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(Clases ayudante)}
EL DIRECTORIO
-Consiste en un rgano colegiado y permanente de la sociedad annima cuyos miembros se
designan peridicamente por la junta de accionistas y cuya funcin es realizar todos los actos de
administracin ordinaria y extraordinaria, representando a la sociedad ante terceros y asumiendo
responsabilidad solidaria por las infracciones a los deberes que le impone la ley, el reglamento y los
estatutos.
-Por ende, su naturaleza jurdica es ORGNICA (no son mandatarios) y su funcin es la
administracin superior de las polticas de la sociedad. NO PUEDE EXISTIR S.A. SIN DIRECTORIO.
CARACTERSTICAS
1) Es un rgano COLEGIADO (Art. 39 LSA)
2) Es un rgano PERMANENTE (Art. 32 y 34 LSA)
3) Est integrada por miembros DESIGNADOS PERIDICAMENTE (Art. 35 inc. 1 y art. 56
N3 LSA)
4) Est investido de FACULTADES DE ADMINISTRACIN (Art. 40 inc. 1 LSA)
5) REPRESENTAN a la sociedad FRENTE A TERCEROS
6) Miembros ASUMEN RESPONSABILIDAD SOLIDARIA. (Art. 41 LSA
TIPOS DE DIRECTORES
1) Independientes
2) Provisionales (Art. 4 N11)
3) Definitivos (Art. 32)
4) Reemplazantes (Art. 32)
5) Titulares y suplentes (Art. 32)
NOMBRAMIENTO
(Por regla general, no es necesario ser accionista para ser director)
A) Directores Independientes (Art. 50 bis)
-Para ser director independiente se requiere:
i. Ser propuesto por accionistas que representen un 1% o ms de las acciones, con 10
das de anticipacin a la fecha de la junta.
ii. No estar afecto a ninguna de las condiciones estipuladas en el art dentro de los 18
meses anteriores a su eleccin:
1. Mantener vnculos, intereses, o dependencia econmica, profesional, crediticia
o comercial con la sociedad o grupo empresarial, controladores, directores, gerentes
ejecutivos o asesores.
2. Relacin de parentesco hasta segundo grado de consanguinidad o afinidad con
las personas del punto anterior.
3. Haber sido director, gerente administrador, o ejecutivo principal de
organizaciones sin fines de lucro que hayan recibido aportes relevantes del N1 de la
enumeracin.
4. Haber sido socios, accionistas, controladores que posean o controlen directa
o indirectamente el 10% o ms del capital (K), directorio (D), gerencia (G) o ejecutivos
principales de entidades que han prestado servicios jurdicos de consultora por montos
relevantes a N1.
5. Haber sido socios, accionistas, controladores que posean o controlen directa
o indirectamente el 10% o ms del capital (K), directorio (D), gerencia (G) o ejecutivos
principales competidores, proveedores o clientes de la sociedad
B) Directorio provisional
-Directorio existe ANTES DEL NACIMIENTO DE LA SOCIEDAD.
-Su objetivo es PONER EN MARCHA LA SOCIEDAD.
-Si pasa a ser confirmado, el director provisional PASA A SER DEFINITIVO
-El directorio provisional no constituye una mencin esencial (Art. 5LSA)
C) Directorio Permanente
I) Nombramiento
-Se nombran por acuerdo de la Junta Ordinaria de Accionistas (JOA), pero tambin pueden
ser designados y revocados en situaciones especiales por la JEA.
-La DESIGNACIN, RENOVACIN y RECOVACIN del directorio del directorio DEBE SER
TOTAL.
-El directorio permanente NO PUEDE DURAR MS DE 3 AOS en el cargo. Si nada se dice
en los estatutos, se entiende que DURAN 1 AO.
-En las SAC, los directores deben ser A LO MENOS 3; mientras que en las SAA deben ser A
LO MENOS 5.
-En los casos en que la S.A. sea de las que deba designar un DD.II (Director
Independiente) y constituir un comit de directores, el MNIMO SER DE 7 DIRECTORES.
II) Inhabilidades
Inhabilidades GENERALES
-Menores de edad
-Revocados segn art. 77 LSA (Directores que hubieran aprobado el balance que fue
objeto de rechazo por parte de la junta, y que haya sido rechazada nuevamente en
cumplimiento del art. 77 inc. 2)
-Condenados por delito de pena aflictiva o inhabilitados por cargos pblicos
-Funcionarios de rganos y empresas del Estado y empresas autnomas en que el
Estado realice aportes que tengan funciones fiscalizadoras.
Inhabilidades PARTICULARES
-Senadores, Diputados, y alcaldes
-Ministros, subsecretarios, intendentes, gobernadores, SEREMIs, exceptuando S.A.A.
en que por la ley el Estado debe tener presencia.
-Funcionarios de una Superintendencia que supervisen a la sociedad respectiva o a
una o ms de las sociedades en que el grupo participe.
-Corredores de bolsas y agentes de valores, y surectores, gerentes, ejecutivos y
administradores.
Inhabilidades ESPECIALES
-Art. 49 N5, 6, 7, 8, Ley de Bancos
-Art. 44 Bis D.F.L. N251 sobre compaas de seguros.
-Art. 46 Ley N 18.045 LMV
-Art. 156 DL N3.500
III) Forma de realizar elecciones (Art. 21 y 66 LSA)
-Cada accionista dispone de un voto por accin que posea o representa, y puede
acumular sus votos a favor de una persona o distribuirlos.
-Se proclaman elegidos los que en una misma y ncia votacin resulten con mayor nmero
de votos, hasta completar el nmero de cargos por llenar.
-Si se contemplan directores titulares y suplentes, la sola eleccin del titular implica la del
suplente nominado por l.
-Por acuerdo unnime de los accionistas presentes, puede omitirse la votacin y
procederse a elegir por aclamacin.
-DEBE levantarse un acta de lo obrado.
Poderes Legales
-El directorio representa judicial y extrajudicialmente a la sociedad annima y,
para el cumplimiento del objeto social, est investido de todas las facultades
de administracin y disposicin que la ley o el estatuto no establezcan como
privativas de la junta de accionistas.
i. Representacin Judicial: Directorio representa judicialmente a la sociedad
en los juicios en que la S.A. sea parte, sin perjuicio del gerente.
ii. Representacin extrajudicial: Representan a la sociedad para todos los
actos y contratos incluidos dentro del objeto social, salvo que alguna de ellos
corresponda a la junta de accionistas.
Poderes Estatutarios
-El estatuto social puede establecer ciertas facultades o limitaciones del
directorio.
-Cualquier modificacin al estatuto que afecte las facultades y limitaciones del
directorio, deber ser aprobada por la JUNTA EXTRAORDINARIA con el voto
conforme de 2/3 de las acciones con derecho a voto
Delegacin de facultades
-Se pueden otorgar mandatos especiales a los gerentes, subgerentes, u otros
para objetos especialmente determinados, ya que LA FUNCIN DE DIRECTOR
ES INDELEGABLE.
REMUNERACIONES
-Deben ser sealadas en los estatutos.
-La remuneracin puede consistir en:
i. Dieta por asistencia.
ii. Participacin en las utilidades
iii. Sumas peridicas determinadas
-Otras sumas diferente de estas deben ser autorizadas o aprobadas por la junta.
-La contravencin implica responsabilidad solidaria por lo mal pagado, tanto del director que
recibe el dinero, como aquel que orden el pago.
DEBER DE DILIGENCIA
3) Deber de imparcialidad
-Los directores elegidos por un grupo o clase de accionistas tienen los mismos deberes para
con la sociedad que los directores restantes. NO PUEDEN FALLAR A LA SOCIEDAD SO PRETEXTO DE
DEFENER LOS INTERESES DE AQUELLOS QUE LOS ELIGIERON. (Art. 39 N3 LSA)
5) Deber de actuar en resguardo y persiguiendo el inters social (Art. 42 N1,6 y 7 LSA; Art. 79
RSA)
9) Deber de vigilancia
-Obligacin de cobrar lo adeudado a la sociedad
-El deber de diligencia es INMODIFICABLE PARA LAS PARTES. En esta materia la LEY PREVALECE
SOBRE LOS ESTATUTOS, esto debido a que se busca proteger a terceros ante negocios
desarrollados con la empresa.
DEBER DE LEALTAD
-Sanciones
-Existen 3 tipos de sanciones
I) Indemnizacin de perjuicios (Tanto directos como indirectos, como materiales o morales)
II) Sancin restitutoria (Art. 42 LSA)
III) Nulidad o inoponibilidad del acto o contrato por el que se materializa la infraccin. Si bien
las normas no estipulan la nulidad del acto, existen vicios del consentimiento que puedan dar
como resultado la nulidad de lo obrado.
EL GERENTE