REPUBLICA DE BOLIVIA CONTRATO DE OPERACION ENTRE YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES BOLIVIANOS, PETROBRAS BOLIVIA S.A., Y TOTAL E&P BOLIVIE Sucursal Boliviaindice Cliusula 1. PARTES CONTRAT ANTE! 1.1 Partes. 1.2 Participacién de las Empresas Partiipantes. 1.3 Responsabilidad Sotidaria 1.4 Operador..... Chiusula 2, ANTECEDENTE! Cléusula 3, DEFINICIONES EU 3.1 Definicions 3.2 Otras Definiciones.. 3.3. Singular y Phoral .. 3.4 Encabezados y Referencias. Cliusula 4. OBJETO DEL CONTRATO.. 4.1 Objeto se 42 Areadel Comtrato. Para los electos de este Contrato el Area del Contrato comprende: . = 4.3 No Otorgamiento de la Propiedad... Cliusula 5. PLAZO DEL CONTRATO. 3.1 Fecha Efectiva . 5.2 Plazo ee Cliusula 6, PERIODO DE EXPLORACION..... 6.1 Periodo Inicial de Exploracién 6.2 Pertode Adicional de Exploracién... 6.3 Renuncia y Devolucién de Area: 64 — Retencién de Campos... 65 Programa de Trabajo y Presupuesto para Operaciones de Exploracion 6.6 — Notificacién y Condiciones para Proceder con la Siguiente Fase . 6.7 Programa Minimo de Trabaje para el Periodo de Exploracién.. 6.8 — Volimenes de Trabajos 69 — Traspaso de UTE 6.10 UTE No Cumplidas.... 6.11 Perforacién de Pozos 6.12 Reportes de Perforacién. 6.13 Pruebas de Formacién.. 6.14 Notificacion de Resultados 6.15 Programa de Evaluacién.. TERPRETACION..6.16 Hidrocarburos Extraidos durante los Periodos de Pruebas... 6.17 Reporte de Evaluacién. Cliusula 7, PERIODO DE EXPLOTACION 71 Declaratoria de Comercialidad . 72 Consideraciones para la Elaboracién del Plan de Desarrollo. 7.3. Suspensién del Plan de Desarrollo .. 74 Plan de Desarrollo. 7.5 Desarrollo de Campo 76 Modificacién al Plan de Desarrollo. V7 Incumplimiento de no Presentacién del Plan de ‘Desarrollo. : 78 Descubrimiento Comercial que se Extienda Fuera del Area del Contrato ... 7.9 Desarrollo de Areas de Explotacion 7.10 Programas de Trabajo y Presupuestos .. 7.11 _ Inversion Después del Punto de Fiscalizacién. 7.12 Caudal de Produccion.... 7.13 Modificaciones del Caudal de Produccién. 7.14 Incumplimiento de Comenzar Operaciones de Desarrollo 7.15 Mercado Interno. 7.16 Renuncia Cliusula 8, MEI DICION D DE LOS HIDROCARBUROS NETO! 8.1 Volumen y Calidad 8.2 Equipos de Medicién..... 83 Instalacién, Operacién, Mantenimiento y Calibracion del Equipo de Medicién... 84 Certificacién del Equipo de Mediecién 8.5 Registros 8.6 Mal Funcionamiento del Equipo de Medicion 8.7 Reemplazo del Equipo de Medicién 88 —_ Incumplimiento de la Obligacién de Reemplazo del Medicion 8.9 Situacién de Emergencia Cliusula 9. NORMAS TECNICAS Y DE SEGURIDAD, QUEMA Y VENTEO DE GAS NATURAL Y MEDIO AMBIENTE. 9.1 Uso de Técnicas Adecuadas 9.2 Quema y Venteo de Gas Natural .. 9.3 Obligaciones Ambientales... 9.4 Comité de Monitoreo Socio-Ambiental 95 — Situacién de EmergenciaCliusula 10. PROPIEDAD Y USO DE MATERIALES E INSTALACIONES. 10.1 Materiales e Instalaciones. 10.2 Mantenimiento.. Cliusnla 11. DISPONIBILIDAD DE LA PRODUCCION.. 11.1 Hidrocarburos de Insumo .. 11.2. Hidrocarburos Nets... Cliusula 12. PATENTES, REGALIAS, PARTICIPACIONES, IMPUESTOS Y BONOS 20 Reembolsos por Patentes..... Pago de Regalias, Participaciones ¢ [DH .. 2 2 Obligaciones Tributarias, 21 12.4 Bonos.... ¥ : 2 Cliusula 13, RETRIBUCION DEL TITULAR 1 13.1. Pago de Regalias, Participaciones ¢ Impu 13.2. Retribucién del Titular..... 13.3. Participacién de YPFB 13.4 Base del Céleulo...... 13.5 Costos Recuperables Acumulados. 13.6 Contraprestacién Unica Clausula 14. MECANISMO DE PAGO. 14.1 Separacién de Cuentas 2 14.2 Administracién 2 143. Diferendo de pago. 2B 14.4 Procedimiento de Pago B 14,5 Moneda de Pago 23 14.6 Factura . : B Cliusula 15. OBLIGACIONES DE LAS PARTES. 23 15.1 Obligaciones del Titular . .23 15.2 Obligaciones de YPFB 6 Cliusula 16. SUBCONTRATISTAS Y PERSONAL 27 16.1 Subcontratistas : 162 Proceso de Licitacién Internacional para Subcontratos... 16.3. Personal 16.4 Capacitacién de Persone. 16.5 Legislacién Laboral.. Cliusula 17. SEGUROS. 17.1. Disposicién General.17.2 Cobertura de Seguro... 17.3 Renunciaa la Subrogacién 17.4 Pago del Deducible 17.5 Aseguradoras...... 17.6 i 17.7 Certificaciones 17.8 Duraci6n de las Pélizas..... 17.9 Moneda de Pago 17.10 Sepusos de los Subcontratista.. 17.11 Cumplimiento con las ‘eyes Aplicables 17.12 Destino de los Beneficios 17.13 Costos en Exceso 17.14 Falta de Pago o de Cobertura.. Clausula 18, GARANTIAS .... 18.1 Garantia de Cum 18.2. Garantia Bancaria Clausula 19. CONTABILIDAD Y AUDITORIA 19.1 Costos en Relacién con Operaciones Petroleras. 19.2 Revisién de Costos 19.3 Auditoria de Costos Recuperables... 19.4 Obligacién de Mantener Registros 19.5. Moneda, Idioma y Procedimientos de los Registros 19.6 Registro de la Moneda. 19.7 Otras Inspecciones y Auditorias.. 198 Procedimiento Financiero y Contable .. Cliusnla 20, CESION Y CAMBIO DE CONTROL. 20d) Cesiineee 202 Cambio de Control Voluntario 20.3 Cambio de Control Involuntario. Cliusula 21, CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR. 214 Caso Fortuito o Fuerza Mayor 212 Carga de la Prueba... 21.3. Cese de Caso Fortuito o Fuerza 21.4 No Prérroga .... Cliusula 22. LEY APLICABLE Y SOLU CION DE CONTROVERSIAS... 22.1 Ley Aplicable. 22.2 Reuniones Extraordinarias 22.3 Peritaje Técnico 22.4 Arbitraje non. 22.5 Renuncia a la Via Diplomatica a peeyeeee 2Clausula 23, CAUSAS DE TERMINACION... 23.1 Terminacién por YPFB. 23.2. Obligaciones Subsistentes.... Clausula 24, ABANDONO DE CAMPOS 24.1 Programa de Trabaj 24.2 Abandono Relacionado con las Operaciones Petroleras 24.3 Presupuesto de Abandono, 24.4 Calculo de la Provisién Anual 24.5 Cuenta de Abandono. 24.6 Notificacién y Requerimientos del Programa. 24.7. Aprobacién u Observaciones.. : 24,8 Responsabilidad al finalizar el Contrato. sula 25, UNIDAD DE SEGUIMIENTO Y CONTROL .. Seguimiemo de Actividades .. Membresia y Poderes de la Unidad de © Seguimieno y Control. Reuniones..... Clausula 26. MODIFICACIONES Y RENUNCIAS.. ‘Cliusula 27, CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES..~. 27.1 Capacidad y Declaraciones Basicas de las Partes.. 27.2 Ciertas Prati Clausula 28. CONFIDENCIALIDAD, 28.1 Propiedad de la Informacion. 2 Obligacin de Confidencialidad ... 3 Divulgacién de Informacion....... Cliusula 29. LIMITE. DE RESPONSABILIDAD . sula 30, NOTIFICACIONES... Clausula 31. SUJECION Y TOTALIDAD DEL CONTRATO. 31.1 Sujecién : ret ee 31.2. Totalidad del Contrato wa. eee vee 43 31.3 Anexos.. Clausula 32. IDIOMA .... Clausula 33. EJEMPLARES EQUIVALENTES.CONTRATO DE OPERACION El presente Contrato de Operacién se suscribe el 28 de octubre de 2006 entre las, partes indicadas en, y conforme a, las siguientes: CLAUSULAS CLAUSULA 1. PARTES CONTRATANTES LI Partes. Las partes de este Contrato son YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES BOLIVIANOS (en lo sucesivo “YPFB"), una compaiia ptiblica creada por Decreto Ley de 2} de diciembre de 1936; PETROBRAS BOLIVIA S.A.. una compaiia constituida de acuerdo a tas leyes de la Repiiblica de Bolivia, debidamente registrada y con personeria juridica aprobada en Bolivia por FUNDEMPRESA, y que cuenta con domicilio legal en Ja ciudad de Santa Cruz de la Sierra (en lo sucesivo “Petobris”) y TOTAL E&P BOLIVIE Sucursal Bolivia, una compaiiia constituida de acuerdo a las eyes de la Repablica de Francia, que cuenta con una sucursal debidamente registrada y con personeria juridica aprobada en Bolivia por FUNDEMPRESA, y con domicilio legal en la ciudad de Santa Cruz de la Sierra (en lo sucesive “Total”, y conjuntamente con Petrobras, el “Titular” o las “Empresas Participantes”). 1.2 Participaciin de las Empresas Participantes. Los porcentajes de participacién de las Empresas Participantes en el consoreio que conforma al Titular son los siguientes: EMPRESA PARTICIPANTE. Porcentaje LE Petrobras Total