SOCIEDAD CIVIL

1. DEFINICIN.

Esta unidad econmica con personalidad jurdica se constituye con un fin comn
(mercantil, comercial, econmico, lucrativo y social). Donde un conjunto de personas,
mayores de dos se unen para realizar el ejercicio de una profesin, practica, tcnicas,
pericia u otro tipo de actividades por parte de los socios.

2. TIPOS
Para un mayor grado de entendimiento las sociedades civiles se dividen en dos tipos:

2.1. SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA.

2.1.1. DEFINICIN

A diferencia de la Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, en la

Sociedad Civil Ordinaria, los socios tienen responsabilidad ilimitada, por
lo que responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de
excusin, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto,
en proporcin a sus aportes. Con ello, ante cualquier deuda de la
Sociedad Civil Ordinaria, los socios respondern con su propio
patrimonio con beneficio de excusin, es decir, el socio tendr que
indicar a los acreedores el patrimonio de la sociedad susceptible de
responder por dichas acreencias, y cuando no haya ms bienes, el
acreedor podr dirigirse contra el patrimonio de los socios. La forma
cmo se ejerce el beneficio de excusin debe estar establecido en el pacto
social. Por otra parte, no hay un nmero mximo de socios que puedan
conformar la Sociedad Civil Ordinaria, a diferencia del nmero mximo
permitido de socios para la Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada
que hemos visto anteriormente.
2.1.2. CARACTERISTAS

Requiere menos formalidades que las Sociedades Limitadas y son de

rpida constitucin (menos de una semana).
Se constituye persiguiendo un fin comn de carcter econmico que se
ejerce mediante una profesin, oficio u otro tipo de actividad.
Cuenta con dos socios como mnimo y no existe un lmite mximo.
En este tipo de sociedad prima el elemento personal sobre el capital.
Hay dos tipos de elementos que la caracterizan: el elemento personal
que significa la confianza, la cualidad personal a fin de obtener una
ganancia.
Los socios responden de manera personal y subsidiaria, gozan del
beneficio de excusin. Es decir en el caso de ser demandado, primero el
acreedor deber exigir el pago contra los bienes de la sociedad

2.2. SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

2.2.1. DEFINICIN

La cual se caracteriza por limitar la responsabilidad de los socios. Ahora

bien, sobre esto se ha generado cierta polmica en tanto que la ejecucin
de una profesin lleva de por s la responsabilidad ilimitada de la
persona que lo practica, tal como seala Bianchi, con el ejercicio de la
actividad profesional en forma societaria, la persona o las personas
fsicas que hayan ejecutado materialmente la prestacin intelectual
terminaran por sustraerse de cualquier responsabilidad civil personal y
directa en su relacin con los terceros, habida cuenta que el contrato
intelectual se estipul con la sociedad y no con el socio profesional, y en
dicho caso, solo a la sociedad y no el socio, sera aplicable la
 responsabilidad civil profesional. Sin embargo, la LGS ha permitido que
sean los socios quienes establezcan el tratamiento de la responsabilidad,
en este caso si optan por la responsabilidad limitada debern tener en
cuenta que su nmero de socios no puede exceder el nmero de treinta
(30). Asimismo, en cuanto a su razn social, sta puede ser integrada por
el nombre o nombres de alguno o todos los socios, indicndose adems
sociedad civil de responsabilidad limitada, o tambin s. Civil de r.
L..

2.2.2. CARACTERISTAS

Tiene un nmero mximo de treinta socios.

Los socios no responden de manera solidaria, es decir, personal por las
obligaciones sociales. Est limitado al aporte.
La Ley establece que es obligatorio que se incluya el nombre o
nombres de algunos de los socios.

3. CONTENIDO TERICO TIPIFICADO.

3.1. SEMEJANZAS DE LA SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA Y SOCIEDAD

CIVIL DE RESPONSABLIDAD LIMITADA.

Ambas Sociedad Civil y Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada tienen

Razn Social
Responde a la prctica de incluir el nombre de los socios o de alguno de
ellos.
Carcter marcadamente personal de la Sociedad Civil
3.2. DOMICILIO

La sociedad que se constituye establece su domicilio en la ciudad donde llevara

a cabo sus actividades pudiendo crearse sucursales, agencias o representaciones
en cualquier lugar de la Republica o del extranjero, de acuerdo a lo establecido
en el artculo 396 de la Ley General de Sociedades, de acuerdo a la junta de
Socios.

3.3. SUCURSALES

Salvo estipulacin expresa en contrario del pacto social o del estatuto, la

sociedad constituida en el Per, cualquiera fuese el lugar de su domicilio, puede
establecer sucursales u oficinas en otros lugares del pas o en el extranjero.

La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle

habitualmente actividades en el Per puede establecer sucursal u oficinas en el
pas y fijar domicilio en territorio peruano para los actos que practique en el pas.
De no hacerlo, se le presume domiciliada en Lima.

3.4. CONTENIDO ESTATUTARIO

Razn Social.- Segn el art. 296 de la L.G.S. la Sociedad Civil Ordinaria y la

Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada realizan sus actividades bajo una
razn social que se integra con el nombre de uno o ms socios, seguido de la
indicacin Sociedad Civil o su expresin abreviada S. Civil, o Sociedad
Civil de Responsabilidad Limitada o su expresin abreviada S. Civil de R.L..
Incorporacin de nombres ajenos a la sociedad: si existe consentimiento de
quien corresponda, se puede mantener su nombre en la razn social, debiendo
indicarse la circunstancia del fallecimiento o apartamiento de la sociedad del
socio cuyo nombre figure en la razn social. Respecto al caso del tercero que
consiente que su nombre sea incluido sin ser socio, su nombre se puede incluir,
pero queda sujeto a responsabilidad solidaria con los dems socios (esta regla es
aplicable a la Sociedad Civil Ordinaria).
Duracin de la sociedad.- Debe indicarse si ha sido formada para un objeto
especfico, plazo determinado o si es de plazo indeterminado.
En las sociedades de duracin indeterminada, debe indicarse las reglas para el
ejercicio del derecho de separacin de los socios mediante aviso anticipado.
Debe indicarse tambin en el pacto social los otros casos de separacin de los
socios y aquellos en que procede su exclusin.
La descripcin del objeto social.- El objeto social est constituido por las
actividades que se realizan mediante el ejercicio personal, por parte de alguno o
todos los socios, de una profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de
actividades personales. Debe existir al menos un socio que realice personalmente
las actividades o que preste los servicios comprendidos en el objeto social.
Domicilio de la sociedad (ver al respecto Constitucin de Sociedad Annima).
Capital Social.- (art. 297 de la L.G.S) El capital de la sociedad civil debe estar
ntegramente pagado al tiempo de la celebracin del pacto social.
Rgimen de las participaciones sociales y su transferencia: (art. 298 LGS) Las
participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en ttulos
valores, ni denominarse acciones. Ningn socio puede transmitir a otra persona
su participacin sin el consentimiento de los dems, tampoco puede sustituirse
en el desempeo de la profesin, oficio o en los servicios que le corresponda
realizar personalmente de acuerdo al objeto social.
Las participaciones sociales deben constar en el pacto social. Su transferencia se
realiza por escritura pblica y se inscribe en el Registro.
El rgimen de la junta de socios, de conformidad con el art. 301, la forma como
se computan las mayoras, las reuniones peridicas obligatorias y el
funcionamiento de la junta. Toda modificacin del pacto social requiere acuerdo
unnime de los socios

El rgimen de la administracin. - Se debe establecer a quien corresponde la

representacin legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador
requiere poder especial.
El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones
antes de que hayan sido concluidas.
La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los
socios sobre la marcha social. A falta de esta estipulacin se debe rendir cuentas
trimestralmente.
La responsabilidad del socio que slo pone su profesin u oficio en caso de
prdidas, cuando stas son mayores al patrimonio social o si cuenta con
exoneracin total.
Extensin de la obligacin del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad
las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades.
La forma como se ejerce el beneficio de excusin en la sociedad civil ordinaria.
La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de informacin sobre la
marcha de la sociedad, el estado de la administracin y los registros y cuentas de
la sociedad.
Las causales particulares de disolucin.
Reglas y procedimientos que a juicio de los socios sean necesarios o
convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, siempre y
cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.

3.5. APORTACIN DE LOS SOCIOS

Ya habamos adelantado que el aporte del socio es la prestacin de un servicio

profesional, sin embargo, es posible tambin aportar bienes o dinero a este tipo
de sociedades, en virtud de ello es que algunos autores clasifican la calidad del
socio en dos, de acuerdo al tipo de aporte que otorgan a la sociedad. De tal
manera, que se denomina socios industriales.

Aporte en industria consiste en el compromiso de trabajar para la sociedad

emplendose la palabra industria en su sentido latino. Se trata de un trabajo a
ejecutar en calidad de socio. Es decir, un trabajo de direccin sin el cual el pre-
tendido socio no sera ms que un empleado que participa en los beneficios.

La segunda clase de socios son los capitalistas, quienes aportan bienes o dinero,
lo cual les otorga la calidad de socios dentro dela sociedad civil. Ahora bien,
sobre los socios industriales, dado que el aporte al que estn obligados se
constituye en una obligacin de hacer, le corresponde una participacin en la
sociedad, sin embargo cmo se puede valorizar dicho aporte? Sobre esto,
Bianchi ha sostenido que los servicios del socio industrial no son objeto de
valoracin monetaria, ni se aportan al capital. Por tal motivo, en el pacto social
debe regularse su participacin en las utilidades y prdidas, en funcin de
porcentajes independientes y diferenciados; asimismo debe regularse su
participacin en las votaciones de la junta general de socios.

En ese sentido, a pesar de no encontrarse valorizada la prestacin de servicios, ni

mucho menos integra el capital social, si se otorga una participacin a dicho
socio, con lo que tiene derecho a las utilidades. Por otra parte, la LGS ha
dispuesto que sea incluido en el pacto social tanto la responsabilidad del socio
que pone su profesin u oficio en caso de prdidas cuando stas son mayores al
patrimonio social o si cuenta con exoneracin total; asimismo debe incluirse la
extensin dela obligacin del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad
las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades.

3.6. RGANOS DE LA SOCIEDAD CIVIL

3.6.1. LA JUNTA DE SOCIOS

La junta de socios es el rgano supremo de la sociedad y con ello ejerce los

derechos y facultades de decisin y disposicin que legalmente le corresponden,
salvo que el pacto social haya establecido determinados encargos a los
administradores. El pacto social, asimismo, establece la mayora de los votos
que se debe alcanzar para tomar un acuerdo, en caso contrario los acuerdos se
adoptan por mayora de votos por capitales y no por personas, aplicndose a este
socio un porcentaje igual al valor promedio de los aportes de los socios
capitalistas. Para toda modificacin del pacto social es necesario contar con el
acuerdo unnime de los socios.

3.6.2. LA ADMINISTRACION

La administracin conforme a lo establecido en el artculo 299 de la LGS, debe

regirse conforme las reglas establecidas en el pacto social, asimismo por las
siguientes normas:
 La administracin encargada a uno o varios socios como condicin
del pacto social slo puede ser revocada por causa justificada.
La administracin concedida a uno o ms socios sin tal condicin
puede ser revocada en cualquier momento.
El socio administrador debe ceirse a los trminos en que le ha sido
conferida la administracin. Se entiende que no le es permitido
contraer a nombre de la sociedad obligaciones distintas o ajenas a las
conducentes al objeto social. Debe rendir cuenta de su administracin
en los perodos sealados, y a falta de estipulacin, trimestralmente.
Las reglas de los puntos (i) y (ii) anteriores son aplicables a los
gerentes o administradores, aun cuando no tuviesen la calidad de
socios.

La LGS no establece un nmero mximo de administradores, tampoco la forma

de nombramiento o de remocin, y el alcance de representacin de los mismos,
en todo caso el pacto social deber indicar estos supuestos a criterio de los
socios. As, es responsabilidad de la Administracin el buen manejo y
desempeo de la direccin de la sociedad, correspondindole el nombramiento
del personal de la empresa, la ejecucin de las decisiones o acuerdos tomados
por los socios en junta, entre otras facultades.

3.7. NMERO DE SOCIOS

En funcin a loa estipulada en la ley general de sociedades se plantea dos socios

como mnimo, adems se hace referencia que el nmero mximo de socios en
una sociedad civil de responsabilidad limitada es de 30 mientras que una
ordinaria no eta determinada segn norma.

3.8. GANANCIAS Y PRDIDAS

Tanto las utilidades como las prdidas que obtenga o incurra la sociedad
respectivamente se dividen entre los socios conforme lo establezca el pacto
social, en el supuesto que no se haya establecido dicha distribucin o
responsabilidad se entender que es en proporcin a los aportes realizados por
cada socio. En el caso de los socios industriales, y en el supuesto que el pacto
social no establezca otro mecanismo de asignacin de participacin,
corresponder a este socio un porcentaje igual al valor promedio de los aportes
de los socios capitalistas.

3.9. SUCESIN HEREDITARIA Y OTROS

Al igual que una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, en las

Sociedades Civiles las participaciones de los socios en el capital no pueden ser
incorporados en ttulos valores, ni denominarse acciones. Las participaciones
sociales, como ya habamos indicado precedentemente, deben constar en el
pacto social, precisndose la participacin correspondiente a los socios
industriales, en ese sentido dado este carcter intuito persona de la actividad
profesional es que se exige que el capital de la sociedad civil deba estar
ntegramente pagado al tiempo de la celebracin del pacto social, como bien
indica Elas Larrosa el tipo de actividad desarrollado por una sociedad civil
sugiere que sta no requiere de grandes capitales para poder iniciar sus
operaciones. El mayor activo de la sociedad es la experiencia profesional,
habilidad o renombre que posean los socios. Por ello, se justifica la necesidad de
exigir el cumplimiento efectivo de la totalidad de los aportes del socio, a fin de
proveer a la sociedad de una base material mnima.

En el caso de la transferencia de participaciones en las Sociedades Civiles

ningn socio puede transmitir a otra persona, sin el consentimiento de los dems
socios, la participacin que tenga en la sociedad, ni tampoco sustituirse en el
desempeo de la profesin, oficio o, en general, los servicios que le corresponda
realizar personalmente conforme lo establezcan el objeto social de la sociedad.
Cabe precisar, que las participaciones sociales deben constar en el pacto social,
para efectos de su transmisin debe realizarse por escritura pblica e inscribirse
en Registros Pblicos
 3.10. LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD

El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que, a
juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organizacin y
funcionamiento de la sociedad, as como los dems pactos lcitos que deseen
establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta
forma societaria.

Adems, siguen el lineamiento general estipula en esta norma se dir que:

Se puede liquidar por muerte de los socios

Por no tener pluralidad de socios que no hayan sido sustituido dentro de los 6
meses
Por el periodo de actividad cumplida, mencionado en la minuta de
constitucin.

CONCLUSIN

FUENTES ELECTRNICAS
https://es.scribd.com/doc/84033879/Socied-ad-C-ivil-Caballero-Bust-Am-Ante

https://es.scribd.com/document/360777011/SOCIEDADES-CIVILES

http://blog.pucp.edu.pe/blog/registralynotarial/2010/02/19/sociedades-civiles/

Ley general de sociedades 26887