Aqua-Rio S.A.

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO PARA O EXERCÍCIO FINDO EM

31.12.2009

I. Aos Acionistas

A Administração da Aqua-Rio S.A. (“Companhia”), em atendimento às

disposições legais e
estatutárias pertinentes, apresenta as demonstrações financeiras da
Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2009.

II. Mensagem da Administração

A Companhia foi constituída em 16 de setembro de 2009, na forma de

sociedade de propósito específico, tendo como objetivos a construção,
implementação e gestão do Museu Aquário Marinho do Rio de Janeiro
(“Museu”), a estruturação e coordenação de serviços relacionados ao lazer,
pesquisa, conservação e educação ambiental do Museu, bem como a
comercialização de bens próprios, conforme Estatuto Social devidamente
arquivado na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) sob o
NIRE 33.3.0029131-8, com capital social inicial de R$10.000,00 (dez mil reais),
dividido em 10.000 (dez mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor
nominal.
Em 28 de abril de 2010, os sócios representantes da totalidade do capital social
da Aqua-Rio SPE S.A., antiga denominação da Companhia, aprovaram, por
unanimidade, a transformação do tipo da sociedade de sociedade de propósito
específico em sociedade por ações, que passou a ser denominada Aqua-Rio S.A.

III. Investimentos

Desde a data de sua constituição até a presente data, a Companhia manteve-se

em estado pré-operacional, não tendo qualquer movimentação financeira ou
comercial.

IV. Perspectivas para o exercício em curso e para o futuro

Considerando-se o processo para o registro da Companhia perante a Comissão

de Valores Mobiliários (“CVM”) como emissora de valores mobiliários admitidos
à negociação em mercados regulamentados, Categoria B, as expectativas
relativas ao corrente exercício social tendem a ser positivas, tendo em vista a
perspectiva de captação de recursos por meio da emissão de valores
mobiliários para distribuição pública.
No que se refere à implementação e gestão do Museu, a Companhia acredita
que a crescente visibilidade do Brasil no cenário econômico mundial, a
quantidade maciça de investimentos estrangeiros no País e a disposição da
população, principalmente brasileira, em consumir bens e serviços não
essenciais, sobretudo relacionados ao turismo de lazer, tornam favoráveis as
perspectivas para a Companhia.
Todo o plano de negócios da Companhia está baseado no tripé
sustentabilidade, entretenimento e educação. Para tanto, o Museu pretende
mesclar, dentre outros, projetos de reciclagem de produtos com atividades
culturais ligadas ao lazer. Nesse sentido, esperamos que os benefícios gerados
pela Companhia percorram não somente a esfera social, mas também a
econômica e ambiental, por meio da criação de empregos diretos, de parcerias
com associações para tornar o Museu acessível a todos, bem como pela
conscientização sobre a importância do meio ambiente.

V. Auditores

A política em relação aos auditores independentes, na prestação de serviços

não relacionados à auditoria externa, substancia-se nos princípios que
preservam a independência do auditor.
Esses princípios estabelecem que o auditor não deve auditar seu próprio
trabalho; o auditor não deve exercer funções gerenciais; o auditor não deve
advogar por seu próprio cliente.
Desde 16 de março de 2010, nossos auditores independentes são a KPMG
Auditores
Independentes, a qual não prestou à Companhia nenhum outro serviço que não
o relativo à auditoria das demonstrações financeiras.

Rio de Janeiro, 15 de abril de 2010.

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Marcelo Szpilman
Diretor

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Paulo Sérgio Galdino Veras
Diretor