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Universidad de Navarra
Barcelona Madrid
0-394-094
DG-1090
Introduccin
Los cambios en los estatutos se haban producido para acomodarse a la actual estructura de
la propiedad y evitar conflictos en la familia que, adems de minar la unidad familiar, tenan el
riesgo de paralizar el rgano de gobierno de la empresa. Como siempre, desde 1967, cuando se
instituyo el consejo de administracin, tambin ahora haba acuerdo sobre quienes serian los
consejeros.
Sin embargo, las conversaciones con sus familiares, en especial las observaciones
procedentes de los representantes de la cuarta generacin, planteaban interrogantes al doctor
Tomasello;
No seria ms oportuno, a pesar del mayor gasto a que dara origen, ampliar a cinco el
nmero de consejeros, para asegurar un consejero por cada rama de la familia?
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MPT era una empresa familiar fabricante de pasta, localizada en Casteldaccia, pequeo
pueblo de la provincia de Palermo, en la parte occidental de Sicilia(1).
El origen de la empresa se remontaba al inicio del siglo, y sus races estaban en la actividad
molinera desarrollada por el seor Tomasello, abuelo del actual presidente de la sociedad, y a la
pequea produccin de pasta que hacia en colaboracin con su mujer Francesca.
Cuando muri el seor Tomasello, antes de la primera guerra mundial, Francesca, todava
muy joven, llamo a continuar la actividad a sus cuatro hijos (Giovanni, Pietro, Andrea y Domenico)
quienes, por esa razn, dejaron los estudios y constituyeron la sociedad Tomasello Francesca e Figli
S.C., en la cual participaban a partes iguales.
Sin embargo, un dramtico acontecimiento iba a turbar esa serenidad. Uno de los hermanos
fue secuestrado, y el rescate exigido por los secuestradores significaba la casi totalidad de los
fondos destinados a las nuevas inversiones.
La familia Tomasello era una familia tradicional italiana, con los fuertes valores que las
caracterizaban, especialmente en el sur del pas. Una lgica de accin orientada a la solidaridad y
basada en la confianza. Comunidad de objetivos, unin y fidelidad. Capacidad de movilizar
recursos humanos y financieros. Seguridad y proteccin frente al ambiente externo. Garanta de
bienestar a sus miembros.
Como consecuencia de estos valores, Giovanni, el mayor de los hermanos, reconocido por
todos como el jefe de la familia, no tuvo dudas en pagar el rescate, aunque ello obligo a la familia a
recurrir al endeudamiento bancario para realizar las inversiones en la empresa.
Este acontecimiento dej una huella en los miembros de la familia Tomasello, tanto en
relacin con el hecho de ser propietarios de la empresa, como con el de ser miembro de la familia,
pues recordaba a las generaciones presentes y futuras hasta que punto la supervivencia de la
empresa deba estar salvaguardada y, en relacin con la familia, era el ejemplo permanente de como
un momento difcil haba sido superado gracias a la unidad y capacidad de sacrificio.
En 1959 muri Giovanni Tomasello dejando las acciones a sus cuatro hijos (Giovanni, Francesca,
Giuseppe y Rosamara) y, con el consenso de la familia, como era costumbre en las familias
sicilianas en aquella poca, la direccin de la empresa a su primognito Giovanni, nacido en 1927 y
licenciado en derecho.
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Sicilia, con una extensin de 25.707 km2 y una poblacin de 5 millones de habitantes es la cuarta regin de
Italia y la isla ms grande del Mediterrneo.
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La atencin a la tecnologa para lograr una pasta de calidad uniforme, con independencia de
las variaciones en la calidad de la materia prima, paso a ser una de las caractersticas distintivas de
MPT. Como muestra del esfuerzo para conseguirlo, solamente las inversiones realizadas para la
modernizacin, desde 1988 hasta 1993, alcanzaron la cifra de 12.000 millones de liras.
Entre 1969 y 1972 se amplio la planta, instalando nuevas lneas de produccin automtica
para aumentar tambin la capacidad de produccin, se construyeron silos para el almacenaje de
grano y se modernizo el molino, con lo que se llevo a cabo la integracin del proceso de
produccin.
La empresa, siempre con una gama muy amplia de formatos de producto, expansiono sus
ventas aprovechando la apertura de nuevos canales de distribucin, hasta llegar a ser el lder entre
los productores locales. El sector italiano de pasta, a pesar de seguir un proceso de concentracin
desde hacia muchos aos, era todava en 1994 un sector muy fragmentado desde el punto de vista
geogrfico, especialmente en el sur del pas (vase Anexo 2).
Por otra parte, Barilla, indiscutible lder nacional, que hasta aquel momento haba tenido
una cuota no relevante del mercado siciliano, daba muestras de querer incrementarla practicando
una estrategia muy agresiva.
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Barilla era una empresa familiar centenaria que, despus de haber sido vendida en la mitad
de los aos setenta por parte de los representantes de la tercera generacin, fue readquirida en 1979
por Pietro Barilla, otro de los miembros de la familia. A su muerte en 1993, la direccin de la
empresa paso a su primognito, Guido, ayudado por sus hermanos Luca, Paolo y Emanuela.
En 1992, Barilla facturaba 3.327 billones de liras, exportaba el 10% de su produccin, tenia
ms de 8.000 operarios y unos 150 directivos ajenos a la familia. Con sus 32 plantas, ms de 80
formatos y tres marcas, era el lder absoluto en el mercado italiano de pasta, con un 37% de
participacin.
Rpidamente la colaboracin se extendi a otros cinco formatos, todos de pasta corta, por
valor de unos 3.000 millones de liras, que en 1990, ao de la mxima colaboracin, representaron el
25% de la cifra de ventas de MPT.
A partir de 1990
En 1993, despus de un crecimiento anual de la facturacin del orden del 25%, MPT haba
alcanzado el primer puesto entre los productores regionales, junto con Poiatti. La empresa produca
unos 70 formatos de pasta (12 en pasta larga, 50 en pasta corta y el resto en formatos especiales).
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En estos ltimos aos, la colaboracin con Barilla fue perdiendo importancia. Barilla
estableci una planta en el sur de Italia y concentro en ella la mayor parte de la produccin que
antes subcontrataba, manteniendo contratos de colaboracin con muy pocas empresas, entre las que
se encontraba MPT. Debido a ello, la facturacin de MPT a Barilla haba pasado en 1993, a ser el
12% de las ventas.
En 1991 se inicio la exportacin al mercado belga. Durante dos aos se vendieron dos
contenedores por mes. En 1993, gracias a unos contratos con el grupo Veg, se suministraba un
contenedor cada dos das.
En los ltimos meses de 1993, la empresa modernizo las lneas de produccin instalando
una nueva cadena de altsima temperatura e inversin trmica para la produccin de pasta corta,
informatizo la gestin del proceso de produccin y elevo la capacidad a 1.000 quintales/da.
Los vnculos entre la empresa y la familia Tomasello haban sido muy fuertes, basados en
una participacin accionarial idntica de los cuatro hijos de Giovanni y Francesca Tomasello, y al
hecho de haber trabajado juntos durante toda su vida.
de parentesco en lnea directa. Las reglas para la eleccin del rgano de gobierno proporcionaban a
cada rama de la familia un representante en el consejo de administracin.
Los seores Tomasello pesaban que estas reglas, que no eran habituales en las empresas,
contribuiran a garantizar la gestin de la sociedad y, al mismo tiempo, a tutelar los intereses
patrimoniales de todos, en una familia que en su quinta generacin poda estar compuesta por mas
de cincuenta personas.
Las ocasiones de encuentros entre los familiares, especialmente entre los que pertenencia a
diferentes ramas de la familia, no eran frecuentes. De hecho, las relaciones entre algunos de ellos
eran casi inexistentes. La empresa constitua as el principal elemento de unin y el lugar de
encuentro de la familia como conjunto.
Sin embargo, en le curso de los aos, no haban faltado ocasiones para que se manifestaran
divergencias de opiniones, Los principales punto de contraste haban sido la distribucin de
dividendos, las polticas de promocin y retribucin de familiares, y el modo de concebir el
desarrollo de la empresa.
En relacin con este ultimo punto, algunos miembros de la familia vean el presente como
un momento de transicin hacia un importante desarrollo y, en consecuencia, tendan a reinvertir
todo o la mayor parte de los beneficios para crecer. Otros, por el contrario, con un carcter mas
prudente y menos orientado a la accin, no deseaban poner en juego todo su patrimonio en la
empresa.
En las pocas ocasiones en que los deseos de un accionista no haban sido compatibles con
el futuro de la empresa, o los contrastes se manifestaban insalvables, los propios interesados haban
preferido vender su participacin antes de comprometer el futuro de la empresa.
En los ltimos aos haba tomado cuerpo una nueva preocupacin en las generaciones ms
jvenes de la familia, consistente en garantizar la capacidad profesional de los directivos de la
empresa. Por esa razn se haba instituido recientemente, y estaban en va de una mayor
formalizacin, diversas reglas para el ingreso de familiares en la empresa, su formacin y sus
planes de carrera profesional.
Entre estas reglas estaba la de solo permitir acceso a la empresa a aquellos miembros de la
familia con competencias especficas para el puesto a desempear, logradas por medio de estudios o
por una comprobada experiencia en su campo.
Los estatutos vigentes hasta finales de 1993, prevean que cada rama de la familia
propusiera un consejero, que para ser elegido tenia que conseguir por los menos la representacin
del 20% del capital. Gracias a esta norma, cada rama de la familia tuvo su propio representante,
habitualmente el miembro de mayor edad.
Los estatutos disponan que los consejeros eligieran de entre ellos un presidente, en el cual
se poda delegar todos o parte de los poderes del Consejo, con el derecho a revocar esa delegacin
en cualquier momento. El presidente convocaba el Consejo (con ocho das de preaviso respecto al
da de la reunin) cada vez que lo considerara oportuno y, por lo menos una vez al ao, para la
aprobacin del balance a presentar a la junta general de accionistas.
En este sentido, el doctor Tomasello recordaba como en los diez aos de su presidencia,
cuando llegaban al consejo de administracin asuntos relacionados con grandes inversiones, la
definicin de puestos directivos y las retribuciones a asignar a los miembros mas jvenes, la
decisin ya estaba tomada en la familia, con la participacin de todos los que podan estar
interesados.
Las reuniones del consejo de administracin tenan una duracin de dos o tres horas. La
mayor parte de este tiempo, cerca del 60%, se destinaba a escuchar informes sobre el
funcionamiento de la empresa, su situacin econmica u otros asuntos especficos, presentados por
el director general o por directivos de la compaa.
En un ambiente en el cual, a pesar de la regla de oro del dialogo, no faltaban ocasiones para
que se produjeran divergencias de opiniones, una situacin como esta no tardo en generar
problemas en las relaciones entre las familias, con repercusiones en el funcionamiento de la
empresa y en el propio consejo de administracin.
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Al darse cuenta de que la situacin iba a minar la armona familiar y generar un clima de
sospecha y falta de confianza, todos se pusieron de acuerdo en reformar los estatutos para que
fueran mas conformes a la nueva estructura de la propiedad. Por otra parte, se crea oportuno que el
nmero de consejeros fuera impar, para evitar el empate en las decisiones.
En un primer momento, el doctor Tomasello pens que la crisis haba sido superada. Sin
embargo, las conversaciones con los representantes de la ltima generacin le haban creado dudas.
En particular le haban dado que pensar las argumentaciones de una de sus sobrinas que estaba
terminando un master en direccin para despus incorporarse a la empresa.
Su sobrina sostena, que las nuevas reglas no garantizaban totalmente que no se repitiera la
paralizacin del consejo de administracin, pues su composicin, de hecho, era igual a la anterior.
Si se consideraba indispensable garantizar la presencia de todas las ramas de la familia, era
preferible elevar a cinco el nmero de consejeros, introduciendo un miembro externo que pudiera
desequilibrar la balanza en caso de empate. Adems, desde su punto de vista, el consejo de
administracin poda y deba ser un recurso para la empresa, especialmente en un momento en que
esta tena que enfrentarse con retos competitivos mas fuertes que en el pasado.
Su sobrina le insista:
El doctor Tomasello saba que estas observaciones no eran banales, pero requeran un
cambio muy profundo en el modo de conduccin de la empresa. El consejo de administracin
constitua la parte mas intima de la empresa, donde se tomaban decisiones relacionadas con la
gestin del patrimonio familiar. Como lograr que se aceptara la entrada de personas ajenas a la
familia? De que manera se podra mantener el estrecho vinculo entre la familia y la empresa
cuando ambas seguan un importante proceso de desarrollo?
Anexo 1
Giovanni
e Francesca
Tomasello
A B C D
Giovanni Pietro Andrea Domenico
Tosa Mannina Francesca Mario
9
Gianfranco Anna Giammarco Giovanni Pietro Giuseppe Francesca Angela Maria Maria Rita
Fedele Roberto Virna Salvatore Andrea Margherita Francesca Domenico
Romella Marianna Fabio
Marco
27 % 19 % 27 % 27 %
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Anexo 2
En 1992, Italia era el mayor productor europeo de pasta, seguido por Francia, Alemania y
Espaa. De acuerdo con unas estimaciones de la UNIPI (Unin italiana de productores de pasta) la
produccin conjunta super los 2,4 millones de toneladas, por un valor de 5.000 miles de millones
de liras (con un incremento de un 9% y 11%, respectivamente, en relacin con 1991).
La capacidad de produccin del sector era estimada por parte de la UNIPI en 2,9 millones
de toneladas por ao, estando utilizada en un 84%.
En relacin con los tipos de producto, la pasta de smola que, en Italia, por ley, deba ser de
grano duro, representaba casi el 90% de la produccin, seguida de la pasta de huevo, de la pasta
industrial fresca y de la rellena seca.
En el curso de los aos 80, la tendencia a una mayor proporcin de pasta larga sobre la
corta sufri un cambio. En 1992 la pasta corta representaba el 60% de la produccin conjunta. El
segmento que registr un mayor crecimiento de consumo fue el de la pasta fresca (+10%).
El liderazgo indiscutido del sector lo tena Barilla, que representaba el 37% del mercado
nacional. Barilla facturaba 3.327 miles de millones de liras en 1992 (de los que el 10% se exportan
a Blgica, Holanda, Francia, Alemania, Espaa, Suiza, Grecia, USA, Sudamrica, Pases rabes y
Japn), tena 8.224 empleados, 32 plantas, 80 formatos y las marcas Barilla, Voiello y Braibanti.
En contraste con la situacin nacional, el sur se caracterizaba por una profusin de marcas
locales frecuentemente desconocidas en otros lugares, que si bien no incidan en el liderazgo de
Barilla retrasaban el proceso de concentracin.
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Anexo 2 (continuacin)
La situacin siciliana
Una tercera empresa de dimensiones relevantes era el grupo Ferrara, que en 1991 super los
100.000 millones de liras de facturacin, de los que la pasta haba superado unos 18.000 millones.
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Anexo 3
Consejo de administracin
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Director general
Empleado comercial
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Pietro Tomasello
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Anexo 5
Anexo 6