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Selon l'optique disciplinaire, le gouvernement d'entreprise a pour objet de

mettre le dirigeant au pas afin que ce dernier gre l'entreprise au profit des
actionnaires, et plus gnralement au profit de toutes les parties prenantes.
On oppose de ce fait la vision traditionnelle ou moniste du GE qui fait la
part belle aux seuls apporteurs de capitaux (actionnaires), la vision
pluraliste ou partenariale qui largit la firme tous les partenaires. Dans
l'un ou l'autre aspect, le Gouvernement d'Entreprise dsigne l'ensemble
des mcanismes devant assurer la prise en compte des intrts de toutes
les parties contractantes. Le gouvernement d'entreprise a trait ainsi la
faon de concilier les intrts des deux parties et de faire en sorte que les
entreprises soient exploites au profit des investisseurs (Mayer 1996).

Demb et Neubaeur (1992), par exemple, indiquent que le Gouvernement


d'Entreprise concerne la responsabilit en matire de performance . Selon
Kester, le problme central du Gouvernement d'Entreprise est de
concevoir des systmes spcialiss d'incitation, de sauvegarde et de
rglementation des diffrends de nature favoriser la continuit au sein de
l'entreprise de relations qui soient efficientes en prsence d'un
opportunisme rgi par l'intrt personnel..

D'aprs Charreaux et Desbrires le Gouvernement d'Entreprise se dfinit


comme : l'ensemble des mcanismes organisationnels ayant pour objet de
dlimiter les pouvoirs et d'influencer les dcisions (notamment de
financement et d'investissement) des dirigeants, autrement dit, qui
gouvernent leur conduite et dfinissent leur espace discrtionnaire.

2) les mcanismes du Gouvernement d'Entreprise :

Les mcanismes de gouvernance d'entreprise sont nombreux et bien


documents dans la littrature, nous distinguons les mcanismes internes
des mcanismes externes.

v Les mcanismes internes de la gouvernance

Les mcanismes internes de Gouvernance d'Entreprise comptent sur des


intervenants internes l'entreprise pour surveiller les agissements des
dirigeants. Ces mcanismes sont au nombre de cinq :

La participation des dirigeants au capital action :

Il est dmontr qu'en ayant une participation leve au capital action de


l'entreprise, les dirigeants ont tendance aligner leurs intrts sur ceux des
actionnaires (Leland et Pyle, 1997). Une mauvaise gestion des ressources
de l'entreprise met en effet en danger la portion de leur richesse qui est
relie la valeur marchande de l'entreprise. Les problmes relis l'effort
et l'horizon temporel s'en trouvent ainsi attnus.

Les contrats de rmunration incitatifs :

Les rgimes d'option et les primes sont gnralement considrs comme


des modalits de contrats incitatifs. Shleifer et Vishny (1997) estiment que
les rgime d'options utiliss comme contrat de rmunration incitatif
constituent une alternatives efficace puisqu'en maximisant la valeur des
actions de l'entreprise, les gestionnaires maximisent galement la valeur de
leurs options. Toutefois, l'utilisation de tels rgimes n'est pas dpourvue de
problmes. En effet, il est trop facile pour la haute direction de l'entreprise
de convaincre le conseil d'administration de modifier le prix deb leve des
options, afin d'obtenir la disparition complte de l'incitatif.

Les investisseurs institutionnels :

Les banques, les compagnies d'assurance et les caisses de retraite


publique et prives ne sont pas des actionnaires comme les autres. Aux
Etats-Unis, ils ont engendr une vritable rvolution dans le domaine de la
gouvernance d'entreprise, spcialement depuis que l'essor des moyens de
dfense contre les prises de contrle a grandement affaibli le march des
prises de contrle en tant que mcanisme de gouvernance d'entreprise.

Les actionnaires dominants :

Les dtenteurs de blocs de contrle constituent un autre mcanisme de


gouvernance d'entreprise. En effet, la prsence d'actionnaire majoritaire
amliore nettement la surveillance des dirigeants de l'entreprise, rduit les
cots d'agence et augment la valeur de l'entreprise. Les actionnaires
majoritaires peuvent obtenir une plus grande part des bnfices rsultant
de la surveillance des dirigeants de l'entreprise. Vu la forte probabilit que
ces cots surpassent les cots de surveillance, ils sont conomiquement
plus motivs jouer un rle de surveillant.

Le conseil d'administration :

Il joue un rle important dans les entreprises. Fama (1980) lui attribue la
mission de contrler les principaux dirigeants. Thoriquement, il doit
s'assurer que les dcisions prises par ces derniers servent les intrts des
actionnaires. Notons toutefois que le rle disciplinaire du conseil
d'administration peut tre limit, surtout si le nombre d'administrateurs sous
l'autorit de la haute direction est lev. C'est souvent le cas lorsque les
administrateurs internes (c'est--dire les administrateurs qui sont au service
de l'entreprise ou qui sont d'anciens employs retraits) sont dominants.
Weisbach (1988) soutient en effet que plus la proportion des
administrateurs externes sigeant au conseil d'administration est leve,
plus la convergence entre les intrts des administrateurs et ceux des
actionnaires augmente. La probabilit de renvoi d'un directeur gnral suite
une mauvaise performance est significativement plus leve dans ce cas
que dans le cas o les administrateurs externes sont minoritaires. D'aprs
Charreaux et Pitol-Belin (1990), la plupart des propositions manent du
prsident du conseil d'administration. Les propositions des autres
administrateurs n'interviennent en moyenne que dans 30% des cas, ce qui
confirme le rle prpondrant du prsident dans la composition et dans le
fonctionnement du conseil . Alors, si le directeur gnral cumule se poste
avec celui de prsident du conseil d'administration, on peut craindre que
mme les administrateurs externes ne soient pas l`abri de son influence.
Le Directeur gnral peut en effet s'entourer de personnes dociles et
passives qui serviront mieux ses propres intrts que ceux des actionnaires
(Mace, 1986). Notons toutefois que les administrateurs externes ont
plusieurs raisons de faire preuve d'une certaine indpendance vis--vis de
la direction. Premirement, ils peuvent tre tenus responsable des
dommages causs par le dfaut d'accomplissement de leur tache, tant
donn les obligations lgales qu'ils ont envers les actionnaires.
Deuximement, proccups par leur valeur sur le march des
administrateurs, ils n'ont pas intrt tre souponns de collusion avec la
direction. Ils tentent donc de prserver une rputation d'administrateurs
comptents et non complaisants. Rosenstein et Wyatt (1990) trouve que
l'ajout d'un administrateur externe au conseil d'administration accrot la
valeur de la firme.

v Les mcanismes de gouvernance externes

La gouvernance externe est le fait que le contrle de la direction soit assur


par des parties extrieures l'entreprise tels que le march du travail, le
march des capitaux, la rglementation, etc.

Le march du travail :

Fama (1980) dcrit comment le march du travail peut aider les entreprises
contrler leurs cots d'agence. En effet, en instaurant un systme de
rmunration li la performance des dirigeants, les entreprises arrivent
non seulement rduire leurs cots d'agence, mais aussi garder les
meilleurs dirigeants. Faute d'un bon systme de rmunration refltant leur
performance, les bons dirigeants seront les premiers quitter l'entreprise.
Paralllement, un dirigeant qui a enregistr de mauvais rsultats par le
pass sera moins sollicit par les entreprises performantes.

Les politiques financires de l'entreprise :


Jensen (1986) souligne que les entreprises oprant dans les secteurs
matures peuvent gnrer des liquidits excdentaires. Ces sommes
doivent tre retournes aux actionnaires sous forme de dividendes ou de
rachat d'actions, pour un rinvestissement optimal. Toutefois les dirigeants
peuvent ne pas agir de la sorte. Ils peuvent allouer ces fonds des projets
non rentables ou les utiliser pour leur propre compte. En l'absence d'un bon
systme de gouvernance d'entreprise la politique de dividende et le
financement par la dette jouent un rle essentiel pour rduire les liquidits
excdentaires et le risque de gaspillage de ces fonds par les dirigeants.

La rglementation des marchs de capitaux :

Elle a pour but la protection des actionnaires, travers son caractre formel
de divulgation de l'information, ses restrictions sur les transactions d'initi et
ses mcanismes de sanction. Les actionnaires sont gnralement petits et
nombreux. Ce qui entrane une absence d'incitation des actionnaires
individuels assumer la responsabilit du contrle et de la surveillance des
dcisions prises par les dirigeants de l'entreprise. De plus, les actionnaires
atomistiques sont disperses gographiquement et mal organiss pour
crer, grer et maintenir une coalition d'actionnaires. De ce fait, la
rglementation des marchs de capitaux vient jouer un rle de surveillance
directe pour les actionnaires.