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Solution Cas n1:

1- Un administrateur doit tre dtenteur d'un nombre d'actions dtermin par les statuts qui ne peut tre suprieur 10.
Il est nomm par l'AGO aux conditions de quorum et de majorit requis.
Quorum : 1/4 des actions pour la 1re runion , aucun quorum lors de la 2nde convocation,
Prise de dcision : la majorit simple des voix prsentes ou reprsentes
Le prsident n'a pas la qualit de nommer un administrateur.
L'AGE pourra procder une augmentation de capital avec renonciation au DPS.
2- Un administrateur ne peut obtenir un poste de salari. Le poste de salari doit tre antrieur la nomination au poste d'administrateur.
3- L'administrateur peut tre rvoqu tout moment par l'AG
4- Si la socit prouve que l'ancien administrateur a divulgu des secrets de la socit et qu'il y a eu prjudice, ce dernier est passible de
dommages et intrts.

Solution Cas n2:


1- Il s'agit d'une dcision valablement prise par l'AG selon les conditions de quorum et de majorit requis. L'affectation des rsultats fait
partie des attributions de l'AG.
L'AG n'a donc pas failli aux rgles fixes par la loi.
2- La procdure de convocation des assembles doit tre respecte.
L'avis de convocation doit tre insr dans un journal d'annonces lgales ou port aux actionnaires 15 jours avant l'AG.
Certaines mentions obligatoires doivent apparatre sur l'avis de convocation (ordre du jour, projet de rsolution, etc.).
En cas de non respect de la procdure de convocation, les dcisions prises par l'AG sont nulles.
3- Il est interdit pour un actionnaire de voter dans un sens en se faisant promettre des avantages particuliers (1 6 mois
d'emprisonnement)..

Solution Cas n3:


1- L'octroi de caution par le prsident fait partie des conventions interdites.
Si le Prsident donne une garantie, elle produit ses effets vis--vis de tiers, mais les actionnaires peuvent se retourner contre le
prsident.
2- La location est une activit caractre inhabituelle (fonction ponctuelle non rptitive)
Elle est donc soumise la procdure de convention rglemente.
3- Le Prsident peut cumuler la fonction de prsident et de salari tant donn que la fonction de salari est antrieure.

Solution Cas n4:


* Clause d'agrment statutaire :
Les actions des SA sont en principe librement cessibles. Les statuts peuvent prvoir une clause d'agrment (dlai de rponse de 3 mois
pour acqurir ou faire acqurir) condition que toutes les actions soient nominatives. Cette clause ne s'applique pas en cas de
succession ou de cession un conjoint ou un parent jusqu'au 2 me degr inclus.

Si les actions sont nominatives, toute cession qui serait ralise en violation de la clause statutaire serait inopposable la socit et aux
autres actionnaires. La st "Sillex" pourrait donc valablement refuser de procder au virement des actions du compte du cdant celui
du cessionnaire.
Toutefois si les actions de la SA "Silex" sont au porteur, M. Berrada n'a aucun recours possible.
* Clause de premption :
Un pacte d'actionnaire entre M. Berrada et les socits "Gironex" et "Protech" comporte un droit de premption au profit de M. Berrada.
Etant donn que les actions dtenus par la socit "Gironex" n'ont pas t cds, mais que la socit "Starex" en a pris le contrle, M.
Berrada ne dispose d'aucun recours possible.
Etant que les actions de la socit "Protech" ont t cdes en violation de la clause de premption apparaissant au niveau du pacte
d'actionnaire, M. Berrada peut demander en justice l'annulation de la vente.
* Rvocation du PDG :
La rvocation de M. Berrada a t valablement dcide conformment aux rgles de quorum et de majorit prvus au niveau de la SA
pour une AGO.
* Nomination du PDG :
L'AGO a nomm une personne morale au poste de PDG, alors que seule une personne physique peut exerce cette mission.
Par ailleurs, M. Berrada a t renvoy lors du vote alors qu'il est actionnaire de la socit or tout actionnaire a le droit de participer
l'assemble.
Par consquent la dcision de nomination de la SA "Silex" comme PDG est nulle.
M. Berrada peut demander la convocation d'une nouvelle AGO et tre nouveau dsign par l'AGO grce son vote et au vote de la
Socit civile "Berrada et fils".
Un actionnaire peut se faire reprsenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.
La socit civile "Berrada et fils" pourra donc se faire reprsenter par M. Berrada.

Solution cas N5:


1/
Conventions rglementes : Conventions entre st et ou des administrateurs ou DG ou DG Dlgu (ou entreprise o ils sont dirigeants
ou associs) ou actionnaires dtenant plus de 5% du capital ou des droits de vote sont soumises l'accord pralable du conseil
d'administration sauf s'il s'agit de conventions normales conclues des conditions normales
Les conventions rglementes doivent tre approuves par l'AGO
Dans notre cas, si la convention n'est pas approuv par l'AGO, la responsabilit de M. Bennani sera engage vis--vis des actionnaires.
2/
Les pouvoirs du prsident directeur gnral sont dtermins par le CA, dans la rserve des pouvoirs attribus aux assembles
d'actionnaires, au conseil d'administration, et sous rserve galement de l'objet social.
Ste engage par les actions du prsident directeur gnral mme ne relevant pas de l'objet social moins de prouver que le tiers savait
que l'acte dpassait ce objet.
Dans notre cas, si le conseil d'administration n'a pas limit les pouvoirs du Directeur gnral, M. Bennani peut passer commande d'un
tude de march.
L'entreprise SA "Transbord peut engager des poursuites l'encontre de la socit "Intelligence Service Entreprise" car elle n'a pas livr
la prestation de service pour laquelle elle a t paye.
Par ailleurs, s'il est prouv qu'i y a eu connivence entre M.Bennani et la socit "Intelligence Service Entreprise" pour dtourner de
l'argent de la socit SA "Transbord" la responsabilit de M. Bennani sera engage.
3/
Conventions interdites : Les conventions portant sur emprunt, caution ou garantie des administrateurs & des DG auprs de la st, de ses
filiales ou d'une st contrle sont interdites sauf qd la st est une banque ou le bnficiaire est une socit mre ou filiale sous rserve
de respecter la procdure des conventions rglementes.
Cautions, avals & garantis: Soumis l'autorisation pralable du conseil d'administration (sauf qd l'ese est une banque) sous peine
d'inopposabilit la socit.
Si les cautions, avals ou garanties ont t donns pour un montant total suprieur la limit fixe pour la priode en cours, le
dpassement ne peut tre oppos aux tiers qui n'en ont pas eu connaissance. Cependant, le dpassement leur sera opposable si le
montant de l'engagement excde l'une des limits fixes par le conseil d'administration.
C'est notre cas puisque l'engagement dpasse la limite par engagement fixe par le conseil d'administration.
Le dpassement qui est d'un montant de 300 000 DH est inopposable la socit.
4/
Le reprsentant permanent participe aux sances du conseil d'administration et vote sur les questions qui y sont dbattues au mieux des
intrts de la socit administre. En pratique, il se conforme aux conceptions que dfend la socit qu'il reprsente sur la gestion de la
socit administre.
A l'gard de la socit administre, le reprsentant permanent encourt les mmes responsabilits que s'il tait administrateur en son
nom propre.
A l'gard de la socit qu'il reprsente, il encourt la responsabilit de tout mandataire s'il commet une faute dans l'exercice de sa fonction
(ngligence dans les comptes-rendus, informations errones, dissimulations, etc.)

Solution Cas n6:


1-
* Le CAC a constat une infraction la lgislation fiscale.
Etant donn qu'il y a un risque fiscal (pnalits et amendes), le CAC doit mentionner dans le rapport gnral qu'une provision doit tre
enregistre.
Par ailleurs, cette infraction doit apparatre au niveau du rapport aux dirigeants (avant l'arrt des comptes).
* La CAC suspecte qu'un dtournement de fond a eu lieu dans la st.
Il doit donc mettre en uvre les diligences ncessaires pour qualifier l'anomalie releve.
Si un dtournement a rellement eu lieu, il doit en informer les associs dans le rapport d'opinion au niveau du rapport gnral.
* Un prt a t octroy par la st Alpha la SARL PNET, par mesure de prudence cette convention doit apparatre au niveau du rapport
spcial au niveau de la partie relative aux conventions rglementes.
2- Le CAC peut interrompre son mandat pour juste motif (obligation lgale).
Dans la lettre de dmission du CAC remise au grant, ce dernier doit attirer l'attention sur la ncessit de la nomination immdiate d'un
CAC.
3- Le CAC est tenu au secret professionnel, il ne doit pas divulguer les informations dont il a eu connaissance dans l'exercice de ses
fonctions.
4- La Responsabilit du CAC peut tre engage.
Mais le CAC a une obligation de moyens et non pas de rsultat, il doit prouver qu'il a effectu toutes les diligences ncessaires.

Solution cas N7:


1- Oui il n'existe pas d'interdiction dans la loi
2-
* EM souhaite exercer une autre fonction en tant que salarie.
En principe il n'existe pas d'interdiction au niveau de la loi. Mais le contrat de travail prvoir gnralement l'interdiction d'exercer une
autre activit.
* EM souhaite une augmentation de sa rmunration en tant que grant.
La rmunration du grant est un projet de rsolution comme un autre. EM pourra participer au vote.
NB: C'est dans le cas des conventions rglementes qu'il ne prend pas part au vote.
3- Le rvocation du grant est prise sur dcision de la majorit des associs reprsentant les 3/4 du capital social ou du le tribunal pour
cause lgitime la demande d'un associ- Si rvocation sans juste motif, elle peut donner lieu des dommages et intrts

Solution Cas n8:


1- La st est engage par toutes les actions de son grant mme celles qui n'entrent pas dans l'objet social.
Les associs peuvent se retourner contre le grant s'il a effectu des actions n'entrant pas dans l'objet social de la socit ou des
pouvoirs dlimits dans les statuts ce qui est le cas du grant GC.
2- La socit est engage par l'infraction commise par son grant.
Cependant, tant donn que le grant a intentionnellement commis l'infraction, sa responsabilit la fois civile et pnale est engage.
Questions choix multiples

1/ Un mineur mancip peut :


X a/ tre associ de toute socit
b/ tre associ d'une socit en nom collectif
c/ tre associ d'une SARL

2/ A l'gard des tiers, l'objet social :


a/ limite les pouvoirs des dirigeants des SARL
b/ limite les pouvoirs des dirigeants des SA
X c/ limite les pouvoirs des dirigeants des SNC

3/ Lors de la constitution de la socit, un acte authentique doit tre rdig :


a/ ds lors qu'il y a des apports en nature
X b/ lors de l'apport d'un immeuble
c/ lorsque l'apport est en numraire

4/ Le pacte d'actionnaire d'une socit


a/ est obligatoire dans toutes les formes sociales
b/ n'est obligatoire que dans les socits de capitaux
X c/ n'existe que si les actionnaires en dcident ainsi

5/ La nationalit d'une socit en droit marocain dpend :


X a/ de son sige social statutaire
b/ du lieu de son immatriculation
c/ de la nationalit de ses dirigeants

6/ Le commissaire aux comptes est :


a/ obligatoire dans toutes les socits
b/ un organe social des SA
X c/ un tiers qui certifie les comptes

7/ Le commissaire aux comptes :


X a/ doit signaler les conventions rglementes dans son rapport spcial
b/ doit rechercher l'existence de conventions rglementes et les signaler dans son rapport spcial
c/ doit rechercher l'existence de conventions interdites et les signaler dans son rapport spcial

8/ Le commissaire aux comptes :


a/ est obligatoire dans toutes les socits
X b/ peut tre une personne physique ou une socit
c/ ne peut tre une personne physique ou une SARL

9/ Le compte courant d'associ est :


a/ un apport en numraire
X b/ un simple prt
c/ un compte bancaire

10/ La responsabilit civile du dirigeant d'une SA ou d'une SARL peut tre recherche :
a/ par un tiers ds lors que le prjudice est social
X b/ par un associ lorsque son prjudice est personnel
c/ uniquement si les associs n'ont pas donn leur quitus

11/ L'abus de majorit sanctionne :


a/ une atteinte l'objet social
X b/ une atteinte l'intrt social
c/ une atteinte l'actif social

12/ Une rvocation d'un grant requiert :


X a/ un juste motif
b/ une dcision collective des associs
c/ une faute de sa part

13/ La grant d'une SARL peut cumuler son mandat social avec un contrat de travail :
X a/ dans toutes les hypothses
b/ s'il n'est pas dj rmunr comme grant
c/ s'il ne dtient pas la majorit des parts sociales

14/ Le vote des associs d'une SARL peut emprunter le voie de la consultation crite :
X a/ si les statuts les prvoient (1)
b/ uniquement pour les dcisions relatives l'affectation des bnfices et des pertes
c/uniquement si tous les associs peuvent s'exprimer par ce biais
(1) sauf pour AGO qui approuve les comptes - runions ddes par associs 1/2 parts sociales ou 1/1K et 1/4 parts sociales

15/ La transmission de parts sociales de SARL un descendant par voie de succession :


a/ est libre
X b/ peut ncessiter le respect d'une procdure d'agrment
c/ doit comme pour les tiers faire l'objet d'un agrment

16/ Un homme et une femme maris :


a/ ne peuvent tre associs dans la mme SNC
X b/ ne peuvent tre associs simultanment dans la mme SNC
c/ ne peuvent tre associs dans des SNC diffrentes

17/ La gestion d'une SNC est assure :


a/ par celui des associs qui est commerant depuis bien plus longtemps
X b/ par tous les associs dans le silence des statuts
c/ par les associs reprsentant la moiti au moins du capital social

18/ Dans une SNC, la mort d'un associ :


X a/ la socit doit tre dissoute
b/ ses parts sont transmises ses seuls hritiers
c/ses parts doivent tre rachetes par la socit

19/ L'actionnaire d'une SA peut poser des questions aux dirigeants sociaux :
a/ seulement deux fois l'exercice
X b/ uniquement sous forme orale au cours de l'assemble
c/ sous forme crite compter de sa convocation l'assemble

20/ L'actionnaire d'une SA peut utiliser une photocopieuses :


a/ pour photocopier tous les documents sociaux
X b/ pour photocopier les documents sociaux l'exception de l'inventaire
c/ pour photocopier la seule liste des actionnaires

21/ Pour tre prsent l'assemble :


a/ un actionnaire doit dtenir un certain pourcentage d'actions
b/ un actionnaire doit avoir cette qualit depuis un certain temps
X c/ doit prouver sa qualit d'actionnaire

22/ La violation d'une clause d'agrment statutaire par un actionnaire est sanctionne :
a/ de l'inopposabilit de la cession la socit
b/ de la nullit en toutes circonstances
X c/ de la nullit en cas de collusion frauduleuse (2)
(2) Les actions des SA sont en principe librement cessibles. Les statuts peuvent prvoir une clause d'agrment (dlai de rponse de 3
mois pour acqurir ou faire acqurir) condition que toutes les actions soient nominatives. Cette clause ne s'applique pas en cas de
succession ou de cession un conjoint ou un parent jusqu'au 2 me degr inclus.

23/ La cration d'une SAS impose la runion d'au minimum :


a/ deux personnes physiques
b/ deux personnes
X c/ deux personnes morales

24/ Dans une SAS, l'exclusion de l'associ qui vient de changer de contrle est :
a/ de droits
b/ impossible
X c/ possible si les statuts l'ont prvu (3)
(3) Les statuts peuvent prvoir: - une clause d'exclusion d'un associ mme en dehors de faute de ce dernier - l'exclusion en cas de
changement de contrle de ce dernier.