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Royaume du Maroc

Universit Mohammed V Souissi


,Facult des sciences Juridiques
conomiques et sociales
Rabat-souissi

Filire : Gestion
Groupe: B

Ralis par : AIT BELHAJ NOURA

Encadr par : K. OUBAL

Anne universitaire : 2010-2011

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Plan

I. INTRODUCTION GENERALE

1. Dfinition de la fusion

2. aspects juridique

II. TYPES DE FUSION

.Fusion par runion 2.1


.Fusion par absorption 2.2

2.2.1. Par des socits indpendante

2.2.2. Avec prise de dcision

III. LES EFFETS DE LA FUSION

3 .1. Evaluation des apports

3 .2. Rmunration des apports

:IV. Aspects financiers


Chronologies des oprations de fusion:4.1

Dtention de titres de la socit absorbante dans la socit absorbe4 .2.

V. Traitement comptable

Dans les comptes de la nouvelle entit ou de la socit absorbante .5.1

5.2. Dans les comptes de la socit absorbe

VI. Aspect fiscal

Conclusion

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:I. Introduction gnrale
L'apparition de nouveaux indicateurs extra- financiers souligne la volont des socits
d'asseoir leurs stratgies de communication financire sur le thme du dveloppement
durable. Les entreprises sont des organismes qui pendant leur vie se rapprochent
parfois de d'autres entreprise et donnant naissance des nouvelles entits : c'est le
phnomne de concentration. Le processus de la concentration des entreprises
conduit en gnral la constitution de socits ou groupes de socits contrlant une
partie importante du march : cest le phnomne de la fusion des entreprises ce
dernier EST la rduction du nombre dentreprises par regroupement ou par
association conduisant laccroissement de la dimension des entreprises et leur
permettant davoir une part importante de la production totale, plus particulirement
dans le but de rechercher des synergies ou des conomies dchelle, la comptitivit,
..taille,critique,gain de part de march
Ce phnomne se traduit galement par la ferme dtermination des entreprises
matriser le dveloppement de leur march Cette analyse conomique nous conduit
dun point de vue gnral dans un premier temps sinterroger sur les ventuelles
raisons qui poussent les entreprises cette forme de concentration et dans un
.deuxime temps mettre en exergues les notions de fusion

: Dfinition de fusion .1
: Au terme de l'article 411 du code des socits commerciales
La fusion est la runion de deux ou plusieurs socits pour former une seule
socit. La fusion peut rsulter soit de l'absorption par une ou plusieurs socits,
soit de la cration d'une socit nouvelle partir de celles-ci.
La fusion seffectue sans liquidation des socits fusionnes ou absorbes.
Quand elle est le rsultat dune absorption, elle se fait par augmentation du
capital de la socit absorbe et ce, conformment aux dispositions du prsent
code. La fusion est lopration par laquelle une ou plusieurs socits transmettent
leur patrimoine une socit existante (absorption par cette dernire), ce qui est
lhypothse la plus courante en pratique, ou une nouvelle socit quelles
constituent ; elle entrane donc la transmission universelle du patrimoine, actif et
passif, au profit de la socit absorbante ou cre et la dissolution de la ou des
socits absorbes. Elle doit aussi conduire ce que les associs de la ou des socits
absorbes soient associs de la socit absorbante ou cre cest--dire deviennent
.propritaires de part sociale de cette dernire

Aspects juridiques .2

Selon larticle L236-1 du Code de Commerce Une ou plusieurs socits peuvent par
voie de fusion, transmettre leur patrimoine une socit existante ou une nouvelle
socit quelles constituent.

Les associs des socits qui transmettent leur patrimoine reoivent des parts ou
des actions de la ou des socits bnficiaires et, ventuellement une soulte en espces
dont le montant ne peut excder 10 % de la valeur nominale des parts ou actions
attribues.

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Selon larticle L236-3 du Code de Commerce La fusion entrane la dissolution sans
liquidation des socits qui disparaissent et la transmission universelle de leur
patrimoine aux socits bnficiaires, dans ltat o il se trouve la date de la
ralisation dfinie de lopration.

Le projet de fusion doit tre publi dans un journal dannonces lgales.

: II. Les types de fusion


: Il existe deux types de fusion
:Fusion par runion 2.1

Cette fusion est caractrise par des principales tapes qui sont :

1) Evaluation des apports des socits apporteuses.

2) Constitution dune nouvelle socit dont le capital est gal au montant total des
apports.

3) Dissolution des socits apporteuses.

4) Echange des titres des socits apporteuses par des titres de la nouvelle socit.

La socit F est constitue par les apports en nature en provenance des deux socits
A et B.

En contrepartie de leurs apports, les actionnaires reoivent des titres de la nouvelle


socit F.

La dissolution des deux socits A et B devient effective, sans liquidation.

:Fusion par absorption 2.2

, Par des socits indpendantes .2.2.1

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Les apports en nature raliss par les associs de la socit B augmentent le capital de
la socit E.

En contrepartie de leurs apports, les actionnaires de B reoivent des titres de la


nouvelle socit E.

La dissolution de la socit B devient effective, sans liquidation.

Avec prise de participation .2.2.2

Le plus souvent, la socit absorbante dtient des titres dans la socit absorbe dans
le cadre dune prise de participation.

Il est aussi possible de rencontrer :

une participation de la socit absorbe dans la socit absorbante,

des participations croises entre socit absorbe et socit absorbante.

Schma dune participation croise

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Comptabilisation des critures de fusion

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Actionnaires : Capital souscrit - non appel 20000,00
Apports en nature 30000,00
Actionnaires - Capital souscrit et appel, non 20000,00
vers
Capital souscrit - non appel 20000,00
Capital souscrit - appel, non vers 20000,00
Capital souscrit - appel, vers 30000,00
Constitution de la socit par cration de
actions et promesse des associs 000 7
d
Matriel industriel 20000,00
Clients douteux ou litigieux 16000,00
fournisseurs 5000,00
Apport en nature 30000,00
Provision pour dprciation des comptes de
client 1000,00

Apport des lments d'actif et de passif

III. Les effets de la fusion

,Contrairement la simple prise de contrle d'une socit par rachat des parts sociales
: Ces oprations entranent
,la dissolution de la ou des socits absorbes ou scindes -
,La transmission universelle du patrimoine de ces socits
et l'acquisition, par les associs des socits absorbes (ou scindes) de la qualit -
d'associs dans la socit absorbante. Ils reoivent, en effet, des titres nouveaux en
.change des anciens

Dissolution sans liquidation de la socit absorbe


La fusion entrane automatiquement la dissolution de la socit absorbe. Celle-
ci s'accompagne simultanment de la transmission de son patrimoine la socit
.absorbante. Cette consquence est automatique

Transmission universelle du patrimoine (TUP) de l'entreprise absorbe

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La totalit (actif et passif) du patrimoine de l'entreprise absorbe est transfre.

Cette transmission de patrimoine se traduit par une augmentation du capital de la


socit absorbante.

Echange de titres:

Les oprations de fusion entranent lchange de titres pour les actionnaires des
socits dissoutes contre des titres de la nouvelle socit constitue.

Pour raliser cet change de titres il est ncessaire de dterminer au pralable le


rapport ou parit dchange.

Elle doit respecter un principe dquit entre les actionnaires des deux socits.

Deux mthodes peuvent tre utilises :

parit gale au rapport des valeurs mathmatiques des titres,

Perspectives de rentabilit financire des socits.

Exemple: Une socit B au capital de 100 000 dh (1 000 actions) est absorbe par
une socit A au capital de 2 000 000dh (10 000 actions).

Valeurs des actifs nets des deux socits :

Actif net de B : 400 000 dh


Actif net de A : 8 000 000 dh

Valeurs mathmatiques des actions:

Action B = 400 000 / 1 000 = 400 dh


Action A = 8 000 000 / 10 000 = 800 dh

La parit dchange peut tre base sur le rapport des valeurs mathmatiques des
titres soit 2 actions B contre 1 action A.

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Cette parit peut aussi tre base sur un critre conomique tout autre comme par
exemple 3 actions A contre 4 actions B.

3.1. Evaluation des apports

Les apports peuvent tre valus :

soit leur valeur comptable,

soit leur valeur relle ou valeur de fusion.

3.2. Rmunration des apports

La rmunration des apports est diffrente selon que la socit absorbante :

dtient des titres de la socit absorbe : les apports sont rmunrs pour la
quote-part qui revient aux autres actionnaires de la socit.

ne dtient pas de titres de la socit absorbe : dans ce cas, les apports nets
sont rmunrs pour leur valeur totale.

La soulte

En plus de cet change de droits sociaux, le trait de fusion peut prvoir le versement
en espce d'une somme d'argent appele "soulte" au profit des associs de la socit
absorbe.
Le montant de cette soulte ne peut dpasser 10 % de la valeur nominale des parts ou
des actions attribues.

:IV. Aspects financiers


Chronologies des oprations de fusion:4.1
Ngociation entre les reprsentants des socits concernes.

Rdaction du projet de fusion par les instances dirigeantes des socits :

o identification des socits existantes avant la fusion,


o motifs, buts, conditions financires de la fusion,
o valuation des apports,
o modalits dattribution des titres,
o modalits dchange des titres selon leurs valeurs respectives,
o valuation de la soulte ventuelle,
o dtermination de la prime de fusion.

Formalits de publicit lgale du projet de fusion.

Rapport du commissaire la fusion.

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Approbation des modalits de la fusion par les assembles gnrales
extraordinaires.

Formalits de publicit lgale de la fusion, dpt de lacte au greffe du tribunal


de commerce, dpt des modifications au registre du commerce et des
socits.

4.2. Dtention de titres de la socit absorbante dans la socit absorbe :

Deux possibilits :

a) Fusion renonciation :

La socit absorbante absorbe lactif net de la socit absorbe sans mettre de titres
en contrepartie de ses droits

b) Fusion allotissement :

La socit absorbante absorbe seulement la partie de lactif net de la socit absorbe


qui correspond aux droits des autres associs et reprend en partage lautre partie de
lactif net.

V. Traitement comptable

Dans les comptes de la nouvelle entit ou de la socit absorbante .5.1

a) Constitution du capital dune nouvelle socit avec promesses dapport.

b) Augmentation de capital de la socit absorbante par apports de la socit absorbe.

c) Ralisation des apports.

d) Enregistrement dune prime de fusion (compte 1042), diffrence entre la valeur des
apports et la valeur nominale des titres.

e) Constat dune plus value de fusion ventuelle ou boni de fusion lorsque la socit
absorbante dtient des titres dans la socit absorbe.

5.2. Dans les comptes de la socit absorbe

a) Enregistrements relatifs aux apports dlments actifs et passifs.

b) Constat dune crance sur la socit bnficiaire.

c) Evaluation et enregistrement du rsultat de fusion.

d) Rception des titres en provenance de la socit absorbante

e) Affectation des titres aux actionnaires.

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f) Partage des titres et remise aux actionnaires.

VI. Aspect fiscal

Un rgime fiscal de faveur est accessible aux socits remplissant certaines


conditions.

Les plus-values dgages sur lensemble des lments dactif apports du fait de la
fusion sont exonres de limpt sur les socits condition que ces apports soient
enregistrs pour leur valeur comptable.

Conclusion

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