Artculo 304.

- Cuando por razn de denuncio, sucesin, transferencia o cualquier otro ttulo, (*) RECTIFICADO POR FE
DE ERRATAS resulten dos o ms personas titulares de un derecho minero, se constituir de modo obligatorio una
sociedad minera de responsabilidad limitada, salvo que las partes decidan constituir una sociedad contractual.
La sociedad minera de responsabilidad limitada es una persona jurdica de derecho privado, y por el acto de su
constitucin se convierte en nico titular del derecho minero que la origin.
Los socios de las sociedades mineras de responsabilidad limitada no responden
personalmente por las obligaciones sociales sino hasta el lmite de sus participaciones. De conformidad al Artculo 43,
segundo prrafo del inciso b) del Decreto Legislativo N 708, publicado el 14-11-1991; en caso el denuncio sea formulado
por dos o ms personas, ellos debern designar un apoderado comn al momento de presentar el petitorio. Este rgimen
sustituye al de las sociedades a que se refiere el presente Artculo.
Artculo 305.- Las sociedades mineras de responsabilidad limitada ser constituida de oficio por el Jefe Regional de
Minera, al expedir el auto de amparo, as como en los casos en que el expediente se encuentre bajo su jurisdiccin.
Cuando el derecho minero no se encuentre bajo la jurisdiccin de la Jefatura Regional, la sociedad ser constituida por
la Direccin de Concesiones, a solicitud de cualesquiera de los interesados.
La sociedad ser inscrita en el Registro Pblico de Minera por el mrito de copia certificada del auto de amparo o de la
resolucin que la declare constituida, segn el caso.
DECRETO LEGISLATIVO N 708
(*) Ver el Texto nico Ordenado de la Ley General de Minera aprobado por el Decreto Supremo N 014-92-
EM, publicado el 03-06-92.
CONCORDANCIAS: D.S. N 018-92-EM
D.S. N 162-92-EF
D.S. N 023-92-EM
LEY N 27506
D.S. N 046-2001-EM
D.S. N 005-2002-EF
LEY N 27651
D.S. N 03-94-EM
D.S. N 084-2007-EM (Regulan Sistema Derechos Mineros y Catastro SIDEMCAT y modifican procedimiento minero
para adecuarlas al proceso de regionalizacin) El Congreso de la Repblica, de conformidad con lo dispuesto en el
artculo 188 de la Constitucin Poltica del Per, mediante Ley N 25327, deleg en el Poder Ejecutivo, entre otras, la
facultad de dictar decretos legislativos que aprueben normas orientadas a crear las condiciones necesarias para el
desarrollo de la inversin privada en los diversos sectores productivos;
De conformidad con lo establecido en el inciso 10) del artculo 211 de la Constitucin Poltica del Per;
Artculo 1.- Declrase de inters nacional la promocin de inversiones en la actividad minera.
Artculo 306.- La sociedad minera de responsabilidad limitada se regir por lo dispuesto en la presente Ley y por el
Estatuto Social que convengan, en su caso, en otorgar los socios. Para aprobar el Estatuto ser de aplicacin lo
establecido en el primer prrafo del artculo 318. No se puede pactar contra las normas contenidas en este captulo.
Artculo 307.- Las sociedades mineras de responsabilidad limitada podrn ejercer sin restriccin alguna todas las
actividades de la industria minera dentro y fuera de la Jefatura Regional en que se encuentre ubicado el derecho minero
que le dio origen, formulando los denuncios y solicitudes que pudieran ser necesarias para esos efectos.
Artculo 308.- La sociedad tomar como denominacin la del derecho minero y la sede de la Jefatura Regional donde
est ubicada.
En caso que la sociedad fuera titular de ms de un derecho minero, la denominacin y el domicilio de la misma ser el
del derecho ms antiguo. Si todos los derechos hubiesen sido formulados en la misma fecha, la denominacin y el
domicilio, sern el del primero en orden alfabtico.
En el caso de transferirse el derecho minero que dio origen a la denominacin de la sociedad, siendo esta titular de otros
derechos mineros, al tiempo de aprobarse la transferencia, deber modificarse la denominacin social siguiendo el
procedimiento establecido en el prrafo anterior.
Artculo 309.- El plazo de duracin de estas sociedades es indefinido.
Artculo 310.- El capital social se formar mediante aporte de dinero, bienes y/o
crditos, rigiendo para los efectos del aporte lo dispuesto por la Ley de Sociedades Mercantiles.
El capital estar dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no podrn ser representadas en
ttulos valores ni denominarse acciones.
Las participaciones confieren a su titular legtimo, la calidad de socio y le atribuye, cuando menos, los siguientes derechos
en proporcin a sus participaciones;
1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio resultante de la liquidacin;
2. Intervenir y votar en las Juntas Generales.
3. Fiscalizar la gestin de los negocios, sociales del modo prescrito en la Ley de
Sociedades Mercantiles;
4. Ser preferido para la suscripcin de participaciones en caso de aumento de capital social;
5. Separarse de la sociedad en los casos de previstos en la Ley de Sociedades
Mercantiles;
Artculo 311.- El capital inicial de una sociedad constituida en el acto del auto de amparo ser la suma del valor de los
derechos de denuncio y de inscripcin, as como los gastos en que se hubiere incurrido para formular el denuncio. Los
subsecuentes aportes se regirn por lo dispuesto en el artculo anterior.
Artculo 312.- En los dems casos contemplados en el artculo 304, los interesados, al solicitar la constitucin de la
sociedad legal, debern sealar el capital social inicial de la sociedad y la forma en que se pagar.
Artculo 313.- El domicilio de la sociedad ser el de la ciudad, sede de la Jefatura, salvo que los socios acordasen
cambiar el domicilio, para cuyo efecto ser de aplicacin las normas del primer y segundo prrafo del artculo 318.
Artculo 314.- La sociedad estar administrada por la Junta General de Socios y la Gerencia.
Artculo 315.- Las Juntas Generales de Socios pueden ser Ordinarias y
Extraordinarias.
La Junta General Ordinaria debe realizarse cuando lo disponga el Estatuto y necesariamente cuando menos una vez al
ao, dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico anual. La Junta General Ordinaria
deber resolver sobre la gestin social, las cuentas y el balance general del ejercicio; y, disponer la aplicacin de las
utilidades que hubiera. Adicionalmente, podr tratarse los dems asuntos que se hubiesen consignado en la convocatoria
si se contase con el qurum correspondiente.
La Junta General Extraordinaria puede realizarse en cualquier momento, inclusive simultneamente con la Junta General
Ordinaria, siendo de su competencia tratar todos los asuntos de inters para la sociedad y que sean materia de la
convocatoria.
Artculo 316.- Las Juntas Generales sern convocadas por el Gerente, mediante aviso publicado con no menos de diez
das de anticipacin tratndose de Juntas Ordinarias, y, cuando lo estime conveniente a los intereses sociales, con no
menos tres das de anticipacin, tratndose de Juntas Extraordinarias.
Adicionalmente deber convocarse a Junta General cuando lo solicite notarialmente un nmero de socios que
representen cuando menos, la quinta parte de las participaciones sociales, expresando en la solicitud el o los asuntos a
tratar en la Junta. En este ltimo caso, la Junta deber ser convocada obligatoriamente dentro de los quince das
siguientes a la fecha de la solicitud.
La convocatoria deber realizarse mediante aviso publicado por una sola vez en un diario de la sede de la Jefatura
Regional a la que corresponde el domicilio de la sociedad, y, en el diario oficial "El Peruano", indicndose en el mismo,
lugar, da y hora de la reunin y asuntos a tratar.
No obstante, lo dispuesto en los prrafos anteriores, la Junta quedar vlidamente constituida siempre que estn
presentes socios que representen la totalidad de las participaciones sociales y los asistentes acepten por unanimidad la
celebracin de la Junta y los asuntos que en ella se proponga tratar.
Artculo 317.- Para la celebracin de las Juntas Ordinarias y Extraordinarias, cuando no se trate de los asuntos
mencionados en el artculo siguiente: se requiere la concurrencia de socios que representen, cuando menos, la mitad del
capital pagado.
En segunda convocatoria, bastar la concurrencia de cualquier nmero de participaciones.
Los acuerdos de adopcin por mayora absoluta de las participaciones concurrentes.
El Estatuto podr exigir mayoras ms altas, pero nunca inferiores.
Artculo 318.- Para la celebracin de Juntas Generales Extraordinarias y Ordinarias, en su caso , cuando se trate de
transferencia o cesin de los derechos mineros de los cuales es titular la sociedad, cambio de domicilio, constitucin de
hipoteca y prenda sobre los derechos o bienes de la sociedad, emisin de obligaciones, transformacin, fusin o
disolucin de la sociedad, y, en general, de cualquier modificacin del Estatuto, salvo lo dispuesto en el ltimo prrafo
de este artculo, se requiere en primera convocatoria la concurrencia de socios que representen al menos las dos terceras
partes del total del capital pagado. En segunda, convocatoria, bastar que concurran socios que representen las tres
quintas partes del capital pagado. Para la validez de los acuerdos, se requiere, en ambos casos, el voto favorable de
socios que representen cuando menos la mayora absoluta de las participaciones sociales.
Para el aumento o disminucin de capital, se requerir en cualquier citacin, concurrencia a Junta General, y el voto
conforme de, cuando menos, socios que representen el 51% de las participaciones sociales.
Artculo 319.- Toda solicitud legal tendr inicialmente como su Gerente al socio que tuviese mayor participacin y si
hubiesen dos o ms socios con la misma participacin, asumir la Gerencia al que corresponda siguiendo el orden
alfabtico de apellidos, y, en su caso, de nombres. La misma regla se aplicar para reemplazar al Gerente, en caso de
vacancia. (*) RECTIFICADO POR FE DE ERRATAS
Lo dispuesto en el prrafo anterior no ser de aplicacin cuando los interesados en el escrito de denuncio o al momento
de producirse las otras causales de constitucin de la sociedad legal hubiesen designado Gerente.
El Gerente podr ser removido en cualquier momento, por la Junta General. Corresponde al Gerente, sin perjuicio de las
facultades que le otorgue la Junta General, la ejecucin de los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto
social. No pueden ser materia de limitacin las facultades que la Ley seala para la representacin judicial conforme al
Cdigo de Procedimientos Civiles, ni las que ordinariamente le corresponden al Gerente segn el Cdigo de Comercio.
El Gerente tiene la facultad de administracin interna y las responsabilidades que seala para el cargo la Ley de
Sociedades Mercantiles, siendo especialmente responsables de la existencia, regularidad y validez de los libros que la
Ley ordena llevar, y las de rendicin de cuentas y presentacin de balances.
Artculo 320.- La transferencia de participaciones sociales deber efectuarse por escritura pblica. El socio que desee
transferir su participacin, deber dirigirse previamente por escrito al Gerente de la Sociedad, conjuntamente con el
adquiriente, comunicando ambos su decisin de realizar la compra-venta. Dentro de los tres das siguientes a la recepcin
de dicha comunicacin, el Gerente deber hacerla conocer a los socios restantes al domicilio sealado por ellos ante la
Sociedad, y a falta del mismo, por aviso publicado una sola vez en el diario oficial "El Peruano" y un peridico del domicilio
de la Sociedad. Los socios gozarn el derecho de adquirir tales participaciones a prorrata de las que les correspondan
en la sociedad dentro de los 15 das siguientes de notificados o de efectuada la publicacin. En caso de que ninguno de
los socios ejerciese el derecho de preferencia, el interesado podr enajenar directamente su participacin.
El Estatuto podr establecer normas diferentes.
Artculo 321.- La transferencia de participaciones debidamente formalizada por instrumento pblico, se inscribir en el
Registro Pblico de Minera en la Partida correspondiente a la Sociedad. Podr tambin inscribirse todos los actos y
contratos que afecten a las participaciones.
Artculo 322.- La sociedad legal se disuelve por extincin de todos los derechos mineros incorporados a su patrimonio,
por la transferencia de los mismos, salvo que en un plazo de 60 das contados a partir de la transferencia o extincin del
ltimo derecho las partes acuerden su transformacin en una Sociedad Contractual o se formule un nuevo pedimento.
Igualmente se disuelve la Sociedad si una sola persona resulta ser propietaria de todas las participaciones, salvo que se
restablezca la pluralidad de socios en un plazo no mayor de 60 das.
La disolucin y liquidacin de las sociedades o su transformacin a contractual, se regir por lo dispuesto en la Ley de
Sociedades Mercantiles.

Persona jurdica constituida por la autoridad administrativa minera bajo la forma de sociedad minera de
responsabilidad limitada, cuando por razn de petitorio, sucesin, transferencia o cualquier otro ttulo, resulten dos o
ms personas titulares de una concesin.
SOCIEDADES CONTRACTUALES Y SUCURSALES
Artculo 184.- Las sociedades mineras contractuales se regirn por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades, y en
la presente ley, y se inscribirn obligatoriamente en el Registro Pblico de Minera.
Las sociedades mineras podrn, facultativamente, inscribirse en el Registro Mercantil de la Oficina Nacional de
los Registros Pblicos.
 Aquellas sociedades que se inscriban nicamente en el Registro Pblico de Minera debern necesariamente referirse a
las actividades mineras en su denominacin o razn social.
Cuando estas sociedades tengan por objeto principal otras actividades distintas a la minera, debern obligatoriamente
inscribirse en el Registro Mercantil de la Oficina Nacional de los Registros Pblicos correspondientes.
Artculo 185.- Las sucursales de empresas constituidas en el extranjero que se establezcan en el pas, para ejercer
actividades mineras, debern cumplir con lo dispuesto para aquellas en la Ley General de Sociedades y en esta ley.
Debern inscribirse obligatoriamente en el Registro Pblico de Minera y, facultativamente en el Registro Mercantil de la
Oficina Nacional de los Registros Pblicos.

CAPTULO VIII
SOCIEDADES LEGALES
Artculo 186.- Cuando por razn de petitorio, sucesin, transferencia o cualquier otro ttulo, resulten dos o ms
personas titulares de una concesin, se constituir de modo obligatorio una sociedad minera de responsabilidad
limitada, salvo que las partes decidan constituir una sociedad contractual.
La sociedad minera de responsabilidad limitada es una persona jurdica de derecho privado y, por el acto de
su constitucin, se convierte en nico titular de la concesin que la origin.
Los socios de las sociedades mineras de responsabilidad limitada no responden personalmente por las obligaciones
sociales sino hasta el lmite de sus participaciones.
Artculo 187.- La sociedad minera de responsabilidad limitada ser constituida de oficio por el jefe del Registro Pblico
de Minera.
La sociedad ser inscrita en dicho registro por el mrito de copia certificada de la resolucin que la declare constituida.
Artculo 188.- La sociedad minera de responsabilidad limitada se regir por lo dispuesto en la presente ley y por el
estatuto social que, en su caso, convengan en otorgar los socios. Para aprobar el estatuto, ser de aplicacin lo
establecido en el primer prrafo del artculo 199. No se puede pactar contra las normas contenidas en este captulo.
todas las actividades mineras dentro y fuera del rea en
que se encuentre ubicada la concesin que le dio origen, formulando los petitorios y solicitudes que Artculo 189.- Las
sociedades mineras de responsabilidad limitada podrn ejercer, sin restriccin alguna, pudieran ser necesarias para
esos efectos.
Artculo 190.- La sociedad tomar como denominacin la que corresponda a la concesin minera.
En caso que la sociedad fuera titular de ms de una concesin, la denominacin y el domicilio de la misma ser la de la
concesin ms antigua. Si todas las concesiones hubiesen sido formuladas en la misma fecha, la denominacin y el
domicilio, ser el de la primera en orden alfabtico.
En el caso de transferirse la concesin que dio origen a la denominacin de la sociedad, siendo sta titular de otras
concesiones, al tiempo de aprobarse la transferencia, deber modificarse la denominacin social, siguiendo el
procedimiento establecido en el prrafo anterior.
Artculo 191.- El plazo de duracin de estas sociedades es indefinido.
Artculo 192.- El capital social se formar mediante aporte de dinero, bienes y/o crditos, rigiendo para los efectos del
aporte lo dispuesto por la Ley General de Sociedades.
El capital estar dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no podrn ser representadas en
ttulo valores ni denominarse acciones.
Las participaciones confieren a su titular legtimo, la calidad de socio y le atribuye, cuando menos, los siguientes
derechos en proporcin a sus participaciones:
1) Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio resultante de la liquidacin;
2) Intervenir y votar en las juntas generales;
3) Fiscalizar la gestin de los negocios sociales del modo prescrito en la Ley General de Sociedades.
4) Ser preferido para la suscripcin de participaciones en caso de aumento de capital social;
5) Separarse de la sociedad en los casos previstos en la Ley General de Sociedades.
Artculo 193.- El capital inicial de una sociedad constituida en el acto del petitorio ser la suma del valor de los
derechos de denuncio y de inscripcin, as como los gastos en que se hubiere incurrido para formular el petitorio, los
aportes se regirn por lo dispuesto en el artculo anterior.
En los dems casos contemplados en el artculo 186, los interesados, al solicitar la constitucin de la sociedad legal,
debern sealar el capital social inicial de la sociedad y la forma en que se pagar.
Artculo 194.- El domicilio de la sociedad ser el de la ciudad donde se ubique la concesin que le dio origen, salvo
que los socios acordasen cambiar el domicilio, para cuyo efecto sern de aplicacin las normas del primer y segundo
prrafo del artculo 199.
Artculo 195.- La sociedad estar administrada por la Junta General de Socios y la Gerencia.
Artculo 196.- Las Juntas Generales de Socios pueden ser ordinarias y extraordinarias.
La Junta General Ordinaria debe realizarse cuando lo disponga el estatuto y, necesariamente, cuando menos una vez
al ao, dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico anual. La Junta General Ordinaria
deber resolver sobre la gestin social, las cuentas y el balance general del ejercicio, y disponer la aplicacin de las
utilidades que hubiese. Adicionalmente, podrn tratarse los dems
asuntos que se hubiesen consignado en la convocatoria si se contase con el qurum correspondiente.
La junta general extraordinaria puede realizarse en cualquier momento, inclusive, simultneamente, con la junta
general ordinaria siendo de su competencia tratar todos los asuntos de inters para la sociedad y que sean materia de
la convocatoria.
Artculo 197.- Las juntas generales sern convocadas por el gerente, mediante aviso publicado, con no menos de 10
das de anticipacin, tratndose de juntas ordinarias, y cuando lo estime conveniente a los intereses sociales, con no
menos de tres das de anticipacin, tratndose de juntas extraordinarias.
Adicionalmente, deber convocarse a junta general cuando lo solicite notarialmente un nmero de socios que
representen, cuando menos, la quinta parte de las participaciones sociales, expresando en la solicitud el o los asuntos
a tratar en la junta. En este ltimo caso, la junta deber ser convocada obligatoriamente dentro de los quince (15) das
siguientes a la fecha de la solicitud.
La convocatoria deber realizarse mediante aviso publicado por una sola vez en un diario de la provincia a la que
corresponde el domicilio de la sociedad y en el Diario Oficial El Peruano, indicndose en el mismo, lugar, da y hora de
la reunin y asuntos a tratar.
No obstante lo dispuesto en los prrafos anteriores, la junta quedar vlidamente constituida, siempre que estn
presentes los socios que representen la totalidad de las participaciones sociales y los asistentes acepten por
unanimidad la celebracin de la junta y los asuntos que en ella se propongan tratar.
Artculo 198.- Para la celebracin de las juntas ordinarias y extraordinarias, cuando no se trate de los asuntos
mencionados en el artculo siguiente, se requiere la concurrencia de socios que representen, cuando menos, la mitad
del capital pagado. En segunda convocatoria, bastar la concurrencia de cualquier nmero de participaciones.
Los acuerdos se adoptarn por mayora absoluta de las participaciones concurrentes.
El estatuto podr exigir mayoras ms altas, pero nunca inferiores.
Artculo 199.- Para la celebracin de juntas generales extraordinarias y ordinarias, en su caso, cuando se trate de
transferencia o cesin de las concesiones de las cuales sea titular la sociedad, cambio de domicilio, constitucin de
hipoteca y prenda sobre los derechos o bienes de la sociedad, emisin de obligaciones, transformacin, fusin o
disolucin de la sociedad y, en general, de cualquier modificacin del estatuto, salvo lo dispuesto en el ltimo prrafo
de este artculo, se requiere, en primera convocatoria, la concurrencia de socios que representen al menos las dos
terceras partes del total del capital pagado. En segunda convocatoria, bastar que concurran socios que representen
las tres quintas partes del capital pagado.
Para la validez de los acuerdos, se requiere, en ambos casos, el voto favorable de socios que representen, cuando
menos, la mayora absoluta de las participaciones sociales.
Para el aumento o disminucin de capital, se requerir en cualquier citacin, la concurrencia a junta general y el voto
conforme de, cuando menos, socios que representen el 51% de las participaciones sociales.
Artculo 200.- Toda sociedad legal tendr inicialmente como su gerente al socio que tuviese mayor participacin y si
hubiesen dos o ms socios con la misma participacin, asumir la gerencia al que corresponda, siguiendo el orden
alfabtico de apellidos y, en su caso, de nombres. La misma regla se aplicar para reemplazar al gerente, en caso de
vacancia.
Lo dispuesto en el prrafo anterior no ser de aplicacin cuando los interesados en el escrito de petitorio o al momento
de producirse las otras causales de constitucin de la sociedad legal hubiesen designado gerente.
El gerente podr ser removido, en cualquier momento, por la junta general.
Corresponde al gerente, sin perjuicio de las facultades que le otorgue la junta general, la ejecucin de los actos y
contratos ordinarios correspondientes al objeto social. No pueden ser materia de la limitacin las facultades que la ley
seala para la representacin judicial conforme al Cdigo de Procedimientos Civiles, ni las que ordinariamente le
corresponden al gerente, segn la Ley General de Sociedades.
El gerente tiene la facultad de administracin interna y las responsabilidades que seala para el cargo la Ley General
de Sociedades, siendo especialmente responsable de la existencia, regularidad y validez de los libros que la ley ordena
llevar, y las de rendicin de cuentas y presentacin de balances.
Artculo 201.- La transferencia de participaciones sociales deber efectuarse por escritura pblica. El socio que desee
transferir su participacin deber dirigirse previamente por escrito al gerente de la sociedad, juntamente con el
adquiriente, comunicando ambos su decisin de realizar la compra-venta. Dentro de los tres das siguientes a la
recepcin de dicha comunicacin, el gerente deber hacerla conocer a los socios restantes al domicilio sealado por
ellos ante la sociedad y, a falta del mismo, por aviso publicado una sola vez en el Diario Oficial El Peruano y
un peridico del domicilio de la sociedad. Los socios gozarn del derecho de adquirir tales participaciones, a prorrata
de las que les correspondan en la sociedad dentro de los quince das siguientes de notificados o de efectuada la
publicacin. En caso de que ninguno de los socios ejercieran el derecho de preferencia, el interesado podr enajenar
directamente su participacin.
El estatuto podr establecer normas diferentes.
Artculo 202.- La transferencia de participaciones, debidamente formalizada por instrumento pblico, se inscribir en el
Registro Pblico de Minera en la partida correspondiente a la sociedad. Podr tambin inscribirse todos los actos y
contratos que afecten a las participaciones.
Artculo 203.- La sociedad legal se disuelve por extincin de todas las concesiones incorporadas a su patrimonio; por
la transferencia de las mismas; salvo que, en un plazo de 60 das contado a partir de la transferencia o extincin de la
ltima concesin, las partes acuerden su transformacin en una sociedad contractual o se formule un nuevo
pedimento.
Igualmente se disuelve la sociedad si una sola persona resulta ser propietaria de todas las participaciones, salvo que
se restablezca la pluralidad de socios en un plazo no mayor de 60 das.
La disolucin y liquidacin de las sociedades o su transformacin a contractual, se regir por lo dispuesto en la Ley
General de Sociedades.