ASOCIACIN EN PARTICIPACIN

Asociacin en Participacin.
Se define a la asociacin en participacin como el contrato a travs del cual una persona fsica
o moral llamada asociante, concede a otras personas fsicas o morales denominadas
asociadas, una participacin en las utilidades y en las prdidas de una negociacin mercantil o
de una o varias operaciones de comercio, a cambio de la aportacin de bienes o servicios que
las asociadas realicen. (ART 252 LGSM)

Asociante y Asociado.
Asociante

Es la persona que se le transmite la propiedad de bienes o quien recibe la prestacin de

servicios por parte del asociado con la finalidad de utilizarlos en la realizacin de una actividad
determinada. A cambio de los bienes o servicios que recibe, el asociante comparte con el
asociado las ganancias y las perdidas obtenidas.

Asociado

Es la persona que transmite la propiedad de bienes o aporta servicios al asociante. El asociado

no tiene relacin con terceros acreedores o deudores del asociante.

Este tipo de contrato se encuentra normado en los artculos 252 al 259 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles. (LGSM)

Artculo 252. La asociacin en participacin es un contrato por el cual una persona

concede a otras que le aportan bienes o servicios, una participacin en las utilidades y
en las prdidas de una negociacin mercantil o de una o varias operaciones de
comercio.
Artculo 253. La asociacin en participacin no tiene personalidad jurdica ni razn
social o denominacin.
Artculo 254. El contrato de asociacin en participacin debe constar por escrito y no
estar sujeto a registro.
Artculo 255. En los contratos de asociacin en participacin se fijarn los trminos,
proporciones de inters y dems condiciones en que deban realizarse.
Artculo 256. El asociante obra en nombre propio y no habr relacin jurdica entre los
terceros y los asociados.
Artculo 257. Respecto a terceros, los bienes aportados pertenecen en propiedad al
asociante, a no ser que por la naturaleza de la aportacin fuere necesaria alguna otra
formalidad, o que se estipule lo contrario y se inscriba la clusula relativa en el Registro
Pblico de Comercio del lugar donde el asociante ejerce el Comercio. Aun cuando la
estipulacin no haya sido registrada, surtir sus efectos si se prueba que el tercero tena
o deba tener conocimiento de ella.
Artculo 258. Salvo pacto en contrario, para la distribucin de las utilidades y de las
prdidas, se observar lo dispuesto en el artculo 16. Las prdidas que correspondan a
los asociados no podrn ser superiores al valor de su aportacin.
 Artculo 259. Las asociaciones en participacin funcionan, se disuelven y liquidan, a
falta de estipulaciones especiales, por las reglas establecidas para las sociedades en
nombre colectivo, en cuanto no pugnen con las disposiciones de este captulo.

Naturaleza Jurdica.

Diversas son las explicaciones que dan los especialistas en la materia sobre el tema de
contrato de asociacin en participacin, pero dos son las ms discutidas por la doctrina. La
primera considera que se trata de una asociacin momentnea y la segunda considera que se
trata de una sociedad oculta.

1.- Sociedad momentnea

Segn esta corriente, las partes celebran un contrato para constituir una sociedad con la
finalidad de realizar determinados actos jurdicos: una vez que dicha actividad es realizada, la
sociedad desaparece.

2.- Sociedad oculta

Esta corriente considera que la asociacin en participacin es un contrato por medio del cual se
constituye una sociedad que no se exterioriza como tal frente a terceros.

Caractersticas del contrato de Asociacin en Participacin.

Entre las principales caractersticas que distinguen a este tipo de contratos se encuentran:

1.- Resulta ser un contrato y no una sociedad comercial.

2.- Son contratos que deben formalizarse por escrito y como regla general no estn sujetos
a registro alguno.
3.- La asociacin en participacin no genera una nueva figura jurdica, por lo que carece de
personalidad jurdica propia, as como de razn social o denominacin; de este modo,
tanto el asociante como los asociados conservan su personalidad jurdica de origen.
4.- El asociante, para efectos de sus relaciones comerciales, industriales o productivas que
realice con terceros, acta en nombre propio, por lo que no se generan relaciones entre
stos y los asociados.
5.- El trmino de la vigencia del contrato lo estipularn libremente el asociante y los
asociados, periodo que estar condicionado por regla general a los trminos del
proyecto econmico y/o productivo de que se trate.
6.- El contrato deber especificar con claridad el objeto del mismo, las aportaciones
concretas que realicen tanto el asociante como los asociados, as como el acuerdo que
asuman respecto al reparto de las utilidades y prdidas.
7.- Las partes pueden libremente establecer la distribucin de las utilidades y prdidas. De
no especificarse en el contrato, de conformidad con el artculo 258 de la LGSM, que
remite al artculo 16, cuando no hay pacto o convenio expreso, se distribuirn
proporcionalmente a las aportaciones realizadas. Si existen socios industriales (los que
no aportan dinero ni bienes, sino su trabajo), recibirn la mitad de las ganancias y no
reportarn las prdidas si las hubiere. Sin embargo, las prdidas que correspondieran a
los asociados no podrn ser superiores al valor de su aportacin.
Obligaciones de las Partes

Asociante

Realizar el negocio mercantil, asumiendo las obligaciones frente a terceros

Debe rendir cuentas a los asociados respecto del desarrollo del negocio.
Entregar a los asociados la parte que les corresponda en las utilidades o prdidas.
Restituir al asociado las aportaciones efectuadas.

Asociado

Efectuar las aportaciones a las que se hubiera comprometido

Participar en los riesgos del negocio

Extincin del Contrato en Asociacin en Participacin

El mutuo acuerdo de las partes.

El transcurso del tiempo de duracin fijada en el contrato.
El trmino de la operacin o empresa para cuyo fin se firm el contrato.