Vous êtes sur la page 1sur 36

La socit en commandite simple

et la socit en commandite par

action
Plan:
Introduction:

Partie1 : socit en commandite simple.


section1: les conditions de la constitution
section2: lorganisation de la scs .
section 3: les avantages et les inconvnients.

Partie2: la socit en commandite par actions.


section1: constitution et publicit.
section2: le fonctionnement et la dissolution.
section3: infractions et sanctions pnales communes la scs et la
sca.

Conclusion.
introduction
La socit en commandite simple et la socit
en commandite par actions sont des socits
commerciales assujetties au droit commercial
marocain. La premire tant une socit de
personnes dont les associs sont soumis au
principe dintuitu personae et la deuxime
tant une socit de capitaux nadhrant
gure ce principe.
Ces deux formes de socits trs peu
rpandues, cachent derrire leurs
dnominations composes et peu communes
une simplicit bien apparente aussi bien dans
leurs fonds que dans leurs formes
Socit en commandite simple
Section1: condition de la
constitution

Conditions de fond
a)Conditions relatives aux
associs:
Au moins un associ commandit b)La dnomination
et un associ commanditaire sociale:
- Les associs commandits : ils
doivent tre des commerants ou Elle peut incorporer le
susceptible de le devenir ds la nom dun associ ou c) Capital social et apport:
constitution de la socit
plusieurs associs -Ni min, ni max
- Les associs commanditaires: ne
rpondent des dettes sociales qu
commandits mais doit -les associs commandits:
concurrence de leurs apports. tre prcd ou suivie de toutes sortes dapports.
la mention socit en - Les associs
commandite simple commanditaires:
Lexclusion des apports en
industrie.
Condition de forme et
publication:
Les statuts doivent tre signs par tous
les associs , dats et comprendre les documents dposer
certaines mentions( dnominations , au greffe de tribunal dans
sige social, le montant du capital social, les 30 jours de la
le nombre et la valeur de parts attribus constitution:
chaque associs)
1- deux originaux ou
expdition des statuts.
2- une copie de document
du dsignation du grant.
Ncessit Dpt au
dun crit greffe

REGISTRE
Pub au JAL
DU
et au BO
COMMERCE
PUB ponctuelle: pour le
La socit est immatricule au mme dlai de 30 jours
prvu au dpt au greffe, un
registre du commerce et ce extrait des statuts doit tre
dans les 3 mois de sa cration. publi dans un JAL et au
BO
publication permanente: la
dnomination, lnonciation
du montant du capital
social doivent figurer dans
les actes, lettres; factures.
Section2: lorganisation
de la scs:
1/Lobligation des associs:
pour les commandits:
Sont tenus des mmes obligations que
les commerants(preuve, prescription,
redressement ).
existence dune obligation indfinie et
solidaire au passif social.
pour les commanditaires: ne sont
responsables qu concurrence de leurs
mises.
2/ droits des associs:
A l'occasion de l'Assemble Annuelle:

Communication : 15 jours au moins avant


la date de l'assemble annuelle qui doit
se tenir dans le dlai de 6 mois
compter de la clture de l'exercice
coul, le rapport de gestion, l'inventaire
et les tats de synthse, tablis par la
grance.
2/droits des associs:
au cours de lexercice:
consultation tout moment pour les
3 derniers exercices, dinventaire, des
Les associs tats de synthses
commanditaires questions crites la grance sur la
gestion sociale auxquelles il doit
rpondre par crit.

consultations des documents 2 fois


Les associs par an
questions sur la marche de la socit
commandits : 2 fois par exercice.
non grants
la grance
La personne du grant:
le ou les grants peuvent tre choisis
parmi les associs commandits, de plus
le grant peut tre une personne morale.

lassoci commanditaire ne peut en aucun


cas accomplir des actes de gestion
engageant la socit vis--vis des tiers.
La grance:
Mode de dsignation:
La loi accorde aux associs la facult de
nommer leur grant soit dans :
* Les statuts
* Ou en prvoir leur dsignation par
acte ultrieur.
La grance:
Cessation des fonctions des grants :
Les fonctions du grant prennent fin par
la dmission, le dcs, l'arriv du terme,
la rvocation.
La cession des parts:
Les parts sociales ne peuvent tre cdes qu'avec le
consentement de tous les associs.

Toutefois, les statuts peuvent stipuler :

1/ que les parts des associs commanditaires sont librement


cessibles entre associs.
2/ que les parts des associs commanditaires peuvent tre
cdes des tiers trangers la socit avec le consentement
de tous les commandits et de la majorit en nombre et en
capital des commanditaires.
3/ qu'un associ commandit peut cder une partie de ses
parts un commanditaire ou un tiers tranger la socit
dans les conditions prvues .
En cas de dcs:
la socit continue malgr le dcs dun
commanditaire.
malgr le dcs dun commandit, la socit
continue avec ses hritiers, ceux-ci deviennent
des commanditaires.
si lassoci dcd tait le seul commandit et si
ses hritiers sont tous mineurs, il doit tre procd
son remplacement par un nouvel associ
commandit ou la transformation de la socit
dans le dlai dun an compter du dcs.
Rgime fiscale:

Le bnfice est rparti entre les commandits et


les commanditaires au prorata de leurs parts
sociales. Chaque associ commandit est
personnellement passible de l'impt sur le revenu
(IR) sur la part des bnfices sociaux (distribus
ou non), correspondant ses droits dans la
socit.
La part des bnfices revenant aux
commanditaires est soumise l'impt sur les
socits, et cela mme dfaut d'option pour l'IS.
La dissolution
En cas de redressement ou de liquidation
judiciaires d'un des associs commandits,
d'interdiction d'exercer une profession
commerciale ou d'incapacit frappant l'un des
associs commandits, la socit est dissoute,
moins que, s'il existe un ou plusieurs autres
associs commandits.

La continuation de la socit ne soit prvue par les


statuts ou que les associs ne la dcident la
majorit requise pour la modification des statuts.
Section3: les avantages
et les inconvnients:
1/ les avantages:

Facilite lassociation entre :


des personnes qui ont des capitaux et qui souhaitent limiter leur responsabilit
tout en disposant dun droit de contrle sur la gestion.
des personnes qui ont des ides ou un savoir-faire disposes prendre des
risques en contrepartie dune part plus importante dans les bnfices.

Quasi-irrvocabilit des grants (dcision unanime des associs).

.Pas de capital minimum exig.

cette forme juridique nest pas sans attraits parce quelle permet une personne
sans capital de crer une socit avec les capitaux des autres associs tout
en gardant la direction et la matrise de son affaire, et elle autorise la cration
dune socit sans capital minimum.
2/les inconvnients:
Rgime fiscal complexe.
Responsabilit indfinie et solidaire des
Commandits.
Difficult de cession des parts sociales.
La faillite de la socit entrane la faillite
des associs.
Partie 2: La
socit en
commandite par
actions
section1: constitution et
publicit
1.la constitution:
Socit de capitaux, son rgime se fond sur le
capital social et non pas par la personnalit des
associs
Commerciale par sa forme quelque soit son objet
Capital social minimum : 3000000 dh, 300000 dh
si elle fait appel public dpargne
Capital divis en actions (article 31)
Constitue par un ou plusieurs commandits qui
ont la qualit de commerant et solidaires aux
dettes sociales, et des commanditaires dont le
nombre doit tre gale ou suprieur trois ayant
la qualit dactionnaires et qui ne supportent les
pertes qu concurrence de leurs apports. Article
31
sa dnomination comporte le nom dun ou
plusieurs associs commandits suivie ou
prcde immdiatement de la mention socit en
commandite par actions article 31
2.La publicit

La publicit est rglemente par un ensemble darticles:


Article 93:
dpt dactes au greffe du tribunal de son sige social et publier
les extraits dans un journal annonces lgales et au bulletin
officiel
Article 94:
les formalits sont assures et sous la responsabilit des
reprsentants lgaux des socits
Au cours de la liquidation, le liquidateur soccupe des formalits
de publication incombant aux reprsentants lgaux
En cas de discordance entre le texte dpos au registre de
commerce et celui publi au bulletin officiel, il ne peut tre oppos
aux tiers
Article 95:
dans les trente jours de sa cration deux exemplaires des statuts
doivent tre dposs au dpt au greffe du tribunal
Dans les trente jours suivant leur approbation par lago deux
exemplaires des tats de synthses ainsi quune copie du rapport
du commissaire aux comptes
Article 96:
Dans le mme dlai les statuts doivent obligatoirement tre publis dans
un journal annonces lgales et au bulletin officiel, il doit contenir:1. la
forme de la socit ;
2 la dnomination sociale ;
3. l'objet social indiqu sommairement ;
4. l'adresse du sige social ;
5. la dure pour laquelle la socit est constitue ;
6. le montant du capital social avec l'indication du montant des
apports en numraire
ainsi que la description sommaire et l'valuation des apports
en nature ;
7. les prnom, nom, qualit et domicile des associs ;
8. les prnom, nom, qualit et domicile des associs ou des
tiers ayant le pouvoir
d'engager la socit envers les tiers ;
9. le greffe du tribunal auprs duquel a t effectu le dpt
prvu l'article 95 et la
date de ce dpt.
Article 97:
Sont soumis aux mmes conditions de dpt et de
publication prescrits aux articles 95 et 96:
Tout acte, dlibration ou dcision ayant pour effet la
modification des statuts lexception des changements
des grants, des membres du conseil de surveillance et du
commissaire aux comptes nomms dans les statuts.
Tout acte, dlibration ou dcision constatant la
dissolution de la socit avec lindication des prnoms,
noms et domiciles des liquidateurs et le sige de la
liquidation.
Toute dcision judiciaire prononant la dissolution ou la
nullit de la socit.
Tout acte, dlibration ou dcision constatant la clture de
la liquidation.
Article 98:
Linobservation des formalits de dpt et de publication
entrane:
Dans le cas des articles 95 et 96: nullit de la socit.
Dans le cas de larticle 97: nullit des actes, dlibrations
ou dcisions.
Article 99:
Toute personne a le droit de prendre communication des
pices dposes au greffe du tribunal et sen faire dlivrer
ses frais expdition ou extrait par le greffe ou par le
notaire dtenteur de la minute.
Section 2: Le
fonctionnement et la
dissolution
Le fonctionnement:
Gr par un ou plusieurs grants (article 32).

Le ou les grants sont dsigns par les statuts, accomplissent les


formalits de constitution dont sont chargs les fondateurs de la socit
anonyme (article 32).

Leur dsignation se fait par lassembl gnrale ordinaire des


actionnaires avec laccord de tous les associs commandits (article 32).

A peine de nullit du contrat, il est interdit aux grants autres que les
personnes morales de contrat sous quelque forme que ce soit, des
emprunts auprs de la socit, de se faire consentir par elle un dcouvert
en compte courant ou autrement ainsi que faire cautionner ou avaliser
par elle leurs engagements envers des tiers (article 38).

Toute modification des statuts exige laccord de tout les commandits si


elle rsulte dune augmentation de capital elle est constate par les
grants (article 39).
La transformation de la socit en commandite
par actions en socit anonyme ou socit
responsabilit limite est dcide par
lassemble gnrale extraordinaire avec
laccord des tiers des associs commandits
moins que les statuts ne fixent un quorum
(article 43).
Lopposition forme par un grant aux actes
dun autre est sans effets lgard des tiers.
Le grant a les mmes obligations que le
conseil dadministration dune socit anonyme
(article 35) .
Toute autre rmunration que celle prvue par
les statuts ne peut tre alloue aux grants
que par lago des actionnaires et ne peut ltre
quavec laccord des commandits lunanimit
sauf clause contraire .
Le grant a un pouvoir tendu
pour agir en toute circonstance
au nom de la socit , sous
rserve des disposition des
deux derniers alinas de
larticle 7 (article35).
Les grants dtiennent
sparment les pouvoirs prvus
(article35).
CONSEIL DE SURVEILLANCE

1) Lassemble gnrale ordinaire des actionnaires nomme dans


les conditions fixes par les statuts un conseil de surveillance
compos dau moins trois actionnaires article 33
) Un associ commandit ne peut tre membre du conseil de
surveillance et ne peut pas participer la dsignation des
membres de ce conseil peine de nullit de sa nomination
article 33
) Les actionnaires commandits Le conseil de surveillance
contrle de faon permanente la gestion de la socit article
37
) Il a les mmes pouvoirs que les commissaires aux comptes
article 37
) Il fait pour lago annuelle des actionnaires un rapport o il
porte jugement sur la gestion de la socit et rvle si il y a
irrgularit et inexactitude releves dans les tats de
synthses de lexercice. ARTICLE 37
) Il est saisi en mme temps que les commissaires aux
comptes des documents mis la disposition de ceux-ci
ARTICLE 37
) Il peut convoquer lassemble gnrale des actionnaires
ARTICLE 37
)
COMMISSAIRE AUX COMPTES

Lassemble gnrale des actionnaires


dsigne un ou plusieurs commissaires aux
comptes, les dispositions de larticle 13 sont
applicables sous rserve des rgles propres
la socit en commandite par actions, ils sont
sensibles aux incompatibilits et sont
rvocables tout moments par lago article
35
Section 3: infractions et
sanctions pnales
communes la scs et la sca
Infractions et sanctions:
Article 101
Les sanctions prvues au prsent titre sont portes au double en cas de
rcidive.
Par drogation aux dispositions des articles 156 et 157 du code pnal, est
en tat de
rcidive, au sens de la prsente loi, quiconque ayant fait prcdemment
l'objet d'une
condamnation par jugement ayant acquis la force de la chose juge une
peine
d'emprisonnement et/ou une amende, commet le mme dlit.
Article 102
Les dispositions pnales de la prsente loi ne sont applicables que si les
faits
qu'elles rpriment ne peuvent pas recevoir une qualification pnale plus
grave en
vertu des dispositions du code pnal
Article 103
Par drogation aux dispositions des articles 55, 149 et 150 du code
pnal, les
amendes prvues par la prsente loi ne peuvent tre rduites au-dessous
du
minimum lgal et le sursis ne peut tre ordonn que pour les peines
d'emprisonnement.
Article 106
Seront punis d'un emprisonnement de un six mois et d'une amende de
2.000
20.000 dirhams ou de l'une de ces peines seulement, les grants qui
Article 107
Seront punis d'un emprisonnement de un six mois et d'une amende de
10.000
100.000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement :
1. les grants qui auront, sciemment, opr entre les associs la
rpartition de
dividendes fictifs, en l'absence d'inventaire ou au moyen d'inventaire
frauduleux ;
2. les grants qui, mme en l'absence de toute distribution de
dividendes, auront
sciemment prsent aux associs des tats de synthse ne donnant pas,
pour
chaque exercice, une image fidle du rsultat de l'exercice, de la
situation financire
et du patrimoine l'expiration de cette priode en vue de dissimuler la
vritable
situation de la socit ;
3. les grants qui, de mauvaise foi, auront fait, des biens ou du crdit de
la socit,
un usage qu'ils savent contraire l'intrt conomique de celle-ci, des
fins
personnelles ou pour favoriser une autre socit ou entreprise dans
laquelle ils sont
intresss directement ou indirectement ;
4. les grants qui, de mauvaise foi, auront fait, des pouvoirs qu'ils
possdent ou des
voix dont ils disposent, en cette qualit, un usage qu'ils savent contraire
aux intrts
conomiques de la socit, des fins personnelles ou pour favoriser une
Article 108
Seront punis d'une amende de 10.000 50.000
dirhams, les dirigeants qui n'auront pas procd
dans les dlais lgaux un ou plusieurs dpts
des pices ou actes au greffe du tribunal ou qui
n'auront pas procd une ou plusieurs formalits
de publicit prvues dans la prsente loi.
Article 109
Seront punis d'une amende de 2.000 40.000
dirhams les grants qui n'auront pas pour chaque
exercice, dress l'inventaire, tabli les tats de
synthse et un rapport de gestion.
Article 110
Seront punis d'une amende de 2.000
20.000 dirhams, les grants qui :
1. n'auront pas mis la disposition de tout
associ, au sige social, les procs verbaux
des assembles, les tats de synthse,
l'inventaire, le rapport des grants et, le cas
chant, le rapport du ou des commissaires
aux comptes ;
2. n'auront pas procd la runion de
l'assemble des associs dans les six mois de
la clture de l'exercice ou qui n'auront pas
soumis l'approbation de ladite assemble
ou de l'associ unique l'inventaire, les tats
de synthse et le rapport de gestion.
Article 111
Seront punis d'une amende de 2.000
10.000 dirhams, les grants qui n'auront
pas, dans le dlai de quinze jours avant la
date de l'assemble gnrale, adress aux
associs les tats de synthse, le rapport
de gestion, le texte des rsolutions
proposes et le cas chant, le rapport du
ou des commissaires aux comptes

Article 118
Les sanctions propres aux prsidents,
administrateurs, directeurs gnraux ou
membres du directoire des socits
anonymes s'appliquent aux grants des
socits en commandite par actions en ce
qui concerne leurs comptences.
DISSOLUTION

Mme causes que les autres socits :


arrive du terme du contrat , extinction
de lobjet social, annulation de la
socit, dcision des associs.
Conclusion:
La socit en commandite est une forme sociale peu
utilise.

Cette dsaffection est sans doute due une crainte de la


responsabilit indfinie et solidaire supporte par les
Commandits ou une mconnaissance des avantages
quoffre la souplesse de cette structure malgr la prsence
de deux catgories distinctes dassocis.

Elle permet des personnes (Commanditaires) de participer


au dveloppement dune entreprise commerciale sans pour
autant devenir commerantes.