APROBACION DEL PROYECTO DE ESCISIN Y PROYECTOS DE PACTOS

SOCIALES Y ESTATUTOS DE LAS EMPRESAS BENEFICIARIAS.

ACTA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LO TUYO S.A.C.

En Cajamarca, siendo las 9:30 am del da 01 de febrero del 2016; se reunieron en el

domicilio de la sociedad ubicada en Jr. Amazonas N 423 los seores socios:

1. CABRERA HUAMANI, Maricielo Melani; peruana, soltera, identificado con D.N.I.

N 75857428, de ocupacin Contador Pblico Colegiado, con domicilio en Jr.
Hunuco N 117, quien representa un 20% del capital suscrito y pagado.

2. CARMONA SANDOVAL, Danny; peruano, soltero, identificado con D.N.I.

N75211543, de ocupacin Administrador de Empresas, con domicilio en la Av. La
Paz N 2546, quien representa un 20% del capital suscrito y pagado.

3. CHINCHE CABRERA, Endhy Gary, peruano, soltero, identificado con D.N.I.

N71474592, de ocupacin Contador Pblico Colegiado, con domicilio en Av.
Mrtires de Uchuracay N 519, quien representa un 20% del capital suscrito y
pagado.

4. CUEVA OCON, Wilder, peruano, soltero, identificado Con D.N.I. N 73071163, de

ocupacin Contador Pblico Colegiado, con domicilio en Psj. San Juan N 136,
quien representa un 20% del capital suscrito y pagado.

5. SANCHEZ ZAMORA, Mara Lizzeth, peruana, soltera, identificado con D.N.I.

N72637570, de ocupacin Contador Pblico Colegiado, con domicilio en Jr.
Cumbe Mayo N 415, quien representa un 20% del capital suscrito y pagado.

PEDIDOS
1. Designacin de presidente y secretario de la reunin.
2. Presentacin del Proyecto de Fusin Total, destinando el 60% de su capital a la
creacin de la empresa LAMAR S.R.L., y el 40% para la creacin de la empresa
AZUL S.R.L.
3. Presentacin de los respectivos Proyectos del Pacto Social y Estatuto de las
nuevas sociedades causadas por la escisin.
4. Aprobacin del proyecto de escisin, y los proyectos de pacto social y estatuto.
 ORDEN DEL DA

1. Se design la presidencia de la reunin a la seorita Cabrera Huaman, Maricielo

Melani y actuando como secretaria la seorita Snchez Zamora, Mara Lizzeth. Se
inform que estaban presentes todos los socios que representan el total de
acciones y el 100% del capital social, completando de esta manera el qurum
requerido. Acto seguido el presidente declar instalada la junta general de
accionistas de LO TUYO S.A.C.

2. Acto seguido, CARMONA SANDOVAL, Danny, gerente general de la sociedad

tom la palabra en la junta general; present el proyecto de escisin total y dio a
conocer las razones y beneficios de la escisin: Lograr una mayor eficiencia y
eficacia en la comercializacin de los productos, tener un mejor control de las
actividades y recuperar prestigio y posicionamiento en el mercado. A continuacin
explic el proyecto de escisin, cuyo punto central es la reparticin de su capital
destinando el 60% de su capital a la creacin de la empresa LAMAR S.R.L., y el
40% para la creacin de la empresa AZUL S.R.L. Dicho proyecto ser insertado
en la presente acta.

3. Finalmente CARMONA SANDOVAL, Danny present los proyectos de los pactos

sociales y estatutos de las respectivas sociedades beneficiarias LAMAR S.R.L. y
AZUL S.R.L; que los regir en sus actividades si se llegara a completarse el
proceso de escisin. Dichos proyectos sern insertados en el presente
instrumento.

4. Despus de analizar el proyecto de escisin y de deliberacin entre los socios,

estos llegaron a la conclusin que la escisin es beneficiosa para la sociedad por
lo que todos los accionistas manifiestan su voto favorable para aprobar el proyecto
de escisin, as como tambin los proyectos de los pactos sociales y estatutos
para regular las actividades de las empresas beneficiarias creadas
consecuentemente por el acuerdo de escisin.
Se levant la sesin siendo las 12:45 pm; acto seguido se dio lectura a la presente acta,
la misma que fue aprobada por unanimidad, firmada por la Srta. Cabrera Huaman,
Maricielo Melani (presidente de la junta), la Snchez Zamora, Mara Lizzeth (secretaria de
la junta) y los dems socios presentes.

Cajamarca, 01 de febrero de 2016

.... . ..
CABRERA HUMANI, CARMONA CUEVA OCN,
Maicielo M. SANDOVAL, Danny Wilder

... .
CHINCHE CABRERA, SANCHEZ ZAMIORA,
Endhy G. Mara L.
INSERTO I:

PROYECTO DE ESCISIN TOTAL DE LA EMPRESA COMERCIAL

LO TUYO S.A.C

Siendo el 20 de enero del 2016, en el domicilio legal de la empresa, sito en el Jr.

Amazonas N 432 a las 16:00 horas, se estipula lo siguiente:
A efectos de lo previsto en los artculos 371 y 372 de la Ley General de
Sociedades N 26887, Danny Carmona Sandoval en su calidad de gerente general
de LO TUYO S.A.C., procede a formular el presente proyecto de escisin total, que
ser sometido para su aprobacin en la respectiva junta general de accionistas,
segn lo previsto en el artculo 371 de la citada ley.
El presente contenido constituye el proyecto de escisin total:

1. DATOS REGISTRALES DE LA EMPRESA

La empresa Comercializadora LO TUYO S.A.C. inscrita en el Registro nico de
Contribuyentes N 26000209871, inscrita en registros pblicos en la ciudad de
Cajamarca con partida N 11149765, con domicilio legal en Jr. Amazonas N
432, con un capital de 1 000 000.00 soles.

El capital de la empresa ser dividido en dos bloques patrimoniales que ser

designado a la formacin de las empresas LAMAR S.R.L. con domicilio fiscal en
Jr. Amazonas N 432 de esta ciudad, la que contar con un capital de 600 000.00
soles y AZUL S.R.L. con domicilio fiscal en Jr. Apurmac N 678 de esta ciudad,
la que contar con un capital de 400 000.00 soles.

2. LA FORMA PROPUESTA PARA LA ESCISIN

La forma de Escisin ser Total por la divisin del capital y patrimonio de la
empresa LO TUYO S.A.C., en dos bloques patrimoniales (sociedad escindida),
uno que representar el 60.00% del capital ser destinada a la empresa
Comercializadora LAMAR S.R.L. (sociedad beneficiaria), y el otro 40.00% ser
destinado a la formacin de la empresa AZUL S.R.L. (sociedad beneficiaria).

3. EXPLICACIN Y ASPECTOS PRINCIPALES DEL PROYECTO:

A. EXPLICACIN DEL PROYECTO:
Los motivos por los cuales la empresa decide escindirse en dos nuevas
sociedades son:
 Lograr una mayor eficiencia y eficacia en la comercializacin de los
productos.
Tener un mejor control de las actividades.
Recuperar prestigio y posicionamiento en el mercado.

B. ASPECTOS JURIDICOS:
El Proyecto de Escisin se rige por las normas de la Ley General de Sociedades N
26887, en sus artculos 367 - 390.
La escisin se realizar con la divisin total del patrimonio de la empresa LO
TUYO S.A.C. en dos bloques patrimoniales que sern transferidos a las nuevas
empresas denominadas LAMAR S.R.L y AZUL S.R.L con un 60% y 40%
respectivamente. En consecuencia las sociedades beneficiarias emitirn
participaciones a los socios de la empresa escindida en proporcin a su participacin
en el capital correspondiente.
La reserva legal ser transferida a las sociedades beneficiarias con un 60% y 40%
respectivamente; pero al ser traspasado se le denominara reserva estatutaria pues la
S.R.L. no contempla reserva legal.

C. ASPECTOS ECONMICOS:
Los dos bloques patrimoniales de la empresa escindida LO TUYO S.A.C sern
transferidos en un 60.00% a la nueva empresa comercializadora LAMAR S.R.L.
(sociedad beneficiaria), y el otro 40.00% ser destinado a la nueva empresa
comercializadora AZUL S.R.L. (sociedad beneficiaria).

D. CRITERIOS DE VALORIZACIN EMPLEADOS:

No se ha adoptado criterios de valorizacin ya que todos los activos de la
empresa LO TUYO S.A.C sern transferidos a su costo histrico.

E. DETERMINACIN DE LA RELACIN DE CANJE:

Para la empresa LO TUYO S.A.C. despus de haber transferido sus bloques
patrimoniales de 60.00% y 40.00% a las nuevas empresas para su constitucin
LAMAR S.R.L. y AZUL S.R.L respectivamente, por medio del canje de
acciones a participaciones, se establece un valor nominal para las participaciones de
dos mil soles (S/2000.00) cada una para las dos empresas que se constituyen por la
escisin de la sociedad.
 4. LA RELACIN DE LOS BLOQUES ANTES DE LOS AJUSTES RESPECTIVOS
ES EL SIGUIENTE:

BLOQUES PATRIMONIALES DE "LO TUYO S.A.C" ANTES DE AJUSTES

CDIGO DENOMINACIN TOTAL BLOQUE 1"LA MAR S.R.L" BLOQUE 2 "AZUL S.R.L"
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO
101 CAJA 3000.00 1800.00 1200.00
1041 CUENTAS CORRIENTES OPERATIVAS 1370048.41 793050.55 576997.86
18 SERVICIOS Y OTROS CONTRATADOS POR ANTICIPADO
183 ALQUILERES 27000.00 27000.00
20 MERCADERAS
2011 MERCADERAS MANUFACTURADAS 32170.00 19060.00 13110.00
25 MATERIALES AUXILIARES, SUMINISTROS Y REPUESTOS
2524 OTROS SUMINISTROS 500.00 500.00
26 ENVASES Y EMBALAJES
262 EMBALAJES 20.00 20.00
33 INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO
3351 MUEBLES 17480.00 17480.00
3361 EQUIPO PARA PROCESAMIENTO DE INFORMACIN (DE CMPUTO) 12000.00 12000.00
3369 OTROS EQUIPOS 2900.00 2900.00
37 ACTIVO DIFERIDO
3712 IMPUESTO A LA RENTA DIFERIDO - RESULTADOS 23988.72 23988.72
39 DEPRECIACIN, AMORTIZACIN Y AGOTAMIENTO ACUMULADOS
39134 MUEBLES Y ENSERES -320.87 -320.87
391351 EQUIPOS PARA PRCESAMIENTO DE DATOS -557.13 -557.13
391352 OTROS EQUIPOS -4.17 -4.17
TOTAL ACTIVO 1488224.96 896397.10 591827.86
TRIBUTOS Y APORTES AL SISTEMA DE PENSIONES Y DE SALUD POR
40 PAGAR
40111 IGV - CUENTA PROPIA 73060.16 73060.16
401712 IMPUESTO POR PAGAR 97691.49 97691.49
4031 ESSALUD 7074.00 7074.00
4071 AFP-PRIMA 10218.00 10218.00
41 REMUNERACIONES Y PARTICIPACIONES POR PAGAR
4111 SUELDOS Y SALARIOS POR PAGAR 68382.00 68382.00
413 PARTICIPACIN DE LOS TRABAJADORES POR PAGAR 31624.69 31624.69
49 PASIVO DIFERIDO
4912 IMPUESTO A LA RENTA DIFERIDO - RESULTADOS 2.10 2.10
TOTAL PASIVO 288052.44 176293.59 111758.85
50 CAPITAL
5011 ACCIONES 1000000.00 600000.00 400000.00
58 RESERVAS
582 LEGAL 20017.25 12010.35 8006.90
59 RESULTADOS ACUMULADOS
5911 UTILIDADES ACUMULADAS 180155.27 108093.16 72062.11
TOTAL PATRIMONIO 1200172.52 720103.51 480069.01
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 1488224.96 896397.10 591827.86
5. REPARTO DE LAS PARTICIPACIONES POR LAS SOCIEDADES
BENEFICIARIAS A LOS SOCIOS.

A. EL NUEVO CAPITAL DE LA SOCIEDAD BENEFICIARIA LAMAR S.R.L.

La relacin del reparto entre los accionistas o socios de la sociedad escindida LO

TUYO S.A.C. para la constitucin del primer bloque con el 60.00% del capital, el
cual ser destinado a la empresa beneficiaria LAMAR S.R.L. ser la siguiente:

1. Maricielo Melani Cabrera Huamani, suscribe 100 (cien) participaciones a un

valor nominal de s/. 2,000.00 (dos mil y 00/100 soles) cada una y paga el 100%
(cien por ciento) de cada una de ellas, es decir, la suma de s/. 200,000.00
(doscientos mil y 00/100 nuevos soles), las participaciones representan el
33.33% del capital social.

2. Danny Carmona Sandoval, suscribe 100 (cien) participaciones a un valor

nominal de s/. 2,000.00 (dos mil y 00/100 soles) cada una y paga el 100% (cien
por ciento) de cada una de ellas, es decir, la suma de s/. 200,000.00 (doscientos
mil y 00/100 nuevos soles), las participaciones representan el 20% del capital
social.

3. Endhy Gary chinche cabrera, suscribe 100 (cien) participaciones a un valor

nominal de s/. 2,000.00 (dos mil y 00/100 soles) cada una y paga el 100% (cien
por ciento) de cada una de ellas, es decir, la suma de s/. 200,000.00 (doscientos
mil y 00/100 nuevos soles), las participaciones representan el 33.33% del capital
social.

En consecuencia LAMAR S.R.L. cuenta con tres socios, con un total de 300
(trescientos) participaciones a un valor nominal de S/2000.00 (dos mil soles con
00/100 soles) cada una, haciendo un total de S/ 600 000.00 (seiscientos mil con
00/100 soles).

B. EL CAPITAL DE LA NUEVA SOCIEDAD AZUL S.R.L.

 La relacin del reparto entre los accionistas o socios de la sociedad escindida LO
TUYO S.A.C. para la constitucin del segundo bloque con el 40.00% del capital,
el cual ser destinado a la empresa beneficiaria AZUL S.R.L. ser la siguiente:

1. Wilder Cueva Ocn, suscribe 100 (cien) participaciones a un valor nominal de

S/2000.00 (dos mil con 00/100 soles) cada una y paga el 100% (cien por
ciento) de cada una de ellas, es decir, la suma de s/. 200000.00 (doscientos
mil con 00/100 nuevos soles), las participaciones representan el 50% del
capital social.

2. Maria Lizzeth Snchez Zamora, suscribe 100 (cien) participaciones a un valor

nominal de S/2000.00 (dos mil con 00/100 soles) cada una y paga el 100%
(cien por ciento) de cada una de ellas, es decir, la suma de s/. 200000.00
(doscientos mil con 00/100 nuevos soles), las participaciones representan el
50% del capital social.

En consecuencia la empresa comercializadora AZUL S.R.L. queda

conformada por dos socios, con un total de 200 (doscientas) participaciones a
un valor nominal de S/ 2000.00 (dos mil con 00/100 soles) cada una, haciendo
un total de 400000.00 (cuatrocientos mil con 00/100 soles) de capital social.

6. DISPOCICIONES COMPLEMENTARIAS
Los gastos incurridos en la Constitucin sern asumidos por los gerentes
de las nuevas empresas Beneficiarias, en relacin a los respectivos gastos
que incurra cada sociedad para su constitucin y formalizacin; as mismo
los gastos incurridos por la sociedad escindida sern asumidos por el
gerente de la sociedad LAMAR S.R.L. Culminado el proceso de escisin
total los gerentes de las respectivas empresas beneficiarias LAMAR
S.R.L. y AZUL S.R.L. rendirn cuentas para su respectivo reembolso.
El alquiler de local pagado por adelantado pasar a LAMAR S.R.L pues
esta se quedar en el local de la sociedad escindida; solo se deber hacer
ajustes en el contrato de alquiler.
En caso de que haya prdida en la sociedad escindida, antes de la fecha
de entrada en vigencia de la escisin total, sta sern asumidas en su
totalidad por los socios de acuerdo al porcentaje de su participacin en el
capital social.
En caso de que haya ganancia en la sociedad escindida, antes de la fecha
 de entrada vigencia de la escisin total, sta ser repartida a los socios,
segn los porcentajes que le corresponden de acuerdo a su participacin
en la sociedad.
La sociedad escindida LO TUYO S.A.C cuenta con 28 trabajadores; los
cuales van a seguir trabajando en las sociedades escindidas LAMAR
S.R.L. y AZUL S.R.L., 16 trabajadores pasarn a LAMAR S.R.L. y el
restante a AZUL S.R.L.; as mismo antes de la fecha de entrada en
vigencia se pagar las remuneraciones y participaciones pendientes.

7. FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA

La fecha prevista para la entrada en vigencia es el 01 de mayo del 2016.

8. LA MODALIDAD UTILIZADA ES LA DE ESCISN TOTAL.

Certificando los poderes del Gerente de la sociedad LO TUYO S.A.C.

Gerente General: Carmona Sandoval Danny: de nacionalidad peruana, soltero,

identificado con D.N.I. N75211543, de ocupacin Administrador de Empresas, con
domicilio en la Av. La Paz N2546, distrito de Cajamarca, provincia de Cajamarca y
departamento de Cajamarca.

________________________________
Carmona Sandoval, Danny
GERENTE GENERAL

Cajamarca, 20 de enero del 2016

INSERTO II:

PROYECTO DE PACTO SOCIAL Y ESTATUTO DE LAMAR S.R.L.

En el siguiente proyecto de pacto social y estatuto se da a conocer los acuerdos, puntos

legales y reglas que regirn a la sociedad a partir de la fecha de entrada en vigencia de la
escisin total de la sociedad LO TUYO S.A.C.

PACTO SOCIAL

PRIMERO: La escindida se constituy mediante escritura pblica de fecha cuatro das

del mes mayo 2015, bajo la denominacin social de LO TUYO S.A.C., quedando inscrita
en la ficha N 278 del libro de sociedades del registro de Personas Jurdicas de
Cajamarca.

SEGUNDO: La escindida LO TUYO S.A.C; forma dos bloques patrimoniales, el cual

queda incorporado a las sociedades beneficiarias: LAMAR S.R.L. y AZUL S.R.L. como
consecuencia de la escisin acordada, la escindida extingue su personera jurdica,
eliminando su capital en el monto correspondiente. El patrimonio y obligaciones de los
bloques patrimoniales escindidos sern asumidos en su integridad por las beneficiarias.

TERCERO: En virtud de la escisin a que se refiere la clusula anterior, los activos y

pasivos del bloque patrimonial disgregado de la escindida quedarn ntegramente
transferidos a las sociedades beneficiarias. La transferencia se efectuar a titulo universal
y en un nico acto. Como consecuencia de la escisin total, la beneficiarias debern emitir
y entregar a los accionistas de la escindida, las participaciones representativas del capital
social. La fecha prevista para la entrada en vigencia es el 01 de mayo del 2016.

CUARTO: Con la finalidad de reflejar en el capital de la sociedad beneficiaria la

integracin de los bloques patrimoniales segregados de la escindida, la junta general
extraordinaria de accionistas acord trasladar a la empresa beneficiaria LAMAR S.R.L.,
la cantidad de de 600 000.00 (seiscientos mil con 00/100 soles), representado con un total
de 300 (trescientas) participaciones a un valor nominal de S/ 2000.00 (dos mil con 00/100
soles) cada una.
QUNTO: De conformidad con la ley general de sociedades, la beneficiaria LAMAR
S.R.L. asume todas las obligaciones tributarias, laborales, comerciales y de cualquier otra
naturaleza, frente a terceros que el bloque patrimonial disgregado de la escindida tenga o
pudiera tener.

SEXTO: Se nombra como Gerente General de la sociedad a la Srt. Maricielo Melani

Cabrera Huaman.

ESTATUTO

TTULO PRIMERO

DENOMINACIN, OBJETO Y DURACIN

DENOMINACIN

ARTCULO PRIMERO: La nueva sociedad se denomina LAMAR Sociedad Comercial de

Responsabilidad Limitada, pudiendo utilizar la abreviatura LAMAR S.R.L.

OBJETO SOCIAL

ARTCULO SEGUNDO: La nueva sociedad producto de la escisin total de la empresa

LO TUYO S.A.C tiene por objeto dedicarse a la comercializacin de polos, poleras,
chompas y casacas para caballeros; se entiende incluidos en el objeto social los actos
relacionados con el mismo, que coadyuven a la realizacin de sus fines. Para cumplir
dicho objeto podr realizar todos aquellos actos y contratos que sean lcitos, sin
restriccin alguna.

DOMICILIO SOCIAL

ARTCULO TERCERO: La sociedad LAMAR S.R.L seala su domicilio en la ciudad de

Cajamarca en el local ubicado en el Jr. Amazonas NO 423, sin embargo, podrn
establecer sucursales, agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del pas o del
extranjero.

DURACIN

ARTCULO CUARTO: El plazo de duracin de la sociedad es por tiempo indeterminado,

dando por inicio sus actividades a partir de la fecha de la entrada en vigencia de la
escisin, supeditada a su inscripcin en los registro

TTULO SEGUNDO

CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES

ARTCULO QUINTO: El capital social es de 600 000.00 (seiscientos mil con 00/100
soles), representados por 300 (trescientas) participaciones a un valor nominal de S/
2000.00 (dos mil con 00/100 soles) cada una, ntegramente suscritas y pagadas, gozando
estas de iguales derechos y prerrogativas; las que estn distribuidas de la siguiente
forma:
1. Maricielo Melani Cabrera Huamani, suscribe 100 (cien) participaciones a un
valor nominal de s/. 2,000.00 (dos mil y 00/100 soles) cada una y paga el 100%
(cien por ciento) de cada una de ellas, es decir, la suma de s/. 200,000.00
(doscientos mil y 00/100 nuevos soles), las participaciones representan el
33.33% del capital social.

2. Danny Carmona Sandoval, suscribe 100 (cien) participaciones a un valor

nominal de s/. 2,000.00 (dos mil y 00/100 soles) cada una y paga el 100% (cien
por ciento) de cada una de ellas, es decir, la suma de s/. 200,000.00 (doscientos
mil y 00/100 nuevos soles), las participaciones representan el 33.33% del capital
social.

3. Endhy Gary chinche cabrera, suscribe 100 (cien) participaciones a un valor

nominal de s/. 2,000.00 (dos mil y 00/100 soles) cada una y paga el 100% (cien
por ciento) de cada una de ellas, es decir, la suma de s/. 200,000.00 (doscientos
mil y 00/100 nuevos soles), las participaciones representan el 33.33% del capital
social.
DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE

ARTCULO SEXTO.- Para el caso de transferencia de acciones se establece el

derecho de adquisicin preferente en favor de los restantes accionistas de la
sociedad.
En tal caso, el socio que desee transferir sus acciones comunicar por escrito
este hecho al gerente general, quien deber poner en conocimiento a los dems
accionistas en un plazo no mayor de diez das hbiles.
Los dems socios, en un plazo de treinta das tiles de recibida la comunicacin,
pueden ejercer el derecho de adquisicin preferente.
La adquisicin se har a prorrata de las acciones que posean los aceptantes.
Vencido el plazo, la sociedad en el trmino de tres das tiles, comunicar al
ofertante la aceptacin producida; as como, en su caso, la libre disponibilidad de
las acciones en favor de terceros.
 Igualmente, en los casos de aumento de capital, se reconoce en favor de los
socios el derecho de suscripcin preferente sobre las acciones que se creen. Los
socios acordarn no suprimir el derecho de preferencia para la adquisicin de
acciones, conforme al artculo 291 de la Ley General de Sociedades.

TTULO TERCERO

RGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTCULO SPTIMO: La sociedad que se constituye tiene los siguientes rganos:

a) La junta general
b) La gerencia

TTULO CUARTO

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

COMPOSICIN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTCULO OCTAVO.- La junta general est compuesta por todos los socios y representa
la universalidad de los mismos.

Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los

requisitos establecidos por el estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias
para todos los socios, aun para aquellos que hayan votado en contra.

DOMICILIO, CONVOCATORIA, QURUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA GENERAL

ARTCULO NOVENO.- Las juntas generales se celebrarn en el domicilio social. Podr

en todo caso reunirse la junta general y adoptar acuerdos vlidamente en un lugar
distinto, siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad de las
participaciones suscritas y con derecho a voto, y se acuerde por unanimidad instalar la
junta y los asuntos a tratar en la reunin, de lo que se dejar constancia en el acta
respectiva.

El qurum respectivo para instalar la junta es la totalidad de las participaciones suscritas.

Los acuerdos se adoptarn con el voto favorable de la mayora de las participaciones
suscritas representadas en la junta.
Los requisitos de aumento o reduccin del capital social, emisin de obligaciones y los
procedimientos de impugnacin de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regir por las
disposiciones de la Ley General de Sociedades.

EXCLUSIN DE SOCIOS

ARTCULO DCIMO: Podr ser excluido el socio que incurra en cualquiera de las
siguientes causales:

a) Integre en calidad de socio o administrador una persona jurdica cuyo objeto social
sea el mismo o similar al de la sociedad.
b) Realice activamente labor poltica o desempee un cargo pblico.
c) No concurra injustificadamente, pese a haber estado bien notificado, a tres juntas
generales consecutivas o cinco alternas en un periodo de tres aos.

FECHA DE CELEBRACIN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL

ARTCULO DCIMO PRIMERO: La junta obligatoria anual se efectuar en el curso del

primer trimestre de cada ao, en la fecha, hora y lugar que designe el gerente general.

TTULO QUINTO

LA GERENCIA

ARTCULO DCIMO SEGUNDO: La administracin de la sociedad estar a cargo de uno

o ms gerentes que sern designados por la junta general. El cargo de gerente es por
tiempo indefinido.

GERENTE GENERAL

ARTCULO DCIMO TERCERO: En caso de elegirse un solo gerente, se entender que

este ser el gerente general. En caso de elegirse ms de un gerente, deber indicarse
cul de ellos ocupara el cargo de gerente general.

El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones de la junta general y de la

gerencia, teniendo la representacin jurdica, comercial y administrativa de la sociedad.

ARTCULO DCIMO CUARTO: Queda designado como gerente general de la nueva

sociedad la seorita Cabrera Huamani Maricielo Melani, de nacionalidad peruana,
identificada con D.N.I. N 75857428, de ocupacin contador pblico colegiado, soltera,
con domicilio en Jr. Hunuco N 117.

ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL

ARTCULO DCIMO QUINTO: Constituyen principales atribuciones del gerente general:

a) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades polticas,

administrativas, judiciales, laborales, municipales, etc., con las facultades
generales del mandato y las especiales a que se refiere el cdigo procesal civil,
pudiendo sustituir el poder, revocar la sustitucin y reasumirlo cuantas veces lo
creyera necesario.
b) Dirigir las operaciones de la sociedad.
c) Contratar y separar al personal subalterno y a los empleados que sean necesarios
para la buena marcha de la sociedad, fijar sus atribuciones, responsabilidades y
remuneraciones.
d) Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar y telegrfica,
cuidar que la contabilidad est al da, inspeccionando libros, documentos y
operaciones y dictar las disposiciones necesarias para el normal funcionamiento
de la sociedad.
e) Dar cuenta a la junta general, cuando este se lo solicite, de la marcha y el estado
de los negocios.
f) Cobrar las sumas que pudiera adeudarse a la sociedad, otorgando el comprobante
de pago.
g) Celebrar los contratos que sean necesarios para el mejor desarrollo del objeto de
la sociedad, fijando los trminos y las condiciones de los mismos.
h) Realizar cualquier otro contrato y asumir cualquier obligacin no expresamente
enumerada en este artculo que estime conveniente para la sociedad y el
cumplimiento de sus fines.
i) Arrendar y subarrendar activa y pasivamente muebles y/o inmuebles, fijando los
plazos, montos de los arriendos y dems condiciones.
j) Abrir, operar y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y/o depsitos a la vista o a
plazo en instituciones bancarias y financieras, girar contra ellas con o sin provisin
de fondos, solicitar sobregiros, avances y, en general, realizar toda clase de
contratos de crdito, directos o indirectos, con garanta especfica o sin ella,
leasing y en general, realizar toda operacin bancaria o financiera permitida por la
ley.
k) Girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar, avalar letras de cambio,
pagars, cheques, warrants, certificados de depsitos y en general toda clase de
 valores, ttulos valores, documentos de crditos o documentos representativos de
bienes o derechos.
l) Representar a la sociedad como persona jurdica.
m) Elaborar para todas y cada una de las reas y someter si es el caso a la
aprobacin de la junta general, los planes, programas, reglamentos, presupuestos
y polticas generales de la sociedad.
n) Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la junta general.
o) Controlar el funcionamiento de la organizacin, mantener bajo custodia los bienes
de la sociedad y adoptar las medidas necesarias para lograr la mayor eficiencia
posible.
p) Cumplir con los dems deberes que le impongan los estatutos, los reglamentos,
acuerdos y resoluciones de la junta general.

TTULO SEXTO

MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y

REDUCCIN DEL CAPITAL

MODIFICACIN DEL ESTATUTO

ARTCULO DCIMO SEXTO.- La junta general podr delegar en la gerencia la facultad

de modificar el estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en dicha delegacin.

La modificacin del estatuto y sus efectos se rige por lo dispuesto en la Ley General de
Sociedades.

AUMENTO DE CAPITAL

ARTCULO DCIMO SPTIMO.- Procede aumentar el capital, cuando:

a. Existan nuevos aportes.

b. Cuando se capitalicen crditos en contra de la sociedad.
c. Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital,
resultados de exposicin a la inflacin.
d. Otros casos previstos en la ley.
REDUCCIN DE CAPITAL
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- Obligatoriamente la sociedad tendr que reducir su
capital cuando las prdidas hayan disminuido en ms del cincuenta por ciento del capital
social y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente
con reservas legales o de libre disposicin, o cuando se realicen nuevos aportes de los
socios que asuman dicha prdida.

TTULO STIMO

ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS

PRESENTACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

ARTCULO DCIMO NOVENO.- La gerencia deber formular los estados financieros y la

propuesta de aplicacin de utilidades en caso de haberlas.

De estos documentos debe resultar, con claridad y precisin, la situacin econmica y

financiera de la sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el
ejercicio vencido.

La presentacin de los estados financieros debern realizarse conforme las disposiciones

legales vigentes y con los principios de Contabilidad Generalmente Aceptados.

RESERVA ESTATUTARIA

ARTCULO VIGSIMO.- Un mnimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio,

deber ser destinado a una reserva legal hasta que se alcance un monto igual a la quinta
parte del capital social.

DIVIDENDOS

ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- Para distribuir utilidades se tomarn las reglas

siguientes:

a. La distribucin de utilidades de acuerdo al porcentaje de participacin en la

sociedad de cada socio y solo podr hacerse en mrito a estados financieros
preparados al cierre de un perodo determinado o a la fecha de corte en
circunstancias especiales que acuerde la junta general.
b. Solo podr distribuirse dividendos en razn de utilidades obtenidas o de reservas
de libre disposicin y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital
pagado.
c. Podr distribuirse dividendos a cuenta.
 TTULO OCTAVO

DISOLUCIN Y LIQUIDACIN

ARTICULO VIGSIMO SEGUNDO.- La disolucin y liquidacin de la sociedad se

efectuar conforme a los artculos 407, 413 y siguientes de la Ley General de Sociedades.

TTULO STIMO

ACUERDO DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA ESCISIN

ARTCULO TERCERO: Se acord que la escisin entrara en vigencia el 01 de mayo de

2016.

DISPOSICIONES FINALES

PRIMERA DISPOSICIN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deber

remitirse a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.

SEGUNDA DISPOSICIN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la sociedad y

un socio o grupo de socios, este deber ser sometido a arbitraje, mediante un Tribunal
Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de comn
acuerdo por las partes, quien lo presidir y los otros designados por cada uno de las
partes.

Si en el plazo de 30 (Treinta) das de producida la controversia, no se acuerda el

nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, este deber ser designado por el
Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio de Lima, cuyas
reglas sern aplicables al arbitraje.

El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio

cumplimiento y ejecucin para las partes.

Srvase agregar usted, seor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al
Registro de Personas Jurdicas.
 ________________________________
Carmona Sandoval, Danny
GERENTE GENERAL

Cajamarca, 20 de enero del 2016

INSERTO III:

PROYECTO DE PACTO SOCIAL Y ESTATUTO DE AZUL S.R.L.

En el siguiente proyecto de pacto social y estatuto se da a conocer los acuerdos, puntos

legales y reglas que regirn a la sociedad a partir de la fecha de entrada en vigencia de la
escisin total de la sociedad LO TUYO S.A.C.

PACTO SOCIAL

PRIMERO: La escindida se constituy mediante escritura pblica de fecha cuatro das

del mes mayo 2015, bajo la denominacin social de LO TUYO S.A.C., quedando inscrita
en la ficha N 278 del libro de sociedades del registro de Personas Jurdicas de
Cajamarca.

SEGUNDO: La escindida LO TUYO S.A.C; forma dos bloques patrimoniales, el cual

queda incorporado a las sociedades beneficiarias: LAMAR S.R.L. y AZUL S.R.L. como
consecuencia de la escisin acordada, la escindida extingue su personera jurdica,
eliminando su capital en el monto correspondiente. El patrimonio y obligaciones de los
bloques patrimoniales escindidos sern asumidos en su integridad por las beneficiarias.

TERCERO: En virtud de la escisin a que se refiere la clusula anterior, los activos y

pasivos del bloque patrimonial disgregado de la escindida quedarn ntegramente
transferidos a las sociedades beneficiarias. La transferencia se efectuar a titulo universal
y en un nico acto. Como consecuencia de la escisin total, la beneficiarias debern emitir
y entregar a los accionistas de la escindida, las participaciones representativas del capital
social. La fecha prevista para la entrada en vigencia es el 01 de mayo del 2016.

CUARTO: Con la finalidad de reflejar en el capital de la sociedad beneficiaria la

integracin de los bloques patrimoniales segregados de la escindida, la junta general
extraordinaria de accionistas acord trasladar a la empresa beneficiaria AZUL S.R.L., la
cantidad de de 400 000.00 (cuatrocientos mil con 00/100 soles, representado con un total
de 200 (doscientos) participaciones a un valor nominal de S/ 2000.00 (dos mil con 00/100
soles) cada una.
QUNTO: De conformidad con la ley general de sociedades, la beneficiaria AZUL S.R.L.
asume todas las obligaciones tributarias, laborales, comerciales y de cualquier otra
naturaleza, frente a terceros que el bloque patrimonial disgregado de la escindida tenga o
pudiera tener.

SEXTO: Se nombra como Gerente General de la sociedad a la Srt. Maria Lizzeth

Snchez Zamora.

ESTATUTO

TTULO PRIMERO

DENOMINACIN, OBJETO Y DURACIN

DENOMINACIN

ARTCULO PRIMERO: La nueva sociedad se denomina AZUL Sociedad Comercial de

Responsabilidad Limitada, pudiendo utilizar la abreviatura AZUL S.R.L.

OBJETO SOCIAL

ARTCULO SEGUNDO: La nueva sociedad producto de la escisin total de la empresa

LO TUYO S.A.C tiene por objeto dedicarse a la comercializacin pantalones jeans, de
vestir y ternos para caballeros; se entiende incluidos en el objeto social los actos
relacionados con el mismo, que coadyuven a la realizacin de sus fines. Para cumplir
dicho objeto podr realizar todos aquellos actos y contratos que sean lcitos, sin
restriccin alguna.

DOMICILIO SOCIAL
ARTCULO TERCERO: La sociedad AZUL S.R.L seala su domicilio en la ciudad de
Cajamarca en el local ubicado en el Jr. Apurmac NO 678, sin embargo, podrn establecer
sucursales, agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del pas o del extranjero.

DURACIN

ARTCULO CUARTO: El plazo de duracin de la sociedad es por tiempo indeterminado,

dando por inicio sus actividades a partir de la fecha de la entrada en vigencia de la
escisin, supeditada a su inscripcin en los registro

TTULO SEGUNDO

CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES

ARTCULO QUINTO: El capital social es de 400 000.00 (cuatrocientos mil con 00/100
soles), representados por 200 (doscientos) participaciones a un valor nominal de S/
2000.00 (dos mil con 00/100 soles) cada una, ntegramente suscritas y pagadas, gozando
estas de iguales derechos y prerrogativas; las que estn distribuidas de la siguiente
forma:
1. Wilder Cueva Ocn, suscribe 100 (cien) participaciones a un valor nominal de
s/. 2,000.00 (dos mil y 00/100 soles) cada una y paga el 100% (cien por ciento)
de cada una de ellas, es decir, la suma de s/. 200,000.00 (doscientos mil y
00/100 nuevos soles), las participaciones representan el 50% del capital social.

2. Maria Lizzeth Snchez Zamora, suscribe 100 (cien) participaciones a un valor

nominal de s/. 2,000.00 (dos mil y 00/100 soles) cada una y paga el 100% (cien
por ciento) de cada una de ellas, es decir, la suma de s/. 200,000.00
(doscientos mil y 00/100 nuevos soles), las participaciones representan el 50%
del capital social.

DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE

ARTCULO SEXTO.- Para el caso de transferencia de acciones se establece el derecho

de adquisicin preferente en favor de los restantes accionistas de la sociedad.

En tal caso, el socio que desee transferir sus acciones comunicar por escrito este hecho
al gerente general, quien deber poner en conocimiento a los dems accionistas en un
plazo no mayor de diez das hbiles.

Los dems socios, en un plazo de treinta das tiles de recibida la comunicacin, pueden
ejercer el derecho de adquisicin preferente.
La adquisicin se har a prorrata de las acciones que posean los aceptantes.

Vencido el plazo, la sociedad en el trmino de tres das tiles, comunicar al ofertante la

aceptacin producida; as como, en su caso, la libre disponibilidad de las acciones en
favor de terceros.

Igualmente, en los casos de aumento de capital, se reconoce en favor de los socios el

derecho de suscripcin preferente sobre las acciones que se creen. Los socios acordarn
no suprimir el derecho de preferencia para la adquisicin de acciones, conforme al artculo
291 de la Ley General de Sociedades.

TTULO TERCERO
RGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTCULO SPTIMO: La sociedad que se constituye tiene los siguientes rganos:
a) La junta general
b) La gerencia
TTULO CUARTO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
COMPOSICIN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTCULO OCTAVO.- La junta general est compuesta por todos los socios y representa
la universalidad de los mismos.
Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los
requisitos establecidos por el estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias
para todos los socios, aun para aquellos que hayan votado en contra.

DOMICILIO, CONVOCATORIA, QURUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA GENERAL

ARTCULO NOVENO.- Las juntas generales se celebrarn en el domicilio social. Podr
en todo caso reunirse la junta general y adoptar acuerdos vlidamente en un lugar
distinto, siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad de las
participaciones suscritas y con derecho a voto, y se acuerde por unanimidad instalar la
junta y los asuntos a tratar en la reunin, de lo que se dejar constancia en el acta
respectiva.
El qurum respectivo para instalar la junta es la totalidad de las participaciones suscritas.
Los acuerdos se adoptarn con el voto favorable de la mayora de las participaciones
suscritas representadas en la junta.
Los requisitos de aumento o reduccin del capital social, emisin de obligaciones y los
procedimientos de impugnacin de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regir por las
disposiciones de la Ley General de Sociedades.
EXCLUSIN DE SOCIOS
ARTCULO DCIMO: Podr ser excluido el socio que incurra en cualquiera de las
siguientes causales:
a) Integre en calidad de socio o administrador una persona jurdica cuyo objeto social
sea el mismo o similar al de la sociedad.
b) Realice activamente labor poltica o desempee un cargo pblico.
c) No concurra injustificadamente, pese a haber estado bien notificado, a tres juntas
generales consecutivas o cinco alternas en un periodo de tres aos.
FECHA DE CELEBRACIN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL
ARTCULO DCIMO PRIMERO: La junta obligatoria anual se efectuar en el curso del
primer trimestre de cada ao, en la fecha, hora y lugar que designe el gerente general.
TTULO QUINTO
LA GERENCIA
ARTCULO DCIMO SEGUNDO: La administracin de la sociedad estar a cargo de uno
o ms gerentes que sern designados por la junta general. El cargo de gerente es por
tiempo indefinido.
GERENTE GENERAL
ARTCULO DCIMO TERCERO: En caso de elegirse un solo gerente, se entender que
este ser el gerente general. En caso de elegirse ms de un gerente, deber indicarse
cul de ellos ocupara el cargo de gerente general.
El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones de la junta general y de la
gerencia, teniendo la representacin jurdica, comercial y administrativa de la sociedad.
ARTCULO DCIMO CUARTO: Queda designado como gerente general de la nueva
sociedad la seorita Snchez Zamora Mara Lizzeth, de nacionalidad peruana,
identificada con D.N.I. N 72637570, de ocupacin contador pblico colegiado, soltera,
con domicilio en Jr. Cumbemayo N 415.

ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL

ARTCULO DCIMO QUINTO: Constituyen principales atribuciones del gerente general:

a) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades polticas,

administrativas, judiciales, laborales, municipales, etc., con las facultades
generales del mandato y las especiales a que se refiere el cdigo procesal civil,
pudiendo sustituir el poder, revocar la sustitucin y reasumirlo cuantas veces lo
creyera necesario.
b) Dirigir las operaciones de la sociedad.
c) Contratar y separar al personal subalterno y a los empleados que sean necesarios
para la buena marcha de la sociedad, fijar sus atribuciones, responsabilidades y
remuneraciones.
d) Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar y telegrfica,
cuidar que la contabilidad est al da, inspeccionando libros, documentos y
operaciones y dictar las disposiciones necesarias para el normal funcionamiento
de la sociedad.
e) Dar cuenta a la junta general, cuando este se lo solicite, de la marcha y el estado
de los negocios.
f) Cobrar las sumas que pudiera adeudarse a la sociedad, otorgando el comprobante
de pago.
g) Celebrar los contratos que sean necesarios para el mejor desarrollo del objeto de
la sociedad, fijando los trminos y las condiciones de los mismos.
h) Realizar cualquier otro contrato y asumir cualquier obligacin no expresamente
enumerada en este artculo que estime conveniente para la sociedad y el
cumplimiento de sus fines.
i) Arrendar y subarrendar activa y pasivamente muebles y/o inmuebles, fijando los
plazos, montos de los arriendos y dems condiciones.
j) Abrir, operar y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y/o depsitos a la vista o a
plazo en instituciones bancarias y financieras, girar contra ellas con o sin provisin
de fondos, solicitar sobregiros, avances y, en general, realizar toda clase de
contratos de crdito, directos o indirectos, con garanta especfica o sin ella,
leasing y en general, realizar toda operacin bancaria o financiera permitida por la
ley.
k) Girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar, avalar letras de cambio,
pagars, cheques, warrants, certificados de depsitos y en general toda clase de
valores, ttulos valores, documentos de crditos o documentos representativos de
bienes o derechos.
l) Representar a la sociedad como persona jurdica.
m) Elaborar para todas y cada una de las reas y someter si es el caso a la
aprobacin de la junta general, los planes, programas, reglamentos, presupuestos
y polticas generales de la sociedad.
n) Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la junta general.
o) Controlar el funcionamiento de la organizacin, mantener bajo custodia los bienes
de la sociedad y adoptar las medidas necesarias para lograr la mayor eficiencia
posible.
p) Cumplir con los dems deberes que le impongan los estatutos, los reglamentos,
acuerdos y resoluciones de la junta general.
TTULO SEXTO

MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y

 REDUCCIN DEL CAPITAL

MODIFICACIN DEL ESTATUTO

ARTCULO DCIMO SEXTO.- La junta general podr delegar en la gerencia la facultad

de modificar el estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en dicha delegacin.

La modificacin del estatuto y sus efectos se rige por lo dispuesto en la Ley General de
Sociedades.

AUMENTO DE CAPITAL

ARTCULO DCIMO SPTIMO.- Procede aumentar el capital, cuando:

a. Existan nuevos aportes.

b. Cuando se capitalicen crditos en contra de la sociedad.
c. Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital,
resultados de exposicin a la inflacin.
d. Otros casos previstos en la ley.

REDUCCIN DE CAPITAL

ARTCULO DCIMO OCTAVO.- Obligatoriamente la sociedad tendr que reducir su

capital cuando las prdidas hayan disminuido en ms del cincuenta por ciento del capital
social y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente
con reservas legales o de libre disposicin, o cuando se realicen nuevos aportes de los
socios que asuman dicha prdida.

TTULO STIMO

ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS

PRESENTACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

ARTCULO DCIMO NOVENO.- La gerencia deber formular los estados financieros y la

propuesta de aplicacin de utilidades en caso de haberlas.

De estos documentos debe resultar, con claridad y precisin, la situacin econmica y

financiera de la sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el
ejercicio vencido.
La presentacin de los estados financieros debern realizarse conforme las disposiciones
legales vigentes y con los principios de Contabilidad Generalmente Aceptados.

RESERVA ESTATUTARIA

ARTCULO VIGSIMO.- Un mnimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio,

deber ser destinado a una reserva legal hasta que se alcance un monto igual a la quinta
parte del capital social.

DIVIDENDOS

ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- Para distribuir utilidades se tomarn las reglas

siguientes:

a. La distribucin de utilidades de acuerdo al porcentaje de participacin en la

sociedad de cada socio y solo podr hacerse en mrito a estados financieros
preparados al cierre de un perodo determinado o a la fecha de corte en
circunstancias especiales que acuerde la junta general.
b. Solo podr distribuirse dividendos en razn de utilidades obtenidas o de reservas
de libre disposicin y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital
pagado.
c. Podr distribuirse dividendos a cuenta.
TTULO OCTAVO

DISOLUCIN Y LIQUIDACIN

ARTICULO VIGSIMO SEGUNDO.- La disolucin y liquidacin de la sociedad se

efectuar conforme a los artculos 407, 413 y siguientes de la Ley General de Sociedades.

TTULO STIMO

ACUERDO DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA ESCISIN

ARTCULO TERCERO: Se acord que la escisin entrara en vigencia el 01 de mayo de

2016.

DISPOSICIONES FINALES

PRIMERA DISPOSICIN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deber

remitirse a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.

SEGUNDA DISPOSICIN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la sociedad y

un socio o grupo de socios, este deber ser sometido a arbitraje, mediante un Tribunal
Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de comn
acuerdo por las partes, quien lo presidir y los otros designados por cada uno de las
partes.

Si en el plazo de 30 (Treinta) das de producida la controversia, no se acuerda el

nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, este deber ser designado por el
Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio de Lima, cuyas
reglas sern aplicables al arbitraje.

El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio

cumplimiento y ejecucin para las partes.

Srvase agregar usted, seor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al
Registro de Personas Jurdicas.

________________________________
Carmona Sandoval, Danny
GERENTE GENERAL

Cajamarca, 21 de enero del 2016