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PRESENTACION

El presente trabajo titulado SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA se


realiza con la finalidad de aportar conocimientos y lograr objetivos en nuestra vida
estudiantil, lo cual nos servir de mucha ayuda para poder continuar investigando.

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DEDICATORIA

En primer lugar queremos dedicar este trabajo

A Dios todo poderoso por iluminar nuestro camino

Dia a da, a nuestros padres quienes se preocupan

Por nosotros y anhelan nuestros sueos

para ser algo en la vida.

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INTRODUCCIN

La constitucin de una empresa lleva consigo muchos pasos y anlisis, como el


tipo de mercado donde se incursionar, donde y como conseguir el capital de
trabajo entre muchas cosas ms. Pero un punto que se debe tener en cuenta es la
figura jurdica con la que se va a representar a la empresa o negocio, ya que las
diferentes figuras jurdicas que existen tienen aplicaciones y responsabilidades
distintas, por lo que se deber escoger la figura Jurdica que mejor se ajuste a la
empresa, ya sea por que se desea constituir el negocio solo o en asociacin.
En el cdigo de comercio de Costa Rica podemos encontrar diferentes tipos de
figuras jurdicas para constituir nuestra empresa, entre estas podemos mencionar
a las sociedades annimas, de responsabilidad limitada, fundaciones,
cooperativas, etc. Cada una de ellas diferente de las otras por cantidad de
miembros, finalidad a alcanzar, y hasta el capital a invertir es diferente; por esto
tenemos que estudiar muy detenidamente cada una de las figuras jurdicas que se
nos proporcionan para no violar la ley y encontrarnos en una situacin incomoda
que pudimos haber evitado solo escogiendo un tipo diferente de persona jurdica
para constituir nuestra empresa.

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SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (L.T.D.A. o S.R.L) fue creada como


alternativa a la Sociedad Annima. Es ms simple para su funcionamiento que una
S.A. puesto que no requiere de muchos actos formales. Esto la hace conveniente
para la pequea y mediana empresa.

Esta clase de sociedad es manejada por uno o varios Gerentes, los cuales puedan
o no ser accionistas. Mientras que la simplicidad de operacin es una ventaja de
esta forma corporativa la desventaja es la limitacin en la capacidad de transferir la
propiedad del L.T.D.A. o S.R.L. a los terceros. La L.T.D.A. se puede dirigir por un
Gerente con amplias facultades como apoderado. Puede tambin haber ms
Gerentes o Sub-Gerentes, segn lo sea apropiado o no de acuerdo al caso.

CARACTERSTICAS DE LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD


LIMITADA

1. No tiene Junta Directiva ni Fiscal.

2. Opera con Gerentes que se pueden nombrar segn vaya creciendo la sociedad.
Puede operar con un solo Gerente.

3. Tiene solo dos libros legales el de Acta de Asamblea de Cuotistas y el libro


de Registro de cuotistas, ambos en poder del Gerente.

4. Las cuotas (las acciones) son nominativas y no se traspasan por endoso. Y en


todos los casos requiere la aprobacin previa y expresa de los dems socios.

5. Su Capital solo puede ser constituido en colones, nunca en otra moneda. -

6. La asamblea de socios tiene la funcin adicional de fiscalizacin, se auto fiscaliza


no as en las Sociedades Annimas, que existe el fiscal, independiente de los
socios y de los administradores.

Las limitaciones que se pueden encontrar frente a la sociedad annima, si se


pueden considerar as, limitaciones, se superan fcilmente sobre todo cuando
estemos en presencia de sociedades unipersonales, pero aun existen grandes
operaciones en hoy en da bajo la estructura de Limitada, y esto no les ha impedido
ser exitosas.
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Dudas ms frecuentes

1. Cuantos socios debe tener la sociedad de responsabilidad limitada, y


cuanto puede ser el capital mnimo para constituirla?

Para constituirla es necesario como minino dos socios, pero una vez constituida,
las acciones (que tcnicamente en esta sociedad se llaman Cuotas) pueden
pertenecer a un solo socio (cuotista). Legalmente no tiene un capital mnimo, solo
puede ser en colones y segn la ley, es posible que no se tenga que depositar en
un banco ese capital.

2. Para que fin utilizo la sociedad de responsabilidad limitada y no una


sociedad annima?

Revisando la razn por las que fueron creadas ambas sociedades, nos enteramos
que la Ltda es para pequeas o medianas empresas, y las Annimas, para
estructuras ms grandes. Hoy en da estn naciendo y creciendo empresas
pequeas, para ellas es perfecta la Ltda. Un solo socio y Gerente.

3. De qu forma puede una sociedad de responsabilidad limitada


transformarse en sociedad annima?

Los cuotistas (socios) de la SRL, se renen en asamblea, y deciden hacer la


transformacin, es sencillo si todos estn de acuerdo. Se toma el acuerdo, se
publica un extracto en La Gaceta y se registra.

4. En la SRL siempre todas las cuotas pertenecen a una sola persona? y


se puede destinar que si es de 2 socios tengan partes iguales?

Al nacer cualquier sociedad (annima o limitada) deben de haber al menos dos o


ms socios, pero una vez inscrita; las acciones pueden llegar a ser de una sola
persona, si son dos o ms, puede efectivamente que sean en partes iguales. No
hay problema en ello.

5. Si existe una S.A, se puede crear una S.R.L con el mismo nombre y
podr la SRL abrir cuentas en dlares para efectos de negocios?

Las S.A. y LTDA, no hacen diferencia en cuanto a los nombres de las sociedades,
as que si hay una sociedad annima con un nombre X, no se puede utilizar ese
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nombre para una sociedad limitada; ahora bien, una palabra no puede ser
propiedad de una persona jurdica, as que es posible que haciendo uso de otras
palabras - junto con la que quiere registrar- puede registrarla. Y efectivamente las
LTDAS, no tienen problema alguno para tener negocios en dlares o cualquier otra
moneda.

6. Qu pasa si paso una SA a una SRL y si la SRL paga tributos?

Si los socios deciden transformar una sociedad de Annima a Limitada, es algo


legalmente posible que algunas veces los socios acuerdan, en cuanto a los
impuestos ambas sociedades pagan los mismos impuestos, as que no habra
ninguna ventaja o diferencia.

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REQUISITOS PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA

REGISTRO NACIONAL.

INSCRIPCIN DE LA SOCIEDAD.

Para la inscripcin de una sociedad (sociedad annima, responsabilidad limitada,


comandita simple o sociedad en nombre colectivo), debe presentarse una escritura
pblica ante el Registro Mercantil, con el fin de registrarla y obtener un nmero de
identificacin (cdula jurdica).

1.1.1 Requisitos y descripcin del trmite.

Constituir ante notario una escritura pblica conforme con los requisitos del Artculo
18 del Cdigo de Comercio. Dicha escritura debe solicitar la expedicin de la
cdula jurdica. Para constituir la sociedad deben comparecer como mnimo dos
personas.

Es responsabilidad del notario que elabora la escritura, previo a su elaboracin o al


menos antes de su presentacin al Registro:

Verificar que no est ya inscrito el nombre propuesto para la sociedad.

Hacer un estudio de registro para los casos en que se aporten bienes muebles o
inmuebles registrables como parte del capital social.

Publicar en el Diario Oficial La Gaceta (Imprenta Nacional), el edicto de sntesis de


la constitucin de la sociedad.

Pagar en el Banco de Costa Rica o en las agencias o sucursales en todo el pas,


los timbres o derechos de registro, segn el Artculo 2 de la Ley de Aranceles del
Registro Pblico.

Completos los requisitos a, b, c, y d debe presentarse al Registro Mercantil, la


escritura pblica, el comprobante del pago de timbres y la razn notarial que indique
que el edicto fue enviado a publicar, sealando el nmero de la boleta que la
Imprenta Nacional emiti como constancia.

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Los pasos a y b deben ser realizados por un notario. Los pasos c, d y e (en lo
referente a la presentacin en el Registro) pueden ser realizados por el notario o
bien por el interesado.

Antes de inscribir una sociedad, puede


hacerse reserva de prioridad del
nombre, para lo cual deben seguirse los
trmites y requisitos establecidos para
la escritura de reserva de prioridad en el
Artculo 235 bis del Cdigo de Comercio.

1.1.2 Duracin promedio estimada.

Tarda de 15 a 30 das. No existe plazo legal establecido para este trmite.

Si el documento de inscripcin requiriera aclaraciones o modificaciones, segn el


Registro, el trmite puede tener una duracin mayor a la estimada.

Si la escritura se presenta sin cumplir con los requisitos del Artculo 18 del Cdigo
de Comercio, existen dudas o, hay omisiones, la escritura se devuelve para hacer
las correcciones requeridas. Una vez corregida, deber presentarse de nuevo al
Registro, tantas veces como sea devuelta.

Se recuerda que diez das despus de la


inscripcin de la sociedad, sta debe
inscribirse como contribuyente tributario
ante la Direccin General de Tributacin.

Fundamento legal.

Cdigo de Comercio.

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[1] Segn el Artculo 18 del Cdigo de Comercio, la escritura constitutiva de toda
sociedad mercantil deber contener:

Lugar y fecha en que se celebra el contrato.

Nombre y apellidos, nacionalidad, profesin, estado civil y domicilio de las personas


fsicas que la constituyan;

Nombre o razn social de las personas jurdicas que intervengan en la fundacin.

Clase de sociedad que se constituye.

Objeto que persigue.

Razn social o denominacin.

Duracin y posibles prrrogas.

Monto del capital social y forma y plazo en que deba pagarse.

Expresin del aporte de cada socio en dinero, en bienes o en otros valores. Cuando
se aporten valores que no sean dinero, deber drseles y consignarse la estimacin
correspondiente. Si por culpa o dolo se fijare un avalo superior al verdadero, los
socios respondern solidariamente a favor de terceros por el exceso de valor
asignado y por los daos y perjuicios que resultaren.
Igual responsabilidad cabr a los socios por cuya culpa o dolo no se hicieren reales
las aportaciones consignadas como hechas en efectivo.

Domicilio de la sociedad; deber ser una direccin actual y cierta dentro del territorio
costarricense, en la que podrn entregarse vlidamente notificaciones.

Forma de administracin y facultades de los administradores.

Nombramiento de los administradores, con indicacin de los que hayan de tener la


representacin de la sociedad con su aceptacin, si fuere del caso.

Nombramiento de un agente residente, que cumpla con los siguientes requisitos:


ser abogado, tener oficina abierta en el territorio nacional, poseer facultades
suficientes para atender notificaciones judiciales y administrativas a nombre de la
sociedad, cuando ninguno de sus representantes tenga domicilio en el pas.
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El Registro no inscribir ningn documento relativo a la sociedad, si en los casos
en que sea necesario, el nombramiento no se encontrar vigente.

Modo de elaborar los balances y de distribuir las utilidades o prdidas entre los
socios.

Estipulaciones sobre la reserva legal, cuando proceda.

Casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente.

Bases para practicar la liquidacin de la sociedad.

Modo de proceder a la eleccin de los liquidadores, cuando no hayan sido


designados anticipadamente y facultades que se les confieren.

Cualquier otra convencin en que hubieren consentido los fundadores.

[2] Requisito establecido en el Artculo 104 inciso a) del Cdigo de Comercio.

[3] Constituye la informacin pblica sobre el acto notarial que se realiza.

[4] Los timbres son una dcima parte del salario base definido en la Ley N 7337
del 5 de mayo de 1993, que para inicio del ao 2001. El pago de los dems timbres
se realiza de acuerdo al monto del capital social y debe cancelarse la suma por
concepto de expedicin de la cdula jurdica. Todos estos pagos se realizan
mediante entero emitido en las cajas del Banco de Costa Rica.

Si existe aporte de bienes muebles o inmuebles (sujetos a inscripcin) a la


sociedad, deber adicionalmente cancelarse el respectivo impuesto de traspaso y
los derechos y timbres de acuerdo con el valor fiscal de los bienes. En caso de los
bienes inmuebles el impuesto de traspaso es de 1.51% sobre el valor fiscal; si se
tratare de bienes muebles, el porcentaje a pagar es de 2.51% de su valor.

Para el pago del impuesto de traspaso se debe comprar la frmula respectiva y


completarla para proceder a su cancelacin.

Adicionalmente deben cancelarse los honorarios del notario pblico.

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CONCLUSIN

De la investigacin realizada, aprendimos las diferencias entre las sociedades a las


cuales podemos echar mano para formalizar legalmente nuestra empresa y cul de
ellas es la ms recomendable para nosotros, de acuerdo al tamao de nuestra
organizacin y a su actividad.

Aprendimos que para fortalecer o crear procesos constitutivos de empresas


cooperativas y organizaciones civiles es necesario conocer:

El marco jurdico

Las diferentes figuras jurdicas


Requisitos y normativa.

El proceso constitutivo

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BIBLIOGRAFA

www.dyncr.com/blog/la-sociedad-de-responsabilidad-limitada-en-costa-
rica. Consultado a las 06: 15 pm, del 06 de junio de 2012.
http://www.companiescr.com/nueva_sociedad.html. Consultado a las 05:
00 pm, del 06 de junio de 2012.
http://globallegaladvisors.com/informacionsociedades-e-1.html Consultado
a las 05: 30 pm, del 06 de junio de 2012.
http://www.tramites.go.cr/manual/espanol/3/3-1.htm Consultado a las 6:35
pm, del 06 de junio de 2012.

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