2013 13 Performance Gouvernance Entreprise

LES AVIS
DU CONSEIL
CONOMIQUE,
SOCIAL ET
ENVIRONNEMENTAL
Performance
et gouvernance
de lentreprise
Amlie Rafael
Mai 2013
Les ditions des

JOURNAUX OFFICIELS
2013-13
NOR : CESL1100013X
Jeudi 6 juin 2013
JOURNAL OFFICIEL
DE LA RPUBLIQUE FRANAISE
Mandature 2010-2015 Sance du 28 mai 2013
PERFORMANCE ET GOUVERNANCE DE LENTREPRISE

Avis du Conseil conomique, social et environnemental
prsent par
Mme Amlie Rafael, rapporteure
au nom de la
section des activits conomiques
Question dont le Conseil conomique, social et environnemental a t saisi par dcision de son
bureau en date du 14 fvrier 2012 en application de larticle 3 de lordonnance no 58-1360 du
29 dcembre 1958 modifie portant loi organique relative au Conseil conomique, social et
environnemental. Le bureau a confi la section des activits conomiques la prparation dun avis
sur la Performance et gouvernance de l'entreprise. La section des activits conomiques, prside par
M. Jean-Louis Schilansky, a dsign Mme Amlie Rafael comme rapporteure.
Sommaire
Synthse de lavis _______________________________________ 4

Avis _________________________________________________________ 9
Introduction 9
Chapitre I
Vers un nouveau concept
de lentreprise 10
Une approche statistique des entreprises en France 10
> Les critres conomiques 10
> Les critres juridiques 12
> La structure du capital des entreprises 14
> Une dfinition de lentreprise 14
Chapitre II
La contribution des parties prenantes
la performance de lentreprise 19
Les salaris : de linformation la participation
comme levier de performance 20
> Mettre la confiance au cur du management 20
> Dvelopper les pratiques participatives 22
> Lintressement et la participation,
outils de comptitivit 23
Lenvironnement de lentreprise :
contraintes et opportunits 24
> Limbrication des parties prenantes aux activits
de lentreprise : de vritables enjeux stratgiques 25
La relation donneurs dordres/sous-traitants 25
La relation avec les clients fournisseurs 26
> Entreprises et territoires :
pour une relation gagnant-gagnant 27
2 AVIS DU CONSEIL CONOMIQUE, SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL

Chapitre III
La matrise du capital de lentreprise :
condition de sa performance sur le long terme 29
Besoins et outils de financement 29
Actionnariat salari : un outil de financement puissant mais
risque 32
> Les diffrentes modalits 32
> Une particularit largement franaise 33
> Quel impact sur lentreprise et le salari ? 35
Chapitre IV :
Le fonctionnement des instances de dcision 37
Vue densemble 37
> Les entreprises cotes 37
> Les entreprises non cotes 38
La place des administrateurs 39
La reprsentation des salaris 40
Les spcificits de la gouvernance des TPE et PME 42
Conclusion 45
Dclaration des groupes __________________ 46

Scrutin __________________________________ 64
Annexes ____________________________________ 66
Annexe n 1 : composition de la section

des activits conomiques ________________________________ 66
Annexe n 2 : liste des personnes auditionnes __________________________ 68
Annexe n 3 : liste des rfrences bibliographiques _______________________ 69
Annexe n 4 : table des sigles __________________________________________ 72
Annexe n 5 : note de lavis ____________________________________________ 73
PERFORMANCE ET GOUVERNANCE DE L'ENTREPRISE 3

PERFORMANCE ET GOUVERNANCE DE L'ENTREPRISE
Synthse de lavis1
Face aux bouleversements conomiques, sociaux et environnementaux, lentreprise est
soumise des injonctions contradictoires et doit redfinir son rle dans la socit et ses
responsabilits vis--vis des parties prenantes sur lesquelles elle influe : dirigeants, salaris,
actionnaires et sur de nombreux acteurs ou partenaires ainsi que son environnement et la
collectivit dans son ensemble.
Le CESE entend montrer dans cet avis que la performance globale de lEntreprise doit
sappuyer sur une gouvernance capable de conjuguer les intrts parfois contradictoires de
ses parties prenantes pour proposer une vision stratgique partage, en particulier instaurer
une confiance durable entre la direction de lentreprise, ses salaris et ses actionnaires.
Vers un nouveau concept de lentreprise
Une approche statistique des entreprises en france

La statistique permet de mieux analyser le tissu conomique partir de critres
entrepreneuriaux et non plus uniquement partir des units lgales, distinguant les
entreprises en fonction de leur indpendance dcisionnelle.
A titre dillustration :
plus de 95 % des entreprises sont des micro-entreprises et plus de 99 % dentre
elles sont indpendantes ;
les groupes emploient 64 % des salaris et ralisent 70 % de la valeur ajoute ;
28 % des ETI franaises sont sous contrle dun groupe tranger.
La moiti des entreprises ont une personnalit morale , dont la plus rpandue est la
SARL. Lautre moiti agit sous la personnalit physique du chef dentreprise.
Le CESE regrette que des donnes systmatiques et rgulires ne soient pas

disponibles concernant la structure capitalistique des entreprises.
Une dfinition de lentreprise

Les entreprises sont diverses par leur taille, leur activit et leur structuration juridique.
Leurs ralits sont plus encore htrognes selon leur positionnement et leur prpondrance
dans la chane de valeur productive. Lentreprise constitue une communaut organise
ayant pour objet de se prenniser et de dvelopper de nouvelles capacits.
1 Lensemble du projet davis a t adopt au scrutin public par 144 voix contre 11 et 17 abstentions
(voir le rsultat du scrutin en annexe).

Le CESE propose que soit dfini un droit de lentreprise reconnaissant sa mission de
cration collective, lautorit de gestion confie au chef dentreprise et de nouvelles
rgles de solidarit entre ses parties prenantes et les modalits de participation des
salaris llaboration de sa stratgie.
Lentreprise doit tre enseigne dans toute sa diversit dans lensemble des
programmes scolaires et universitaires.

la performance de lentreprise

comme levier de la performance
Mettre la confiance au cur du management
La bonne information des composantes du collectif est une condition minimale de

lengagement des salaris.
En tout tat de cause, le management par la confiance requiert une mise en cohrence
entre discours et actes. Il ouvre, terme, sur une association de tous llaboration
du projet de lentreprise.
Dvelopper les pratiques participatives mobilisant les

diffrentes ressources humaines au travail.
Ces pratiques sont particulirement adaptes la bataille de l'innovation. Des

plans de formation devraient dsormais prvoir des formations la gestion et
llaboration de la stratgie de lentreprise.
Lintressement et la participation : outils de comptitivit
Lintressement et la participation doivent tre maintenus dans leur esprit initial,

notamment en rtablissant le blocage de la participation.
Une rflexion de fond devrait tre engage pour ouvrir ces dispositifs lensemble
des salaris quelle que soit la taille de lentreprise.

contraintes et opportunits
La relation donneur dordres/sous-traitants
Cette relation doit : tre amliore pour aboutir la co-traitance et la mise en

place de filires industrielles et de services performantes et tenir compte de la valeur
ajoute de chaque niveau de sous-traitance.
La relation avec les clients/fournisseurs
Des mesures dordre rglementaire devraient encadrer certaines pratiques

(transparence des tarifications, par exemple).
La stratgie dentreprise ncessite des relations sur la dure avec les clients comme
avec les fournisseurs et doit se traduire par la mise en place dindicateurs permettant
de vrifier leffectivit des progrs raliss.
Lentreprise et les territoires : une relation gagnant-gagnant
Le CESE prconise le soutien aux initiatives de coopration territoriale ainsi quaux

formes innovantes dentrepreneuriat collectif associant de multiples parties
prenantes leur gouvernance.
La matrise du capital de lentreprise : condition de

sa performance sur le long terme
Le niveau de capitalisation comme la typologie des actionnaires sont des leviers
essentiels de la performance de lentreprise.
Besoins et outils de financement

On saccorde assez gnralement pour dnoncer certaines stratgies dinvestissement,
souvent dcides pour satisfaire des attentes de forte rentabilit de trs court terme.
Certains investisseurs financiers peuvent adopter une attitude qui les porte rechercher
un retour sur investissement sur le long terme.

Il faut renforcer les outils de financement en fonds propres capables daccompagner
les entreprises sur le long terme sans dsquilibrer leur gouvernance.
Lactionnariat salari
Lactionnariat salari est un outil de stabilit et de financement de long terme
pour lentreprise. Il peut contribuer renforcer la motivation des salaris et crer une
communaut dintrt entre eux et les actionnaires.
Pour autant, il comporte des risques notamment en cas de difficults conduisant la
cessation dactivit de lentreprise, les salaris perdant la fois leur emploi et leur pargne.
Lactionnariat salari doit tre encourag, en particulier dans les PME par :
lincitation la mise en place de plans dactionnariat salari lors de certains

financements en fonds propres des fonds territoriaux ou de la BPI ;
laccs aux financements de ces fonds territoriaux aux PME ayant choisi la forme
SCOP ;
un nouveau dispositif juridique et fiscal hybride : la cooprative holding de salaris.
Le fonctionnement des instances de dcision
Vue densemble
Les instances de dcisions sont trs diverses selon la situation juridique des socits. Les
entreprises cotes (moins de mille pour environ 3 millions dentreprises en France) peuvent
recourir des codes de gouvernance dapplication volontaire suivant le principe comply or
explain.
La place des administrateurs

La composition des conseils dadministration et de surveillance doit souvrir des
comptences professionnelles et humaines plus diverses.
Lindpendance des administrateurs constitue un gage dans lgalit de traitement des
diffrentes parties prenantes lentreprise.
La reprsentation des salaris

Si leur prsence est prvue, leur place dans les conseils dadministration, en France
(0,4 % des siges), napparat pas la hauteur des enjeux.

Le CESE constate que les propositions du rapport Gallois et la loi de scurisation
de lemploi constituent une tape dans le renforcement de cette reprsentation.
Toutefois, un bilan devra en tre tir avant que le dispositif ne soit ventuellement
largi un plus grand nombre dentreprises et/ou de salaris.
Il prconise que soit donne aux salaris administrateurs une formation adquate
pour pouvoir jouer tout leur rle.
Les spcificits des PME et de leurs dirigeants

Laccompagnement des dirigeants de PME est indispensable. Il repose sur deux
lments ; la formation et la formalisation :
information et formation du dirigeant en matire de management, gestion,

innovation, commerce international ;
formalisation de la stratgie, de la gouvernance et des relations aux parties
prenantes, par exemple en mettant en pratiques des outils adapts aux TPE/PME sur
la base du rfrentiel RSE ;
formalisation des relations avec les salaris (information, IRP, accords de
participation ou dintressement) ;
formalisation par une structuration juridique adapte au projet stratgique.

Avis
Introduction
La globalisation et la financiarisation de lconomie ont boulevers la structuration
traditionnelle de lappareil productif. La crise actuelle a montr la forte interdpendance
des conomies. Le systme conomique est devenu si complexe quil est imprvisible donc
difficilement gouvernable.
Par ailleurs, lvolution dmographique et celle du chmage prcipitent notre pays
la recherche dun quilibre difficile o une fraction de plus en plus faible de la population
est active et doit, par son travail, produire la valeur ajoute ncessaire au financement de
lconomie nationale.
Dans le mme temps, la socit prend progressivement conscience de limpact de ses
activits sur lenvironnement et ralise que les bouleversements des cosystmes ont dj
un impact sur elle.
Au cur de ces rflexions se trouve place lentreprise souvent confronte des
injonctions contradictoires, pointe la fois comme la cause et la solution des maux de la
socit.
Mais quest-ce que lentreprise ? Est-il possible de lui donner une dfinition unique alors
quelle recouvre des ralits trs diffrentes ?
Quest-ce quune entreprise performante ? Peut-on continuer dvaluer la performance
des entreprises selon des critres uniquement financiers alors quon lui prte une
responsabilit socitale ?
Enfin, comment sassurer que lentreprise prendra effectivement sa part dans
lamlioration de la socit si son projet stratgique est en contradiction avec les intrts
de cette dernire, cest--dire si les intrts socitaux ne sont pas pris en compte par sa
gouvernance ?
Ainsi, dune conception que lon pourrait qualifier de prive, le rle de lentreprise
tendrait se dplacer vers une sphre publique puisquaussi bien toute dcision prise par
elle emporte des effets sur dautres parties de la socit. Ceci est particulirement visible
pour les entreprises de grande taille, voire de dimension mondiale, mais cela reste vrai pour
toute entreprise.
Toute entreprise est effectivement lie ses parties prenantes, des plus videntes
aux plus diffuses - les salaris, les actionnaires, les clients, les fournisseurs, le territoire, le
voisinage, lenvironnement naturel - et doit arbitrer entre des intrts qui peuvent tre
contradictoires.
Par cet avis, le CESE entend montrer que la performance globale de lentreprise doit
sappuyer sur une gouvernance capable de conjuguer les intrts parfois contradictoires de
ses parties prenantes pour proposer une vision stratgique partage, en particulier instaurer
une confiance durable entre la direction de lentreprise, ses salaris et ses actionnaires.

Chapitre I
Vers un nouveau concept
de lentreprise
Une approche statistique des entreprises en France
Les critres conomiques

La prsentation statistique du panorama des entreprises franaises a connu une
volution significative avec le dcret n2008-1354 du 18 dcembre 2008 pris en application
de larticle 51 de la loi de modernisation de lconomie.
Les entreprises sont dsormais identifies partir de critres conomiques. Lobjectif
est de distinguer les entits disposant rellement dune libert daction de celles dtenues
par des groupes et ayant, de ce fait, une indpendance rduite, voire inexistante.
Un groupe de socits est ainsi dsormais considr dans la statistique franaise
comme une seule entreprise, quels que soient sa taille et le nombre dunits juridiques qui
le compose.
Le texte les reclasse galement en quatre nouvelles catgories reposant sur des critres
de taille, deffectif mais galement de chiffre daffaires et de total de bilan pour rendre
compte de la ralit dentreprises commerciales, financires ou de holdings qui jouent un rle
conomique majeur par leur chiffre daffaire ou par les actifs quelles dtiennent bien quelles
nemploient que peu de salaris i :
les microentreprises (MIC), qui occupent moins de 10 personnes et ralisent un
chiffre daffaires ou un total du bilan de 2 millions deuros au maximum ;
les petites et moyennes entreprises (PME), qui occupent moins de 250 personnes
et ayant un chiffre daffaires annuel nexcdant pas 50 millions deuros ou un total
de bilan de 43 millions deuros au maximum ;
les entreprises de taille intermdiaire (ETI), qui occupent moins de 5 000
personnes et ralisent un chiffre daffaires nexcdant pas 1,5 milliard deuros ou
un total de bilan de 2 milliards deuros au maximum ;
les grandes entreprises (GE), celles qui ne sont pas classes dans les autres
catgories.
Ces nouvelles conventions font ressortir, comme le montre le tableau ci-dessous, que le
tissu productif franais est relativement concentrii : si les quelque 200 grandes entreprises
ne reprsentent quune part infime du nombre total dentreprises (contre 95 % pour les
microentreprises), elles emploient plus de 30 % des effectifs (contre moins de 20 % pour les
micro entreprises).
Ces nouvelles conventions font galement apparatre le poids des groupes au sein de
lconomie franaise : reprsentant moins de 2 % des entreprises, ceux-ci emploient 64 %
des salaris (50 % dans des groupes franais et 14 % au sein de groupes trangers). On
notera, en particulier, limportance significative des entreprises sous contrle dun groupe

tranger parmi les ETI : elles comptent pour 28 % du nombre total de ces entreprises et pour
33 % de leurs effectifs. Par ailleurs, lensemble des groupes (hors secteur financier) ralise
70 % de la valeur ajoute.
Tableau 1 :
La rpartition des entreprises franaises par catgorie en 2009
MIC PME ETI GE Total
Nombre
2 555 003 131 253 4 576 217 2 691 049
dentreprises
(en % du total) 94,94 4,88 0,17 0,01 100,00
Entreprises
2 545 918 100 900 490 Nd 2 647 308
indpendantes
Groupes franais 7 324 25 781 2 806 148 36 059
Groupes
1 761 4 572 1 280 69 7 682
trangers
Effectif salaris 2 377 504 3 529 842 2 877 952 3 986 077 12 771 375
(en % du total) 18,62 27,64 22,53 31,21 100,00
Entreprises
2 336 584 2 077 727 166 842 Nd 4 581 153
indpendantes
Groupes franais 33 463 1 232 986 1 763 368 3 395 746 6 425 563
Groupes
7 457 219 129 947 742 590 331 1 764 659
trangers
Champ : entreprises au sens du dcret 2008-1354, y compris les activits financires et dassurance, dont
lactivit principale est non agricole et hors administrations publiques. Seules les entreprises ayant eu
un chiffre daffaires positif en 2009 ont t retenues. Les auto-entrepreneurs ne sont pas pris en compte.
Effectifs salaris en quivalent temps plein.
Groupe tranger : par convention internationale, la nationalit dun groupe doit correspondre au pays
o est situ son centre de dcision. La plupart du temps, celui-ci concide avec le sige social. Lorsquune
socit dtient plus de 50 % des voix en assemble gnrale dune autre socit, on considre quelle
la contrle.
Source : INSEE, Esane et Lifi 2009.
En termes de secteurs dactivit, la place dsormais prpondrante des services nest

pas remise en cause (79 % des entreprises et 63 % des salaris). Les microentreprises et les
PME y jouent un rle important (par exemple dans lhbergement et la restauration) mais
les grandes entreprises ne sont pas en reste (dans le secteur des finances et de lassurance
notamment).
Les entreprises de moins de 250 salaris (PME et MIC) sont galement bien implantes
dans le domaine de la construction (14 % des entreprises et 11 % des effectifs salaris).
Quant lindustrie (7 % des entreprises et 26 % des salaris), elle constitue une activit
domine par les entreprises de plus de 250 salaris et tout particulirement par les ETI (qui
reprsentent, elles seules, prs du tiers des effectifs salaris de lindustrie manufacturire).

La part de ce secteur sort renforce de ces nouvelles modalits statistiques dans la mesure
o celles-ci rintgrent dans ce primtre des filiales ralisant des fonctions support (sige
social, financement, recherche) ou commerciales relevant auparavant du secteur tertiaire.
Les critres juridiques

Les entreprises franaises peuvent adopter diffrentes structurations juridiques et se
rpartissent quasi-exactement en deux moitis (cf. tableau ci-dessous) :
celles qui gardent la personnalit physique du chef dentreprise - lentreprise,
son patrimoine (au moins en partie), ses dettes, sa responsabilit sont confondus
avec le chef dentreprise ;
les autres qui adoptent une personnalit morale qui les distinguent de la
personne du chef dentreprise. Elles doivent alors opter pour une forme juridique
de socit commerciale, au sein desquelles la forme de la Socit responsabilit
limite (SARL) est de loin la plus rpandue dans tous les secteurs dactivit. Quant
la Socit anonyme (SA), elle concerne aujourdhui prs de 50 000 entits, soit
une proportion rduite de lensemble mais souvent les plus grandes dentre elles.

Tableau 2 : La rpartition des entreprises franaises
selon lactivit et leur forme juridique en 2011
(en nombre dentreprises)
Entreprises
Entreprises
ayant adopt une personnalit morale
personnalit Total
physique
SARL SA Autres Total
Industrie 93 068 107 309 8 244 34 994 150 547 243 615
Construction 229 336 223 040 3 330 20 247 246 617 475 953
Services 1 439 040 1 045 981 36 682 270 240 1 352 903 2 791 943
Dont :
Commerce (1) 458 360 512 151 13 522 75 318 600 991 1 059 351
Information-
39 719 62 323 2 964 11 557 76 844 116 563
communication
Finances et
22 193 59 039 7 151 40 941 106 231 128 424
assurances
Activits
53 561 80 082 3 659 36 683 120 424 173 985
immobilires
Autres services 865 207 332 386 9 286 106 741 448 413 1 313 620
Total 1 761 444 1 376 330 48 156 325 581 1 750 067 3 511 511
(1) : commerce de gros et de dtail, transports, hbergement et restauration.
Champ : entreprises au sens des units lgales exerant une activit au sein du systme productif
marchand (systme informatis du rpertoire des entreprises et des tablissements - SIRENE), hors
agriculture.
Les associations sont identifies dans ce rpertoire (dans la catgorie Autres entreprises ayant adopt
une personnalit morale ) lorsquelles emploient du personnel salari, exercent des activits entranant
un paiement de TVA et dIS ou encore si elles souhaitent recevoir des subventions publiques.
Source : INSEE.
Enfin, il faut noter quune part importante des entreprises franaises a adopt lun des
statuts de lconomie sociale (associatif, mutualiste, coopratif ou de fondation). En effet,
le poids socio-conomique de lEconomie sociale et solidaire (ESS) est trs significatif,
entre 7 et 10 % du PIB selon les sources : ainsi 38 millions de personnes sont protges
par une mutuelle adhrente la Fdration nationale de la mutualit franaise (FNMF),
21 000 entreprises coopratives emploient prs dun million de salaris ; et, avec plus de
1,8 million de salaris, les associations reprsentent 85 % de lemploi de lESS.

La structure du capital des entreprises
La Banque de France a ralis, il y a quelques annes dj (cf. Bulletin de la Banque de
France n55, juillet 1998), une analyse partir dun chantillon de plus de 280 000 entreprises
pour lesquelles la structure de dtention du capital est connue, soit bien au-del des seules
680 socits cotes sur les marchs. Elle confirmait le caractre fortement concentr de
lactionnariat en France, limportance du capital caractre familial et la faiblesse de la part
dtenue par les institutions financires.
Ainsi, pour lensemble de lchantillon, le premier actionnaire de chaque socit dtient
en moyenne 66 % du capital, cette part tant de 52 % pour les 680 entreprises cotes et
encore de 27 % pour les seules entreprises du CAC 40.
La dcomposition du capital par catgories dinvestisseurs montre que le capital
caractre familial (cest--dire dtenu par des personnes physiques) reprsente en moyenne
plus de 50 % pour lensemble (et 12 % pour les entreprises cotes) devant les entreprises
non financires (30 % pour lensemble et 14 % pour les entreprises cotes) en raison des
participations croises. Viennent ensuite les holdings (9 %) et les institutions financires
- banques et assurances - (3 %), environ 8 % des dtenteurs du capital demeurant non
identifis.
Ce constat sur le degr de concentration de lactionnariat est renforc si lon rapporte
la part de chaque catgorie dinvestisseurs dans les seules entreprises o elle est prsente :
ainsi, la catgorie des personnes physiques possde prs de 80 % des entreprises dont
elle est propritaire. Quant aux banques, elles ne sont prsentes que dans 2 entreprises sur
10 mais possdent alors prs de 60 % du capital. De mme, lorsque lEtat est encore prsent,
il dtient, dans ce cas et en moyenne, plus de 55 % du capital de lentreprise.
Au total, cette tude constate que plus de 73 % de lensemble des entreprises sont
contrles plus de 50 % par un seul actionnaire (37 % par une autre socit et 35 % par
une personne physique).
Le CESE regrette quune tude systmatique et rcente montrant avec prcision

la rpartition et lvolution de lactionnariat des entreprises en France ne soit pas
disponible. Il prconise le suivi rgulier dindicateurs sur la structure du capital des
entreprises.
Une dfinition de lentreprise

Objet dune abondante littrature, lentreprise nest pas dfinie juridiquement au point
que certains auteurs estiment quil sagit dune notion irritante car la fois insaisissable et
incontournable iii.
Pourtant, la prsence, laction, les dcisions, le devenir de lentreprise, influent
naturellement sur ses composantes internes mais aussi, plus largement sur de nombreux
acteurs ou partenaires conomiques, sociaux, environnementaux et sur la collectivit en
gnral.

Labsence de dfinition juridique du terme entreprise conduit bien souvent le
confondre avec celui de socit - lequel, on le verra plus loin, est lui parfaitement dfini
juridiquement.
Pour autant, lentreprise a reu des dfinitions dordre conomique.
Au niveau europen, il a fallu attendre un arrt de 1991 de la Cour de justice des
communauts pour obtenir une dfinition fonctionnelle et extensive de la notion
dentreprise, fonde sur le critre de lactivit conomique. Larrt Hfner et Elsner du
23 avril 1991, prcise ainsi que dans le contexte du droit de la concurrencela notion
dentreprise comprend toute entit exerant une activit conomique, indpendamment du
statut juridique de cette entit et de son mode de financement .
Un rglement europen du 15 mars 1993 (CEE 696/93) pris des fins statistiques donne
comme dfinition de lentreprise : la plus petite combinaison dunits lgales (personnes
morales ou physiques) qui constitue une unit organisationnelle de production de biens et de
services jouissant dune certaine autonomie de dcision, notamment pour laffectation de ses
ressources courantes. Une entreprise exerce une ou plusieurs activits dans un ou plusieurs lieux.
Une entreprise peut correspondre une seule unit lgale .
En rsum au sens de ce rglement, lentreprise se caractrise par :
lexercice dune activit conomique relle ;
la production de biens ou de services marchands ;
lautonomie de dcision.
Laction productrice dans ce rglement rsulte dun concours de moyens (quipement,
main-duvre, procds de fabrication, rseau dinformations et produits) qui conduisent la
formation de biens ou de services dtermins. Une activit est caractrise par des entres de
produits (biens ou services), un processus de production et les produits gnrs .
La dfinition europenne a t reprise, en France, notamment dans les textes
dapplication de la loi du 4 aout 2008 de modernisation de lconomie. Ainsi le dcret
2008-1354 du 18 dcembre 2008 reprend-il, dans son article 1, la dfinition communautaire.
On ajoutera que le lgislateur voque lentreprise - quel que soit son statut juridique
- par exemple en droit du travail ou dans celui de la concurrence, ou encore en droit fiscal.
Pour tre sujet de droit, lentreprise doit opter pour une forme juridique propre. Elle
existera alors soit en tant que personne physique soit en tant que personne morale, dans
le cadre dune socit, support juridique de lentreprise, et moyen de rassembler des
capitaux propres poursuivre le but dentreprendre.
Ds lors, les formes choisies sont nombreuses :
lentreprise individuelle : lentrepreneur et lentreprise ne forment quune
seule et mme personne, avec, toutefois, depuis la cration en 2010 du statut
dentrepreneur individuel responsabilit limite (EIRL) la possibilit, de distinguer
du patrimoine de lentrepreneur celui affect lactivit de lentreprise ;
la forme socitaire, par laquelle il se crera une personne morale distincte
totalement des apporteurs de capitaux. Aux termes du code civil, (article 1832)
une socit est constitue par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un
contrat daffecter une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de
partager le bnfice ou de profiter de lconomie qui pourra en rsulter . Elle peut
galement tre constitue par une seule personne.

Les formes de socits sont nombreuses :
lEntreprise unipersonnelle responsabilit limite ((EURL) ou SARL
unipersonnelle) ;
la Socit anonyme responsabilit limite (SARL) ;
la Socit anonyme (SA) ;
la Socit par action simplifie (SAS) ou par action simplifie unipersonnelle
(SASU) ;
la Socit en nom collectif (SNC) ;
la Socit en commandite simple (SCS) ou par actions (SCA) ;
la Socit civile professionnelle (SCP) et la Socit dexercice librale (SEL) ;
les socits sui generis : bien que ce cas soit singulier, elles concernent de faon
explicite les socits coopratives agricoles, (article L 521-1 du code rural et de
la pche maritime). Ces socits peuvent opter pour une gouvernance dualiste
directoire et conseil de surveillance. Par ailleurs, la doctrine saccorde considrer
que des coopratives peuvent tre constitues sous le seul rgime de la loi du
10 septembre 1947 portant statut de la coopration : tel est dailleurs le cas des
caisses locales de Crdit agricole.
Les SA ou les SARL peuvent adopter la forme cooprative de la Socit cooprative de
production (SCOP).
Ces deux formes socitaires (SA ou SARL) sont les seules pouvoir tre dotes dun
conseil dadministration ou recourir la formule du directoire/conseil de surveillance.
La SA, constitue par au moins sept personnes, runissant au minimum 37 000 euros,
est dirige :
par un prsident et un directeur gnral et par un conseil dadministration dau
moins trois personnes (au plus 18) nommes par les actionnaires (formule dite
moniste) ;
ou par un directoire (deux cinq directeurs, actionnaires ou non) et par un conseil
de surveillance - organe non excutif - comprenant de trois dix-huit membres
dsigns par les actionnaires (formule dite duale).
Pour leur part, les SARL dont le capital est rparti entre au moins deux associs, sont
diriges par un ou plusieurs grants, associs ou non.
On a dit, prcdemment, que la confusion existait entre les notions dentreprise et de
socit. Elle ne va pas sans consquences en ce sens que comme le souligne J.P. Rob, la
socit ne prend en compte par ses mcanismes internes que les intrts des associs tandis
que lentreprise met en jeu en plus ceux des salaris, des fournisseurs, des consommateurs, de
lenvironnement (naturel), du public en gnral et, particulirement dans le cadre international,
de ltat .
Si le terme dentreprise est plus que courant aujourdhui pour dsigner une unit de
production, il est historiquement dusage relativement rcent. Le mot entreprise est
dorigine franaise, alors que les anglo-saxons lui prfrent ceux de company, de firm ou de
corporation. Ce mot serait driv de entreprendre , dat du milieu du XVme sicle dans
le sens de prendre entre ses mains . A la fin du XVme sicle, il a revtu lacception, plus
actuelle de prendre un risque, relever un dfi, oser un objectif .

Dans son acception moderne, on peut en situer lavnement au tournant des XIXme
et XXme sicles. Lusage du mot apparatrait donc au moment o les grandes entreprises se
crent des deux cts de lAtlantique.
Ce terme se superpose et tend supplanter ceux de socit (cf. actionnaires) ou
de compagnie , lesquels renvoient la structure juridique alors qu entreprise voque
beaucoup plus une ralit physique et concrte de collectif de travail : employeurs comme
salaris.
Paralllement, distinct de lentrepreneur ou du propritaire, le terme de chef dentreprise,
au sens du management apparait. Assurant la direction de lentreprise, dpositaire de
lautorit de sa gestion, combinant les facteurs de production selon A. Marshall, il peut
tre distinct lui-mme du propritaire/actionnaire. Selon Blanche Segrestin, (lors de son
audition devant la section) par exemple, la notion de chef dentreprise apparait en France
pour la premire fois avec la loi de 1898 sur les accidents du travail.
Les chefs dentreprise ont aujourdhui des profils trs divers. Comment confondre sous
un mme vocable, le dirigeant dun groupe multinational, le fondateur ou le repreneur
dune entreprise familiale, lartisan et le crateur dune start-up, lindustriel, le commerant
et le financier, ceux ou celles tourn(e)s vers linternational et ceux ou celles dont lhorizon
est lconomie de proximit ?
Comme le souligne la prsentation statistique ci-avant, les entreprises sont diverses
par leur taille, leur activit et leur structuration juridique. Leurs ralits sont plus encore
htrognes selon leur positionnement et leur prpondrance dans la chaine de valeur
productive : les unes sont donneurs dordre , les autres sous-traitantes, les unes sont
indpendantes alors que les autres participent dun groupe comme maison mre ou
comme filiale, plus ou moins distantes du centre dcisionnel. Or, une bonne apprhension
de ce quest aujourdhui lentreprise ncessite en premier lieu que sa diversit soit bien
connue donc enseigne. Ainsi, dans un avis consacr Lemploi des jeunes en septembre
2012, le CESE a soulign que toutes les initiatives dinformation et de sensibilisation prises
par les acteurs conomiques et sociaux pour promouvoir lentrepreneuriat doivent tre
encourages et soutenues. De plus, le CESE a souhait dans lavis Entreprendre autrement :
lconomie sociale et solidaire de janvier 2013, une meilleure prise en compte de lESS dans
les parcours scolaires et ducatifs pour que les jeunes puissent tre sensibiliss la fois
lentrepreneuriat et aux valeurs de lESS, tout en soulignant qu au-del des formations
spcifiques existantes, lconomie sociale et solidaire doit tre pleinement intgre dans les
programmes dconomie ou de gestion dans les lyces (techniques, gnraux et agricoles) et
dans lenseignement suprieur et la recherche .
Le CESE prconise donc que la diversit de lentreprise - taille, gouvernance,

structures juridiques, poids conomique - soit systmatiquement mise en avant
dans lensemble des programmes scolaires et universitaires afin que la ralit
de lentreprise ne soit plus si systmatiquement rduite limage de la grande
entreprise en socit anonyme.
Pour notre assemble, au-del de sa diversit, lentreprise repose sur les relations internes
entre trois acteurs principaux (les apporteurs de capitaux - cest--dire les actionnaires -, les
dirigeants, les salaris) et constitue une communaut organise de travail dont le but est de
dvelopper de nouvelles capacits (B. Segrestin) et ne peut tre rduite une accumulation
de contrats (commerciaux, de travail, de socit etc.)

Le CESE propose que lon repense lentreprise, sa ralit matrielle et son concept
et que lon se proccupe de dfinir un vritable droit de lentreprise, comme il en
existe un pour les socits. Il sagirait tout le moins de mettre le droit des socits
au service du concept de lentreprise dans toute sa diversit et de le rendre plus
innovant pour rpondre de nouvelles crations entrepreneuriales adaptes aux
dfis contemporains.
Ce droit devrait reconnatre lentreprise de nouvelles rgles de solidarit entre
les parties prenantes, sa mission de cration collective, lautorit de gestion confie
au chef dentreprise et les modalits de participation des salaris llaboration de sa
stratgie.

Chapitre II
la performance de lentreprise
Selon M. Augustin de Romanet, auditionn par la section, une bonne gouvernance
se doit de ne ngliger aucun des quatre principaux facteurs suivants : les clients, les
propritaires, les salaris et lenvironnement de lentreprise. Selon lui, les modes de
gouvernance des entreprises peuvent avoir, par leur conformation, tendance privilgier soit
les propritaires, soit les clients, soit les salaris, rarement lenvironnement il faut bien le dire. Si
lon nglige un quelconque de ces facteurs, on saperoit que les incidences long terme sont
extrmement ngatives .
De plus, comme la soulign Mme Agns Lemarchand, administratrice dAreva
auditionne par la section, de plus en plus de chefs dentreprise considrent la ncessit
de concilier les performances conomiques et sociales en prenant en compte lapport de
toutes les autres parties prenantes - non seulement au premier chef, les salaris mais aussi
les clients, les fournisseurs, les sous-traitants, les consommateurs, les populations locales,
lenvironnement naturel - et de promouvoir une approche partenariale.
Lentreprise agit en effet au sein dun environnement qui se compose de nombreux
acteurs, qualifis de parties prenantes (stakeholders). La conception traditionnelle selon
laquelle elle naurait de compte rendre qu ses actionnaires semble aujourdhui
dpasse. De nombreuses entreprises reconnaissent ainsi leur responsabilit sociale et
environnementale ; pour elles, la Responsabilit socitale des entreprises (RSE) est reconnue
comme la contribution des entreprises aux enjeux du dveloppement durable. La dmarche
consiste pour les entreprises prendre en compte les impacts sociaux et environnementaux
de leur activit pour adopter les meilleures pratiques possibles et contribuer ainsi
lamlioration de la socit et la protection de lenvironnement.
En France, au-del des dmarches volontaires dapplication de la RSE, le dcret
dapplication de la loi Grenelle 2 promulgu le 26 avril 2012 a tendu lobligation dinclure
des informations sociales, environnementales et socitales dans le rapport annuel du
conseil dadministration ou du directoire, toutes les entreprises dont le total de bilan ou
le chiffre daffaires est suprieur 100 millions deuros et qui comptent plus de 500 salaris
permanents employs en moyenne au cours de lexercice. Il fixe la liste des informations
exiges et prcise les conditions de vrification par un organisme indpendant accrdit.
Plus quune dmarche vertueuse conduisant lentreprise se proccuper de son impact
sur son environnement, lenjeu de la RSE consiste permettre une nouvelle dfinition de
la performance de lentreprise, la performance globale, qui svalue sur des critres non
exclusivement financiers.
Au-del, la prise en compte des attentes, des contraintes et des contributions des
parties prenantes dans llaboration de la stratgie de lentreprise constitue les conditions
de sa performance globale sur le long terme.

comme levier de performance
Le rle et la place des salaris doivent tre apprhends de manire spcifique car ils
sont les acteurs au quotidien de la production - biens ou services - de lentreprise.
Dans son avis rendu en octobre 2011 sur La comptitivit : enjeu dun nouveau modle
de dveloppement, notre assemble a considr quune association plus troite des salaris
la gouvernance, sous toutes ses formes, aurait un impact dont il sagirait de mesurer les
bnfices et les risques en matire de performance conomique et sociale.
Lors de son audition, Mme Salima Benhamou, auteur dun rapport du Centre danalyse
stratgique sur Amliorer la gouvernance dentreprise et la participation des salaris a
indiqu que trois formes de participation des salaris ont pu tre distingues :
linformation et la consultation (sans se substituer la capacit des Institutions
de reprsentation du personnel (IRP) reprsenter collectivement les intrts des
salaris) ;
la participation des salaris aux organes de dcision ;
les diffrents dispositifs de participation financire aux rsultats de lentreprise.
Mettre la confiance au cur du management

Les entreprises sont soumises un certain nombre dobligations en matire
dinformation des salaris.
Mme si cet avis na pas pour objet de dcrire les prrogatives des institutions
reprsentatives du personnel, on ne saurait faire abstraction des exigences lgales et
rglementaires en matire dinformation prvues au code du travail. Lemployeur a une
obligation gnrale dinformer et de consulter le Comit dentreprise (CE) sur la situation
conomique et financire de lentreprise. Le contenu de cette information est prcisment
prvu. Il sagit de celle destine aux actionnaires et associs, du rapport annuel au conseil
dadministration etc. Les membres du CE peuvent par ailleurs rechercher toutes les
informations quils peuvent juger utiles mme hors de lentreprise (article L-2325-11 du code
du travail).
Enfin, le droit linformation est parfois assorti dune obligation de discrtion et de
secret pour ses membres. Le secret est voqu pour les informations portant sur les procds
de fabrication ; la discrtion lest lorsque linformation prsente un caractre confidentiel et
naturellement si celle-ci nest pas un fait public dans lentreprise, voire en dehors de celle-
ci.
Pour le CESE, au-del mme de ces contraintes lgales et rglementaires, la bonne

information de lensemble des composantes du collectif que reprsente lentreprise
est une condition de lengagement des diverses parties prenantes et notamment
des salaris, et contribue la performance globale de lentreprise.
Le CESE approuve la cration dune base de donnes qualitative concernant
linformation sur le fonctionnement de lentreprise, permettant une information
rgulire, claire et loyale et dviter certains blocages lors de prise de dcision. Cette

base peut aider linstauration dun dbat entre lemployeur et les reprsentants
du personnel sur les options stratgiques et leurs impacts prvisibles en termes
dvolution de lactivit, des mtiers impacts, des comptences requises, de lemploi,
du recours la sous-traitance, lintrim, des contrats temporaires ou de nouveaux
partenariats.
Au demeurant, si la finalit est la mme, les formes doivent tre adaptes la taille
de lentreprise. Ainsi, lassociation directe des salaris est souvent plus naturelle, ou devrait
ltre, dans une TPE du fait dune proximit plus grande de travail entre lentrepreneur
et ses salaris. Pour autant, son application optimale ncessite que le chef dentreprise
soit accompagn en matire de management et dorganisation du travail. Les rseaux
consulaires et les organisations professionnelles ont un rle important tenir en termes de
RSE applique aux plus petites structures. Une rflexion a dailleurs t entame ce sujet
sous lgide du ministre du dveloppement durable.
Au-del, il sagit de favoriser au sein des entreprises un climat et des pratiques de
confiance qui constituent un facteur essentiel de la performance.
De nombreux chercheurs parlent de lapport bnfique du management par la
confiance. Les retours en sont attendus et des conomistes voquent son sujet une
diminution des cots de transaction , autrement dit une simplification des relations entre
lentreprise et son environnement.
En tout tat de cause, les pratiques managriales tous les niveaux de la hirarchie
requirent une mise en cohrence entre le discours et les actes, lassociation par la
coopration de tous lorganisation du travail, llaboration du projet dentreprise,
conditions du climat de confiance reconnu comme essentiel la performance.
Ainsi lors de son audition, M. Georges Jobard, prsident directeur gnral de la socit
Clextral, a soulign que la spcificit de la gouvernance de lentreprise ne reposait pas
uniquement sur un statut juridique mais aussi sur un tat desprit, bas sur un discours, une
vision et des valeurs, cherchant crer, au quotidien, avec persvrance et crativit, une
confiance dans la capacit collective produire dans de bonnes conditions et satisfaire les
besoins volutifs des clients.
La qualit du management permet lengagement et la motivation des salaris. Les
conditions de sa russite sappuient sur une bonne circulation des informations, un dialogue
permanent qui peut tre dans la controverse mais qui permet la prise en compte partage
des ralits, le respect de la qualit du travail qui satisfait celui qui fait et le client et qui
donne sens au travail. Un tel art de la gouvernance permet en outre de stimuler la crativit,
source de richesse pour lentreprise et de motivation pour tous.
Le premier objectif de la gouvernance est dapprendre cooprer en accordant toute sa
place la concertation. La concertation peut permettre dobtenir ladhsion et il sagit dun
point extrmement important.
La capacit du management dfinir des perspectives porteuses davenir, notamment
pour lemploi, est galement un facteur dterminant de la confiance.

Dvelopper les pratiques participatives
Les pratiques participatives concernent lensemble des acteurs de lentreprise et
mobilisent les diffrentes ressources humaines au travail. Les salaris nont alors plus pour
unique tche dappliquer la dcision mais de participer, leur niveau, son laboration.
Ces pratiques sont financires ou non : de la prime de performance pour les premires
la recherche dune meilleure communication au sein du collectif pour les secondes ; de
linformation descendante lchange sur des projets.
Les pratiques participatives contribuent pleinement la performance de lentreprise
notamment dans certains domaines comme lorganisation du travail et linnovation
technique.
Elles participent ainsi dune nouvelle forme de management par laquelle la dcision
nest plus pense par un seul mais rsulte dune interaction entre diffrents acteurs
concerns par elle ainsi que la expos Mme Laurence Hzard partir dexemples concrets.
Elles permettent de favoriser ladhsion au projet et facilitent la conduite du changement,
notamment organisationnel. Les pratiques participatives prsentent lavantage certain de
fdrer le collectif de travail sur un projet. Elles trouvent leur pleine expression dans certaines
formes dentreprises (celles de lconomie sociale particulirement) ; ainsi, la SCOP constitue
la forme juridique la plus aboutie de la participation des salaris, ce statut contribuant
gnrer un sentiment dappartenance fort avec une coute particulire des salaris qui,
eux-mmes, montrent en retour un intrt marqu pour la dimension conomique de
lentreprise (notamment en matire dinvestissement), comme la soulign, Jacques de
Heere, prsident directeur gnral de la SCOP Acome, auditionn par la section.
Pour le CESE, les pratiques participatives sont particulirement adaptes la

bataille de linnovation que doivent mener les entreprises franaises dans un
monde ouvert.
Elles font, en effet, appel - dans lordre des amliorations ou des sauts qualitatifs
importants voire des ruptures - au collectif de travail comme limagination individuelle de
chacun des salaris de tous niveaux.
Ainsi, certains prconisent, comme M. Armand Hatchuel, professeur Mines Paris Tech
(le Monde, 3 juillet 2012) une approche radicalement nouvelle de linformation partager
avec salaris, voire avec les fournisseurs les plus impliqus. Il ne sagit plus de leur dvoiler au
plus tard, pour des raisons sociales, la stratgie dj arrte de lentreprise car cette dmarche
inhibe les capacits cratrices des salaris et favorise un conformisme dangereux. Il sagit plutt
de poser clairement les enjeux collectifs partir desquels des stratgies innovantes peuvent tre
labores .
Toutefois, linstauration dun climat de confiance ne sera possible qu certaines
conditions :
en premier lieu, le collectif de travail doit se reconnaitre dans une relation
contractuelle homogne et quitable avec lentreprise. En effet, si le collectif
de travail est aujourdhui majoritairement constitu par des salaris en Contrat
dure indtermine (CDI), le dveloppement dun salariat prcaire, voire
lexternalisation du collectif de travail par un auto-entreprenariat plus contraint
que choisi, crent des tensions contre-productives avec lentreprise, voire mme

entre salaris. Et, mme parmi les salaris en CDI, de nouvelles causes de souffrance
au travail apparaissent, en lien notamment avec la mobilit interne accentue.
Paralllement, on peut constater une grande diversit au sein dun mme groupe
entre la situation des salaris de la maison mre et des filiales ;
en deuxime lieu, pour tre en capacit de comprendre et de participer
llaboration stratgique, tout le collectif de travail doit monter en comptences
sur la comprhension de lentreprise, de sa situation concurrentielle, des
fondamentaux de la gestion ;
en troisime lieu, un management qui favorise llvation gnrale des
qualifications, leur reconnaissance et leur rmunration ;
enfin, la stratgie de lentreprise doit tre marque par le souci du long terme,
facteur de lisibilit et de visibilit. De ce point de vue, les exigences de rentabilit
court-termiste avances par certains oprateurs financiers actionnaires sont un
obstacle majeur la confiance.
Notre assemble recommande donc que les plans de formation des entreprises
prvoient des formations la gestion et llaboration de la stratgie des
entreprises qui devraient tre proposes tous. Naturellement, les reprsentants
du personnel devraient en premier lieu tre forms aux fonctionnement et enjeux
de lentreprise, le contenu de cette formation devant intgrer la diversit des
approches possibles.
le travail en quipe, la concertation et la coopration ont t mis mal par
des mthodes de management privilgiant la concurrence entre les salaris,
les primes la performance individualises etc. La reconnaissance dune
performance collective est un autre volet dun management qui cre les
conditions de la coopration entre les personnes. A ce propos, il serait souhaitable
que lenseignement mette laccent, ds le plus jeune ge, sur le travail en quipe
par exemple par un systme de notation collective. Plusieurs systmes ducatifs,
en Scandinavie notamment, prsentent des avantages certains en termes de
confiance en soi et de coopration entre les personnes.
Le CESE recommande que les pratiques dvaluation du travail prennent en compte

la dimension collective de la performance. En ce sens, il prconise quune rflexion
soit aussi mene au sein du systme ducatif franais, pour mettre laccent sur le
travail collectif.
Lintressement et la participation,
outils de comptitivit
Lintressement et la participation ont pour fondement juridique des ordonnances :
7 janvier 1959 pour lintressement, 17 aot 1967 pour la participation aux fruits de
lexpansion des entreprises .
Ces dispositifs ne sauraient se confondre avec le salaire et a fortiori avec ses volutions ni
nuire la reconnaissance des qualifications. Or, ils nont cess dtre modifis et complexifis
par la loi, tendant parfois faire oublier leur objectif de partage de la valeur ajoute de

lentreprise, sur le long terme, pour en faire une variable de la rmunration du travail. Par
ailleurs, ces dispositifs ne concernent pas les petites entreprises, sauf par accord drogatoire
dans les SCOP.
Le CESE prconise que ces dispositifs soient maintenus dans leur esprit initial,
notamment en rtablissant le blocage de la participation.
Il serait intressant de mener une rflexion de fond avec les partenaires sociaux
pour que les salaris des TPE-PME puissent plus largement en bnficier et que les
moyens juridiques soient donns toutes les entreprises dans une perspective de
gnralisation.
Selon ltude du CAS voque prcdemment, lefficacit des diffrents dispositifs est
variable. Nous ne reprendrons ici quune partie seulement des conclusions de ce travail
pour noter cependant que : les Plans dpargne entreprises (PEE) et lactionnariat salari
influencent positivement le comportement des salaris, alors que lintressement utilis de faon
isole, ne produit pas deffets significatifs. Plus encore, certains dispositifs (PEE, notamment)
semblent renforcer lefficacit dautres formes participatives, notamment le dialogue social et la
participation des salaris dans les grandes instances dcisionnelles. Nanmoins, ces incitations
financires savrent moins fortes que dautres formes dincitations non montaires comme la
participation aux dcisions sur le plan de lorganisation du travail (notamment une plus grande
autonomie des salaris). Malgr la multiplication de nouveaux dispositifs de communication
(notamment sous limpulsion des TIC) visant stimuler la participation des salaris, les
interactions sociales directes et les changes informels entre salaris et direction savrent plus
efficaces pour renforcer la confiance dans les rapports hirarchiques et, au-del la performance
sociale. Enfin, la combinaison de bonnes pratiques alliant participation financire et non
financire savre notamment efficace du point de vue de la rentabilit conomique et de la
comptitivit des entreprises .
Et les auteurs de ltude de remarquer que lassociation des salaris aux rsultats doit
sinscrire dans une culture participative largie travers notamment la recherche de combinaison
efficace de dispositifs participatifs et adapte chaque entreprise .
Le CESE se retrouve pleinement dans la position du CAS selon laquelle plutt que
de chercher privilgier lune ou lautre de ces formes dinformation, consultation et
participation dont la frontire est parfois tnue, il convient de favoriser une complmentarit
productive entre elles. Des progrs trs sensibles dans le climat au sein de lentreprise
et la motivation des diffrents acteurs doivent favoriser un enchanement vertueux et le
sentiment dappartenance une communaut dintrts, au service de la performance
globale de lentreprise.
contraintes et opportunits
Lentreprise volue dans un environnement qui englobe de nombreux acteurs
externes qui sont autant de parties prenantes de son activit, qui interagissent avec elle :
clients, fournisseurs, consommateurs, associations locales, etc. Les relations noues avec ces
divers acteurs sont source de contraintes et dopportunits.

Lassociation dautres parties prenantes la gouvernance des entreprises implique
lacceptation dautres finalits pour elles que les seuls objectifs de rentabilit financire,
notamment en termes de prennit des emplois, de prservation des savoir-faire, de
maintien du dynamisme local, de qualit de lenvironnement, etc.
Pour le CESE, la prise en compte de leurs intrts dans le projet de lentreprise contribue
un dveloppement sur le long terme.
Limbrication des parties prenantes aux activits

de lentreprise : de vritables enjeux stratgiques
La relation donneurs dordres/sous-traitants

Dans son avis sur la comptitivit, le CESE a soulign que les relations interentreprises
sont aussi au cur de la comptitivit. A cet gard, notre assemble plaide depuis longtemps
pour quun nouvel quilibre soit trouv entre donneurs dordre et sous-traitants de premier rang
mais aussi de rangs infrieurs qui doivent pouvoir, grce des contrats suffisamment longs, tre
assurs dune visibilit moyen terme de leur activit .
Le CESE, au-del de ses recommandations de bonnes pratiques, engage les pouvoirs
publics la refondation de la politique industrielle dont un des objectifs devrait permettre
lmergence dun fonctionnement de filire structure et solidaire. Comme le CESE la dj
prconis dans son avis la filire automobile : comment relever les dfis dune transition
russie ? , une rflexion sur la qualit des relations clients/fournisseurs doit se traduire par
la promotion dune politique de la co-traitance et dun partage plus quilibr de la prise
de risque en lieu et place de la sous-traitance traditionnelle. Une rforme denvergure est
maintenant imprative afin de prserver les relations interentreprises qui sont au cur de la
comptitivit de notre pays.
Selon le rapport de 2010 du mdiateur des relations interindustrielles et de la
sous-traitance M. Volot, la sous-traitance industrielle concernerait 32 000 entreprises et
quelque 565 000 salaris pour un chiffre daffaires de 77 milliards deuros (en 2007).
Il existe plusieurs types de sous-traitances et probablement de relations entre les
entreprises cet gard.
Les relations sont naturellement diffrentes selon les cas de figure envisags. Le fait
dtablir une certaine hirarchie entre donneurs dordres et sous-traitants diffrencie ces
derniers des fournisseurs, lesquels sont responsables du produit quils fournissent un client
contrairement la sous-traitance, laquelle engage la responsabilit de lentreprise donneur
dordres.
Les relations entre les diffrentes parties nont, selon le rapport Volot , cess de
se dgrader dans notre pays ces dernires annes. Au-del dune lgislation, peut-tre
revoir, un nouvel tat desprit est rechercher et btir. Ainsi que le constate le Mdiateur
de la sous-traitance, il faut rhumaniser la relation acheteur-vendeurIl est plus intressant,
et en tous cas plus intelligent [soulign par nous] que le donneur dordres et le sous-traitant
se rapprochent pour tudier ensemble les gains possibles de productivit et se les partagent
quitablement plutt que le donneur dordres pressure le sous-traitant pour dgager son seul
profit une marge moins importante .

Le CESE soutient les propositions de bonnes pratiques dvelopper permettant
damliorer les relations entre ces entreprises et qui sont voques par le rapport du
Mdiateur :
sensibiliser le plus haut niveau des entreprises grands donneurs dordres (conseil
dadministration et direction gnrale) lintrt gnral quil y a dvelopper de
bonnes relations avec leurs sous-traitants ;
traduire cette orientation dans la politique des achats. En particulier lvaluation
de ces services ne doit pas tre uniquement base sur le critre de prix ;
inciter tablir des contrats crits, structurs et dune dure suffisamment longue
o les droits et devoirs des parties seraient quilibrs et clairement dfinis ;
sensibiliser tous les acteurs aux questions de proprit intellectuelle et la
ncessit de clauses ce sujet dans les contrats.
Le CESE tend ces recommandations aux donneurs dordre publics et soutient le

dveloppement de clauses, notamment sociales et environnementales, dans les
appels doffres mis par les collectivits publiques dans lesprit du Small Business
Act.
Plus gnralement, notre assemble considre que lindispensable mise en place

de vritables filires industrielles et de services performantes dans la dure
implique de tenir compte de la valeur ajoute de chaque niveau de sous-traitance.
Une rflexion sur la qualit des relations clients/fournisseurs doit se traduire par
la promotion dune politique de la co-traitance et du partage du risque en lieu et
place de la sous-traitance traditionnelle. Une rforme denvergure est maintenant
imprative afin de prserver les relations interentreprises qui sont au cur de la
comptitivit de notre pays.
La relation avec les clients fournisseurs

Sous le vocable de clients coexistent diffrents types de clientle : professionnelle
ou non.
Le concept de gestion des relations avec les clients se dveloppe. Issue du Customer
relationship management (CRM), la GRC considre le client comme objet dtude et daction
et comme principale source de revenus de lentreprise.
Or, il apparait que cette relation peut tre beaucoup plus productrice dinformations
pour lentreprise ds lors quune partie de linnovation de produits, dorganisation, de
concept, mane dune relation suivie et personnalise. Il sagit dune force des entreprises
Outre-Rhin que de fonder une part importante de leur innovation sur ce quil faut bien
appeler la ressource client , cest--dire sur une coute attentive des demandes de la
clientle et de transcrire cette demande en une offre adapte.
Le CESE reconnait la pertinence des relations mutuellement constructives entre
lentreprise et ses parties prenantes comme facteur de performance conomique, sociale et
environnementale sur les territoires.

Il insiste sur la question des dlais de paiement, vitale pour de nombreuses PME-TPE,
et dplore que les dispositions lgislatives et rglementaires ne soient frquemment pas
respectes.
Des mesures dordre rglementaire devraient encadrer certaines pratiques,

notamment la transparence des tarifications.
Le CESE encourage galement la promotion des politiques RSE au cur mme

de la stratgie dentreprise. Cette stratgie ncessite des relations sur la dure
avec les clients comme avec les fournisseurs et doit se traduire par la mise en place
dindicateurs permettant de vrifier leffectivit des progrs raliss.
Entreprises et territoires :
pour une relation gagnant-gagnant
Lentreprise est de plus en plus partie prenante de son territoire, dont les grandes
volutions tant conomiques que technologiques influent sur son dveloppement.
Lentreprise est galement en interaction avec lenvironnement naturel de ses units de
production. Les entreprises constituent un facteur cl de la richesse et de lattractivit dun
territoire.
Les travaux du CESE autour de la notion dconomie de proximit et de lESS ont montr
que lagriculture, lartisanat, les petites et moyennes entreprises capitalistiques ou encore
les professions librales constituaient des activits conomiques attaches des territoires
tout comme les diffrentes activits de lESS. En effet, en tant que socits de personnes,
les entreprises de lESS ne peuvent tre dissocies dun ancrage territorial, ce qui ne les
empche pas de pouvoir se dvelopper au-del, y compris sur les marchs extrieurs.
Inversement, la dsindustrialisation de certains territoires est dvastatrice en termes de
tissu conomique, de destruction demplois et de perte des savoir-faire. Les territoires sont
ainsi impacts par une vision de la Commission europenne principalement oriente par
une politique de concurrence interne, au dtriment dune stratgie industrielle europenne
au service de lemploi et de la croissance, comme la regrett M. Jean-Louis Beffa lors de son
audition.
Au-del du lien entre la recherche, la formation et les entreprises, aujourdhui, de
nombreuses initiatives ont vocation lier lensemble des acteurs dun mme territoire. Par
exemple, les Clubs Entreprises regroupant les entreprises, petites et grandes, au niveau
dagglomrations, se dveloppent et constituent de vritables rseaux imbriquant le
monde conomique et la collectivit. Dialogues et actions communes sont les fruits de telles
initiatives, dont certaines ont explicitement vocation lier le dploiement des entreprises
dans le cadre des politiques de dveloppement durable territorial.
De mme, lexprience des comits de bassin demploi associant lus locaux, chefs
dentreprise, reprsentants des salaris ainsi que le secteur associatif et lconomie sociale
et solidaire montre que - conformment leur vocation - ces structures permettent de
contribuer la promotion et au dveloppement de lemploi par lorganisation et lanimation
du dialogue et de la concertation sur un territoire donn.

Paralllement, comme lavait soulign lavis du CESE sur la comptitivit, le rle
stratgique des ples de comptitivit vocation mondiale doit tre confirm ; les liens avec le
dveloppement des territoires doivent tre consolids.
Par ailleurs, des acteurs de lconomie sociale et solidaire ont lanc en 2011 des
exprimentations, appeles Ples territoriaux de coopration conomique (PTCE), visant
engager les acteurs locaux dans des stratgies de coopration et de mutualisation pour
dvelopper des projets conomiques solidaires et durables .
Organisations professionnelles et chambres consulaires participent galement au
dploiement de ces initiatives sur les territoires.
Au-del, des modles de gouvernance multi-socitaire permettent dassocier les
entreprises et leurs territoires : cest le cas de certaines formes coopratives. Ainsi en France,
les Socits coopratives dintrt collectif (SCIC), actives dans divers secteurs dactivit,
sont des entreprises prives au sein desquelles la gouvernance est partage entre des
acteurs dont les vises peuvent tre trs diffrentes : des salaris, des bnficiaires (clients,
usagers, ), des financeurs, des collectivits publiques, dautres entreprises ou associations
locales, etc. Ces socits de personnes, un peu plus de 300 en France ce jour, fondent leur
gouvernance sur un projet collectif issu de la convergence des intrts des diverses parties
prenantes. En outre, la finalit inscrite dans les statuts de ces entreprises est double, la fois
dordre conomique et dintrt collectif .
A ltranger, de telles entreprises multi-socitaires se sont dveloppes en Italie
(coopratives sociales) et au Qubec (coopratives de solidarit) pour rpondre
collectivement des besoins sociaux principalement. En France, il est intressant de noter
que lintrt collectif dune SCIC est indpendant de la nature de son activit, mais rside
dans le fait mme de sa gouvernance partage entre trois catgories dassocis au minimum
(dont des salaris et des bnficiaires obligatoirement).
Cest pourquoi le CESE prconise le soutien aux initiatives de coopration

territoriale, ainsi quaux formes innovantes dentrepreneuriat collectif associant
de multiples parties prenantes leur gouvernance, en phase avec les principes de
responsabilit socitale des entreprises.

Chapitre III
La matrise du capital de lentreprise :
condition de sa performance
sur le long terme
La sous-capitalisation des entreprises franaises est souvent voque, surtout
par comparaison avec leurs homologues et concurrentes trangres (allemandes ou
britanniques).
Il y a sous-capitalisation lorsque le montant des fonds propres dune entreprise,
correspondant aux capitaux apports lors de la cration de lentreprise, aux augmentations
de capital et aux bnfices non distribus sous la forme de dividendes, est trop faible pour
garantir son dveloppement par linvestissement ou pour lui permettre de rsister en
priode de crise.
Une entreprise ne peut, en effet, poursuivre un projet de dveloppement sur le long
terme que si elle a dune part la capacit de le financer et dautre part si les objectifs de ses
apporteurs en capitaux sont compatibles avec le taux et le dlai de rentabilit du projet.
Ainsi tant le niveau de capitalisation que la typologie des actionnaires sont des leviers
essentiels de la performance de lentreprise.
Besoins et outils de financement

Selon M. Jean-Louis Beffa, les actionnaires sont devenus de plus en plus court-termistes et
investissent en suivant des choix macro-conomiques. Tantt les offensives, tantt les dfensives,
tantt les cycliques, etc. Ils dtiennent les actions 18 mois environ. Ils montrent une absence
totale daffectio societatis, de comprhension intime de la marche des entreprises .
Trs largement, la jurisprudence de lAMF prend en compte cette situation travers :
lacceptation, voire la promotion, du leverage buy-out - qui est une sur-rmunration
du capital souvent peu compatible avec une stratgie de dveloppement de
lentreprise - avantage par le rgime fiscal et dont on peut se demander si elle
constitue vritablement un apport lconomie relle ;
les actions des fonds spculatifs, les hedge funds ;
les actions de contrle rampant - prise de contrle de facto dune entreprise, sans
en payer le prix rel ;
les Offres publiques dachat (OPA) hostiles.
En ralit la situation du financement en fonds propres est contraste selon la taille et
la nature des entreprises. Il faut nanmoins souligner que le poids conomique des grandes
entreprises comme des marchs financiers est tel que leurs volutions et leurs fluctuations
impactent galement les PME-TPE et les ETI.
Le modle dominant des PME, mme des plus grandes, reste lactionnariat familial,
tant en Europe (60 % des entreprises europennes de toutes tailles sont des entreprises
familiales) quen France o on estime que 8 ou 9 entreprises sur 10, employant jusqu 500
salaris, relvent toujours de ce modle.

Le premier objectif de cet actionnariat est de prenniser lentreprise et son image de
marque, notamment en vue den assurer la meilleure transmission.
Selon une enqute Family Business Survey (Price Waterhouse Cooper (PWC) 2011), la
culture de ces entreprises est plus entrepreneuriale que financire et propice une
vision stratgique de long terme ; la capacit de financement et la trsorerie sont toujours
privilgies ; la distribution de dividendes court terme est alors rarement un enjeu pour les
actionnaires .
Les investissements de ce type dentreprises sont grs trs prudemment et, relve
encore ltude de PWC, pour les financer, elles (les entreprises familiales) comptent avant
tout sur lautofinancement avant de se tourner vers les tablissements financiers et trs rarement
vers les soutiens publics .
Il est intressant de noter que selon leurs dirigeants, les entreprises familiales, de
par leur caractre, ont mieux travers la crise (ce constat tant vrifi tant en France
qu linternational) ne serait-ce que par une capacit de prise de dcision rapide et une
cohsion entre tous les chelons de lentreprise - dirigeants et salaris. Enfin, et ce nest pas
le moindre, labsence, ou presque, de pression des actionnaires en termes de rmunration et
de versement court-terme des dividendes a permis de concentrer les moyens sur la gestion de la
crise conomique et financire .
Les associations, les fondations, les mutuelles et les coopratives voient leurs
fonds propres protgs par leur principe de rserves impartageables qui, au-del de
leur gouvernance dmocratique une personne - une voix , favorise les stratgies de
dveloppement sur le long terme et ont jou pleinement leur rle damortisseur face la
crise. Ainsi, dans lavis adopt en janvier 2013, Entreprendre autrement : lconomie sociale et
solidaire, le CESE a soulign que les coopratives ont montr leur rsilience face la crise : leur
chiffre daffaires a progress de 5,1 % depuis 2009 et le socitariat des cent premires coopratives
a augment passant de 22 24 millions depuis 2008. Cette dynamique concerne des secteurs
aussi divers que les coopratives de commerants dtaillants, les coopratives artisanales, les
SCIC notamment dans le secteur des nergies renouvelables, etc. Les socits coopratives et
participatives taient, la fin de lanne 2011, au nombre de 2 046 (1 910 SCOP et 136 SCIC) et
regroupaient plus de 42 200 salaris. Depuis 2001, leur nombre a progress de 542 units (+36 %)
et leurs salaris de prs de 8 700 (+26 %) .
Enfin, la situation des grands groupes cots se caractrise par un ratio moyen de fonds
propres de 32,5 % (juin 2012) en lgre progression par rapport aux annes prcdentes.
Dans un autre ordre dide, on relvera que la valorisation boursire de ces grands groupes
se rapprochait de plus en plus du niveau des fonds propres, les perspectives de croissance
des groupes tant revues la baisse par les investisseurs selon une tude de la Banque de
France doctobre 2012.
Sans cder au systmatisme ni tomber dans la caricature, on constate que lactionnariat
des plus grandes entreprises est plus dispers et paralllement on assiste, depuis quelques
annes, larrive de fonds souverains dtenant des parts de plus en plus importantes
du capital de ces grands groupes. De manire assez proccupante, la part des non-rsidents
tend croitre en France et atteint, par exemple, plus de 43 % du capital des entreprises
franaises du CAC 40 (fin 2011).
Cette forme dactionnariat oprerait selon une logique financire court terme
doptimisation rapide des investissements avec pour seule finalit celle de la maximisation

des rendements. Les deux logiques sopposeraient donc notamment sur limportance
accorder lhorizon temporel.
Selon la Banque de France, relaye par le FSI, si la structure financire des ETI, par
exemple, apparait plutt saine avec un ratio de capitaux propres proche de 40 % en
moyenne, les besoins en capitaux propres pour les ETI non cotes sont importants, de lordre
de 24 milliards deuros contre 2 milliards pour les ETI cotes, 8 milliards pour les grandes
entreprises et 3 milliards pour les PME.
Certains investisseurs financiers - les fonds dits patients - adoptent dj une attitude
qui les porte rechercher un retour sur investissement sur le long terme. Certains fonds
damorage ou de dveloppement, vecteurs dinvestissements sur le long terme ou des
private equity investissent dans la dure pour laccompagnement des PME ou des ETI.
Au rang des initiatives vertueuses iv on rappellera les partenariats du FSI, dOSEO, de
CDC entreprises et de France Investissement.
Dans la perspective dune meilleure matrise du capital des entreprises, lassociation
de nombreuses parties prenantes, quelquefois ancres dans le mme territoire, va de pair
avec une certaine stabilit. A partir du moment o lactivit de lentreprise prsente un
intrt particulier pour chacune des parties prenantes associe financirement au projet,
possiblement autre que la maximisation du profit, on peut considrer que ces parties
prenantes sont des investisseurs de long terme. Ainsi, lconomie sociale et solidaire offre
quelques beaux exemples dinvestisseurs engags, au travers des instruments de finance
citoyenne notamment (Garrigue, Habitat&Humanisme/EHD...). En 2012, lpargne solidaire
franaise totalise un encours de 3,55 milliards deuros flchs vers des investissements
forte utilit sociale et environnementalev.
Par ailleurs, on note le dveloppement de fonds dInvestissements socialement
responsables (ISR) qui consistent intgrer des critres extra-financiers dans les dcisions
de placement et la gestion de portefeuilles et qui selon les statistiques disponibles de
lAFG, reprsentaient au 30 juin 2012, 13,1 milliards deuros, soit une progression de 33 %
sur un an. Prs de 23 % des encours de lpargne salariale (hors actionnariat salari) sont
dsormais investis dans des fonds ISR. Les placements dans les FCPE solidaires continuent
de progresser (43 % sur un an).
Toutefois, alors mme quen France lactionnariat individuel est moins dvelopp que
dans les pays comparables, lentre en vigueur dans notre pays de mesures prudentielles
de rgulation financire (Ble III, Solvency II) conduit une plus grande prudence de
certains grands investisseurs (banques, assurances) et risque ainsi fortement dasscher les
ressources dj insuffisantes des fonds dinvestissement.
Par ailleurs, comme le remarquait M. de Romanet, louverture du capital des tiers par les
chefs dentreprise est trs peu valorise en France parce que le chef dentreprise a envie de rester
seul chez lui , dautant que, contrairement aux nombreuses participations dtenues par les
Landesbank Outre-Rhin, la France ne dispose pas rellement dun capital-investissement
trs dvelopp en rgion.
Pour le CESE, la performance des entreprises en France dpend donc de notre

capacit dvelopper des outils de financement en fonds propres, adapts
chaque situation dentreprise, mais ayant en commun la capacit daccompagner

le dveloppement des entreprises sur le long terme sans dsquilibrer leur
gouvernance.
Ainsi le CESE propose de favoriser lactionnariat individuel de long terme par une
modulation de la fiscalit.
Il propose galement de dvelopper par les fonds territoriaux, en particulier dans

le cadre de la BPI :
divers vhicules dinvestissement en fonds propres sans droit de vote, en
particulier pour les PME-TPE ;
les obligations participatives dans certains secteurs stratgiques.
Actionnariat salari : un outil de financement

puissant mais risque
Les diffrentes modalits

Le dveloppement significatif de lactionnariat salari en France est trs li, dune part,
aux privatisations opres partir de 1986 et, dautre part, la monte en puissance des
dispositifs dpargne salariale. Selon les sources, de 3 4 millions de salaris possdent
aujourdhui une partie du capital de lentreprise dans laquelle ils travaillent.
Outre lacquisition directe sur le march, titre individuel, de titres de leur entreprise
(comme de ceux de nimporte quelle autre socit cote), les salaris peuvent sen retrouver
actionnaires principalement dans les conditions suivantes :
loccasion dune privatisation - totale ou partielle - la loi n 86-912 du 6 aot
1986 (modifie par la loi n 93-923 du 19 juillet 1993) prvoyant que 10 % des
titres cds par ltat doivent tre prioritairement rservs aux salaris et anciens
salaris ( condition que ces derniers justifient dun contrat de travail dune dure
dau moins 5 ans) de lentreprise et de ses filiales.
Des conditions particulires accompagnent ces oprations (plafond dacquisition
pour chaque salari, interdiction de cession pendant un certain dlai en change
dun rabais sur le prix ou de la possibilit de bnficier dactions gratuites, dlais
de paiement). Ces actions peuvent dailleurs tre affectes un Plan dpargne
entreprise (PEE, cf. ci-dessous) ;
les dispositifs dactionnariats salaris qui constituent un des vecteurs de lpargne
salariale dans le cadre des PEE (lesquels ne sont toutefois pas forcment rservs
aux titres de lentreprise). Bloqus en principe pendant 5 annes minimum
sous rserve de certaines possibilits de dblocage anticip (mariage et PACS,
acquisition-agrandissement de la rsidence principale, surendettement...), ces
plans bnficient des possibilits dabondement de lentreprise et davantages
fiscaux. Les sommes proviennent des versements volontaires des salaris :
souscriptions loccasion dOffres rserves aux salaris (ORS) avec dcote sur
le prix des actions, versements volontaires abonds ou non par les entreprises,

attributions dactions gratuites lensemble des salaris (cf. ci-dessous). Le PEE
peut galement tre aliment par les sommes reues au titre de lintressement
et de la participation.
Par ailleurs, lassemble gnrale des actionnaires peut notamment dcider :
des augmentations de capital rserves aux salaris (sous rserve de conditions
danciennet) ;
des plans dattribution gratuite dactions qui ont notamment t encourags
par la loi n2006-1770 du 30 dcembre 2006 ayant autoris la possibilit de placer
ces actions au sein des PEE (ces attributions ne doivent pas tre confondues avec
lattribution doptions de souscription ou dachat dactions, les stock-options,
donnant le droit dacheter ultrieurement des actions de lentreprise un prix fix
au dpart).
Toutes les actions de son entreprise dtenues par un salari ne sont pas automatiquement
recenses au titre de lactionnariat salari : le Code de commerce (article L.225-102)
impose en effet, depuis 2001, celles-ci un rapport qui rend compte annuellement de
ltat de la participation des salaris au capital social au dernier jour de lexercice et tablit la
proportion du capital que reprsentent les actions dtenues par le personnel de la socit et
par le personnel des socits qui lui sont lies dans le cadre du PEE, des Fonds communs de
placement dentreprise (FCPE) et lissue des privatisations (du moins, pour ces dernires,
pendant les priodes dincessibilit). Ne sont ainsi pas prises en compte les actions ou
parts sociales dtenues individuellement (sauf en ce qui concerne les actions dtenues
par les administrateurs salaris ou les salaris, reprsentants de CCE, sigeant au conseil
dadministration qui doivent tre dclares), celles des SCOP ou encore les titres acquis par
les salaris dans le cadre dune opration de Rachat dune entreprise par ses salaris (RES).
Une particularit largement franaise

Les grandes entreprises cotes sont aujourdhui la pointe du mouvement. Fin juillet
2012, leurs salaris dtenaient, en moyenne, 4,3 % du capital des entreprises du CAC 40, trois
groupes prsentant mme un niveau gal ou suprieur 10 % - Bouygues (23 %), Safran
(16 %) et Vinci (10 %) - et cinq autres un taux gal ou suprieur 5 % (Axa, BNP Paribas,
Essilor, Saint-Gobain, Socit Gnrale).
A linitiative de la Fdration franaise des associations dactionnaires salaris ou
anciens salaris (FAS), il a mme t cr un indice boursier sur la base de deux critres lis
lactionnariat des salaris (en loccurrence, les socits du SBF 250 dont plus de 3 % du
capital est dtenu par au moins 25 % des salaris). A la mi-mars 2013, cet indice Euronext FAS
IAS regroupait 32 entreprises parmi lesquelles, outre celles mentionnes ci-dessus, on peut
citer Total, Schneider Electric, Vivendi ou encore EADS dont chacune pse pour au moins
5 % de lagrgat.
Au total, la Fdration europenne de lactionnariat salari (European Federation of
Employee Share Ownership (EFES) ou FEAS) qui mesure un taux de dmocratisation de
lactionnariat salari comme tant la part des actionnaires salaris (et anciens salaris) dans
lensemble du personnel des entreprises aboutit, la fin de lanne 2012, un taux de 57 %
dans les 40 plus importantes socits franaises.

La comparaison mene au niveau europen conduit, sur les quelque 2 500 principales
entreprises de 29 pays du continent, un taux de 51 % pour la France (340 entreprises
recenses) prcdant le Royaume-Uni (34 %) et loin devant lAllemagne (20 %), pour
une moyenne europenne de 30 %. Ce rsultat - qui souligne une vritable spcificit
franaise en la matire - est corrobor par la prsence de 32 entreprises franaises parmi les
100 premires compagnies europennes pour la capitalisation dtenue par leurs employs.
Ici aussi, le Royaume-Uni (24 entreprises) apparat la deuxime place, les suivantes tant
occupes par lAllemagne et la Suisse (8 entreprises chacun).
Toutefois, comme le note la FEAS dans son dernier recensement conomique de
lactionnariat salari en Europe, pour la premire fois depuis la crise financire, le nombre
dactionnaires salaris a cess daugmenter en 2012. () La part des salaris dans le capital des
entreprises europennes est toujours en augmentation depuis le dbut de la crise financire.
Cependant, une nouvelle diffrenciation est apparue entre les dirigeants dentreprises et les
salaris ordinaires. La part des salaris ordinaires est en diminution constante depuis 2009.
Par contre, les dirigeants ont augment leur part dans le capital des entreprises. De ce fait,
la capitalisation moyenne aux mains de chacun des 8 845 dirigeants excutifs des grandes
entreprises europennes en 2012 a atteint 9,1 millions deuros, comparer lavoir moyen de
11 500 euros dtenus par chacun des 9,6 millions dactionnaire salaris ordinaires.
Les donnes disponibles sont beaucoup moins prcises concernant les PME et, plus
largement, les socits non cotes. Il faut, en effet, la fois tenir compte des socits de
gestion de portefeuille ayant fait agrer des FCPE dactionnariats salaris dentreprises non
cotes par lAMF mais aussi de la dtention directe des actions par les salaris, notamment
dans le cadre des PEE. Un nombre de lordre de 500 entreprises est parfois avanc.
Cest bien sr dans le cas particulier des Socits coopratives de production (SCOP)
que la double qualit de salari et dassoci est pousse le plus loin avec la mise en uvre
dune logique dmocratique sur la base du principe (une personne = une voix). Dans les
SCOP notamment, dune part, les salaris sont obligatoirement les associs majoritaires (et
si tous les salaris ne le sont pas, tous ont vocation le devenir) et, dautre part, le partage
du profit est prvu par les statuts entre participation et intressement (tous les salaris),
dividendes (les salaris associs au titre de la rmunration de leur apport en capital) et
affectation aux rserves de lentreprise. Le calcul du taux de dmocratisation voqu
plus haut pour lensemble des 71 grandes SCOP (celles qui occupent au moins 100 salaris :
Acome, Chque djeuner...) fournit un rsultat de 63 %.
On peut rapprocher ces donnes des statistiques disponibles sur les PEE (en prenant
la prcaution de rappeler que ceux-ci ne sont pas forcment investis dans les actions de
lentreprise o travaille leur dtenteur). Ainsi, en 2010, 42 % des salaris de lensemble des
entreprises occupant 10 personnes ou plus du secteur marchand non agricole taient
titulaires dun PEE ; 1,3 milliard deuros ont t verss par les entreprises au titre de
labondement, cette somme reprsentant lquivalent de 1,6 % de la masse salariale des
bnficiaires. Cette mme anne, en tenant compte de lapport des salaris eux-mmes,
les versements totaux nets sur un PEE ont atteint 7,8 milliards deuros, plus des 2/3 de ce
montant provenant de la participation ou de lintressement (source : Dares Analyses n55,
septembre 2012).
Il est enfin particulirement intressant de signaler lexistence de la Cooprative de
travailleurs actionnaire (CTA) au Qubec. Il sagit dune entit juridique regroupant des
salaris qui deviennent ainsi collectivement propritaires dune partie de leur entreprise : ce

ne sont pas les individus qui sont actionnaires mais la CTA elle-mme, dont un reprsentant
sige alors au conseil dadministration (aprs avoir t dsign par lassemble gnrale
du CTA). Ce dispositif bnficie notamment davantages fiscaux importants. Cette formule
semble bien adapte au renforcement du capital dans de petites ou moyennes socits de
secteurs forte valeur ajoute ayant un personnel trs impliqu dans son dveloppement.
Autre cible de ses promoteurs, la relve entrepreneuriale loccasion du dpart la retraite
dun actionnaire important. On recensait 75 CTA au Qubec en 2011, essentiellement en
tant quinvestisseurs minoritaires dans des PME familiales.
Quel impact sur lentreprise et le salari ?

La participation des salaris au capital de leur entreprise comporte des risques non
ngligeables :
le premier risque est celui dun dveloppement de ce type de revenu au dtriment
dune politique salariale dynamique. En raison des exonrations de charges
sociales (ce qui obre, par ailleurs, le financement de la protection sociale) et
dune fiscalit privilgie, lentreprise raliserait une conomie substantielle par
rapport des sommes identiques verses en salaires mais sans aucune garantie
de prennit dune anne sur lautre pour les salaris concerns ;
un risque de dilution des actionnaires salaris lors des augmentations de capital ;
dans les entreprises cotes en Bourse, la financiarisation de lconomie aidant,
le cours des actions ne traduit pas vritablement la valeur des entreprises et
sa volatilit excessive supprime tout lien avec les efforts raliss et avec la
performance intrinsque de lentreprise, ce qui nuit tant lespoir de valorisation
rgulire des titres quau lien entre actionnariat et motivation ;
dans les entreprises non cotes, les salaris peuvent se trouver confronts des
difficults pour sortir du capital de leur entreprise en raison de la faible liquidit
des titres de ce type de socits ;
enfin, en cas de difficults conduisant des restructurations lourdes ou la
cessation dactivit de leur entreprise, les salaris-actionnaires sont soumis une
double peine en perdant la fois leur emploi et leur pargne.
Lactionnariat salari permettrait cependant de crer une communaut dintrt entre
les salaris, les dirigeants et les actionnaires (Mme Agns Lemarchand, audition devant la
section des activits conomiques, 3 mai 2012). M. Augustin de Romanet considre ainsi
que les actionnaires salaris sont directement intresss, partir du moment o ils savent
quune partie des conomies faites par une organisation plus sophistique du travail leur
revient : il ne faut pas tre grand clerc pour faire le constat que la socit dans laquelle les
salaris sont associs marche mieux .
Dans le cas particulier des SCOP, le fait davoir une rpartition trs galitaire en termes de
pouvoir li au vote oblige de facto les dirigeants une plus grande coute et une plus grande
sollicitation du personnel quant la participation la vie de lentreprise, au partage des dcisions
prises et la recherche de son adhsion (M. Jacques de Heere).
Par nature, les salaris actionnaires de lentreprise dans laquelle ils sont employs,
constituent un lment de fidlit, au-del mme des priodes de blocage des fonds (PEE)
ou dinterdiction de cession (privatisations). Favoriser le dveloppement de lactionnariat

salari permet donc de rpondre, du moins en partie, la recherche dune certaine stabilit
du capital.
Pour les socits cotes, on a ainsi pu constater concrtement leur rle pour sopposer
des OPA hostiles comme pour la Socit Gnrale (contre le raid de la BNP en 1999) ou le
groupe de travaux publics Eiffage (face la tentative du groupe Espagnol Sacyren 2007).
On peut galement citer, ltranger, les cas de Volvo (contre Renault) ou de Gucci (face
LVMH).
Outre son poids dans les droits de vote - qui ne serait, le plus souvent, pas suffisant, lui
seul, pour tre dissuasif - la mobilisation des actionnaires salaris peut alors aussi apparatre
comme rvlatrice de ltat desprit plus gnral du personnel soud par une certaine
culture dentreprise (ce qui nempche dailleurs pas les frictions avec leur propre direction).
Pour les socits non cotes, lexistence dun actionnariat salari est perue positivement
par les investisseurs.
La gestion de la partie du capital de lentreprise possde par ses salaris peut tre
effectue collectivement via la prsence dassociations ou de clubs des actionnaires salaris.
Mme Salima Benhamou souhaite ainsi un encouragement la cration de ces structures qui
renforcent lefficacit de lactionnariat salari.
Enfin, la participation du personnel au capital des entreprises peut se traduire par la
prsence dadministrateurs reprsentant les salaris actionnaires dans les instances de
dcision (cf. infra).
Pour le CESE, lactionnariat salari est ainsi un outil de stabilit et de financement

de long terme pour lentreprise, pouvant participer renforcer la motivation
des salaris, sous rserve que le taux de dmocratisation soit lev et que cet
actionnariat soit associ aux autres leviers de participation des salaris.
Le CESE propose donc que lactionnariat salari continue dtre encourag, en

particulier dans les PME par :
lincitation la mise en place de plans dactionnariat salari lors de certains

financements en fonds propres des fonds territoriaux ou de la BPI ;
laccs aux financements de ces fonds territoriaux ou de la BPI aux PME ayant
choisi la forme SCOP dans les mmes conditions que les autres PME non
coopratives ;
un nouveau dispositif juridique et fiscal hybride, la cooprative holding de
salaris, permettant ces derniers de devenir collectivement actionnaires de
leur entreprise, la manire des CTA Qubcoises, limitant les risques pour
les salaris associs de la cooprative actionnaire, la fois de variation de la
valorisation de leurs parts et de non liquidit.

Chapitre IV :
Le fonctionnement
des instances de dcision
On distingue communment trois instances de dcision dans lentreprise : la direction,
les membres des conseils dadministration ou de surveillance et les dtenteurs du capital.
Les rflexions thoriques, les travaux dinstitutions internationales, les instruments mis
en uvre au niveau national - on pense par exemple aux diffrents codes de gouvernance
dentreprises labors depuis quelques annes -, distinguent naturellement la situation des
entreprises selon quelles sont cotes ou non et parfois selon leur taille.
Or, structurellement, sur les quelque 2,7 millions dentreprises que compte notre
pays, moins de 1 000 sont cotes et, parmi celles-ci, la situation est trs diversifie entre
des entreprises internationales largement ouvertes lconomie mondiale et dautres
plus concentres sur un march local. Certaines ont un caractre familial, dautres non.
Nanmoins, comme le relve la Commission europenne dans son livre vert relatif au cadre
de la gouvernance dentreprises dans lUnion, publi en 2011, une bonne gouvernance
dentreprise peut aussi importer aux dtenteurs de parts de socits non cotes .
Il convient alors de srier lapproche en fonction de cette diversit de situations et non
vouloir adapter une situation thorique tous les cas dentreprises comme le souligne le
Professeur P.Y. Gomezvi.
Vue densemble
Les entreprises cotes

Ces entreprises sont celles ayant fait lobjet du plus grand nombre de travaux, thoriques
ou non. Cest leur sujet que les premiers codes de gouvernance ont t rdigs.
En France, le code AFEP-MEDEF, en date de 2008, rvis depuis en 2010, issu de
diffrents rapports rendus publics depuis 1995 a t conu par rfrence aux entreprises
cotes. Il convient de noter que des codes de nature plutt contraignante ont t adopts
dans dautres pays : Royaume-Uni (UK Corporate Governance Code) rgulirement actualis
par le conseil de reporting financier britannique ; Allemagne, avec le code de gouvernance,
fruit des travaux de la commission Cromme, alors prsident du conseil de surveillance de
Thyssen Krupp, installe par le ministre fdral de la justice, publi en fvrier 2002 et dont
la dernire actualisation remonte mai 2012.
On ne saurait rsumer en quelques lignes lensemble des dispositions du code
AFEP-MEDEF. Il liste, tout dabord, les attributions et fonctions du conseil dadministration,
particulirement, dans la stratgie de lentreprise ; sa composition et donc les quilibres
prvoir notamment dans la reprsentation entre les femmes et les hommes et la diversit des
comptences requises ; la reprsentation de catgories spcifiques notamment les salaris
et salaris actionnaires ; la place des administrateurs indpendants ; les divers comits mis

en place ; les rmunrations des administrateurs comme des dirigeants mandataires sociaux
et les modalits de versement des diffrentes indemnits de dpart, retraites chapeaux et
stock options ; et les informations fournir aux actionnaires sur les rmunrations.
Ce code est dapplication facultative. Cependant, aux termes du Code de commerce,
lorsquune socit se rfre un code de gouvernement dentreprise, il doit tre prcis lors
des rapports annuels les dispositions qui ont t cartes et les raisons pour lesquelles elles
lont t (article L 225-37). Il sagit de lapplication du principe anglo-saxon appliquer ou
expliquer (comply or explain).
Le code AFEP-MEDEF est apparu difficilement applicable par des entreprises de taille
moyenne confrontes des problmes de gouvernance diffrents de ceux des trs grandes
socits (appartenant lindice boursier SBF 250 ).
Un code de gouvernance spcifique a donc t publi en dcembre 2009 par
lassociation professionnelle des petites et moyennes valeurs cotes MiddleNext. Ce code
dfinit, assez prcisment, sur la base de travaux dexperts (PY Gomez), les rapports entre
les diffrents pouvoirs de la socit : le pouvoir excutif (le dirigeant) ; le pouvoir de
surveillance (conseils dadministration ou de surveillance) et le pouvoir traditionnellement
souverain (les actionnaires).
Le code aborde les mmes thmes que celui traitant des grandes entreprises mais aussi
des points spcifiques particulirement intressants comme : le savoir faire du dirigeant, les
risques de son isolement, sa rmunration, les problmes lis sa succession mais aussi les
moyens matriels dont disposent les administrateurs pour accomplir leurs missions et pour
ce qui concerne les actionnaires, la fois leurs pouvoirs rels, les garanties des intrts des
actionnaires minoritaires ou encore limportance de favoriser une gestion actionnariale sur
la dure.
Les entreprises non cotes

La situation des entreprises non cotes est, naturellement, moins nettement dfinie.
Selon la Commission europenne, certains aspects de la gouvernance dentreprise sont dj
couverts par des dispositions du droit des socits applicables aux socits prives (Livre vert).
Un rcent rapport dinformation de la commission des lois de lAssemble nationale
relatif la transparence de la gouvernance des grandes entreprises (fvrier 2013) voque
la situation des entreprises non cotes dont le poids dans lconomie nationale peut tre
grand. Il saccorde pour proposer que ces entreprises elles-mmes tablissent de tels codes
de gouvernance. Ces conclusions tendent rejoindre celles de la Commission europenne
qui sinterroge sur lopportunit quil y aurait prendre des mesures au niveau de lUnion
pour ce qui est de la gouvernance des entreprises non cotes et de se concentrer sur des
mesures promouvant la rdaction et lapplication de codes volontaires pour ces entreprises.
Il semble, en ltat actuel, en effet difficile de prconiser la mise en place dun cadre unique
et forcement abstrait qui engloberait alors des situations extrmement diverses.
La gouvernance des entreprises de lconomie sociale et solidaire comporte trois
caractristiques qui les distinguent des socits capitalistes. Premirement, les entreprises
de personnes sont gouvernes par des socitaires ou des adhrents. Deuximement,
la prise de dcision rpond au principe dmocratique une personne, une voix , lequel
sous-tend une culture du dbat, un respect des avis opposs et une recherche du consensus.

Enfin, la gouvernance des entits de lESS permet de concilier la ralisation dune activit
conomique et la poursuite dun objectif dutilit sociale.
La place des administrateurs

Au-del, le rle et la place des membres des conseils dadministration ou de surveillance
font lobjet de bien des remarques, interrogations et propositions.
Les conseils dadministration ont un rle essentiel jouer dans la bonne marche de
lentreprise, puisquils ont vocation dterminer les orientations de lactivit des socits.
Leur composition doit tre adapte et faire lobjet dune large ouverture de comptence
afin de bnficier dune expertise aussi large que possible. Chacun des codes saccorde
sur ce point. La diversit professionnelle savre donc particulirement importante, voire
dcisive dans la slection des membres des conseils dadministration. Or, selon le Livre vert
de la Commission europenne, la pratique du choix de profils complmentaires lors de la
slection des membres pour intgrer ces instances nest pas la dmarche la plus rpandue.
La diversit dorigine est aussi dterminante particulirement dans les socits dont
la vocation internationale est vidente. Est-elle pour autant respecte ? Selon la dernire
tude du Cabinet Ernst&Young, en date de 2012 prsentant le panorama des pratiques de
gouvernance des socits cotes franaise, la proportion des administrateurs trangers
serait de 23 % dans les socits du CAC 40 et de 15,4 % dans celles du SBF 120.
De mme la reprsentation des femmes dans les conseils dadministration constitue un
sujet critique. Au niveau europen, la Commission rappelait que le pourcentage de femmes
sigeant dans les instances de dcision des socits cotes de lUnion tait de 12 % en
moyenne.
Le code AFEP-MEDEF rserve un dveloppement apprciable laccroissement du
nombre des femmes dans les conseils dadministration. Il fixe pour objectif datteindre un
pourcentage dau moins 20 % de femmes dans un dlai de trois ans et de 40 % dans un dlai
de six ans, compter de la publication de la recommandation ou de ladmission des titres de
la socit aux ngociations sur un march rglement.
La proportion de femmes dans les conseils dadministration des entreprises cotes
atteint en 2012 prs de 22 % (SBF 120) et 25,2 % dans les socits du CAC 40.
On rappellera que la loi du 27 janvier 2011, relative la reprsentation quilibre
des femmes et des hommes au sein des conseils dadministration ou de surveillance et
lgalit professionnelle, fixe 2017 la date butoir pour les entreprises prives cotes
ou rpondant certains critres (taille, chiffre daffaires ou bilan) comme aux entreprises
publiques pour atteindre le pourcentage de 40 % de femmes dans ces instances.
Si les volutions sont encourageantes, il nen reste pas moins que les femmes occupent
encore trop peu de postes haute responsabilit excutive dans ces entreprises et sont
aussi trs minoritaires dans les comits excutifs.

A la diversit sous toutes ses formes (sexe, origines, comptences professionnelles)
doivent sajouter lobligation de lindpendance des membres et la limitation du
nombre de mandats.
Lindpendance constitue un gage dans lgalit de traitement des diffrentes parties
prenantes de lentreprise, notamment des actionnaires minoritaires, alors que le rle des
administrateurs gagne en complexit et en importance.
A cet gard, le code AFEP-MEDEF fournit une dfinition prcise de ladministrateur
indpendant qui ne doit entretenir aucune relation de quelque nature que ce soit avec la
socit, son groupe ou sa direction qui puisse compromettre lexercice de sa libert de jugement
et le code de poursuivre : il est important davoir une proportion significative dadministrateurs
indpendants qui non seulement rpond une attente du march mais, galement, est de
nature amliorer la qualit des dlibrations . La part des administrateurs indpendants
doit tre fixe la moiti dans les socits capital dispers et dpourvues dactionnaires de
contrle. Dans les socits contrles, cette part doit tre dau moins un tiers.
Les pourcentages sont respects en 2011 dans trois quarts des socits contrles du
SBF 120 et dans 57 % des socits contrles du CAC 40 et dans respectivement 76 et
79 % des socits non contrles du SBF 120 et du CAC 40, toujours pour 2011.
Administrateur indpendant rime-t-il avec indpendance des administrateurs ? Il
sagit dun point dimportance alors que lindpendance du jugement, la libert de toutes
contraintes extrieures et de tout conflit dintrts sont en jeu au service dun collectif
conomique et de travail.
A cet gard, les obligations des administrateurs, voques par le professeur Gomez (op.
cit.) dmontrent, lvidence limportance et la ncessit de cette indpendance desprit ds
lors quil sagit de vrifier labsence de dysfonctionnement dans lexercice des fonctions des
dirigeants, de participer pleinement la gouvernance de lentreprise et de rendre compte
aux actionnaires.
Ce pouvoir qui ne saurait tre un excutif bis a pour objet de sassurer que la latitude
dcisionnaire des dirigeants sopre sans drives susceptibles de menacer la prennit de
lentreprise et PY Gomez de conclure que lindpendance de jugement des administrateurs
sera dautant mieux garantie (au-del des attitudes personnelles) que leur niveau de
rmunration rpondra leffectivit de leur prsence ; quon veillera une dure de mandat
permettant dviter la fois une trop forte accoutumance et les effets dexprience et quil
sera prvu dexpliciter les raisons de la rvocation du mandat lors de lassemble gnrale
des actionnaires.
Pour le CESE, cette indpendance et cette comptence ne doivent pas conduire

faire de la fonction dadministrateur une profession .
La reprsentation des salaris

La participation des salaris aux conseils de surveillance et dadministration est
brivement voque dans les Principes de gouvernement de lentreprise de lOCDE en
2004 et dans le Livre vert de la Commission europenne.
Leur prsence est prvue, en droit, dans les conseils dadministration de certaines
entreprises en France des titres divers. Rappelons que la structuration dite

moniste (conseil dadministration nommant le directeur gnral) est celle
majoritairement retenue en France par les socits anonymes :
les dispositions maintenues de la loi du 26 juillet 1983 relative la dmocratisation
du secteur public ;
le code de commerce :
Art. L. 225-27 : si les statuts le prvoient, possibilit dorganiser llection
dadministrateurs reprsentant les salaris ;
Art. L. 225-23 : si les salaris dtiennent plus de 3 % du capital, obligation
dorganiser la dsignation dadministrateurs reprsentant les salaris actionnaires
(candidats dsigns parmi ces salaris actionnaires et lection par lassemble
gnrale).
Dans maints pays de lUnion (17 sur 27) la prsence des salaris aux diffrents conseils est
prvue. Elle est ainsi assez gnrale dans les pays scandinaves et en Allemagne, notamment,
o une participation minoritaire ou paritaire, dans le cas de la codtermination est
prvue. Elle est galement prvue dans le cadre de la socit europenne (cf. directive du
8 octobre 2001) dont la diffusion est trs lente. En Allemagne, pays dans lequel les socits
ont largement adopt le systme dual (directoire-conseil de surveillance, lequel est un
organe non excutif ), les administrateurs salaris comptent pour 7,1 % de lensemble. Dans
ce pays, une commission conomique est mise en place au sein du conseil de surveillance et
sa prsidence est toujours confie un salari.
En France, la place des salaris dans les conseils dadministration est, aujourdhui, des
plus rduites. La dernire tude du cabinet Ernst&Young donne le pourcentage de 0,4 %
dadministrateurs salaris sigeant dans ces conseils.
Ce pourcentage napparait en rien la hauteur des enjeux si lon considre que
limplication du collectif de travail dans la vie dune entreprise est un levier primordial de
sa performance. Ainsi, le rapport prcit de la commission des lois de lAssemble nationale
souligne que comme linvestissement des actionnaires de long terme, le travail des salaris
reprsente un engagement durable au service de lentreprise par lequel ils se posent en artisans
de sa prosprit et de sa prennit et qu ce titre on peut considrer que, prenant autant de
risques que les actionnaires, ils mritent dobtenir une plus grande place au sein des organes
dirigeants de leur entreprise .
Une prsence plus importante de reprsentants des salaris dans ces instances
permettrait lexpression de la pluralit des points de vue lorsquil est question de la stratgie
de lentreprise et, au-del de la remonte dinformation sur le climat social, elle serait
gage aussi dune coute attentive aux volutions auxquelles est confronte lentreprise. On
suivra M. J.L. Beffa lorsquil souligne quune meilleure reprsentation des salaris dans ces
instances constitue une mesure permettant de les rendre plus familiers certaines ralits
de la mondialisation. Auditionns par la section, MM. Alanche et Pesnel (respectivement
ancien administrateur salari de Renault et administrateur salari du groupe La Poste )
confirmaient, entre autres, cette observation.
Le rapport de M. Louis Galloisvii remis au Premier ministre le 5 novembre 2012, propose
lintroduction dans les conseils dadministration ou de surveillance des entreprises de
plus de 5 000 salaris dau moins 4 reprsentants des salaris, sans dpasser le tiers des
membres, avec voix dlibratives, y compris dans les comits des conseils. Cette proposition
constitue un lment important dune trajectoire qui samplifie. Il nest que de se rfrer un
rapport en date de janvier 2013, rdig par MM. J.L. Beffa et C. Clerc dont le titre vocateur

est Les chances dune codtermination la franaiseviii ou aux conclusions du rapport de la
commission des lois de lassemble nationale.
La loi du 14 mai 2013, de transposition de lAccord national interprofessionnel (ANI) du
11 janvier 2013 dit de scurisation de lemploi prvoit larticle 9 :
Art. L. 225 27 1. - I. - Dans les socits qui emploient, la clture de deux exercices conscutifs,
au moins cinq mille salaris permanents dans la socit et ses filiales, directes ou indirectes, dont
le sige social est fix sur le territoire franais, ou au moins dix mille salaris permanents dans la
socit et ses filiales, directes ou indirectes, dont le sige social est fix sur le territoire franais et
ltranger, et qui ont pour obligation de mettre en place un comit dentreprise en application de
larticle L. 2322 1 du code du travail, il est stipul dans les statuts que le conseil dadministration
comprend, outre les administrateurs dont le nombre et le mode de dsignation sont prvus aux
articles L. 225 17 et L. 225 18 du prsent code, des administrateurs reprsentant les salaris.
Une socit nest pas soumise lobligation prvue au premier alina du prsent I ds lors
quelle est la filiale, directe ou indirecte, dune socit elle-mme soumise cette obligation.
II. - Le nombre des administrateurs reprsentant les salaris est au moins gal deux dans
les socits dont le nombre dadministrateurs mentionns aux articles L. 225 17 et L. 225 18 est
suprieur douze et au moins un sil est gal ou infrieur douze.
Les administrateurs reprsentant les salaris ne sont pas pris en compte pour la
dtermination du nombre minimal et du nombre maximal dadministrateurs prvus larticle
L. 225 17, ni pour lapplication du premier alina de larticle L. 225 18 1.
La rdaction dun article identique concerne les entreprises conseil de surveillance.
Le CESE constate que laccord du 11 janvier 2013 et la loi prvoient ainsi

une arrive plus limite des administrateurs salaris que celle propose
par M. Louis Gallois. Nanmoins, ils constituent dans ce domaine une premire
avance, partir de laquelle un bilan devra tre ralis avant que le dispositif ne
soit ventuellement largi un plus grand nombre dentreprises et/ou de salaris.
Le CESE prconise que les salaris administrateurs reoivent une formation

adquate pour pouvoir jouer pleinement leur rle.
Enfin, le CESE regrette que dans des entreprises fortement internationalises,

seuls les salaris franais puissent tre lecteurs et lus.
Les spcificits de la gouvernance des TPE et PME

Le choix de la structure de gouvernance dpend de plusieurs critres : taille de
lentreprise, filire, type dactivit, prsence sur la scne internationale, profil de lactionnariat,
etc. Il parat donc pertinent de laisser lalternative ouverte afin que les entreprises puissent
effectuer le choix dune organisation qui leur permette de satisfaire au mieux leurs besoins,
valoriser leur image et amliorer leur comptitivit.
Les petites et moyennes entreprises non cotes constituent lessentiel du tissu
conomique. Pourtant, le terme de gouvernance est trs souvent prioritairement employ
pour les grands groupes et les problmatiques souleves correspondent plutt mal au

fonctionnement rel des TPE et PME, notamment celles dont le capital est dominante
familiale et au sein desquelles le dirigeant est bien souvent galement lactionnaire principal,
voire unique.
En matire de gouvernance, la caractristique de ces entreprises - dont les secteurs
dintervention, la taille et les modes de fonctionnement sont toutefois extrmement divers
- est donc un dplacement des priorits accorder aux diffrentes parties prenantes ou une
nature diffrente des relations entre elles :
les relations avec les autres actionnaires - lorsquils existent - sont moins prgnantes
ou revtent des aspects moins formels et beaucoup plus personnels, quil sagisse
de conflits lintrieur de la famille ou avec dventuels autres dirigeants ;
les relations avec les financiers - quil sagisse du banquier, du crdit inter-entreprise
ou, plus rcemment, des apporteurs de capitaux tels que le Fonds stratgique
dinvestissement (FSI) - peuvent tre amenes prendre le pas sur des relations
plus classiques avec un actionnariat tant les dirigeants de PME manifestent une
certaine rticence ouvrir leur capital des investisseurs extrieurs par crainte de
perdre leur indpendance ix ;
les relations de sous-traitance excessivement dsquilibres dans notre pays
au profit des donneurs dordre - avec une relation en cascade qui reporte les
ajustements sur les rangs infrieurs sans leur laisser de marge de manuvre -
concernent au premier chef les PME. Pour leur prennit, celles-ci doivent pouvoir,
grce des contrats suffisamment longs, tre assures dune visibilit moyen
terme dans un esprit de cotraitance entre des partenaires qui, certes, ne sont
pas galit mais partagent cependant certaines responsabilits et devraient
donc mieux partager les rsultats obtenusx ;
les relations avec les salaris prennent souvent, dans des organisations taille
humaine , un caractre direct et peu formalis.
Ainsi, le dirigeant de PME est-il trop souvent condamn lisolement par manque de
temps et de soutien et na pas toujours le recul ncessaire pour analyser rgulirement
le positionnement de son entreprise et lvolution des marchs avec ses risques et ses
opportunits.
Cette situation est particulirement prgnante au moment o le dirigeant doit
organiser sa succession. Ainsi plusieurs milliers de PME cessent leur activit chaque anne
faute dune bonne prparation la cession ou la transmission de ces entreprises avec des
consquences immdiates sur lemploi et sur la perte de savoir-faire.
Certes, la conjoncture conomique actuelle a pu entraner, ces dernires annes, un
certain attentisme de la part tant des vendeurs (chute de la valeur des entreprises) que des
repreneurs (mal assurs de la prennit des marchs). Cependant, le choix dun mauvais
successeur voire le manque complet de prparation des cdants ce moment dlicat de
leur vie et de celle de leur entreprise a pu galement peser lourd dans un nombre significatif
de cas.
De mme, lisolement du dirigeant de PME conduit trop souvent une mauvaise
anticipation des difficults conomiques limitant les possibilits de sortie de crise.
Les TPE/PME sont et doivent continuer dtre accompagnes tout au long de leur
trajectoire par les chambres consulaires, les organisations professionnelles, les investisseurs
tels quOso, la BPI, les organismes de caution mutuelle et tous les rseaux spcialiss

(rseau Entreprendre, Business Angels, socits de capital-risque, les Cigales ou encore les
plates-formes dinitiative locale).
Cet accompagnement doit prendre plusieurs formes selon les typologies des TPE/PME
concernes mais peut se rsumer en deux leviers essentiels : formation et formalisation :
linformation et la formation des dirigeants est tout aussi importante que celle
des cadres et de lensemble des salaris, non seulement sur un plan technique
mais aussi, et peut-tre surtout, en matire de gestion, de ressources humaines
(dveloppement des capacits de travail en quipe, par exemple), dinnovation, de
commerce international pour fournir au dirigeant tout au long de son parcours
les outils le rendant en capacit danticiper et de faire crotre son entreprise ;
laccompagnement la formalisation de sa stratgie, de ses relations avec ses
parties prenantes, en particulier ses salaris, et de sa gouvernance permet aussi
de sortir durablement le dirigeant de son isolement. Cette formalisation de la
stratgie peut utilement passer par des outils sinscrivant dans une dmarche de
type RSE, adapt aux PME, comme les organisations professionnelles et chambres
consulaires en ont dvelopp, qui aide clarifier la situation de lentreprise et
projeter et partager une stratgie avec les parties prenantes ;
la formalisation, en fonction de la taille de lentreprise, des relations avec les
salaris est galement essentielle : information, mise en place des IRP, daccords
dentreprises (participation, intressement), de plans dactionnariat salari
Cette formalisation en dehors de toute priode de crise pour lentreprise (de
succession ou conomique) participe de linstauration dun climat de confiance
qui permet de mieux anticiper dventuelles difficults ou volutions et amliore
la motivation des quipes et donc la performance de lentreprise ;
enfin, la formalisation passe galement par le choix dune structuration juridique
ou du fonctionnement des organes de gouvernance, la cration de lentreprise
ou lors dune volution (entre de nouveaux investisseurs, rapprochement
dentreprises). La structure de socit anonyme (SA) peut sembler mieux
adapte aux grandes entreprises, voire aux ETI, quaux PME mais dautres statuts
sont naturellement possibles : SARL, SNC, SAS. Ils doivent ainsi tre examins et
choisis non seulement du point de vue, videmment lgitime, de la situation
personnelle des dirigeants (responsabilit plus ou moins limite sur leurs
biens personnels, couverture sociale) mais galement au regard des modes de
gouvernance que chacun deux autorise ou implique.
Le cas chant, lentre dadministrateurs indpendants ou la cration de conseils
stratgiques ou scientifiques peut apporter un regard extrieur et nouveau sur
lentreprise et sa stratgie, condition naturellement que les dirigeants jouent le
jeu en fournissant toutes les informations utiles.
Paralllement, dans les entreprises patrimoniales, la mise en place de charte
familiale et/ou dun conseil de famille afin de formaliser les relations entre
lentreprise et les diffrents membres de la famille peut se rvler trs utile en cas
de crise du gouvernement dentreprise et de conflits qui peuvent rapidement,
dans de petites structures, mettre la vie mme de lentreprise en danger.

Conclusion
Dans le contexte dun besoin de comptitivit au sens large du terme de notre
conomie, les enjeux conomiques, sociaux et environnementaux nous imposent plus que
jamais dtre en capacit de dvelopper un tissu dentreprises performantes.
Cette performance devrait dsormais sentendre comme la capacit satisfaire dabord
sur le long terme les intrts de toutes les parties prenantes internes, motives pour
participer au projet entrepreneurial sur la dure, et mobilises pour y apporter les capitaux,
les comptences et le travail ncessaire sa russite.
Pour garantir cet arbitrage quilibr, il est ncessaire de veiller en mme temps
plusieurs fondamentaux :
une association dans le fonctionnement quotidien de lentreprise de ses parties
prenantes : dirigeants, salaris, actionnaires ;
une capitalisation suffisante de lentreprise et cohrente avec ses objectifs,
privilgiant linvestissement dans la dure ;
une organisation des instances de dcision (gouvernance stricto sensu) diversifie,
ouverte des comptences varies, formalise et tenant compte de la taille des
entreprises.
Ces trois leviers concernent en particulier les salaris, partie prenante essentielle de
lentreprise.
Naturellement les salaris doivent tre associs au quotidien par linformation, la
formation, des pratiques de management participatif, un partage du rsultat. Ils devraient
pouvoir, selon des modalits varies, tre galement associs la capitalisation (actionnariat
salari) et la dcision (participation aux instances).
La performance de lentreprise doit sentendre galement comme sa facult amliorer
ses relations avec les parties prenantes externes : dvelopper sa relation avec son territoire
- qui peut tre plus ou moins tendu - ; tenir compte de demandes et aspirations, parfois
contradictoires mais possdant leur lgitimit ; tablir des partenariats durables avec les
fournisseurs et sous-traitants ; intgrer sa responsabilit environnementale ; enfin, entretenir
ou retrouver la confiance des clients et des consommateurs.
La performance globale de lentreprise dpend, en dernire analyse, de sa capacit
crer une communaut dintrt, et donc actionner ces diffrents leviers simultanment
pour lensemble des parties prenantes et en premier lieu pour les salaris.

Dclaration des groupes
Agriculture
Le groupe de lagriculture partage langle choisi pour mener cet avis. Il nous est apparu
vident, au fur et mesure de lavancement des travaux et des auditions, que la gouvernance
tait un point essentiel pour assurer le succs dune entreprise et que cette gouvernance
ne doit pas tre entendue de manire restreinte. Il faut aller au-del des relations entre
salaris et dirigeants, entre clients et fournisseurs. Il faut savoir tenir compte du contexte
conomique et social pour conforter la performance dune entreprise.
Ce sont des questions qui se posent aussi dans les exploitations agricoles. En raison
de la petite taille de nos entreprises, ces questions se concentrent sur une seule et mme
personne. Le chef dexploitation doit savoir grer tout la fois, la production, les ressources
humaines, le management, la comptabilit, les relations avec les fournisseurs et les diffrents
oprateurs conomiques et sociaux de sa filire.
Les agriculteurs, pour la plupart dentre eux, ont galement des relations trs fortes
avec des structures conomiques importantes que sont les coopratives agricoles. Nous
avons tous expriment les difficults et les avantages de la participation des cooprateurs
leur outil. La bonne gouvernance est une recherche permanente dun quilibre dont il faut
toujours considrer la fragilit pour en assurer la stabilit.
Dans cet avis, deux points ont particulirement attir notre attention. Ils concernent, en
effet, plus fortement le secteur agricole.
Le premier est relatif lducation. Comme le prconise lavis, il faut amliorer
lenseignement de lconomie en France. Dans le secteur agricole, nos lves et nos tudiants
doivent connatre les diffrentes formes dentreprises des exploitations agricoles. Mais ils
ne sont pas tenus de connatre les diffrents acteurs conomiques qui gravitent autour de
leur activit et qui deviendront pourtant des partenaires incontournables. On peut relever,
et l, quelques initiatives locales, par exemple les vnements, organiss en 2012,
loccasion de lanne internationale des Coopratives ou encore les Forums installations ,
rgulirement organiss par les Jeunes agriculteurs pour expliquer les enjeux et le contexte
de toute installation en agriculture.
Ces initiatives ne suffisent pas, il faut rendre obligatoire lenseignement de lentreprise,
dans toute sa diversit, dans lensemble des programmes scolaires et universitaires. Il
est essentiel que les diffrents acteurs acquirent lesprit dentreprise et connaissent
lenvironnement dans lequel ils volueront.
Le second point concerne les territoires. Le groupe de lagriculture est tout fait en
accord avec la proposition de soutien aux initiatives de coopration territoriale. Dans le
secteur agroalimentaire et agroindustriel, les ples de comptitivit permettent de fdrer
tous les acteurs dune filire, de la production la consommation, qui peuvent dvelopper
des projets de coopration avec des partenaires de linnovation et de la recherche.
Cet lan permet de dynamiser un territoire, de renforcer son attractivit et sa visibilit,
de crer ainsi de nouvelles richesses et de nouveaux emplois et de prenniser un ancrage
territorial. Pour les exploitants agricoles, dont lancrage territorial est une caractristique
essentielle, ces initiatives sont soutenir absolument.
Le groupe de lagriculture sest prononc en faveur de lavis.

Artisanat
Le groupe de lartisanat partage la philosophie de cet avis qui contribue donner une
nouvelle vision de lentreprise.
En soulignant le rle que tiennent non seulement ses acteurs internes (organes
de direction et salaris) mais aussi tous ceux qui font son environnement, des clients,
fournisseurs, donneurs dordres aux partenaires dun territoire, lavis montre que lentreprise
est une communaut dintrts dont la prise en compte est essentielle.
Une bonne articulation des attentes, contraintes et contributions de toutes ces parties
prenantes, fonde, en effet, sa stratgie et ses modalits de gouvernance qui conditionnent
sa performance.
Si de tels enjeux sont communs lensemble des entreprises, leur prise en compte peut
varier selon leur taille, leur structuration, leur positionnement sur un secteur, voire leur poids
conomique.
cet gard, la gouvernance des TPE-PME recouvre des ralits spcifiques que lavis a
su souligner.
Bien souvent, ce chef dentreprise na ni les ressources humaines ou financires, ni le
temps ncessaire pour analyser sa stratgie et la faire voluer en fonction des risques ou
opportunits du march. Do limportance de son accompagnement au moyen doutils
adapts et concrets.
Les organisations professionnelles et les chambres consulaires ont donc un rle essentiel
pour linformer et le former, en matire organisationnelle, managriale et commerciale. Dans
le cadre de la gestion quotidienne comme dun projet de dveloppement, lappui de ces
structures permet de faciliter une adaptation de loutil commercial aux attentes des clients
ou aux volutions du march, daider la mise en place dune stratgie lexport, ou encore
danticiper une transmission dentreprise.
Concernant lassociation des salaris aux projets dune TPE ou son organisation,
elle est gnralement informelle et sexprime dans la proximit de travail entre le chef
dentreprise et ses collaborateurs. Toutefois, dfaut dinitiatives concrtes, leur motivation
et leur implication peuvent, terme, tre freines.
L encore, le rle de sensibilisation des organisations professionnelles et les
outils construits par les branches, sont fondamentaux pour favoriser un management
plus participatif travers, notamment, des politiques de formation ou des dispositifs
dintressement, de participation et dpargne salariale.
Le groupe de lartisanat approuve lobjectif de lavis de faire bnficier un plus grand
nombre de salaris de ces dispositifs. Cela suppose, cependant, que leurs modalits soient
adaptes la diversit des entreprises et que les TPE puissent sappuyer sur des accords
ngocis au niveau de leur branche professionnelle.
Parmi les propositions de lavis, le groupe de lartisanat tient, par ailleurs, saluer
celle prconisant une approche de lentreprise dans toute sa varit, tant au niveau de son
traitement statistique que dans lenseignement scolaire et universitaire.
En plus de contribuer la connaissance de la ralit de notre tissu entrepreneurial, ce
serait un bon moyen damliorer la prise en compte des TPEPME dans la lgislation et la
rglementation.

Le groupe de lartisanat partage galement lobjectif de faire voluer la qualit et
lquilibre des relations entre donneurs dordres et sous-traitants ; une telle volution sera,
en effet, ncessaire, pour restaurer la comptitivit de notre industrie.
Approuvant globalement ses orientations, le groupe de lartisanat a vot cet avis.
CFDT
Dbattre de la gouvernance dans lentreprise, cest voquer des lieux (conseil
dadministration, comit de direction, institutions reprsentatives du personnel et autres...)
et des acteurs, ceux et celles qui devraient tre associs linformation et aux dcisions
stratgiques de lentreprise.
Pour la CFDT, les lieux de gouvernance doivent tre de vritables instances de
confrontation o sont dbattus les intrts de tous et pas seulement ceux dune des parties
prenantes. Quand le seul intrt financier court terme est privilgi, cest lavenir mme de
lentreprise qui est en jeu. Le dbat doit permettre dassocier :
la ncessit de linvestissement pour lavenir de lentreprise ;
les intrts des salaris qui apportent leur travail quotidien et souvent, aussi, un
engagement personnel important ;
la responsabilit sociale de lentreprise dans son environnement ;
lintrt des apporteurs de capital.
Une vritable confrontation ncessite, tous les niveaux, la transparence des
informations qui sont donnes, pour que chacun exerce ses responsabilits en connaissance
de cause et puisse les assumer.
La CFDT est convaincue que la performance des entreprises est lie son mode de
gouvernance. Les acteurs ne peuvent tre uniquement les dirigeants et les apporteurs de
capitaux. Les erreurs stratgiques sont souvent le fait de dcisions prises en cercle restreint,
qui ignorent les points de vue des autres parties prenantes.
La participation des salaris llaboration des modes dorganisation du travail,
lorientation de la stratgie long terme et la gouvernance, est un facteur essentiel de
comptitivit. Cette conviction a t confirme par la plupart des personnes auditionnes.
Dans ce cadre, la formation des parties prenantes, pour quelles soient en capacit de devenir
de vritables acteurs de la gouvernance, est essentielle et lavis porte cette proccupation.
Si les acteurs prsents au quotidien dans lentreprise doivent tre les premiers concerns,
associer les parties prenantes externes : sous-traitants, clients, fournisseurs, acteurs
territoriaux, est un atout supplmentaire la performance de lentreprise.
Ouvrir les lieux de gouvernance tous les acteurs concerns par le devenir de lentreprise
contribue instaurer une confiance durable entre les salaris, la direction, les apporteurs
de capitaux et lenvironnement. Un tel mode de gouvernance encourage linnovation dans
le travail, la production et les pratiques managriales et cre les conditions dune vision
stratgique partage, gage de performance et de comptitivit de lentreprise. Si cette
orientation se dcline de faon diffrente dans les grandes entreprises ou dans une PME,
voire une TPE, cette philosophie de la participation des acteurs reste un gage de russite. Les
diffrentes propositions de lavis vont dans ce sens et la CFDT sen rjouit.
Aujourdhui, la stabilit du capital et sa matrise sur le long terme est essentielle et
lactionnariat salari peut y contribuer mais il ne peut tre le seul levier de la participation.

En revanche, la reprsentation des salaris au conseil dadministration, prconise par le
rapport Gallois et par laccord national interprofessionnel de janvier, reprise rcemment
dans la loi, est une avance significative vers une gouvernance partage. Les reprsentants
des salaris au conseil dadministration, en dehors des entreprises du CAC 40, ne sont que
3 % des administrateurs.
linstar du rapport Gallois, pour peser efficacement, la CFDT est favorable une
augmentation de leur nombre. Si lavis nest pas aussi ambitieux, ses prconisations vont
en ce sens.
La CFDT regrette que la question de la rmunration des dirigeants nait pas t aborde.
Pour autant, la CFDT considre que cet avis ouvre des perspectives pour repenser
lentreprise et sa gestion, lassociation des salaris et de toutes les parties prenantes la
gouvernance et crer les conditions sociales de la performance et de la comptitivit des
entreprises pour sortir des crises actuelles.
La CFDT a vot lavis.
CFE-CGC
La CFE-CGC a toujours considr que les intrts de lentreprise et ceux des salaris
convergeaient. Cest le fondement mme du syndicalisme et du dialogue social tel que le
conoit la CFE-CGC. Ainsi, ce dernier rside dans lensemble des dispositifs de confrontation
des intrts des employeurs et de ceux des salaris. Dans ce domaine, la comptence et
la lgitimit des organisations syndicales nest plus dmontrer : organisation du travail,
scurit (CHSCT), formation professionnelle, etc.
Dans le contexte actuel, nous devons considrer le dialogue social comme un lment
dterminant de la performance et ce tant au niveau national queuropen.
Pour cela, nous disposons dune forme de socit dont lexistence juridique est
conditionne la participation des salaris dans les organes de direction. Il sagit de la
socit europenne.
Quasi inexistante, force est de constater quelle ne se dveloppe pas. cela une raison
essentielle : la participation des salaris est toujours considre comme un frein, y compris
par les entreprises franaises. Le groupe CFE-CGC aurait souhait que lavis insiste sur une
mise en uvre effective de cette forme de socit afin quelle devienne prpondrante dans
lavenir.
Avec une crise installe durablement, la notion de management par la confiance
est devenue prgnante. Sil nous apparat incontournable comme levier de la performance,
il ne peut en aucun cas se dcrter. Pour y parvenir, plusieurs conditions sont ncessaires
et le partage de linformation en est le minimum. Il doit se traduire tous les niveaux de
la structure, du local au sommet. Un code de bonne conduite ne peut que renforcer ce
que les droits nationaux prvoient. Mais il serait dj opportun dappliquer les lgislations
existantes actuelles.
Prcisons quen France, par exemple, une entreprise sur deux de plus de 50 salaris na
pas de comit dentreprise, 2/3 des entreprises remplissant les critres nont pas de comit
dentreprise europen.

La CFE-CGC promeut la participation directe des salaris aux organes de gouvernance
de lentreprise. Nous sommes convaincus que ladministrateur salari, qui a dsormais
voix, lidentique des autres membres, est cette voix de lintrieur utile pour une bonne
gouvernance et une meilleure comprhension mutuelle des mcanismes qui rgissent
celle-ci.
Pour autant, il faut renforcer le rle des Instances reprsentatives du personnel (IRP),
notamment en ce qui concerne les informations leur communiquer. Ces reprsentants
doivent pouvoir tre informs le plus en amont possible de llaboration des stratgies afin
dapporter leur connaissance fine des quipes et du climat social .
Pour la CFE-CGC, il est fondamental que lon respecte les diffrents niveaux dintrts de
lentreprise : salariaux, syndicaux et administrateurs. Ils sont autant de cls de comprhension
et donc de performance.
Enfin, la CFE-CGC est satisfaite que sa proposition dengager une rflexion sur la qualit
des relations clients/fournisseurs, ait t retenue. Nous souhaitons la promotion dune
politique de partage du risque, o les entreprises seraient, comme cela a pu tre dvelopp
dans certaines filires industrielles, cotraitantes en lieu et place de la traditionnelle
sous-traitance. En ce sens, une rforme denvergure est maintenant imprative afin de
prserver les relations inter-entreprises qui, nous en sommes convaincus, sont au cur de
la comptitivit de notre pays.
La CFE-CGC a vot cet avis en esprant quil ne restera pas une simple lettre dintention.
CFTC
Au moment o les fermetures dusines dans notre pays se suivent une cadence
rapproche, avec une situation particulirement critique dans lindustrie, entranant
des destructions demplois massives, sintresser au fonctionnement de lentreprise,
sa gouvernance et sa performance est un sujet vital. Lavis dmontre avec justesse
lhtrognit des entreprises (de la TPE la multinationale) qui affichent toutes une
mme finalit : crer par un mcanisme collectif des biens ou des services au bnfice de
la socit. Cette capacit innover, fabriquer et vendre des biens ou des services dans
un monde concurrentiel et parfois sauvage, est une vritable aventure humaine dont le
succs requiert des personnes qui sengagent et des conditions particulires qui ne sont pas
runies actuellement.
La CFTC partage lessentiel des prconisations de lavis mme si elle aurait souhait que
celui-ci insiste davantage sur limprieuse ncessit dun changement de cap, condamnant
les mfaits de la financiarisation de lconomie et rclamant une participation beaucoup
plus forte des salaris la gouvernance des entreprises.
Ce sont ces deux points qui focalisent notre attention.
En 2012, les PME et les ETI ont non seulement rencontr de graves difficults obtenir
des crdits bancaires, mais leurs sources de financement en fonds propres se sont taries. Les
leves de fonds au titre du capitalinvestissement ont couvert moins de 50 % des besoins.
Ce sont pourtant ces entreprises qui, majoritairement, crent de lemploi. Une orientation
de lpargne vers linvestissement des socits non cotes est devenue ncessaire et urgente.
La dictature de la rentabilit court terme doit cesser et largent reprendre la place qui
est la sienne : un moyen daide la cration et au dveloppement.

La France doit elle se rsigner renoncer tous les marchs qui naffichent pas une
rentabilit deux chiffres ?
Les hommes et les femmes de lentreprise doivent tre, quant eux, mieux associs
aux projets tous les chelons de leur socit ; de louvrier au chef datelier, du vendeur au
directeur de magasin, de lemploy au cadre, chacun a quelque chose dutile apporter
llaboration dune stratgie.
Si la CFTC sest toujours prononce en faveur dune participation financire aux rsultats
de la socit par les mcanismes de participation et dintressement ( condition que lesprit
de ce dispositif ne soit pas dvoy en autorisant des dblocages successifs au fil des lois de
finances pour se substituer une politique salariale), elle rclame aussi une prsence forte
dadministrateurs salaris en nombre bien plus important que les prconisations du rapport
Gallois. Forms la complexit de la gestion pour assumer leur mission avec efficience, ces
administrateurs seront force de propositions pour porter les ides des salaris.
Seule lintelligence collective peut aujourdhui relever les dfis du monde. Les hommes
et les femmes ne sont pas des ressources ils sont la richesse des entreprises.
La CFTC a vot lavis.
CGT
La CGT partage lambition de lavis : construire une efficacit sociale, conomique et
environnementale de lentreprise partir dun projet entrepreneurial de long terme, dune
mobilisation collective respectueuse de tous ses acteurs, dont les salaris, la garantie de
rapports quilibrs entre lentreprise, les fournisseurs et la collectivit.
De ces objectifs dcoule une rflexion sur la conception de lentreprise. Nous soutenons
la dfinition innovante dun statut juridique de lentreprise portant limpratif de mission de
cration collective, de nouvelles rgles de solidarit entre toutes les parties prenantes et les
modalits de participation des salaris llaboration de sa stratgie.
Lenjeu dune dmocratisation de lentreprise et de lexercice de sa responsabilit sociale
(RSE), y compris dans une dimension territoriale, est un lment majeur de sa performance.
Nous retenons la ncessit de promouvoir une politique de co-traitance et du partage
du risque en lieu et place de la sous-traitance traditionnelle.
Nous aurions souhait dpasser lappel une rforme denvergure prservant les
relations inter-entreprises et proposer des dispositifs concrets dincitation et de suivi de leur
mise en uvre.
Concernant la RSE, nous partageons la mise en place dindicateurs dvaluation des
progrs raliss, tout en regrettant la non gnralisation du bilan annuel RSE toutes les
entreprises, concrtisant ainsi une gouvernance dans le respect des intrts des acteurs
dans et hors de lentreprise.
Nanmoins, nous regrettons les nombreuses insuffisances qui subsistent dans lavis. Il
aurait t judicieux de ne pas oublier la question des entreprises publiques. Un manque
important de lavis rside dans labsence de toute mention de lun des acteurs principaux
de la gouvernance des entreprises : les banques. Les difficults daccs des PME au crdit
bancaire sont une des causes de la stagnation conomique.

Par ailleurs, lengagement collectif des salaris est essentiellement apprhend travers
lactionnariat, lintressement et la participation. Mais le hiatus existant entre leur fort intrt
professionnel et leur faible mobilisation dans lentreprise napparat pas. Rien nest prconis
pour lutter contre la prcarit, la gnralisation de la souffrance au travail, y compris parmi
les salaris qualifis, et pour la reconnaissance des qualifications.
La ncessaire participation des salaris llaboration de la stratgie de lentreprise
se conclut timidement, renvoyant un bilan a posteriori et une participation limite des
organisations syndicales au conseil dadministration.
Il ne pourra exister de performance globale durable de lentreprise sans un autre niveau
de reconnaissance et donc de mobilisation collective des salaris.
En conclusion, malgr nos rserves sur les insuffisances de lavis, parce que nous
partageons la nouvelle conception de lentreprise et la rupture avec la logique de
financiarisation notamment, le groupe CGT a vot lavis.
CGT-FO
Le sujet de la gouvernance avait t identifi par notre Conseil lors de son avis sur la
comptitivit comme lun des lments sur lequel notre assemble devait poursuivre ses
travaux.
Cest un sujet difficile et fortement clivant.
Difficile, car la diversit des entreprises est une donne qui ne pouvait amener qu des
prconisations trs gnrales. Car, quil y a-t-il de commun, en termes de gouvernance, entre
une TPE et une socit multinationale cote en Bourse ?
Fortement clivant, ds lors que mme limit ces considrations gnrales, le sujet
touche au cur des pouvoirs au sein de lentreprise et notamment au rle que doivent jouer
les salaris et leurs reprsentants. Et lavis tranche clairement en faveur dun certain nombre
doptions.
Dans la mesure o certaines dentre-elles se situent dans le prolongement du rcent
accord national interprofessionnel sur la comptitivit que nous contestons, on ne sera pas
surpris du dsaccord port par le groupe FO sur ces orientations.
Ainsi, le groupe FO conteste les dispositions de lavis se flicitant de la cration dune
base de donnes qualitative concernant linformation et le fonctionnement de lentreprise,
cense viter certains blocages lors de prise de dcision . En effet, cette base de donnes
saccompagne en ralit dune rduction des droits des comits dentreprises et de leurs
reprsentants en termes de concertation et de dlais de recours.
De mme, la prsence des salaris dans les conseils dadministration nest pas une
solution ces questions de gouvernance.
FO nadhre pas au leurre de la cogestion et donc de la coresponsabilit des dcisions
prises par lentreprise. De plus, aucun moyen nest assorti ce mandat et rien nest prvu
pour en rendre compte aux salaris. FO se prononce en faveur dun rapport sur le climat
social transmis aux actionnaires et labor par les reprsentants du personnel.
Le groupe FO ne saurait pas plus souscrire aux prconisations incitant au renforcement
de lactionnariat salari, qui risque de se faire au dtriment de lvolution des salaires et qui
ferait subir, plus encore, aux salaris les alas des marchs financiers. Pour FO, le renforcement

de la confiance au sein des entreprises passe dabord par une meilleure reconnaissance des
salaris travers les revalorisations salariales, les volutions de carrire et une attention
renforce aux conditions de travail.
Le groupe FO rappelle enfin son dsaccord avec les drives dues lengouement et
lapparition dans le droit du travail franais des principes du droit anglo-saxon appel
la soft law. Ces nouveaux principes ne sont pas source de droits car ne donnant aucune
force contraignante pour lemployeur. Il en va ainsi de la promotion de la Responsabilit
sociale des entreprises, la fameuse RSE, qui est souvent mise en avant mais dont les rsultats
concrets sont faibles. On pourrait dire, dailleurs, la mme chose pour les dispositions de
chartes diverses existantes et labsence de rglementation en matire de soustraitance, qui
ne produisent pas, non plus, les effets escompts et sont pourtant un enjeu majeur dans
cette priode de crise.
Le groupe FO a vot contre un avis qui se situe sur trop de points structurants loppos
des positions que nous dfendons.
Coopration
Notre pays dispose dun tissu diversifi dentreprises, avec de multiples modes de
gouvernance : des TPE-PME aux grandes entreprises, des professions librales lagriculture
et lartisanat, les entreprises de lconomie sociale, toutes concourent la cration de
richesses dans notre pays dans un contexte actuellement difficile. Il faut dvelopper le sens
de lentrepreneuriat, la connaissance et lenseignement sur les entreprises dans toute leur
diversit.
Comme toute socit humaine, lentreprise est un lieu daccomplissement personnel,
de valorisation croise et de cration collective. Nous nous retrouvons ainsi pleinement
dans lapproche de lentreprise dans sa dimension globale, qui repose sur les relations entre
les dirigeants, les salaris, et les apporteurs de capitaux. Lentreprise reste juridiquement un
objet mal identifi et nous soutenons lide de crer un droit de lentreprise reconnaissant
cette mission de cration collective.
Socits de personnes et non de capitaux, la dimension collective est bien fondamentale
dans le fonctionnement des entreprises de lconomie sociale, dont les coopratives, dans
lesquelles la gouvernance repose sur la responsabilit partage dmocratiquement quant
aux dcisions stratgiques des associs agriculteurs, artisans ou autres entrepreneurs,
clients ou usagers, salaris.
Les salaris constituent une partie intgrante de lentreprise. Les mettre au cur du
fonctionnement de lentreprise, dans une dmarche de confiance, constitue un facteur
cl de comptitivit alors que lentreprise doit sans cesse sadapter, innover, conqurir de
nouveaux marchs. Pour faire face ces dfis, linformation, la formation, la participation
des salaris sont des atouts incontournables. Laccord national interprofessionnel du
11 janvier 2013 sinscrit dans cette dmarche. De nombreuses entreprises, dont les SCOP,
sont particulirement innovantes du point de vue de la gouvernance et des pratiques
participatives pour mobiliser leur personnel et prendre des dcisions en phase avec leur
projet collectif.
Dans le mme esprit, lavis souligne limportance pour lentreprise dintgrer plus
largement les intrts de lensemble des parties prenantes son activit, fussent-elles
trs htrognes, dans loptique dun dveloppement durable : son territoire et son

environnement, ses fournisseurs et sous-traitants, ses clients et consommateurs. Pour cela,
nous pensons quil faut soutenir des formes innovantes dentrepreneuriat collectif.
Enfin, sur les questions de capitalisation, lavis met en exergue limportance de la
matrise du capital pour soutenir une stratgie de long terme, limage des rserves
impartageables dans les entreprises coopratives. Nous pensons quil faut notamment
renforcer lactionnariat salari car il est synonyme dancrage des entreprises et, a fortiori,
des emplois dans les territoires. Cest un enjeu essentiel pour notre pays, alors que certains
territoires se dsindustrialisent, que des savoir-faire disparaissent et que le chmage
progresse.
Le travail et les dbats dans la section ont t particulirement riches et constructifs. Cet
avis ouvre des perspectives de progrs importantes. Dans la continuit de lavis adopt par le
CESE sur la comptitivit, la gouvernance des entreprises peut contribuer la performance
globale de notre conomie et de notre pays.
Le groupe de la coopration a vot en faveur de lavis.
Entreprises
Les leviers ncessaires au pilotage dune entreprise sinscrivent sur sa stratgie, son
management et sa responsabilit. Ses leviers ont pour objectif de concilier lensemble
des parties prenantes : salaris, clients, fournisseurs, actionnaires, environnement lgal et
environnement socital dans son sens le plus large.
Cest bien ce qui nous anime au quotidien dans un univers de plus en plus complexe.
Aussi nous flicitons Amlie Rafal de nous proposer un avis riche et centr, qui, reliant
performance et gouvernance touche lensemble des parties prenantes de nos entreprises.
Le travail qui est conduit dans cette section et lambiance qui y rgne permettent de faire
merger des changes de grande qualit.
Nous sommes tous daccord, on ne peut avoir une bonne performance sans une bonne
gouvernance.
Actuellement, le dispositif franais de gouvernement dentreprise repose sur une
combinaison de dispositions lgislatives ou rglementaires et de recommandations, qui a
t capable dassurer la promotion dun meilleur gouvernement dentreprise, tout en tenant
compte de la ncessit doffrir souplesse et adaptation aux socits franaises qui oprent
dans un contexte mondialis.
Les recommandations du code AFEP/MEDEF qui sont appliques par la quasi-totalit des
entreprises du SBF 120 sont, de rares exceptions prs, particulirement bien respectes par
ces dernires. Petit petit, ce code dtermine des rgles de comportement qui contribuent
un meilleur fonctionnement des socits cotes.
Dans cet objectif, ce code, source de bonnes pratiques inities par les chefs dentreprise
eux-mmes, a ouvert des voies comme la parit ou la reprsentation des salaris dans les
conseils dadministration.
Comme il est mentionn dans lavis, beaucoup de dispositifs, ouverts toutes les
entreprises, permettent dassocier toutes les parties prenantes de lentreprise.

Nous sommes, bien sr, favorables tout ce qui permet une meilleure comprhension
des mcanismes de lentreprise, au processus de cration de valeur, source de motivation et
de cohsion sociale.
Malheureusement, le caractre instable de la lgislation la rend trs souvent contre-
productive. Par exemple, le forfait social cr en 2008 est pass de 2 20 % entre 2009 et
2013, amputant dautant la participation et lintressement !
Plus que jamais, les entreprises ont besoin de cohrence et de lisibilit. Les nouvelles
lois, PLF et PLFSS en tte, entranent des consignes se contredisant intervalles rguliers
et qui plombent lefficacit et le bon fonctionnement de notre tissu conomique. Les
entreprises ont, avant tout, besoin dune stabilit lgislative et rglementaire.
Ct PME, peut-tre encore plus que les autres entreprises, face la comptition
mondiale et dans la priode de rcession actuelle, elles ne peuvent se soumettre de
nouvelles rglementations ou obligations qui viendraient alourdir leur fonctionnement et
donc nuire leur performance.
La surcharge administrative et normative touffe nos entreprises, en particulier les plus
petites. La performance exige de la simplification !
Concernant les questions de gouvernance voques dans lavis, elles sont intimement
lies la taille ou au secteur dactivit de lentreprise. Les grandes entreprises vont assez
naturellement rpondre aux recommandations du code AFEP/MEDEF. Dans les PME, la
proximit du chef dentreprise avec ses salaris simpose et le lien entre le salari et les
rsultats de lentreprise va de soi dans la trs grande majorit des cas.
Mais, quelle que soit la taille de nos entreprises, la gouverner est surtout laffaire
des femmes et des hommes responsables qui la font vivre au quotidien et, pour ce faire,
impliquer la majorit des collaborateurs dans les prises dinitiatives, les choix faire,
linnovation, repose, avant tout, sur le management en premier lieu et dans une performance
harmonieuse incluant les aspects conomiques, sociaux, environnementaux et socitaux.
Le groupe des entreprises a vot cet avis.
Environnement et nature
Le groupe environnement et nature trouve particulirement pertinent que le CESE se
soit saisi de la question de la gouvernance et la performance de lentreprise et remercie
la rapporteure. Nous tenons le souligner : cet avis marque une avance relle quant aux
objectifs, responsabilits et implications des dirigeants, actionnaires et salaris face la
financiarisation de lconomie.
Il en ressort :
que la gouvernance dune entreprise ne peut se limiter limplication des seuls
actionnaires et dirigeants ;
que la performance dune entreprise se mesure bien au-del de sa capacit
gnrer du profit court terme ;
enfin, que sil est acquis que les salaris contribuent pleinement la performance
de lentreprise... leur implication au niveau de la gouvernance marquerait une
volution pertinente.

La prise en compte de ces parties prenantes internes est ainsi une tape importante,
un premier pas significatif vers une volution de la gouvernance et de la performance de
lentreprise.
Cependant, les enjeux du XXIe sicle ncessitent de tendre vers une performance
globale. Par performance globale, nous entendons la contribution de lentreprise aux enjeux
dun dveloppement durable long terme et donc de lintrt gnral.
ce titre, le groupe environnement et nature considre que lavis prsente des lacunes
importantes :
les parties prenantes externes sont mal identifies et trop peu intgres dans les
propositions dvolution de la performance et de la gouvernance ;
la RSE est souvent restreinte aux relations entre clients et fournisseurs. Cette
logique du seul cycle conomique occulte de fait lenvironnement, pourtant
contributeur essentiel de la cration de valeur dune entreprise.
Nous estimons dune part, que le long terme et donc lenvironnement devraient tre au
cur de la gouvernance ; dautre part, que la performance environnementale devrait tre
mesure, analyse au mme titre que la performance conomique et sociale de lentreprise.
Elle ne peut plus tre optionnelle.
En raison de ces rserves, le groupe environnement et nature sest abstenu.
Mutualit et associations
Lavis prolonge la rflexion engage au sein de la section des activits conomiques
sur une conception de la comptitivit qui dpasse la seule performance conomique. Il
sattache dfinir les effets de la gouvernance des entreprises sur leur performance - quelle
soit conomique ou sociale et proposer des pistes de progrs.
Si elle sexerce des degrs variables et sous diffrentes formes, en raison de la diversit
des entreprises, la gouvernance dmocratique se trouve au cur des fondements de
lconomie sociale et solidaire. Elle demeure lune de ses caractristiques essentielles, aux
cts notamment de la solidarit entre les membres et de limpartageabilit de la proprit
collective. Par son mode de gouvernance et son large champ daction, lESS contribue
la cohsion sociale reconnue comme facteur de comptitivit en offrant des services de
bientre social et en dveloppant des initiatives civiques.
Les mutuelles, les associations, les fondations et les coopratives constituent par essence
des organisations o - suivant des principes tablis de tolrance et de vivreensemble - la libre
parole est encourage, et o les points de vue contradictoires sont entendus et respects.
Les responsables des mutuelles sont lus parmi les adhrents selon la base du
fonctionnement dmocratique une personne, une voix . Ainsi, les adhrents sont la
fois, individuellement, les clients et, collectivement, lemployeur ; le mouvement mutualiste
permet dans ce cadre de responsabiliser les personnes et de faire de chacun un acteur de
sa sant. Cest aussi pour cette raison que la capacit dinnovation des mutuelles rpond
au mieux aux besoins de ses adhrents, articulant performance conomique et solidarits.
Les membres dune association sont les seuls propritaires et dcideurs puisque cest
lassemble gnrale qui les runit afin de dcider de la dfinition du projet dont ils confient
la conduite des administrateurs quils se choisissent en interne. Le mode dlection rpond
une logique dmocratique puisque les dirigeants sont lus par tous. Ainsi, chacun participe,

son niveau de responsabilit et dimplication, la prise de dcision et aux applications qui
en dcoulent.
Telle que dfinie par la loi, une fondation dsigne lacte par lequel une ou plusieurs
personnes physiques ou morales dcident laffectation irrvocable de biens, droits ou
ressources la ralisation dune uvre dintrt gnral et but non lucratif . Une fondation
ne comporte pas de membres puisquil sagit uniquement de grer des fonds privs.
Toutefois, cette gestion est faite par les fondateurs, des membres de droit et des membres
coopts, de manire parfaitement dmocratique en stricte application des buts assigns.
Limportance que les mutuelles, les associations et les fondations accordent la
gouvernance nous conduit partager nombre danalyses et de propositions de lavis. Nous
sommes ainsi convaincus quune meilleure intgration des salaris dans la gouvernance est
de nature accrotre la performance globale de toute entreprise. Cela passe notamment
par une bonne circulation de linformation entre les collaborateurs, laquelle contribue
leur mise en capacit de participer llaboration stratgique. Dans cette optique, nous
appuyons la proposition de mettre disposition du personnel des formations se traduisant
par une monte en comptences sur la connaissance de lentreprise et les fondamentaux
de sa gestion.
Nous sommes galement favorables un mode de management qui privilgie au
sein des quipes la collaboration et lentraide, pour crer des synergies plutt que des
oppositions, des antagonismes, des dissensions. Ainsi, la reconnaissance de la performance
collective et sa valorisation ds lenseignement sont mme de crer les conditions de
la coopration entre les personnes, de dsamorcer les conflits par anticipation et dviter
certains blocages lors de prises de dcision.
Nous apportons notre soutien aux initiatives de coopration territoriale et aux diverses
formes innovantes dentrepreneuriat collectif intgrant de multiples parties prenantes leur
gouvernance tels que les Ples territoriaux de coopration conomique lancs depuis 2011,
lesquels visent engager les acteurs locaux de lESS dans des stratgies de coopration et
de mutualisation pour dvelopper des projets conomiques solidaires et durables .
Enfin, nous pensons, comme le mentionne lavis, que la performance de lentreprise doit
sentendre galement comme sa facult amliorer ses relations avec les parties prenantes
externes en tenant compte, plus particulirement, des enjeux environnementaux ainsi que
des revendications manant des associations de consommateurs.
Nous apprcions beaucoup ltat desprit de lavis impuls par la rapporteure que nous
remercions, et nous approuvons suffisamment de ses propositions pour que le groupe des
mutuelles et celui des associations mettent un vote favorable.
Organisations tudiantes
et mouvements de jeunesse
Les diffrents travaux qui animent actuellement le CESE, quil sagisse de la prvention
des risques psychosociaux, de la gouvernance de lentreprise ou du futur projet davis sur la
RSE font tat de la rflexion qui est la ntre quant au rle et la place de lentreprise dans
notre socit.
Il nous semble que cette succession davis est symptomatique dune certaine volution
de notre approche de lentreprise et sinscrit de faon intressante dans la continuit des

premires critiques de lorganisation scientifique du travail. Ainsi, ds les annes 1930, Elton
Mayo observait que la productivit de lentreprise passait galement par une amlioration
de lintrt port aux salaris et du climat dans lentreprise. Au cours des annes 1950,
cest Abraham Maslow qui sattacha dmontrer que les salaris ntaient pas uniquement
motivs par leur salaire, comme le pensait Taylor, mais quils avaient aussi besoin de scurit,
destime et daccomplissement. Dailleurs, lavis souligne que la participation aux dcisions
peut avoir un impact plus fort que la participation financire.
Si ces rflexions ne sont donc pas nouvelles, lavis opre un changement de paradigme
qui est intressant. Il apparat, en effet, quau-del de lamlioration de la productivit
de lentreprise, la participation des salaris permettrait de rpondre une certaine
dmatrialisation de celle-ci et la perte de lien entre lentreprise et ses financeurs, en
permettant une relocalisation du capital, un retour un actionnariat stable et donc une
stratgie de long terme. Il en rsulterait des entreprises moins sensibles aux crises ou aux
exigences des marchs, notre groupe ne peut quesprer une volution en ce sens.
Toutefois, lon ne peut sempcher de ressentir un certain dcalage entre le souhait
mis dune participation accrue des salaris la gouvernance de lentreprise et un march
du travail qui semble aller dans la direction compltement oppose, dcalage que lavis
souligne dailleurs lui-mme. En effet, on voque la participation des salaris au conseil
dadministration, leur intressement aux rsultats de lentreprise, leur concertation en
amont des mesures de restructuration, alors quen ralit, les travailleurs semblent de
moins en moins intgrs lentreprise, les contrats courts et prcaires sont de plus en plus
frquents, de mme que le recours des prestataires extrieurs, consultants ou encore
pseudo auto-entrepreneurs, sans parler de la dlocalisation dune partie croissante de la
production.
Lavis part du principe que lassociation des salaris la gouvernance de lentreprise
a un impact sur sa performance. Parmi les facteurs de bonne marche de lentreprise, lavis
donne une place consquente la confiance, ce qui nous semble effectivement important.
cet gard, le texte reste cependant un peu timide sur les enjeux de transparence.
Ainsi, si lavis pose de bonnes questions et sinscrit dans une rflexion laquelle nous
adhrons, il nous semble que les prconisations demeurent trs mesures, mais sont le
reflet dun travail de compromis qui doit constituer le point de dpart dune plus grande
ambition pour notre march du travail.
Le groupe des organisations tudiantes et mouvements de jeunesse a vot en faveur
de lavis.
Outre-mer
Dans le contexte actuel de crise, la mconnaissance du monde de lentreprise est
propice aux anathmes et aux raccourcis sur leur rle, alors quelles sont la seule source de
cration de richesse. Pourtant, lamlioration de la performance et de la gouvernance de
lentreprise constitue un enjeu majeur, puisquil sagit l du moyen de lui permettre dtre
encore plus soucieuse de lintrt de ses clients, de ses actionnaires, de ses salaris et de son
environnement.
Pour ce qui concerne la performance, il sagit dun vritable ressort de comptitivit.
Outre-mer, cet enjeu est important pour crer un modle de dveloppement repens dans
nos territoires qui doit pouvoir compter sur des entreprises qui crent de la valeur ajoute

et de la croissance. Dailleurs, elles font dj preuve de dynamisme et possdent de solides
atouts.
Pour autant, ces petites entreprises - dont la taille moyenne en nombre de salaris est
prs de deux fois plus petite que celle observe sur la France entire et confrontes la forte
concurrence des tats voisins, voluent dans un contexte difficile. Par rapport lHexagone,
leur part en difficult est plus leve.
Ces lments renvoient au problme de sous-capitalisation des entreprises, bien
identifi dans lavis. Il faut, dailleurs, rappeler que louverture du capital des tiers est encore
trop peu favorise dans notre pays. L encore, la capacit lever des fonds et financer des
projets de long terme constitue une vraie problmatique Outre-mer. Dans ce contexte, il est
primordial que les TPE/PME soient particulirement accompagnes tout au long de leurs
projets de dveloppement par les investisseurs tels quOSEO, lADF, la BPI, les organismes
de caution...
Pour ce qui concerne la gouvernance, qui constitue un des axes importants de lavis,
lassociation et la participation des salaris doivent tre encourages car elles permettent
une meilleure organisation du travail et favorisent linnovation technique.
Le groupe a vot lavis.
Personnalits qualifies
Mme de Kerviler : Le projet davis sur la gouvernance complte lavis sur la
comptitivit et me parat bien quilibr quant aux relations entre les trois parties prenantes
internes lentreprise : dirigeants, salaris et actionnaires. Il propose un dveloppement
des pratiques participatives pour accrotre la performance globale des entreprises. Ainsi,
grce ces pratiques participatives (je cite la page 22 du projet davis) : Les salaris nont
alors plus pour unique tche dappliquer la dcision mais de participer, leur niveau, son
laboration .
Jaborderai dabord le partage de la valeur ajoute puis la participation aux instances
de dcision.
Le projet davis rappelle que intressement et participation sont des outils de
comptitivit.
Il prconise un retour au blocage de la participation afin de respecter lesprit initial de
ce dispositif qui visait un financement long terme des entreprises. De mme, il propose
dencourager lactionnariat salari, outil de stabilit et galement outil de financement
long terme. Je soulignerai aussi la vertu pdagogique de ce dispositif puisquil incite les
salaris lire un bilan et un compte de rsultat.
Passons maintenant la participation aux instances de dcision.
Le projet davis mentionne les propositions du rapport Gallois et la loi de scurisation
de lemploi, quant la participation des salaris ces instances dans les socits employant
au moins 5000 salaris.
Il constate que la loi prvoit une arrive moins importante dadministrateurs salaris
que le rapport Gallois, puisquelle en prvoit au moins deux au lieu dau moins quatre pour
les conseils dadministration comportant plus de douze membres.

Il demande quun bilan soit effectu avant tout largissement du dispositif prvu par
cette loi.
Je tiens souligner que comparer la situation de lAllemagne et celle de la France sur ce
point comporte un biais important. En effet, lAllemagne fonctionne avec une majorit de
socits ayant un conseil de surveillance et un directoire, ce qui nest pas le cas en France.
Or, tre membre dun conseil de surveillance ou tre membre dun conseil dadministration
na pas la mme porte.
Pour conclure, je voudrais signaler quun autre projet davis - trs complmentaire de
celui sur la comptitivit et dont le rapporteur est MarieJose Kotlicki - va prciser la notion
de filire en traitant de la saisine suivante : Reconstruire des filires sur les nouveaux rapports
industrie/services.
Avec ces trois avis, le CESE aura largement contribu la rflexion sur la comptitivit
de la France, ce dont je me rjouis.
Je voterai bien sr pour ce projet davis .
M. Obadia : Je veux tout dabord vous remercier, Madame la rapporteure pour la
qualit de votre travail et pour votre volont de prendre en compte les diffrentes opinions
qui se sont exprimes dans la section.
Tout en ayant conscience de la difficult de lexercice, compte tenu des divergences
fortes structurant le dbat, je ne vous cacherai pas que jaurais souhait un projet davis plus
audacieux et au total plus ambitieux.
En effet, la gouvernance des entreprises est lune des questions les plus importantes
poses notre organisation conomico-sociale. Elle nest pas quune question thorique.
Elle pose des interrogations concrtes qui marquent la vie de limmense majorit de nos
concitoyens et qui nous interpellent au travers de lactualit.
Comment admettre, par exemple, que le sort de la sidrurgie franaise soit tributaire de
la volont dune famille de milliardaires londoniens dponger les dettes quelle a contractes
loccasion dachats spculatifs dans le domaine minier mondial ? Qui peut trouver
normal que deux des plus grands acteurs nationaux de lhtellerie pour lun, de la grande
distribution pour lautre soient somms de brader leur patrimoine immobilier par des fonds
financiers actionnaires dont la seule proccupation est de maximiser les dividendes ? Et cela,
contre la volont dun management limog systmatiquement aprs douze ou dix-huit mois
dexercice ! Comment ne pas regretter que les territoires ne soient pas plus efficacement
dots doutils financiers leur permettant de mobiliser le crdit bancaire au service des PME
et du tissu conomique local ou rgional pour des investissements crateurs demploi ?
Ces quelques exemples illustrent la ncessit imprieuse de donner un vritable
contenu la notion de Responsabilit sociale de lentreprise face la domination des
critres de rentabilit financire court-termistes. Ils montrent les limites de la dmarche
dautorgulation.
partir de ces brefs coups de projecteurs,
je pense que nous aurions d insister beaucoup plus sur la ncessit de nouveaux
pouvoirs dintervention des salaris dans les gestions et lorganisation du travail ;
je pense, aussi, que nous aurions d aller beaucoup plus loin dans nos prconisations
concernant la participation des salaris aux conseils dadministration. Celle-ci
est lgitime ds lors que lon considre lentreprise comme une communaut
humaine au service de la rponse aux besoins de la socit et des personnes et

quon ne la rduit pas la seule socit de capitaux, thme fort justement abord
par le projet davis. Ces pouvoirs largis sont les facteurs dune efficacit nouvelle
poussant lutilisation dune palette plus vaste de critres de gestion et renforant
la proccupation du long terme ;
concernant les liens territoires-entreprises, nous aurions d insister sur la notion
de conditionnalit sociale et environnementale des aides publiques et prner la
cration de fonds rgionaux mobilisant le crdit bancaire, grce des bonifications
de taux dintrts conditionns eux aussi des objectifs de dveloppement social
et territorial ainsi qu la prservation des cosystmes.
Cela tant dit, et mme si je trouve nos propositions trop timides, je voterai le projet
davis pour encourager les volutions positives quil comporte .
Professions librales
lheure de linternationalisation du capital et de la globalisation financire, il faut tout
faire pour viter un divorce entre entreprises, salaris et actionnaires.
Nous sommes convaincus, comme la rapporteure, que la performance globale de
lentreprise passe par une gouvernance capable de conjuguer les intrts de ses parties
prenantes, dans une vision stratgique partage. Pour ce faire, la confiance doit se trouver
au cur du management et il faut penser la vie de lentreprise sur le long terme. Les
dterminants essentiels de la performance de lentreprise ne sont-ils pas la fois le capital
humain et le capital financier ?
Aujourdhui, et on peut le regretter, la tendance est la gouvernance actionnariale trs
centre sur la rentabilit financire et la valeur de laction. Lactionnaire montre souvent
une absence totale daffectio societatis, voire de comprhension intime de la marche de
lentreprise.
Elle constitue une triple menace pour lentreprise : une focalisation sur le court terme,
une individualisation des objectifs, une innovation impatiente alors que le long terme,
comme le risque, sont par essence associs aux efforts de recherche et dveloppement.
Dans notre pays, les PME/TPE constituent lessentiel du tissu conomique. Le terme de
gouvernance ne sapplique gure celles dont le capital est dominante familiale et dont
les relations avec les salaris ont un caractre direct et peu formalis.
Pour nous, la performance conomique, quelle que soit la taille de lentreprise, dpend
de sa capacit crer une communaut dintrt. Elle est par ailleurs indissociable de la
performance sociale.
Lavis prconise lintressement et la participation, vritables outils de comptitivit. Ils
sont effectivement des leviers de la performance. Ils ne se rsument pas une modalit de
rpartition des fruits de la croissance. Cest dabord un tat desprit et une culture. Lentreprise
ne peut esprer durer sans ladhsion de ses salaris, par la participation aux rsultats, aux
performances avec les accords dintressement, au capital avec lactionnariat salari, toutes
formules concourant au mme objectif : tre performant.
Cela constitue une stratgie gagnant-gagnant, mais elle est plus rpandue dans les
grandes que dans les trs petites entreprises.
Des progrs considrables toutefois ont t accomplis, avec louverture de diffrents
dispositifs comme le plan dpargne entreprise, lintressement et la participation pour les

PME de moins de 250 salaris avec la cration de plans dpargne interentreprises, facilitant
ainsi la diffusion de lpargne salariale (ES) sous toutes ses formes dans les TPE.
En ce qui nous concerne, cr linitiative de lUNAPL, le plan ES-PL a t mis en place
dans les cabinets libraux employant au moins un salari ( temps partiel ou plein temps).
Il comprend un Plan dpargne entreprise (PEE) chance 5 ans et un Plan dpargne pour
la retraite collectif (PERCO) chance retraite avec sortie en capital. Les abondements sont
verss par lentreprise en complment des versements de chaque adhrent.
Si la motivation est individuelle, la confiance et le rsultat sont collectifs. Convaincu
quune bonne gouvernance ne peut que sappuyer sur le partage dune ambition partage,
le groupe des professions librales a vot lavis.
UNAF
La crise conduit les entreprises repenser la notion de performance et les oblige
dpasser la seule recherche de performance financire. Cette nouvelle donne ouvre des
possibilits daction pour les parties prenantes de lentreprise : quil sagisse des actionnaires,
des salaris, des clients-fournisseurs, des consommateurs... Lavis sinscrit dans cette nouvelle
perspective que le groupe de lUNAF salue, mme sil regrette, pour partie, quil naille
pas aussi loin que possible dans lintgration de toutes les parties prenantes. Lapproche
citoyenne et lassociation des consommateurs mriteraient dtre mieux prises en compte.
La participation des familles impose une exigence de transparence et de qualit des
informations : cest la condition du retour de la confiance et dune vision davenir partage.
Cette concertation ne doit pas se confondre avec le dialogue social.
Lenqute consommation du CREDOC en 2011 est intressante prciser. Pour les
entreprises et les organisations internationales, le consommateur est une partie prenante
quil convient dinformer et de protger. Du ct des consommateurs, ils ont dans leur
majorit entendu parler de la RSE ou dentreprises responsables. Ils associent la RSE lide
dune responsabilit lgard de lenvironnement qui doit tre respect par les entreprises.
Toutefois, la RSE renvoie avant tout, pour les consommateurs, lide dune responsabilit des
entreprises lgard des personnes qui travaillent pour elles : une entreprise peut ou devrait
tre qualifie de responsable lorsquelle assure ses salaris de bonnes conditions de travail
et de rmunration, et galement demploi, en vitant licenciements et dlocalisations.
La relation gagnant-gagnant, qui pourrait se dgager de lconomie de proximit et
permettre dinscrire durablement les entreprises dans les territoires, retient particulirement
lattention. Le groupe de lUNAF souligne les potentialits de lconomie de proximit dans
ses dimensions permettant de rpondre aux attentes des familles. Lconomie de proximit
investit les activits dattention pour accompagner les personnes et rpondre leurs
besoins. Lconomie prsentielle anime les territoires et irrigue le cadre de vie. Elle facilite
linsertion dans la vie professionnelle.
Lavis, dans la partie relative au fonctionnement des instances de dcision, vise utilement
la gouvernance des entreprises de lconomie sociale et solidaire. La prise de dcision, selon
le principe dmocratique dune personne, une voix , permet la culture du dbat et la prise
en compte des diffrentes approches des parties prenantes pour les concilier au mieux. Cest
ce mode de gouvernance qui permet de rconcilier lconomique et le social. La ralisation
dune activit conomique est possible tout en poursuivant un objectif dutilit sociale.
Le groupe de lUNAF a vot lavis.

UNSA
Lavis consacre toute une partie un long dveloppement sur la dfinition de lentreprise
et les caractristiques de la structure de la capitalisation franaise (sur la base dune enqute
vieille de 15 ans) au dtriment de la problmatique essentielle :
quelles sont les dterminants dune bonne gouvernance dans le contexte des
entreprises franaises ?
quel est limpact de la qualit du systme de gouvernement dentreprise sur la
performance ?
est-ce quil y a un phnomne de causalit entre les pratiques de gouvernance et
la performance de lentreprise ?
Lavis fait limpasse sur les exigences imposes par la financiarisation, ce qui relativise
la conception de la performance. Quant la gouvernance, lavis stend de fait une
vision plus large, mais encore limite, de la gouvernance par la prise en compte justifie
des parties prenantes . Cependant, cette approche peut prendre plusieurs dimensions
dont celle du rle des organisations syndicales ou encore de celui des pouvoirs publics,
partiellement ou totalement ignors dans lavis. Ainsi, pour lUNSA, la mise en uvre de
la Responsabilit socitale de lentreprise (RSE) consiste prendre en compte et matriser
sur le long terme les impacts conomiques, environnementaux, sociaux et socitaux
de ses activits. Tout en respectant les engagements du dveloppement durable, elle
vise ainsi crer un environnement favorable aux gnrations futures. Pour concilier ces
diffrents enjeux, lentreprise ne peut agir seule. Crer une dynamique de dveloppement
soutenable requiert le concours de tous les acteurs qui deviennent des parties prenantes
. Celles-ci constituent lenvironnement de lentreprise, auquel sajoutent les autres units de
production, souvent de petite taille.
En rsum, la gouvernance doit stendre aux parties prenantes que sont
entrepreneurs, actionnaires, salaris, partenaires sociaux, conomiques et commerciaux,
etc. Elle ne peut donc ignorer les collectivits territoriales et ltat, qui, selon lUNSA, doit
rester le garant des rgles constitutionnelles assurant la vitalit de la dmocratie.
Diffrents aspects de lvolution de la gouvernance des entreprises sont galement
voqus, dont un modle de gestion mritant une mention particulire compte-tenu
de ses volutions rcentes : lentreprise mutualiste, cooprative. On peut regretter que
les conclusions qui en sont tires (en particulier lindpendance vis--vis des intrts
uniquement financiers) ne soient que peu mises en avant. En revanche, de nombreux
dveloppements ne permettent pas dtablir facilement la relation que la rapporteure
effectue avec la performance , notamment la composition des conseils dadministration.
Si nous avons aussi la conviction quune bonne gouvernance repose sur le partage des
informations et la confiance, lUNSA rappelle que la confiance ne se dcrte pas, elle repose
sur un dialogue social de qualit. Quant au partage de linformation, la base de donnes
unique mise en place par lANI du 11 janvier dernier devrait permettre aux reprsentants des
salaris de nourrir ce dialogue.
Pour lUNSA, lavis passe largement ct de lobjet de son analyse qui, conjointement,
napporte pas assez de donnes factuelles rcentes pour en garantir la pertinence. Elle sest
abstenue.

Scrutin
Scrutin sur lensemble du projet davis
prsent par Amlie Rafael, rapporteure
Nombre de votants 172
Ont vot pour 144
Ont vot contre 11
Se sont abstenus 17
Le CESE a adopt.
Ont vot pour : 144
Agriculture M. Bailhache, Mmes Bernard, Bocquet, Bonneau,

M. Clergue, Mme Dutoit, MM. Giroud, Gremillet,
Mme Henry, MM. Lemtayer, Pelhate, Pinta,
Mmes Serres, Sinay, M. Vasseur.
Artisanat Mme Amoros, MM. Bressy, Crouzet,
Mmes Foucher, Gaultier,
MM. Le Lann, Libus, Mme Sassano.
Associations Mme Arnoult-Brill, MM. Charhon, Da Costa,
Leclercq, Mme Prado, M. Roirant.
CFDT M. Blanc, Mmes Boutrand, Briand, M. Duchemin,
Mme Hnon, M. Honor, Mme Houbairi,
MM. Le Clzio, Malterre,
Mme Nathan, M. Nau, Mme Pichenot.
CFE-CGC M. Artero, Mme Couturier, MM. Delage,
Dos Santos, Lamy, Mme Weber.
CFTC M. Coquillion, Mme Courtoux, MM. Ibal, Louis.
CGT Mmes Crosemarie, Cru-Montblanc, M. Delmas,
Mmes Doneddu, Dumas, M. Durand,
Mmes Geng, Hacquemand, Kotlicki,
MM. Mansouri-Guilani, Marie, Michel, Prada,
Rozet, Teskouk, Mme Vagner.
Coopration Mme de LEstoile, M. Lenancker,
Mmes Rafael, Roudil, M. Verdier.
Eentreprises M. Bailly, Mmes Castera, Duhamel, Duprez,
Frisch, Ingelaere, MM. Lebrun, Lejeune, Mariotti,
Mme Prvot-Madre, MM. Roger-Vasselin,
Roubaud, Schilansky, Mmes Tissot-Colle, Vilain.
Mutualit MM. Andreck, Beaudet, Davant, Mme Vion.
Organisations tudiantes
MM. Dulin, Prvost.
et mouvements de jeunesse
Outre-mer MM. Galenon, Grignon, Janky, Omarjee, Osnat,
Paul, Mmes Romouli Zouhair, Tjibaou.

Personnalits qualifies Mme Ballaloud, M. Baudin, Mme Brunet,
M. Corne, Mme Dussaussois, M. Etienne,
Mme Flessel-Colovic, MM. Fremont, Gall,
Geveaux, Mmes Gibault, Grard, Graz,
M. Guirkinger, Mme Hezard, M. Jouzel,
Mme de Kerviler, MM. Kirsch, Le Bris,
Mme Levaux, MM. Lucas, Martin,
Mmes de Menthon, Meyer, M. Obadia,
Mme Ricard, MM. Richard, Terzian, Urieta.
Professions librales MM. Capdeville, Gordon-Krief, Nol,
Mme Riquier-Sauvage.
UNAF Mme Basset, MM. Damien, Farriol, Feretti,

Fondard, Joyeux, Mmes Kon, LHour, Therry,
M. de Viguerie.
Ont vot contre : 11
CGT-FO M. Bernus, Mme Boutaric, M. Chorin,

Mme Fauvel, MM. Hotte, Lardy,
Mme Medeuf-Andrieu,
MM. Nedzynski, Peres, Porte, Veyrier.
Se sont abstenus : 17
Environnement et nature MM. Beall, Bougrain Dubourg,

Mmes de Bethencourt,
Denier-Pasquier, Ducroux,
MM. Genest, Genty, Mmes de Thiersant,
Laplante, Mesquida, Vincent-Sweet, M. Virlouvet.
Personnalits qualifies M. Aschieri, Mme Brishoual, M. Khalfa.
Groupe de lUNSA Mme Dupuis, M. Grosset-Brauer.

Annexes
Annexe n 1 : composition de la section
des activits conomiques
3 Prsident : Jean-Louis Schilansky

3 Vice prsidents : Isabelle de Kerviler et Andr Leclercq
Agriculture
3 Daniel GRMILLET
3 Dominique BARRAU
Artisanat
3 Jean-Pierre CROUZET
Associations
3 Andr LECLERCQ
CFDT
3 Monique BOUTRAND
3 Franois HONOR
3 Yves LEGRAIN
CFE-CGC
3 Gabriel ARTERO
CFTC
3 Agns COURTOUX
CGT
3 Maryse DUMAS
3 Marie-Jos KOTLICKI
CGT-FO
3 Jacky CHORIN
3 Andre THOMAS
Coopration
3 Amlie RAFAEL

Entreprises
3 Patrick BAILLY
3 Franoise FRISCH
3 Rene INGELAERE
3 Gontran LEJEUNE
3 Jean-Louis SCHILANSKY
Environnement et nature
3 Anne de BTHENCOURT
3 Pnlope VINCENT-SWEET
Mutualit
3 Jean-Pierre DAVANT
Outre-mer
3 Patrick GALENON
Personnalits qualifies
3 Jean FREMONT
3 Laurence HEZARD
3 Isabelle KERVILER (DE)
3 Alain OBADIA
UNAF
3 Aminata KON
3 Paul VIGUERIE (DE)
Personnalits associs
3 Franois AILLERET
3 Brigitte FARGEVIEILLE
3 Sonia HAMOUDI
3 Patrick JOHNSON
3 Agns LEMARCHAND
3 Bernard LEPIDI
3 Sylvie PRADELLE
3 Denis SEGRESTIN

Annexe n 2 : liste des personnes auditionnes
En vue de parfaire son information, la section a successivement entendu :
3 Mme Salima Benhamou
conomiste au Centre danalyse stratgique ;
3 Mme Blanche Segrestin
professeure lEcole des Mines de Paris ;
3 Mme Agns Lemarchand
administrateur dAreva, personnalit associe, membre de la section ;
3 M. Michel Pesnel
administrateur salari du groupe La Poste ;
3 M. Pierre Alanche
ancien administrateur salari de Renault ;
3 M. Georges Jobard
prsident-directeur gnral de Clextral Groupe ;
3 M. Jacques de Heere
prsident-directeur gnral dAcome ;
3 M. Jean-Louis Beffa
prsident dhonneur et administrateur de Saint-Gobain ;
3 M. Augustin de Romanet
ancien directeur gnral de la Caisse des dpts et consignations ;
3 M. Frdric Agenet
directeur des relations sociales de EADS ;
3 Mme Laurence Hzard
directeur gnral de GrDF, membre du CESE ;
3 M. Denis Segrestin
professeur des Universits, personnalit associe, membre de la section ;
3 Mme Sophie de Menthon
prsidente du mouvement Ethic, membre du CESE.
La rapporteure et lensemble des membres de la section des activits conomiques
remercient vivement toutes ces personnes pour leur apport aux travaux.

Annexe n 3 : liste des rfrences bibliographiques
AFEP-MEDEF, Code de gouvernement dentreprise des socits cotes, rvis en avril 2010.
AFEP-MEDEF, 4eme rapport annuel sur le code AFEP-MEDEF, exercice 2011 dcembre 2012.
Alanche Pierre, Renault ct cour - Un salari au Conseil dadministration, Les Editions de
lAtelier, septembre 2007.
Alternatives Economiques, Changer lentreprise, n310, fvrier 2012.
Bachet Daniel, Les fondements de lentreprise Construire une alternative la domination
financire, Les Editions de lAtelier, septembre 2007.
Beffa Jean-Louis, La France doit choisir, Le Seuil, janvier 2012.
Beffa Jean-Louis et Clerc Christophe, Les chances dune codtermination la franaise,
Centre Cournot, Prismes n26 , janvier 2013.
Benhamou Salima, Amliorer la gouvernance dentreprise et la participation des salaris,
Rapports et documents du Centre danalyse stratgique, La Documentation franaise, juin
2010.
http://www.ladocumentationfrancaise.fr/var/storage/rapports-publics/104000431/0000.
pdf
Benhamou Salima et Diaye Marc-Arthur, Participation des salaris et performance sociale :
quels liens ? Quels enjeux ?, Document de travail du Centre danalyse stratgique, mai 2011.
http://www.strategie.gouv.fr/content/document-de-travail-n%C2%B0-2-participation-des-
salaries-et-performance-sociale-quels-liens-que-0
Bourdin Jol et Schillinger Patricia, La prospective du pacte social dans lentreprise, Rapport
dinformation de la Dlgation snatoriale la prospective n227 (2010-2011), janvier 2011.
http://www.senat.fr/notice-rapport/2010/r10-227-notice.html
CGPME, Panorama de lvolution des PME depuis 10 ans, cahier prparatoire la journe
nationale Plante PME, KPMG, juin 2012.
Clment Jean-Michel et Houillon Philippe, La transparence de la gouvernance des grandes
entreprises, rapport dinformation dpos par la commission des lois constitutionnelles, de
la lgislation et de ladministration gnrale de la rpublique Assemble nationale n 737,
20 fvrier 2013.
Comit conomique et social europen, Avis sur le Livre vert Le cadre de la gouvernance
dentreprise dans lUnion europenne , octobre 2011.
http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:C:2012:024:0091:0098:FR:PDF
Commission europenne, Livre vert Le cadre de la gouvernance dentreprise dans lUnion
europenne , avril 2011.
http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/com2011-164_fr.pdf
Commission europenne, Livre vert Le gouvernement dentreprise dans les tablissements
financiers et les politiques de rmunration , juin 2010.

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prise - un cadre juridique moderne pour une plus grande implication des actionnaires et une
meilleure viabilit des entreprises Communication au Parlement europen, au conseil, au
comit conomique et social et au comit des rgions 2012.
Cooprative de travailleurs actionnaires (CTA) - Constitution, organisation, fonctionnement,
Ministre du dveloppement conomique, de linnovation et de lexportation du Qubec,
juin 2007.
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http://www.ifa-asso.com/actualites/actualites.php?actualite_id=356
Institut franais des administrateurs (IFA), Gouvernance des PME-PMI patrimoniales - Un
nouveau modle construire, 2006.
Institut Franais de gouvernement des entreprises IFGE 20 ans dvolution des conseils
dadministration en France 1992-2010 (sous la direction de P.Y. Gomez et Z Guedri).
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y Hecquet Vincent, Quatre nouvelles catgories dentreprises Une meilleure vision du

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y Bguin Jean-Marc, Hecquet Vincent, Lemasson Julien, Un tissu productif plus
concentr quil ne semblait Nouvelle dfinition et nouvelles catgories dentreprises,
INSEE Premire n1399, mars 2012. http://www.insee.fr/fr/themes/document.
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http://www.aaeena.fr/publications/la-revue/lena-hors-les-murs-revue-de-lassociation-des-
anciens-eleves-de-lena/ndeg-409-la-gouvernance-des-entreprises-cle-de-leur-compe-
titivite-mars-2011
Le management face la complexit, Revue franaise de gestion volume, 38 n 223 avril
2012.

Les ETI en France : quelles stratgies de croissance, dinvestissement et de financement ?,
Bulletin de la Banque de France, n 190 4trimestre 2012.
Linvestissement long terme, Revue dconomie financire n108, dcembre 2012.
MiddleNext, Code de gouvernement dentreprise pour les valeurs moyennes et petites,
dcembre 2009.
Moati Philippe, Lentreprise du XXI sicle, laube DATAR 2002.
NORM APME, Guide dutilisation NORMAPME pour les PME europennes sur la norme ISO
26 000 lignes directrices relatives la responsabilit socitale, juillet 2011.
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Contribution au dbat, mai 2012.
http://www.observatoire-social-international.com/content/uploads/2012/06/OSI-GOUVER-
NANCES-2012-Livret.pdf
OCDE, Principes de gouvernement dentreprises, 2004.
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Paris Jean-Jacques et Michaud Pascal, Culture et gouvernance dentreprise - Influences et inter-
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terdam_Culture_Gouvernance_Entreprise_Version_Final_.pdf
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Quelles normes pour lentreprise ?, Entreprises et Histoire n57, dcembre 2009.
Rob Jean-Philippe, Lentreprise en droit , Droit et socit, n29 1995.
Segrestin Blanche et Hatchuel Armand, Refonder lentreprise, Le Seuil-La Rpublique des
ides, fvrier 2012.
Volot Jean Claude, Rapport sur le dispositif juridique concernant les relations interentreprises
et la sous-traitance, Rapport au ministre charg de lindustrie et au secrtaire dEtat charge
du commerce, de lartisanat, des petites et moyennes entreprises, du tourisme, des services
et de la consommation juillet 2010.

Annexe n 4 : table des sigles
ANI Accord national interprofessionnel
CAS Centre danalyse stratgique
CE Comit dentreprise
CDI Contrat dure indtermine
CRM Customer relationship management
ESS Economie sociale et solidaire
EURL Entreprise unipersonnelle responsabilit limite
ETI Entreprises de taille intermdiaire
EFES European federation of employee share ownership
FNMF Fdration nationale de la mutualit franaise
GE Grandes entreprises
IRP Institutions reprsentatives du personnel
ISR Investissements socialement responsables
MIC Microentreprises
OPA Offre publique dachat
PME Petites et moyennes entreprises
PEE Plans dpargne entreprises
PTCE Ples territoriaux de coopration conomique
PWC Price Waterhouse Coopers
RSE Responsabilit socitale des entreprises
SA Socit anonyme
SARL Socit anonyme responsabilit limite
SCP Socit civile professionnelle
SCOP Socit cooprative de production
SEL Socit dexercice libral
SCS Socit en commandite simple
SNC Socit en nom collectif
SAS Socit par actions simplifie
SCIC Socit cooprative dintrt collectif

Annexe n 5 : note de lavis
i
Quatre nouvelles catgories dentreprises - Une meilleure vision du tissu productif,
INSEE Premire n1321, novembre 2010.
ii
cf. INSEE Premire n1399, mars 2012.
iii
A. Supiot, Revue trimestrielle de droit commercial et conomique n 38, 1985.
iv
C. Bavire le private equity : investisseurs long terme par excellence Revue
dconomie financire n108 dcembre 2012.
v
Source : Le baromtre de la finance solidaire, dition 2012-2013.
vi
Rfrentiel pour une gouvernance raisonnable des entreprises franaises, rapport au
conseil dadministration de MiddleNext juin 2009.
vii
L. Gallois - Pacte pour la comptitivit de lindustrie franaise, Rapport
au Premier ministre, 5 novembre 2012.
viii
Beffa J. L et Clerc C. - Les chances dune codtermination la franaise. Prisme n26,
Centre Cournot, janvier 2013.
ix
cf. Panorama de lvolution des PME depuis 10 ans, CGPME-KPMG, juin 2012.
x
cf. La comptitivit, enjeu dun nouveau modle de dveloppement, avis du CESE,
rapporteur : Mme Isabelle de Kerviler, octobre 2011.

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daprs les documents fournis par le Conseil conomique, social et environnemental
No de srie : 411130013-000613 Dpt lgal : juin 2013
Crdit photo : shutterstock

Direction de la communication du Conseil conomique, social et environnemental
LES AVIS
DU CONSEIL
CONOMIQUE,
SOCIAL ET
ENVIRONNEMENTAL
La performance de lentreprise doit sappuyer sur une gouvernance conjuguant les intrts de ses
parties prenantes pour proposer une vision stratgique partage et, en particulier, instaurer une
confiance durable entre la direction de lentreprise, ses salaris et ses actionnaires.
Le Conseil conomique, social et environnemental envisage les conditions dune meilleure

association des salaris (information, pratiques participatives, actionnariat, prsence dans
les instances de dcision) de mme que le besoin de renforcement des fonds propres et le
fonctionnement des instances de gouvernance, conditions de la performance de lentreprise sur
le long terme.
Enfin, limportance de la qualit des relations avec les parties prenantes externes lentreprise
(territoire, environnement, sous-traitants, clients) est souligne.
CONSEIL CONOMIQUE, SOCIAL

ET ENVIRONNEMENTAL
9, place dIna
75775 Paris Cedex 16
Tl. : 01 44 43 60 00
www.lecese.fr Direction
de linformation lgale
et administrative
accueil commercial :
No 41113-0013 prix : 12,90 01 40 15 70 10
ISSN 0767-4538 ISBN 978-2-11-120917-6 commande :
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23, rue dEstres, CS 10733
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2013 13 Performance Gouvernance Entreprise

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LES AVIS

Les ditions des

Mandature 2010-2015 Sance du 28 mai 2013

PERFORMANCE ET GOUVERNANCE DE LENTREPRISE

Synthse de lavis _______________________________________ 4

2 AVIS DU CONSEIL CONOMIQUE, SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL

Dclaration des groupes __________________ 46

Annexe n 1 : composition de la section

Annexe n 2 : liste des personnes auditionnes __________________________ 68

Annexe n 3 : liste des rfrences bibliographiques _______________________ 69

Annexe n 4 : table des sigles __________________________________________ 72

Annexe n 5 : note de lavis ____________________________________________ 73

PERFORMANCE ET GOUVERNANCE DE L'ENTREPRISE 3

Vers un nouveau concept de lentreprise

Une approche statistique des entreprises en france

Le CESE regrette que des donnes systmatiques et rgulires ne soient pas

Une dfinition de lentreprise

4 AVIS DU CONSEIL CONOMIQUE, SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL

La contribution des parties prenantes

Les salaris : de linformation la participation

Mettre la confiance au cur du management

La bonne information des composantes du collectif est une condition minimale de

Dvelopper les pratiques participatives mobilisant les

Ces pratiques sont particulirement adaptes la bataille de l'innovation. Des

Lintressement et la participation : outils de comptitivit

Lintressement et la participation doivent tre maintenus dans leur esprit initial,

PERFORMANCE ET GOUVERNANCE DE L'ENTREPRISE 5

La relation donneur dordres/sous-traitants

Cette relation doit : tre amliore pour aboutir la co-traitance et la mise en

La relation avec les clients/fournisseurs

Des mesures dordre rglementaire devraient encadrer certaines pratiques

Lentreprise et les territoires : une relation gagnant-gagnant

Le CESE prconise le soutien aux initiatives de coopration territoriale ainsi quaux

La matrise du capital de lentreprise : condition de

Besoins et outils de financement

6 AVIS DU CONSEIL CONOMIQUE, SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL

lincitation la mise en place de plans dactionnariat salari lors de certains

Le fonctionnement des instances de dcision

La place des administrateurs

La reprsentation des salaris

PERFORMANCE ET GOUVERNANCE DE L'ENTREPRISE 7

Les spcificits des PME et de leurs dirigeants

 information et formation du dirigeant en matire de management, gestion,

8 AVIS DU CONSEIL CONOMIQUE, SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL

PERFORMANCE ET GOUVERNANCE DE L'ENTREPRISE 9

Les critres conomiques

10 AVIS DU CONSEIL CONOMIQUE, SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL

MIC PME ETI GE Total

(en % du total) 94,94 4,88 0,17 0,01 100,00

Groupes franais 7 324 25 781 2 806 148 36 059

(en % du total) 18,62 27,64 22,53 31,21 100,00

En termes de secteurs dactivit, la place dsormais prpondrante des services nest

PERFORMANCE ET GOUVERNANCE DE L'ENTREPRISE 11

Les critres juridiques

12 AVIS DU CONSEIL CONOMIQUE, SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL

(1) : commerce de gros et de dtail, transports, hbergement et restauration.

PERFORMANCE ET GOUVERNANCE DE L'ENTREPRISE 13

Le CESE regrette quune tude systmatique et rcente montrant avec prcision

Une dfinition de lentreprise

14 AVIS DU CONSEIL CONOMIQUE, SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL

PERFORMANCE ET GOUVERNANCE DE L'ENTREPRISE 15

16 AVIS DU CONSEIL CONOMIQUE, SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL

Le CESE prconise donc que la diversit de lentreprise - taille, gouvernance,

PERFORMANCE ET GOUVERNANCE DE L'ENTREPRISE 17

information et formation du dirigeant en matire de management, gestion,