Sociedad Annima Cerrada (SAC)

Creada por un reducido nmero de personas (hasta veinte socios) que pueden ser
naturales o jurdicas, que tienen el nimo de constituir una sociedad -affectio
societatis- y participar en forma activa y directa en la administracin, gestin y
representacin socia

La Sociedad Annima Cerrada es una figura ms dinmica y la ms recomendable

para una empresa familiar, chica o mediana, seal a PQS Carmen Chasseloup,
analista legal de la Sociedad Nacional de Industrias (SNI).

Qu caractersticas tiene?

>Puede funcionar sin directorio.

>El hecho de que uno de los requisitos de la SAC sea un mximo de 20 accionistas,
no implica que vea limitada su posibilidad de manejar grandes capitales.

>Que una SAC tenga como mximo 20 accionistas no implica que se vea afectada la
posibilidad de manejar grandes capitales.

>La sociedad annima cerrada no tiene acciones inscritas en el Registro Pblico

del Mercado de Valores. Es posible que en su estatuto se establezca un Directorio
facultativo, es decir que cuente o no con uno; y cuenta con una auditora externa
anual si as lo pactase el estatuto o los accionistas.

Cmo la constituyo?

Para constituir una sociedad annima cerrada bsicamente se requiere:

1. El nombre de la sociedad. Lo ptimo es hacer una bsqueda previa en registros

pblicos, incluyendo una reserva de nombre, para saber que el nombre que haya
elegido no est tomado por alguien ms.

2. Capital social. No hay mnimo y puede ser en efectivo o en bienes. Si es en

efectivo se debe de abrir una cuenta bancaria.
3. Tener mnimo 2 socios y no ms de 20 socios. Es la ventaja de esta sociedad
dado que usualmente las sociedades annimas cerradas se forman con 2 socios.

4. Designar un gerente general y establecer sus facultades.

5. Establecer si va a tener o no directorio.

6. Domicilio y duracin. Estas son cosas obvias pero el domicilio basta que se
ponga "ciudad de Lima" por ejemplo y duracin que diga "indefinida".

Ley General de Sociedades Ley N 26887

SECCION SETIMA

FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANONIMA TITULO I SOCIEDAD

ANONIMA CERRADA

Artculo 234.-

Requisitos La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad

annima cerrada cuando tiene no ms de veinte accionistas y no tiene acciones
inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores. No se puede solicitar la
inscripcin en dicho registro de las acciones de una sociedad annima cerrada.

Artculo 235.- Denominacin La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad

Annima Cerrada", o las siglas S.A.C. Artculo

236.- Rgimen La sociedad annima cerrada se rige por las reglas de la presente
Seccin y en forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le
sean aplicables. Artculo

237.- Derecho de adquisicin preferente El accionista que se proponga transferir

total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a terceros debe comunicarlo a
la sociedad mediante carta dirigida al gerente general, quien lo pondr en
conocimiento de los dems accionistas dentro de los diez das siguientes, para que
dentro del plazo de treinta das puedan ejercer el derecho de adquisicin
preferente a prorrata de su participacin en el capital. En la comunicacin del
accionista deber constar el nombre del posible comprador y, si es persona
jurdica, el de sus principales socios o accionistas, el nmero y clase de las acciones
que desea transferir, el precio y dems condiciones de la transferencia. El precio de
las acciones, la forma de pago y las dems condiciones de la operacin, sern los
que le fueron comunicados a la sociedad por el accionista interesado en transferir.
En caso de que la transferencia de las acciones fuera a ttulo oneroso distinto a la
compraventa, o a ttulo gratuito, el precio de adquisicin ser fijado por acuerdo
entre las partes o por el mecanismo de valorizacin que establezca el estatuto. En
su defecto, el importe a pagar lo fija el juez por el proceso sumarsimo. El
accionista podr transferir a terceros no accionistas las acciones en las condiciones
comunicadas a la sociedad cuando hayan transcurrido sesenta das de haber
puesto en conocimiento de sta su propsito de transferir, sin que la sociedad y/o
los dems accionistas hubieran comunicado su voluntad de compra. El estatuto
podr establecer otros pactos, plazos y condiciones para la transmisin de las
acciones y su valuacin, inclusive suprimiendo el derecho de preferencia para la
adquisicin de acciones.

Artculo 238.- Consentimiento por la sociedad El estatuto puede establecer que

toda transferencia de acciones o de acciones de cierta clase quede sometida al
consentimiento previo de la sociedad, que lo expresar mediante acuerdo de junta
general adoptado con no menos de la mayora absoluta de las acciones suscritas
con derecho a voto. La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su
denegatoria a la transferencia. La denegatoria del consentimiento a la
transferencia determina que la sociedad queda obligada a adquirir las acciones en
el precio y condiciones ofertados. En cualquier caso de transferencia de acciones y
cuando los accionistas no ejerciten su derecho de adquisicin preferente, la
sociedad podr adquirir las acciones por acuerdo adoptado por una mayora, no
inferior a la mitad del capital suscrito.

Artculo 239.- Adquisicin preferente en caso de enajenacin forzosa Cuando

proceda la enajenacin forzosa de las acciones de una sociedad annima cerrada,
se debe notificar previamente a la sociedad de la respectiva resolucin judicial o
solicitud de enajenacin. Dentro de los diez das tiles de efectuada la venta
forzosa, la sociedad tiene derecho a subrogarse al adjudicatario de las acciones,
por el mismo precio que se haya pagado por ellas.

Artculo 240.- Transmisin de las acciones por sucesin La adquisicin de las

acciones por sucesin hereditaria confiere al heredero o legatario la condicin de
socio. Sin embargo, el pacto social o el estatuto podr establecer que los dems
accionistas tendrn derecho a adquirir, dentro del plazo que uno u otro determine,
las acciones del accionista fallecido, por su valor a la fecha del fallecimiento. Si
fueran varios los accionistas que quisieran adquirir estas acciones, se distribuirn
entre todos a prorrata de su participacin en el capital social. En caso de existir
discrepancia en el valor de la accin se recurrir a tres peritos nombrados uno por
cada parte y un tercero por los otros dos. Si no se logra fijar el precio por los
peritos, el valor de la accin lo fija el juez por el proceso sumarsimo.
 Artculo 241.- Ineficacia de la transferencia Es ineficaz frente a la sociedad la
transferencia de acciones que no se sujete a lo establecido en este ttulo.

Artculo 242.- Auditora externa anual El pacto social, el estatuto o el acuerdo de

junta general adoptado por el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con
derecho a voto, puede disponer que la sociedad annima cerrada tenga auditora
externa anual.

Artculo 243.- Representacin en la junta general El accionista slo podr hacerse

representar en las reuniones de junta general por medio de otro accionista, su
cnyuge o ascendiente o descendiente en primer grado. El estatuto puede extender
la representacin a otras personas.

Artculo 244.- Derecho de separacin Sin perjuicio de los dems casos de

separacin que concede la ley, tiene derecho a separarse de la sociedad annima
cerrada el socio que no haya votado a favor de la modificacin del rgimen relativo
a las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o al derecho de adquisicin
preferente.

Artculo 245.- Convocatoria a Junta de Accionistas La junta de accionistas es

convocada por el directorio o por el gerente general, segn sea el caso, con la
anticipacin que prescribe el artculo 116 de esta ley, mediante esquelas con cargo
de recepcin, facsmil, correo electrnico u otro medio de comunicacin que
permita obtener constancia de recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin
designada por el accionista a este efecto. Artculo 246.- Juntas no presenciales La
voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea escrito, electrnico o
de otra naturaleza que permita la comunicacin y garantice su autenticidad. Ser
obligatoria la sesin de la Junta de Accionistas cuando soliciten su realizacin
accionistas que representen el veinte por ciento de las acciones suscritas con
derecho a voto.

Artculo 247.- Directorio facultativo En el pacto social o en el estatuto de la

sociedad se podr establecer que la sociedad no tiene directorio. Cuando se
determine la no existencia del directorio todas las funciones estableci-das en esta
ley para este rgano societario sern ejercidas por el gerente general.

Artculo 248.- Exclusin de accionistas El pacto social o el estatuto de la sociedad

annima cerrada puede establecer causales de exclusin de accionistas. Para la
exclusin es necesario el acuerdo de la junta general adoptado con el qurum y la
mayora que establezca el estatuto. A falta de norma estatutaria rige lo dispuesto
en los artculos 126 y 127 de esta ley. El acuerdo de exclusin es susceptible de
impugnacin conforme a las normas que rigen para la impugnacin de acuerdos de
juntas generales de accionistas.
Una sociedad annima es una entidad legal que tiene una existencia
separada y distinta de la de su propietario, es una persona artificial
que tiene derecho y obligaciones como una persona natural.

Una sociedad annima, por ser una persona jurdica, puede poseer
propiedades a su nombre. Los bienes o activos de una sociedad
annima pertenecen a la empresa y no a los accionistas. Una sociedad
annima tiene el estatus legal ante la ley, es decir puede tener
demanda o demandar a otra persona.

Y qu es una Sociedad Annima Cerrada?

Los pequeos negocios, que se dice son la puerta

al xito, en los que no es necesaria mayor complejidad en sus
rganos administrativos, se les denomina Sociedad Annima Cerrada,
llamada tambin familiares, son aquellas sociedades que son creadas
por un pequeo nmero de socios que se conocen entre s, es decir
cuentan con pocos accionistas y por lo general las acciones se
encuentran bajo la titularidad de familiares.

En este tipo de sociedades las cualidades personales de los socios

tienen una especial validez a importancia, en donde el factor personal
supera al factor capital.
La Sociedad Annima Cerrada est reservada para un pequeo nmero
de personas en el que con la gran relevancia del elemento personal se
desea limitar la responsabilidad de los accionistas al aporte efectuado.

Una de las principales caractersticas de este tipo societario es que

debe contar como mximo con veinte accionistas, esto no implica que
se vea limitada su posibilidad de manejar grandes capitales.

Las Sociedad Annima Cerrada tiene la posibilidad de no contar con un

directorio que es un rgano de la sociedad, el mismo que es facultativo;
en este caso, las atribuciones de representacin legal y de gestin de la
sociedad recaern en el gerente general, quien debe tener las
suficientes cualidades para liderar una empresa.

Principales ragos de la Sociedad Annima Cerrada

Sociedad de Capitales: Se forma gracias a los aportes de los socios, sin los cuales no
podra existir la sociedad.
Divisin de capital en ttulos negociables denominados acciones: Las acciones
representan una parte alcuota del capital y son negociables. La titularidad de las
acciones de la sociedad confiere una serie de derechos indesligables, relacionados
con la toma de decisiones en la sociedad y la participacin en los rendimientos
econmicos de la misma.
Responsabilidad Limitada: Los socios no responden personalmente por las deudas
sociales.

Mecanismo Jurdico Particular: La propiedad y la gestin de la empresa, como

si fuera uno entrenador de ftbol,
se encuentran desligados. Se basa en la existencia de tres rganos de
administracin que deciden las labores de direccin y gestin de la empresa: la
junta general de accionistas, el directorio, y la gerencia.
La sociedad se disuelve por el vencimiento de su plazo de duracin, conclusinde su
objeto social, acuerdo adoptado con arreglo al estatuto, y otras formas previstas en
la Ley.
Sociedad Annima Cerrada
S.A.C.
Persona jurdica de derecho privado, de naturaleza mercantil,
cualquiera sea su objeto social. Los socios tienen responsabilidad
limitada; es decir, que su responsabilidad se encuentra restringida al
capital que aportan. La sociedad annima cerrada se rige por las
normas de la sociedad annima, en cunto le sean aplicables.
Puede adoptar cualquier denominacin sealando sociedad annima
cerrada o las siglas s.a.c.
Cabe resaltar que la sociedad annima cerrada se rige por las normas
de la sociedad annimaordinaria.

Capital Social

El capital social est representado por acciones y se integra por

aportes de cada uno de los socios, quienes no responden
personalmente por las deudas sociales. Se encuentra dividido en
participaciones sociales.

Accionistas
El nmero de socios de la sociedad annima cerrada no debe ser
mayor a 20 accionistas y las acciones no deben estar inscritas en
el registro pblico del mercado de valores.
Los socios tienen el derecho de adquisicin preferente de acciones,
salvo que el estatuto establezca lo contrario.
SOCIEDAD ANNIMA CERRADA
Publicado el junio 25, 2010por contadiccion

Es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una

participacin en el capital social a travs de ttulos o acciones.
Las acciones pueden diferenciarse entre s por su distinto valor
nominal o por los diferentes privilegios vinculados a stas, como por
ejemplo la percepcin a un dividendo mnimo. Los accionistas no
responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad,
sino nicamente hasta el monto del capital aportado.
La sociedad annima cerrada es aquella que, cuenta con no ms de
veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Pblico
del Mercado de Valores, de acuerdo al artculo 234 de la Ley General
de Sociedades. As tambin, es posible que en su estatuto se establezca
un Directorio facultativo, es decir que cuente o no con uno; y cuenta
con una auditora externa anual si as lo pactase el estatuto o los
accionistas.

Se constituye como mnimo con dos personas y puede llegar a tener

hasta 20 socios como mximo.
Los Socios no Responden con su patrimonio personal. Tienen
responsabilidad limitada.

BASE LEGAL: Ley General de Sociedades 26887-Artculos del 234 al

248
RGANOS DE LA
SOCIEDAD ANNIMA
CERRADA
La constitucin de una sociedad annima debe hacerse mediante
escritura pblica con el cumplimiento de los requisitos establecidos en
el artculo 110 del cdigo de comercio. Requiere tambin la inscripcin
en el Registro mercantil.
Junta general de accionistas
La Junta General de Accionistas, tambin denominada Asamblea, es la
encargada entre otras funciones de elegir a los Administradores de la
sociedad.
Gerencia.
rgano nombrado por la Junta General de accionistas o el Directorio,
puede ser un socio o no de la empresa. Capital social se divide en
acciones.
Administradores de la sociedad
La sociedad annima, para su vida diaria, necesita valerse de un rgano
ejecutivo y representativo a la vez, que lleve a cabo la gestin cotidiana
de la sociedad y la represente en sus relaciones jurdicas con terceros.

La estructura del rgano de administracin de una sociedad constituye

una de las menciones ms importantes de los estatutos. En general, los
ordenamientos jurdicospermiten que cada sociedad pueda organizar
su administracin de la forma que estime ms conveniente, no impone
una estructura rgida y predetermina al rgano administrativo y
faculta a los estatutos para decantarse entre varias formas alternativas.
Las formas habitualmente permitidas son:

Administrador nico.
Varios administradores solidarios.
Dos administradores conjuntos.
Un Consejo de administracin, tambin denominado Directorio en algunos
pases, o Junta Directiva.
I. CARACTERSTICAS
La sociedad annima cerrada constituye una de las modalidades
especiales de la sociedad annima. Puede nacer como talo teniendo la
personera jurdica de sociedad annima, adaptarse a esta modalidad,
mediante la modificacin de su Pacto Social y Estatuto, conforme lo
establece el artculo 263 de la Ley General de Sociedades. Tratndose
de la adaptacin a una modalidad, dentro de la misma forma societaria
de sociedad annima, no existe proceso de transformacin alguno,
pues este ocurre cuando se pretende adoptar otra clase de sociedad o
nueva forma societaria, de acuerdo con las disposiciones del artculo
263 de la Ley General de Sociedades.
Las caractersticas de esta modalidad de sociedad annima son las
siguientes:

1. Carcter cerrado

Creada por un reducido nmero de personas -hasta veinte (20) socios-.

Naturales o jurdicas, que tienen el nimo de constituir una sociedad -
affectio societatis- y participar en forma activa y directa en la
administracin, gestin y representacin social.

Debe tenerse presente, que sin embargo, en ciertos casos, como

explican Garrigues y Ura, un grupo de inversionistas, si bien escoge
por comodidad la forma de sociedad annima, quiere que los socios
conserven una relacin personal entre s, pensada en la amistad, en la
competencia tcnica, en lazos familiares, en evitar que la competencia
pueda sabotear el negocio desde dentro, en la confianza recproca, etc.
En tal situacin la sociedad annima se constituye tambin intuitu
personae, es decir, teniendo en consideracin a las personas. Esto
significa que la affectio societatis o intencin de las partes de formar
una sociedad y trabajar juntos dentro de ella, tiene un elemento
personal basado en el conocimiento y la confianza recprocos.

En consecuencia, pues, esta modalidad de sociedad annima no se aleja

de los elementos propios de las sociedades de personas, no obstante
haber optado por la forma de sociedad annima, para gozar entre otras
ventajas de la limitacin de la responsabilidad de los socios
nicamente al aporte entregado a la sociedad.

2. Limitacin a la transmisibilidad de acciones derecho de adquisicin

preferente

Opera en el caso que un accionista desee transferir sus acciones a otros

accionistas o terceros Atendiendo al carcter cerrado, as como a la
importancia del elemento persona, la Ley General de Sociedades ha
regulado para esta modalidad pues no se ha contemplado en el caso de
la sociedad annima regular el Derecho de Adquisicin Preferente, que
ms adelante analizaremos, como una medida de conservacin del
carcter intuitu personae que est en el animus societatis. Incluso se ha
establecido la posibilidad de que el estatuto contemple un derecho de
preferencia a favor de la sociedad.

Si bien este derecho se encuentra debidamente contemplado, no es de

carcter inflexible, pues la propia norma, el artculo 237 de la Ley
General de Sociedades, establece la posibilidad de que el estatuto
suprima este derecho.

3. Ausencia de directorio

El directorio es un rgano de carcter colegiado que tiene a su cargo la

gestin, administracin y representacin de la sociedad. Est
conformado por una pluralidad de miembros, no menor de tres y las
decisiones se adoptan por mayora, no en forma individual.

Siguiendo la lnea, que la sociedad debe ajustar su organizacin a sus

propias necesidades, es que la Ley General de Sociedades ha
considerado la posibilidad de incorporar o no al directorio en la
estructura de la sociedad annima cerrada.

En este sentido y si el pacto social o estatuto establecen que la sociedad

annima cerrada, funcionar sin directorio, las funciones establecidas
en la Ley General de Sociedades para este rgano, sern ejercidas por
el gerente general. De all la necesidad de evaluar la conveniencia o no
de la existencia de este rgano, pues la centralizacin de la gestin y
representacin social solo ser eficiente en la medida que se logren los
objetivos sociales y que Ia dimensin de la empresa lo permita.

4. Representacin del socio en la junta general

En forma curiosa la Ley General de Sociedades, a diferencia de la

regulacin sobre representacin existente en el mismo cuerpo Iegal, ha
establecido que solo pueden actuar como representantes del accionista
ante la junta de accionistas, otro accionista, su cnyuge o ascendiente o
descendiente en primer grado. Asimismo indica que se puede va
estatuto extender la representacin a otras personas.
Esta norma, podr tener sus ventajas, desde el punto de vista del
carcter cerrado y privado de esta modalidad de sociedad annima, en
la que se desea que las decisiones de los accionistas sean discutidas
entre ellos, en el seno de la sociedad, con participacin directa y sin
intervencin de personas ajenas a su esfera y si no es el caso, que stos,
puedan estar representados por personas de su entorno; pero es
posible que en la prctica su aplicacin pueda causar ms de un
inconveniente. Por ejemplo, que pasara si en una sociedad annima
cerrada existen nicamente dos accionistas, A 1 (55%) Y 81 (45%) que
se encuentran en conflicto y la gerencia general ha convocado a junta
de accionistas. El accionista 81, por razones particulares se encuentra
imposibilitado de asistir a la reunin y el estatuto no ha establecido
norma alguna sobre el tema, con lo cual debemos aplicar las
disposiciones de la Ley General de Sociedades. Resulta que el
accionista A 1 no lo puede representar, porque existe un conflicto entre
ellos y por lo tanto el accionista 81 no le solicitara que acte como su
representante, pues no confa en A 1; la cnyuge de 81, no se encuentra
en el pas; no posee ascendientes y su descendiente en primer grado
tiene dos aos de edad. En puridad el accionista no puede hacerse
representar en la Junta, porque ninguna de las personas autorizadas
por la Ley General de Sociedades, se encuentran en capacidad de
hacerlo.

Por lo tanto el accionista 81 podra perjudicarse con las decisiones que

se adopten en la junta, por el solo hecho de encontrarse limitado en su
derecho de designar a su representante.

5. Convocatoria a juntas

En relacin con el plazo que se debe considerar para realizar la

convocatoria a junta de accionistas, resulta de aplicacin el establecido
en el artculo 116 de la Ley para la sociedad annima regular, esto es,
no menor de diez das al de la fecha de su celebracin para la Junta
Obligatoria Anual y las dems juntas previstas en el Estatuto y no
menor de tres das para los dems casos, salvo que el Estatuto fije
plazos mayores.
La novedad en cuanto a la convocatoria a junta de esta modalidad de
sociedad annima, radica en la forma como se comunica la misma,
pues no es necesario efectuar las publicaciones en los diarios, bastar
con utilizar un medio que permita obtener constancia de recepcin,
dirigida al domicilio o direccin designada por el accionista. La Ley
General de Sociedades, ha contemplado la posibilidad que la
convocatoria pueda realizarse mediante esquelas con cargo de
recepcin, facsmil, correo electrnico u otro medio. Es importante y
beneficioso, incluso desde el punto de vista de costos administrativos,
considerar la posibilidad de que el estatuto, establezca el medio ms
idneo de comunicacin de la convocatoria.

Muchas veces el cumplimiento de los requisitos para la convocatoria,

cuando estos son rgidos y con plazos extensos, puede obstruir la
marcha de la sociedad, razn por la cual representa una ventaja, la
forma como la Ley General de Sociedades ha regulado esta figura.

6. Juntas no presenciales

No es un instituto propio de la sociedad annima cerrada, pero sin

embargo, se adecua de manera eficaz a la estructura organizativa, pues
los accionistas pueden adoptar las decisiones que consideren
convenientes sin necesidad de reunirse fsicamente.

Dado el nmero reducido de accionistas as como las relaciones

personales que los une, resulta, por lo general, muy fcil ponerse de
acuerdo sin necesidad de cumplir con la formalidad de asistir a la
Junta. nicamente la Ley General de Sociedades exige como requisito
para las juntas no presenciales, que se determine un medio que pueda
garantizar la autenticidad de los acuerdos. Cabe hacer la salvedad que
el hecho que el acuerdo sea adoptado en Junta no presencial no elimina
la obligacin de llevar un libro de juntas donde se puedan plasmar
dichos acuerdos, pues ello representa una garanta de su veracidad y
existencia.

7. No tiene acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de

Valores
El artculo 234 de la Ley General de Sociedades seala expresamente
que la sociedad annima cerrada no tiene acciones inscritas en el
Registro Pblico del Mercado de Valores y que no se puede solicitar la
inscripcin en dicho Registro de las Acciones de esta modalidad de
sociedad annima.

Es evidente que la prohibicin se fundamenta en la naturaleza de este

tipo de sociedad, donde los socios no pueden ser ms de veinte y estn
sujetos a diversas obligaciones y limitaciones en cuanto a sus derechos
de socio, pues la inscripcin de esta modalidad de sociedad annima en
el Registro del Mercado de Valores, implicara, entre otras cosas, abrir
el accionariado a terceros y controles de entidades externas, situacin
que atenta contra la estructura de este tipo de sociedad, mxime si los
socios pugnan por darle permanencia a la estructura originaria.

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