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Socit Anonyme

SA
Abrviations

MCA = membre du conseil d'administration ( SA classique)

MCS = membre du conseil de surveillance ( SA dualiste)

DG = directeur gnral ( SA classique)

MDD = membre du directoire ( SA dualiste)

DGD = directeur gnral dlgu = assiste DG (SA classique)

DGU = directeur gnral unique = seul membre du directoire ( SA dualiste)


Caractristiques
Dfinition
La SA est la st dont le K est divis en action et qui est constitue entre des ass qui ne sup-
portent les pertes qu concurrence de leurs apports. Le nombre dass ne p infrieur 7

Particularits
St de pers ou par act? St par act ou de cptx = intuitu pcuniae
Qui met des Valeurs mobilires librement cessible et ngociable
Ngociation s/ march rglement = socit cot: Admise
Risques Limits car ils ne supportent les pertes scl qu concurence de leurs apports
St civile ou cmale? Cmale par la forme
Rpartitions des pouvoirs Chq organe dispose de pvoirs propres strictemt dfinis par la loi
dc st trs hirarchise
Constitution
Les conditions de fond
Les associs
Nombre
Min: 7 actionnaire et Max: aucun. Si devien < au min, situation rgul en 1 an sinon tt int-
ress peut demander en justice la dissolut (mais le juge peut accorder un dlai suppl de
6 mois et il ne peut prononcer la dissolution si au jour o il statue sur le fond, la rgul a eu lieu
Capacit
Cmale pas requise car les actionnaires nacquirent pas la qualit de commerant. Cepen
si tt les fondateurs sont des incapables, la st est nulle.
Nature des actionnaires
Pers phys ou morale mais il faut au min 1 pers phys
Les conditions de fond
Le capital social et les apports
Capital
Min: 37 000 commun aux st faisant / ne faisant pas appel public l'pargne depuis 1/4/9
pr d'harmoniser lgislation frs et la rglementat europenne not d'appel pblc l'pargne
remplace par par l'offre au pblc de titres financiers (et l'admis des titres s/ un march rgl)
A faire figurer ds tt les docs cmaux
Clauses de variabilit du K: interdites sauf si coopratives ou de st dIt K var (SICAV)
Apports
Apport en indus: interdit
Les conditions de fond
Objet social
St cmale par la forme dc elle peut avoir indiffremt un objet civil ou cmal.
L'objet doit tre licite et possible.
Act interdites car rserves d'autres formes ( pharmacie, dbit de tabac)
Act rserves aux SA: sts immo dIt, dco mixte, dassurance, objet sportif, dIt en VM)

Dnomination sociale
Libre
A faire figurer sur tt les documents cmaux et doit tre immdiatemt suivie ou prcde de
socit anonyme ou SA
Les cond de forme: procdures de constitution

La SA p constitue en offrant ou non ses actions au public. Raisons douverture au pblc


des titres souscrire: K insuffisant pr les obj ou volont de ne pas souscrire tt le K.
2 faons de procder l'offre au public de titres financiers :
- com adresse sous qlq forme & par qlq moyen que ce soit des pers et prsentant une
info suffisante sur les cond de l'offre & sur les titres offrir, pr quun investisseur puisse
dcider d'acheter ou de souscrire ces titres fin
- placement de titres financiers par des intermdiaires financiers
Les cond de forme: procdures de constitution
Constitution sans offre au public = SA ferme
Dc ses act sont places quauprs de:
- personnes fournissant le serv dIt de g de portefeuille pr compte de tiers
- investisseurs qualifis agissant pour leur propre cpte
- cercle restreint d'investisseurs agissant pour leur propre cpte
Investisseurs qualifis = PP ou PM disposant des comp et moyens pr faire des op s/ des ti-
tres fin (cd savoir apprhender les risques). Ex: ets de crdit, Etat, Bq de Frc, sts dIt ,
Caisse des dpts et consignat
Cercle restreint d'investisseurs = pers autres qu'investisseurs qualifis (svt proches / connais-
sances des fondateurs/dirigeants ou dmarchs) et dont le nbre est < 100
Ne correspond pas une offre au pblc, loffre de titres fin dont:
- le mt ttl de l'offre est < 100 000
- le mt de l'offre est entre 100 000 et 2 500 000 et elle porte s/ des titres qui ne reprsente
pas + de 50 % duK de la st mettrice.
Formation de capital social
K divis en act au mt nominal libremt fix par les statuts mais possible de crer des act
sans valeur nominale.
Souscription Intgrale la signature des statuts
Les cond de forme: procdures de constitution
Constitution sans offre au public
Libration
Apports en numraire
Libration min: Statuts peuvent obliger la librat intgrale ds la soucript (= signature sttt)
loi impose min: moiti de la valeur nominale des actions de numraire
Si libration partielle solde en 1 ou plus. fois ds les 5 ans de limmat la D du CA ou directoire
A dfaut d'appel tt intress peut saisir le pst du TC (statuant en rfr) qui peut :
- ordonner sous astreinte aux adm ou MDD de procder aux appels
- dsigner un mandataire charg de le faire
Tant que les act ne sont pas ttlmt libres, elles doivent rester sous la forme nominative (=
identit de l'actionnaire connue).
Incidents:
Si dfaillance de l'actionnaire, 3 forme de sanct:
- Pcuniaire: ds le jour o il devait payer, de plein dt dbiteur d'int de retard
de +, il pcondamn DI si son retard cause un prj la st (ex : emprunt)
dt aux dividendes (et dt prfrentiel de souscript) suspendus
- Politique: act pas ttlmt libres suppr l'accs et le DV aux AG
- St peut faire vendre les act aux enchres publiques
Les cond de forme: procdures de constitution
Constitution sans offre au public
Modalits de la libration:
Apporteur verse son apport, pr le cpte de la st en format:
- Aux fondateurs qui doivent les dposer dans les 8 jours chez un notaire, un ets de crdit ou
la Caisse des dpts et consignations
- drtmt, au dpositaire choisi par les fondateurs
Fondateurs communiquent au dpositaire, une liste des souscripteurs =identit et mt
Au dpt des fonds, dpositaire doit constater les versements ds le certif du dpositaire
(tabli partir de la liste des souscripteurs). Cest une pice indispensable la signature des
statuts car preuve des dpts.
Fonds dposs alr indisponibles. Mandataire de la st ne pourra les retirer des caisses du
dpositaire quau j de l'immat au RCS, sur certif du greffier attestant l'immat de la st.

Dfaut de constitution:
Si st pas constitue dans les 6 mois de la souscript, tt souscripteur peut dmder en justice
la nomin d'un mandataire charg de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs
(aprs dd des frais de rpartition).
Les cond de forme: procdures de constitution
Constitution sans offre au public
Apports en nature
CAA obligatoire et s'il l'estime ncessaire, il peut se faire assister par des experts de sn choix
(hono suppl la chg de la st).
Il tablit sous sa resp un rapport sur l'val des apports o
- il dcrit chq apport, le mode d'valuation adopt et les raisons de ce choix
- il atteste que la valeur des apports correspond au - au nominal des actions mettre (+
prime d'mission)
Ce rapport est tenu la dispo futurs actionnaires, au sige social, au min 3j avt la signature
des statuts (possible d'en prendre copie)
En +, rapport annex aux statuts dc leur signature vaut approbat de l'val.
Rappel: Si CAA, apporteur et actionnaires pas garants de la valeur des apports en nature
vis--vis des tiers sauf s'ils ont choisi un val (possible poursuite pr maj frauduleuse + resp
pnale du CAA si complice).
Avantages particuliers
= Faveur, le + svt pcuniaire, accorde titre perso (= intuitu personae) un ass ou tiers.
Rompt l'galit entre les actionnaires dc la loi oblige respecter la procdure des apports
en nature cd CAA ( sn rapport portera aussi s/ les avantages particuliers).
Les cond de forme: procdures de constitution
Constitution sans offre au public
Les statuts
Mentions obligatoires
Ment habituelles et
- info s/ les act : nbre d'mises, leur valeur nominale, leur forme ( nominative ou au porteur),
la nature des dt particuliers rattachs (ex:dt de vote dbl), l'existence de clauses d'agrment
- info s/ les apports en nature et les avantages particuliers ( identit des apporteurs ou des
bnficiaires des avantages, la nature et l'valuation des apports ou des avtg particuliers)
- les disposit de la rpartit des rsultats, la constitut des rserves et la rpartition du
boni de liquidation
- rgles de la composition, du fonctionnement et des pvoirs des organes sociaux
- identit de ttes PP ou PM qui ont sign, ou au nom de qui ont t signs, les statuts
- nom des 1er administrateurs (ou des 1er MCS) et du/des premier(s) CAC
Rmq: ds SA de type classique les adm ds leur nomin doivent:
- opt pr 1 modalits d'ex de la DGnale: dissociat des fct (pst du CA & DG) ou runion en 1
seule pers
- dsigner les dirigeants selon l'opt choisie
ds SA de type classique les MCS ds leur nomin sont habilits nommer les MDD ou le
DGU
Les cond de forme: procdures de constitution
Constitution sans offre au public
Annexes
Rappels: annexer:
- rapport du CAC , si apports en nature et/ou octroi d'avantages particuliers
- tat des actes accomplis pr le cmpte de la st en format
Signature des statuts
Par tt les actionnaires, soit en pers, soit par mandataire justifiant
Formalits de publicit
Formalits de pub habituelles accomplies par le PCA (dsign par les adm statutaires) ou
au PDD (dsign par les MCS)
enregistrement de l'acte auprs des serv des I
avis de constitut ds JAL du dpt du sige via le CFE
dpt au greffe du TC des statuts (et du rapport du CAA) de la D d'immat le grffier
immat au RCS et insert d'un avis de constistitut au BODACC par le greffier
Aprs l'immat, et s/ prsentat du certif du greffier (qui atteste l'immat de la st) le manda-
taire de la st retire les fonds dposs par les souscripteurs.
Les cond de forme: procdures de constitution
Constitution avec offre au public
Loffre au public de titres financiers est constitue par l'une des op suivantes:
- com adresse sous qlq forme & par qlq moyen que ce soit des pers et prsentant une
info suffisante sur les cond de l'offre & sur les titres offrir, pr quun investisseur puisse
dcider d'acheter ou de souscrire ces titres fin
- placement de titres financiers par des intermdiaires financiers
Forme de constitution spectaculaire car large pub (ex par voie de presse) et rare car lour-
deur des op (dc tude schmatique)

Formalits
Obj de loffre de titres au public gd nbre d'actionnaires et cptx importants dc procdure
longue et necessitant de nbrses op. Rglementat: stricte. Procdure: 4 phases:
- Phase de rdaction et d'information
- Phase de formation du capital social
- Convocation d'une assemble gnrale constitutive
- Phase finale : les formalits de publicit
Les cond de forme: procdures de constitution
Constitution avec offre au public
Phase de rdaction et d'info
projet de statuts
Rdig et sign par 1 ou plus. fondateurs puis dpt au greffe du TC du lieu du futur sige scl
Tiers pourront alors le consulter et en prendre copie.
notice d'information
Rdige par les fondateurs = doc qui permet d'informer les souscripteurs potentiels sur les
principales caractristiques de la st ( puis info reprises dans les statuts). Elle est destine
tre publie au BALO (= bulletin des annonces lgales obligatoires).
Rmq : sinon souscription impossible
note d'information et les autres documents destination des souscripteurs
Etablis par les fondateurs:
- Note d'info l'intention d'informer du public (soumise au visa pralable de I'AMF)
- Prospectus, circulaires, affiches et annonces ( par voie de presse ou autres) qui informe le
public de l'mission d'actions. Ces doc reproduisent les nonciations de la notice ci-dessus et
indiquent le n du BALO dans lequel la notice a t publie.
Les cond de forme: procdures de constitution
Constitution avec offre au public
Phase de formation du capital social
Apports en numraire
bulletins de souscription
Pr les apports en numraire, fondateurs tablissent des bulletins de souscription qui cons-
tatent, notamment, l'engagement des souscripteurs et indiquent le nbre de titres souscrits.
Les bulletins sont signs par chq souscripteur (ou par son mandataire). Un exemplaire est
remis chacun. Rappel : qd il souscrit au K, le futur actionnaire doit verser la fract du mt
nominal des act qui est librer immdiatement (= min: moiti de la valeur nominale des
actions, statuts peuvent exiger davantage) et surplus ds les 5 ans de l'immat sur appel du CA
(ou dudirectoire).
certificat du dpositaire
Souscripteur verse son apport, pr le cpte de la st en format:
- Aux fondateurs qui doivent les dposer dans les 8 jours chez le dpositaire choisit: notaire,
ets de crdit ou Caisse des dpts et consignations
- drtmt, au dpositaire choisi par les fondateurs
Au dpt des fonds, et sur prsentation des bulletins de souscription, le dpositaire tablit un
certificat du dpositaire ,dans lequel il constate les souscriptions et versements raliss.
Les cond de forme: procdures de constitution
Constitution avec offre au public
Retrait des fonds: effectu par le mandataire de la socit aprs l'immat au RCS
Si st pas constitue dans les 6 mois du dpt du projet de statuts au greffe, tt souscripteur
peut dmder en justice la nomin d'un mandataire charg de retirer les fonds pour les restituer
aux souscripteurs (aprs dd des frais de rpartition).
Apports en nature et avantages particuliers
CAA: obligatoire val sous sa resp la valeur des apports et les avantages particuliers ds
un rapport dposer au greffe avc le projet de statuts et tenu dispo des souscripteurs.
AG constitutive statue sur l'val des apports en nature et l'octroi d'avantage particuliers (ds
le calcul de la maj les act de l'apporteur / bnficiaire concerns pas prises en cmpte).
LAGC ne peut rduire l'val qu' l'unanimit de tous les souscripteurs.
Convocation d'une assemble gnrale constitutive
Rle
- Constate que le K a t entiremt souscrit et les act libres d u mt exigible.
- Se prononce sur l'adopt des statuts (remplace la signature des statuts par tous les futurs ass
- Nomme les 1er adm (ou les MCS) et dsigne un/des CAC
- Approuve les actes accomplis jusque l pr le cpte de la st en format et peut donner man
dat 1/des adm venant d'tre nomms pour les actes accomplir jusqu' l' immat
- Si rapport du CAA, statue dessus (DV des souscripteurs concerns pas pris en cmpte).
Les cond de forme: procdures de constitution
Constitution avec offre au public
Dlibrations
Nbre de voix proportionnel la quotit de K souscrit. Et chaque act donne droit au moins
une voix ( principe d'autre pblc).
L'assemble constitutive dlibre aux cond de quorum et de maj des assembles extraord.
Mais, unanimit est requise si l'assemble veut
- rduire les avtg particuliers ou l'val des apports en nature (souscripteur concern vote)
- modifier les statuts / le projet de statuts
Phase finale : les formalits de publicit
Aprs dlib de l'assemble constitutive st constitue dc formalits de pub = habituelles.
Retrait des fonds:aprs l'immat au RCS sur prsentat d u certif du greffier (atteste l'immat.)
Sanctions des conditions de constitution
Fondateurs et dirigeants peuvent tre inculps pour :
- mission irrgulire d'act si actions mises : avt l'immat
ou aprs maisque cette formalit a t obtenue par fraude ou dans des cond irrgulires
- majoration frauduleuse des apports en nature.
Conclusion de la Constitution

A cause de la lourdeur de la constitut, les fondateurs font plutt le choix de

se constituer d'abord sous la forme de "sts fermes" et d'offrir des act au public lors

d'une augmentation de capital.


Dirigeants
Depuis 24 juillet 1966, 2 types d'organisat de la direction des SA:
Classique (ou moniste) dualiste
Conseil d'adm (CA) + DG directoire + conseil de surveillance
SA peut, tt mmt,passer d'une formule lautre.
Structure classique: conseil dadm
Repose s/ 3 organes : conseil d'adm (CA), le pst du conseil d'adm (PCA) et le DG.
Conseil dadministration
Organe collgial dont les membres sont appels administrateurs ou membres du CA ( MCA).
Prsentation gnrale
Composition
Taille du conseil
Min: 3 pers et max:18 pers et les statuts fixent libremt le nbre dadm dans ces limites qui svt
fixent eux-mm une fourchette. Rmq: si fusion de SA, le nbre d'adm (ou de MCS) peut aller jus-
qu' 24 pdt un dlai de 3 ans compter de fusion.
Les statuts peuvent prvoir l'lection d'adm salaris (lus par les sal et parmis les sal) pas pris
en cmpte ds le calcul.
Choix des administrateurs
Associs ou tiersIndiffremmt mais statuts peuvent imposer la qualit dass cd quils fixent
un min dact dtenir (et si la nomin il na pas le nbre requis il a 6 mois pr regul sa situation
sinon rput doffice dmissionnaire).
Parit Le CA est compos en recherchant une reprsentat quilibre des et . Mais
pas encore de proportion respecter ou de sanction.
Structure classique: conseil dadm
Conseil dadministration
Capacit Pas qualit de commerant dc capacit civile mais mandat d'adm ne p confi
une personne frappe d'une interdict cmale ou un pro frapps d'incompatibilit
Limites d'ge 2 indications:
- mineur non mancip ne peut pas administrer une SA (si mancip possible, si majeurs
protgs pas dindication dc mais on suppose que pareil).
- Limite dge: pas fix par la loi mais nbre dadm de + de 70 ans ne peut dpasser le tiers
des adm en fct SCCS (qui peuvent ou le quota ou lge ou mettre un max). Et SCCS
si le nbre max / quota est dpass, adm rput dmissionnaire.
Personne physique ou morale Au choix . Si PM,elle doit dsigner un reprsentant permanent (
PP) qui occupera effectivemt le sige d'adm pr le compte de la PM qui peut tt mmt
le remplacer (& ds ce cas elle doit le notif la SA). Le reprsentant permanent est soumis
aux mm cond et resp que si adm en nom perso. 2 consquences: comptabilis pr tt les
calculs ds le CA et soumis aux rgles de cumul des mandats de direction...
Structure classique: conseil dadministration
Conseil dadministration
Cumul des mandats
La loi fixe un plafond global: Tous mandats confondus, une mme PP ne peut pas exercer
simultanment plus de 5 mandats, que ce soit de MCA, de MCS, de DG, de MDD, ou de
DGU ds les SA ayant leur sige scl sur le territoire franais.
Prcisions complmentaires - Limite que pr PP, pas PM
- Limite applicable aux reprsentants permanent des PM dc = 1 mandat
- PP peut cumuler simultanemt jusqu' 5 mandats de MCA ou MCS.
- Si adm nomm DG ds la mm st =1 mandat
- Drogat ds les gpes de st
comptent pr 1 mandat= les mandats d'adm (MCA) ou de MCS, ds la limite de 5
mandats, si ds sts non cotes mais contrles par une mm st.
pas comptabiliss les mandats de MCA ou de MCS exercs par une PP ds les sts
contrles par la st ds laquelle elle a dj un mandat de dirigeant.
Si dpassemt du nbre de mandats autoriss il doit dmissionner de l'un de ses mandats ds
les 3 mois de sa (dernire) nomination. A dfaut:
- dmis d'office du dernier mandat en date
- oblig de restituer les rmun perues ds le cadre de ce mandat ( vit si dmission).
Mais ne remet pas en cause les dcisions prises.
Structure classique: conseil dadm
Conseil dadministration
Procdure de nomination
Rappel : lors de la constitutles 1er adm dsigns ds les statuts si st ferme (pas offre pblc)
ou lus lors de l'assemble constitutive, si la socit est ouverte.
Pour les adm suiv, 2 procdures possibles pr leur nomin:
Normale lection par AG
AGO et par except, l'AGE dsigne un MCA si elle l'a rvoqu en cours de sance (dc
tenue de le remplacer) ou si fusion/ scission (dsignation en mm tps que dcision de fus/scis).
Exceptionnelle Cooptation par le CA
Qd poste d'adm devient vacant entre 2 AG, possible nomin par adm restants de 1 / plusieurs
remplaants = cooptation . Choix des adm provisoire : soumis ratificat ultrieure de
l'assemble des ass. Si refus de ratificat ne remet pas en cause
les dcisions prises qd cet adm tait en poste.
Rmq s/ la cooptation :
Contexte cooptat envisageable que si le mandat est devenu vacant la suite d 'un dcs
ou d'une dmission (et pas rvocat).
Structure classique:
Conseil dadministration
conseil dadm
3 cas de figure Cooptat soit
- Obligatoire si nbre des adm restants < min statutaire sans passer en sous du min lgal (cd
au - 3) et nomin doit intervenir ds les 3 mois compter du jour de la vacance du poste.
- Impossible: si nbre d'adm < min lgal car ds ce cas adm restant doivent immdiatmt
convoquer l'AGO pr complter l'effectif. A dfaut tt intrss peut dmander en justice
la dsignation d'un mandataire ad hoc pr runir l'assemble.
- Facultative: si nbre d'adm reste min statutaire.
Cas particulier: nomination par les sal
Si statuts le prvoient, les sal peuvent lire parmi eux des adm qui auront voix dlibrative
au CA Nombre d'adm:Libremt fix ds les statuts avec 1 dbl limite: pas + de 4 ds les sts non
cotes (ou si cotes: 5) < au tiers du nbre des autres adm (lus par les ass)
Conditions d'ligibilit: Seuls peuvent tre lus, des sal : employs par la st depuis
au - 2 ans et dont le ctt correspond un emploi effectif et qui n'ont pas de fct de repr
sentat des sal (dlgu syndical, du personnel membre du CE).
Calcul: Adm sal pas pris en cpte: pr le calcul de la composit du CA (limite de 3
18 ne concerne que les MCA lus par les ass) pr le calcul du nbre des adm lis la st par
un ctt de W (et qui eux, sont nomms par l'AGO parmis les ass).
Effets sur le contrat: En devenant adm, les salaris ne perdent pas le bnf de leur
ctt de W et leur rmun ne peut pas tre rduite du fait de l'ex de leur mandat.
Structure classique: conseil dadm
Conseil dadministration
Publicit de la nomination
Pour ttes les nomin, ds le mois qui suit il faut faire une publication dans un JAL, un dpt au
greffe du TC (via le CFE),une inscript modificative au RCS et insert ou BODACC . En revan-
che les renouvellemt de mandats n'ont pas tre publis.
Rappel: dfaut de publicit n'altre pas la validit de la nomin mais la rend inopposable
aux tiers. Et la publicit purge les vices ventuels de dsignation.
Dure des fonctions d'administrateur
Dure max
Principe: dure prvue ds les statuts et doit tre < 6 ans
Cas particulier: 1er adm nomms ds les statuts> limite de 3 ans. Si dure suprieure mandat
annulable.Relect: adm rligibles, SCCS.
Cessation anticipe des fonctions
Motifs normaux de cessation des fonctions
- arrive du terme de son mandat,
- dissolut ou transformat de la st,
- ou tt autre vnemt affectant personnelemt un adm: decs, incap, incomp, limite d"ge
Structure classique: conseil dadm
Conseil dadministration
La rvocation
Dcision Rvocable tt mmt sans pravis cd mm si la q n'avait pas t prvue l'ordre
du jour. En principe, revoc par l'AGO (principe: organe de revoc = organe de nomin) mais
possible AGE (si c'est le cas ce sera aussi elle d'en nommer nvx)
Rvocabilit ad nutum Cd d'un geste, sans justificat et si l'adm estime qu'il y a abs de juste
motifs, il pourra prtendre des DI. Rgle d'ordre pblc.
Rparation L'adm pourra demander rparation en justice (mais jms sa rintgration) s'il
estime que sa rvoc constitue un abus de dt = si rvoc a t decide prcipitamment ou
si elle s'est droule ds des cond dsobligeantes pr |'adm (cd circonstances injurieuses /
vexatoires portant une atteinte injustifie son honneur).
La dmission
Possible tt mmt, sans avoir se justifier (= dmission volontaire). Mais, il p poursuivi en DI
s'il a agi ds l'intent de nuire la st.
Le statut des administrateurs
Statut juridique Statut: pas commerant. Dc si actionnaires, pas personnellemt resp
du passif scl et resp limite au mt de leur apport. Mais si redressement ou de liquidation judi
ciaires de la st, exposs des sanctions pecuniaires et personnelles. Regime de protection
sociale: aucun. Fisca: rmun = jetons de presence taxs, comme des RCM.
Structure classique: conseil dadm
Conseil dadministration
Rmunration des administrateurs
Le + svt, les adm sont remunrs.
Rmun= Jetons de prsence = somme globale fixe chq anne par l'AG et ensuite le CA la r
parti libremt entre ses membres (pas forcemt galitaire)
Modes de rmunration complmentaires CA peut :
- autoriser le rbt des frais de dplacemt (et de voyage), et le rbt des dpenses engages
par les administrateurs, dans l'intrt de la st
- allouer aux adm une rmun exceptionnelle pour des missions particulires qui leur ont t
confies et qui dpassent le cadre normal de leurs attributions. Pr viter les abus, les rmun
excep sont soumises aux dispo sur les conv rglementes.Si cumul rgulier dun ctt de W et
d'un mandat, les adm continuent de percevoir leur sal. La loi interdit tt autre rem = principe
d'ordre pblc (dc si clause contraire, non crite et si dcision ultrieure, nulle). L'octroi d'une
rmun hors de proport avec les fct effectivement exerces ou excessives par rapport la
situat fin et aux ress de la st peut dboucher sur une condamnat pnale pour abus de
biens sociaux.
Structure classique: conseil dadm
Conseil dadministration
Publicit
Ds les sts cotes, ou ds les sts contrles par une st cote, les rmun font l'objet d'une
pub particulire
- Le rapport du CA de l'assemble annuelle (=rapport de g) doit rendre cmpte de la rmun
ttl et des avtg de ttes natures verss pdt l'ex chq mandataire social
- Le rapport doit aussi indiquer le mt des rmun et des avtg de ttes natures verss chq man
dataire pdt l'ex de la part des sts contrlesau sens de l'art. L 233-16 C. com.* ou de la part
de la st qui contrle la st ds laquellele mandat est exerc.
Structure classique: conseil dadm
Socits contrles au sens de larticle L 233-16 du code de C
I- Les sts cmales tablissent et publient chq anne la D du CA, du directoire ou
du/des gerants, selon le cas, des comptes consolids et un rapport sur la g du groupe,
si elles contrlent de manire exclusive ou conjointe une ou plusieurs autres entreprises ou
qu'elles exercent une influence notable sur celles-ci, dans lescondsuivantes:
II- Le contrle exclusif par une st rsulte :
1. Soit de la dtention drt ou indrt de la maj des DV ds une autre entreprise
2.Soit de la designat,pdt 2 ex successifs, de la maj des membres des organes dadm,
de direct ou de surveillance d'une autre entreprise. Prsum sidispose au cours de
cette priode, drtmt ou indrtmt, une fract > 40% des DV et qu 'aucun autre ass/act
ne detiennent,drtmt ou indrtmt, une fraction suprieure.
3.Soit du droit d'exercer une influence dominante sur une entreprise en vertu d'un ctt
ou de clauses statutaires qd le dt applicable le permet.
III- Le controle conjoint est le partage du contrle d'une entrepriseexploite en commun
par un nbre limit dass/act, de sorte que les dcisions rsultent de leur accord.
IV- L'influence notable sur la g et la politique fin prsum si st dispose,drtmt ou indrtmt,
dune fraction au moins gale au cinquire des DV
Structure classique: conseil dadm
Conseil dadministration
Cumul avec un contrat de travail
Interdiction Un adm en fct ne peut pas conclure un ctt de W avc la st.Le ctt de W irrguli-
remt conclu nullit absolue. Et l'adm doit reverser le sal . Il peut toutefois rclamer une in-
demnit raison du profit qu retir la st de sn act. Dc l'adm qui veut devenir sal de la st
na pas d'autre recours que la dmission pralable de sn mandat.
Autorisation sal peut devenir adm sous cond (lu par les actionnaires). Cond :
- tenant au ctt: emploi effectif + fct tech dtachablesdes fct d'adm gnale + ralit du lien
de subordinat (raremt admis si DG ou pst du CA et pas limite de la SARL envers la st.
- quota: adm titulaire dun ctt de W < 1/3 des adm en fct (Rappel: si st contient adm sal lus
par les sal pas pris en cpteds le calcul)
Attention: le ctt de W est, par def, antrieur au mandat d'adm, mais loi n'exige pas d'ancien-
net. Il ne faut dc pas confondre avcles sal lus comme adm par leurs pairs pr lesquels la loi
requiert un ctt de Wantrieur de 2 ans. Si cond pas runies,nomin au poste d'adm nulle mais
aucune consquences sur les delib auxquelles le sal a pris part.
Structure classique: conseil dadm
Conseil dadministration
Fonctionnement du conseil dadministration
Le CA est un organe collgial dc un adm seul n'a aucun pouvoir.
Les runions du conseil dadministration
Mode et les dlais de convocation
Librement fix par les statuts. Le CA normalemt convoqu par son pst ( PCA) et il fixe l'ordre du
jour. Le PCA, en + des adm, doit convoquer :
- le CAC lorsque le CA arrte ou examine les comptes de l'ex ecoul;
ds les autres cas, sa prsence est facultative
- systematiquemt,2 delgus du CE s'il y en a un (seulemt voix consultative).
Runions
Lieu:en principe, sige scl. Reunions distance (pr tt ou partie des participants) possibles si:
- statuts ne l'interdisent pas
- systme adopt transmette au - la voix des participants et permette leur identif et la partici
pat effective la reunion du conseil, dont les delib doivent tre retransmises de faon con-
tinue et simultane.
Frquence des runions: aucune indic de la loi mais si pas runi depuis + de 2 mois, 1/3 des
MCA (ou le DG s'il y a) peut demander au PCA de convoc le conseil, s/ un ordre du jour d-
termin.
Structure classique: conseil dadm
Conseil dadministration
Droits et obligations dans le cadre des runions du CA
Droit l'information - chq adm doit recevoir (du PCA) ttes les info ncessaires sa mission
- titre individuel, chacun a le dt de rclamer des info. Rmq: reprsentants du CE ont le dt
aux mmesdoc que les MCA.
Obligation
tous ceux qui participent aux runions du CA ont une oblig de discrtion propos des info pr
sentant un caractre confidentiel (et dsignes commetelles par le PCA). Sanction : action
en RC (mais pas de sanct pnale car pas de violation d'un secret professionnel.
Les dlibrations du Conseil dAdministration
Voix Chq adm dispose d'une seule voix (qlq soit sn nbre d'act) et reprsentatpos-
sible que par autre adm et un adm ne p porteur que d'une procuration.
Quorum Le CA ne dlibre valablemt que si la moiti au - de ces membres sont pst =
pr calcul du quorum on ne tient pas cpte des membres reprsents mais visioconf & co si.
Rgle d'ordre pblc.
Majorit Dcision la maj (+ de la moiti) des membres pstou reprsents (possible
maj renforc ds statuts). De + si partage des voix, le psdt SCCS, une voix prpondrante. (
adm qui dmande dt de passerconv rglement,exclu du calcul du quorum (mm si pst).
Registre des dlibrations Dlib du CA constates par des PV tablis s/ registre spcial
Structure classique: conseil dadm
Prsidence et direction gnrale de la socit
Ds SA de type classique, 2 modes de direct:
- une mm pers cumule la prsidence du CA et la direct gnale. Nom: Pst du conseil d'adm
(PCA). Ds la pratique, svt nom : P-DG (pst- directeur gnal) mais appellat disparue des txt
- 2 dirigeants dsigns :
. Pst du conseil d'adm (PCA) qui ici, reprsente uniquement le CA dont il organise et
dirige les trvx,
.Directeur Dnal (DG), qui reprsente la st vis--vis des tiers.
Ce sont les adm, qui ds leur nomin:
- choisissent une de ces formules
- dsignent les dirigeants ( PCA, et DG le cas chant, voire un/des directeurs gnaux dl-
gus (DGD)).
Ils doivent ensuite en informer :
- les actionnaires ( rapport de g annuelle)
- les tiers (ds le mois qui suit la dlibrat, dpt d'un extrait du PV au greffe du TC + avis ds
un JAL du dpt du sige social).
Rmq : qd fct runies de PCA & DG, si rgles appli de la + stricte ou de la rgle imprative.
Structure classique: conseil dadm
Prsidence et direction gnrale de la socit
La nomination
Le prsident du conseil dadministration
Dsignation ( rgle imprative): les adm lisent lun dentre eux comme PCA
Pers phys Obligatoiremt (rmq : impossible reprsentant permanent de PM)
Limite d'ge Fix par les statuts ou dfaut appli de la limite lgale de 65 ans. Qd
PCA atteint Iimite rput dmis doffice
Cumul des mandats2 hyp: PCA et DG distincts ou PCA cumul
Hyp 1: fct de PCA et de DG dissocies PCA peut cumuler jusqu 5 mandats identiques (cd
de PCA simple) car trait comme celui dun adm ( appli des mm except/derog suppose).
Hyp 2: une mm pers runit les deux fct (PCA au sens de P-DG). Applicat la rgle relative au
DG cd pas plus d un mandat de PCA (cumul) la fois. Sinon, sanction: identiques que pr
les simples adm (=3 mois pr dmissionner sinon dmis d'office du dernier mandat avc oblig
de rembourser les rmun percues).
Structure classique: conseil dadm
Prsidence et direction gnrale de la socit
La nomination
Le directeur gnral
Dsignation DG lu par le CA et il ne peut y en avoir qu'un seul.
Pr-requis SCCS, DG pas bsn d 'tre MCA, ni actionnaire
Pers phys obligatoire.
Limite d'ge Fix ds les statuts ou dfaut limite lgale de 65 ans. Qd limite atteinte
rput dmissionnaire d'office.
Cumul des mandats
Principe Une mm pers ne peut pas exercer simultanmt plus d'un mandat de DG ou MDD ou
DGU de SA ayant sn sige scl en Frc.
Exceptions
- un 2e mandat de DG ou MDD ou DGU p exerc ds une st contrle, au sens de l'art
223-16, par la st dont il est DG ou MDD ou DGU (=compte pr 2 mandat)
- un 2e mandat de DG ou MDD ou DGU p exerc ds une autre SA si aucune n'est cote (=
compte pr 2 mandat)
Structure classique: conseil dadm
Prsidence et direction gnrale de la socit
La cessation des fonctions
Le prsident du conseil dadministration
Dure du mandat Pst dsign pr la dure de sn mandat d'adm (rgle: dure ds statut
limit 3 ans pr les 1er adm et 6 ans pr les suivants). Le pst est rligible tantqu'il est adm.
Rvocation PCA (cumulant ou nn les fct) est :
-rvocable tt mmt: cd mm si pas l'ordre du jour de l'assemble/conseil =pas de pravis.
-sur dcision du CA (ou indrtmt les ass en lui retirant sn mandat d'adm pdt uneAG)
(Principe: celui qui rvoque nomme le remplaant)
-rvocable ad nutum ( rgle d'ordre public) Consquence: rvoc pas justifier et si pas de
juste motifs, PCA ne peut pas prtendre une indemnisat (justes motifs=faute de g,agisse-
mt contraire l'int scl, msentente grave...) sauf si abus de dt (faute ds faon de revoc)
N.B. La rvoc du mandat de PCA ne fait plus perdre la qualit d'adm.
Le directeur gnral
Dure du mandat Silence de la loi dc ds statuts ou dfaut c'est au CA qd il dsigne
l'adm ou dfaut le mandat est dure indtermine.
Rvocation Le DG est rvocable = tt mmt par le CA sur justes motifs (sinon DG peut
dmander en justice DI)
N.B. le cas chant, les directeurs gnraux dlgus sont rvocables pr justes motifs.
Structure classique: conseil dadm
Prsidence et direction gnrale de la socit
Le statut
Sauf except, les rgles qui suivent valent aussi bien pour le PCA (cumul ou nn) que pr le DG.
Statut juridique
PCA et DG pas commerants Mais assimils des commerants :
- pr les lections au sein des chambres de commerce & de l'industrie et des TC (o ils sont
lecteurs et ligibles)
- si redressement/liquidat judiciaires de la st (exposs des sanct pcuniaires et perso
comme la faillite perso, l'act en comblemt du passif...).
PCA et DG pas salaris ils ne sont pas sal, mais profitent qd mm des mm avtg :
-au nvx fiscal (rg des TS)
-au nvxde la protect scl (reg gnal de la SS).
NB. statut des directeurs gnraux dlgus identique.
La rmunration
La rmun du Pst et du DG dtermine par le CA. Elle se compose :
d'une somme fixe et/ou proportionnelle au CA ou aux bnf
+ jetons de prsence : systmatiquemt pour le PCA (puisquil adm) et pour le DG seulemt
s'il a t choisi parmi les adm.
+ avantages particuliers + salaire (si salaris)
Structure classique: conseil dadm
Prsidence et direction gnrale de la socit
Le statut
Cumul du mandat avec un contrat de travail
Le pst du CA
Rgle Le pst peut cumuler son mandat et un ctt de W ds les mm cond que les adm.
Conditions du cumul
1 l'antriorit = ctt de W antrieur au mandat d'adm et dcde PCA (aucune dure exige)
2 le contrat de travail = doit correspondre un emploi effectif, des fct salariales dlimits &
distinctes des fct de pst et maintien du lien de subordinat en tant que sal vis--vis de la st
(difficilemt admis si PCA cumul)
3 la proportion = nbre des adm, PCA inclu, lis pa un ctt de W la SA ne doit pas dpasser
les tiers des adm en fct.
Sanction Si le ctt de W ne rempli pas ces cond, il est automatiquemt suspendu pdt la dure
de sa prsidence ( la fin du mandat il pourra retrouver son emploi)
Structure classique: conseil dadm
Prsidence et direction gnrale de la socit
Le statut
Cumul du mandat avec un contrat de travail
Le DG
1re hyp DG pas adm: cumul possible si:
- ctt rempli cond
- antriorit pas dantriorit requise
- si ctt postrieur au mandat de DG, soumis la procdure de contrle des
conv rglementes.
N.B. inapplicabilit du calcul du tiers puisque le DG n'est pas MCA.

2me hyp statuts imposent de choisir le DG parmis les adm:cumul possible si:
- ctt rempli cond,
- antriorit du ctt de W
- nbre d'adm sal, DG compris,ne doit pas dpasser 1/3 des adm en fct
Rq. Si mandat d'adm retir, ne peut rester DG , c'est dc essentiellemt ds ce cas de figure que
le cumul avc un ctt de travail prsente un int.
Structure classique: conseil dadm
Prsidence et direction gnrale de la socit
Les organes supplmentaires
Lassistant du directeur gnral = directeur gnal dlgu
Le DGD introduit par loi du 15 mai 2001 sur les nvlles regulat co (NRE) =il prend la place qu
occupaient, avt la rforme, les directeurs gnraux.
Mission : assiste le DG (ou PCA si cumul)et il a vocat reprsenter la st l'gard des tiers
(comme le DG).
Nomination: facultative. Dsign par le CA sur proposition du DG (ou du P-DG).
Max de DGD: fix par les statuts, ds la limite de 5 DGD. PM/PP? PP obligatoire.
Age limite: fix par statuts ou dfaut < 65 ans. Pas bsn d'tre actionnaire, ni adm (SCCS).
Dure des fct: prvue par les statuts.
Rvocable: tt mtt, par le CA sur proposit du DG, et seulemt pr de justes motifs. Lorsque le
PCA ou DG qu'il assiste cesse ses fct, le DGD, lui, est maintenu ds ses fct, SCCS, et ce jusqu'
la nomin du nvx PCA (PDG) ou du nvx DG. Ceci permet d'assurer la continuit de la g scl.
Rmun: fixe par CA.
Cumul avc ctt de W possible ds mm cond que pour le DG.
Particularit: s'agissant du cumul des mandats, loi ne fixe pas de max au nbre de mandats
de DGD et ils ne sont pas comptabiliss.
Structure classique: conseil dadm
Prsidence et direction gnrale de la socit
Les organes supplmentaires
Le remplaant du prsident = adm dlgu
Si empchement temporaire
En cas d'empchemt temporaire (ex. mission de longue dure l'tranger...) ou de dcs
du pst, le CA peut dsigner un adm pr le remplacer.
Dure du mandat
- En cas d'empchemt temporaire, cette dlgat est donne pr une dure limite & elle est
renouvelable.
- En cas de dces, elle vaut jusqu' l'lection du nvx pst.
Pouvoir de ladm dlgu
Ladm dlgu reoit les mm pvoir que le pst.
Structure classique: conseil dadm
Les pouvoirs des dirigeants
La loi du 15 mai 2001, sur les nvlle regulat conomiques, a redf le rle des organes diri-
geants ( CA, PCA, DG). Dsormais, chacun est dot de pvoir qui lui sont propres et leurs mis-
sions respectives sont bien distingues.
Les pouvoirs du CA Article L 225-35 C. com.
Le CA dtermine les orientat de l'act de la st et veille leur mise en oeuvre. Il se saisit de
tte q intressant la bne marche de la st et rgle par ses deliberat les affaires qui la con-
cernent, sous rserve des pvoir expressment attribus aux assembles dactionnaires et ds
la limite de l'objet social.
Ds les rapports avec les tiers, la st est engage mm par les actes du CA qui ne relvent pas
de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que lacte dpassait cet objet
ou quil ne pouvait l'ignorer cpte tenu des circonstances (tant exclu que la seule publicat
des statuts suffise constituer cette preuve).
Le CA procde aux contrles et vrificat qu'il juge opportuns. Le pst ou le DG de la st est
tenu de communiquer chq adm tt les doc et info ncessaires la ralisat de sa mission.
Les caut, avals et garanties donns par des sts autres que celles exploitant des ets bancai
res ou fin font lobjet d une autorisat du conseil ds les cond dtermines par dcret en Con
seil dEtat. Ce dcret determine galemt les cond ds lesquelles le dpassemt de cette au-
torisat p oppos aux tiers.
Structure classique: conseil dadm
Les pouvoirs des dirigeants
Les pouvoirs du CA
Pouvoirs gnraux
Selon l'art. L 225-35 C. com., le CA se voit dsormais reconnaitre un triple pvoir:
CA fixe les orientat stratgigues de la st en collaborat avec le DG. Et il doit veiller leur
mise en uvre. Pr ce faire, il doit demander la direct gnale de lui rendre cpte :
- des dcisions quelle a prises pr appliquer ces orientat Sinon, ils engagent leur resp.
- des rsultats obtenus
Le CA doit se proccuper de la bne marche de la st et de rgler les affaires qui la concer-
nent. N.B. De ce point de vue, son rle est concurrent celui de la direct gnale - mm si sn
intervent est plus ponctuelle.
Le CA procede aux contrles et vrificat qu'il juge opportuns. Il surveille, notamment, l'act
du DG, s'assure quil agit en conformit avec la loi, les statuts, l'int scl et l'objet scl... N.B: Cette
mission le rapproche du CS de la st duale (le L a utilis la mm formulat l'art L 225-68 al 3).
A ce propos, certains auteurs font remarquer que cette mission nest pas compatible avc le
caractre occasionnel des runions et une prsence trs ponctuelle des adm ds la st.
Structure classique: conseil dadm
Les pouvoirs des dirigeants
Les pouvoirs du CA
Pouvoirs gnraux Limites au pvoir du CA :
- ne pas empiter sur les pvoir des autres organes (en particulier de l'AG des act et du DG).
- agir ds la limite de l'objet social, sachant ttefois que la SA est engage l'gard des tiers
de bne foi par les actes dpassant l'objet social - respecter l'int scl
- respecter les clauses statutaires limitant ses pvoir, sachant qu'en cas de dpassement, la
SA est engage l'gard des tiers qu'ils soient de bne ou de mauvaise foi,les limitat statutai
res tant inopposables aux tiers.
Pouvoirs particuliers Attribut gnales +prrogatives uniques
Prrogatives du conseil relatives aux AG
- convocat des AG et fixat de l'ordre du jour - ets des cpte scx et du rapport annuel de g
- si cptes consolids: ets des doc de gest prvisionnelle et des rapports correspondants
Prrogatives du conseil relatives aux organes sociaux
- cooptat (=vacance de poste aprs dcs/dmission) d'adm (soumise ratificat de |'AG)
- nominat et rvocat du PCA, du DG et des DGD et dterminat de leur rmun ; rpartit
des jetons de prsence (vot par l'assembl des ass)
- dlgat d'un adm ds les fct de PCA
Structure classique: conseil dadm
Les pouvoirs des dirigeants
Les pouvoirs du CA
Pouvoirs particuliers Attribut gnales +prrogatives uniques
Prrogatives du conseil relatives aux autorisat
- autorisat des conv rglementes ()
- qd la SA nexploite pas un ets bancaire/fin, l'autorisat donne au DG d'accorder des 1/3
des caut, avals & autres garanties au nom de la st pr des engagemts pris par des 1/3
NB. Cette autorisat est donne au DG pr un max d'un an (qlq soit la dure des engagemt
garantis) ; et elle peut fixer des limites (ex. un mt au-dela duquel la garantie ne pourra tre
accorde ou elle ne pourra tre accorde qu'aprs consultat du CA, etc).
Le non respect des limites et oblig fixes par le CA au DG, n'affecte pas la validit de son en-
gagement mais le rend inopposable la st (d'o resp du DG vis--vis des tiers).
Autres prrogatives
- dplacemt du siege social ds un mm dpt ou un dpt limitrophe (puis ratificat par l'AGO)
- mission d'oblig
- realisat dune modificat du K sur delegat de l'AGE.
Structure classique: conseil dadm
Les pouvoirs des dirigeants
Les pouvoirs du PCA
Le PCA dispose dsormais de peu de pvoir lorsqu'il ne cumulepas les fct.
Il organise et dirige les trvx du CA dont il rend cpte l'AG des actionnaires : c'est lui qui repr
sente le conseil. Il convoque le CA,fixe l'ordre du jour,dirige les debats... En sa qualite de pst
de sance, il a une voix prpondrante en cas de partage des voix, SCCS.
Il veille au bon fonctionnemt interne de la st (du CA, fonctionnement des A.G.) et s'assure,
en particulier, que les adm sont en mesure daccomplir leur mission (ex. veille ce que leurs
infos soit correctemt assure par la direct gnale...).
Il avise le CAC & le CA des conv rglementes et prend connaissance des conv libres dont
il est inform par les intresss & ensuite il en communique la liste et l'objet aux MCA et au(x)
CAC sauf si conv de faible importance.
Structure classique: conseil dadm
Les pouvoirs des dirigeants
Les pouvoirs du DG
Le directeur gnal ( simple ou PCA) est charg, sous sa resp, de la direct gnale de la st
et il la reprsente lgard des tiers. De ce fait, il est investi des pvoir les plus tendus pr agir
en tte circonstance au nom de la st. Dlgation: possible un tiers, notamment sous forme
de procurat.
Limites son pvoir: identiques celle pr tt dirigeant (pvoir attribus au CA et l'AG,l'int scl,
l'objet scl). N.B. Il engage la st vis--vis d es tiers pr tt ses actes de direct, mm s'ils ne relevent
pas de l'objet social (sauf si les tiers en avaient connaissance).Limitat ses pvoir ds les statuts
inopposable aux tiers.
Les directeurs gnaux dlegus, peuvent assister le DG, n'ont pas de pvoir specifiques au nvx
interne. C'est donc au CA, en accord avc le DG, de fixer l'tendue et la dure de leurs pvoir.
A lgard des tiers, les DGD disposent des mm pvoir que le DG.
Structure classique: conseil dadm
Les pouvoirs des dirigeants
Les obligations des organes de gestion
Les organes dirigeants ont un certain nbre d'oblig communes =
- oblig de discret (concernant des info prsentant un caractre confidentiel et donnes
comme telles, sinon possible sanct = "dlit d'init ")
- oblig de bien grer
- oblig de loyaut envers la st et les ass
- une oblig de moralit (sanct pnale par ex. en cas d'abus de biens scx, d'escroquerie, ...).
Le CA a galement l'oblig de surveiller le pst ou le DG (sanct: responsabilit).
A la clture, le CA (ou directoire si SA duale) doit dresser l'inv, les cpte annuels et tablir le
rapport de g (= expose la situat de la st durant l'ex coul + sn volut + les vnemt im-
portants survenus entre la date de clture et celle laquelle il est tabli + ses act en matire
de R&D + ventuelles limitat que le CA apporte aux pvoir du DG).
Structure classique: conseil dadm
Les conventions passes entre socit et dirigeants/actionnaires
Les conventions interdites
Principe
Actes viss par l'interdict
Conv lies au crdit et prsentant un risque majeur pr le pat scl. Cd selon l'art. L 225-43 CC
- les emprunts/dcouverts (en c/c ou nn) consentis par la st aux dirigeants (ou ses proches)
- les caut ou avals des engagemts contracts titre perso par un dirigeant (ou ses proches)
envers les tiers.
Personnes vises par l'interdict
- dirigeants: MCA & MCS PP, repstants permant des MCA ou MCS PM, DG, DGD, MDD, DGU
-conjoints, asc/descendants et pers interposes
Exceptions 1 Ces conv sont admises si la st est un ets bancaire / fin, cond quil s'agisse
pr elle d'op courantes et conclues des cond normales.
2 Ces conv sont galemt admises en faveur des adm PM, mais elles seront alors soumises
la procdure de contrle des conv rglementes (op courante ds les gpes de sts, o les fi
liales peuvent consentir des av ou avals au profit de la st mre, mm si elleest adm, par ex).
Sanction Conv frappe de nullit absolue. Dc, tte pers intresse peut saisir la justice (pres-
cript: 5 ans aprs l'acte) et confirmat: impossible.
Structure classique: conseil dadm
Les conventions passes entre socit et dirigeants/actionnaires
Les conventions libres
Dfinition
Conv passes entre les dirigeants et la st qui portent sur des op courantes etconclues
des cond normales .
Formalits
Conv libres mais doivent tre communiques par l'intress au PCA qui, son tour, en infor
me le CA et le(s) CAC au + tard, le jour o le CA arrte les cpte de l'ex.Cette dbl oblig est
carte qd la conv est
insignifiante pr les 2 parties. Tt actionnaire peut galementobtenir communicat de la liste et
de l'objet de ces conv. Si refus, il peut engager une procdure d'injonct de faire.
Structure classique: conseil dadm
Les conventions passes entre socit et dirigeants/actionnaires
Les conventions rglementes
Conv qui chappent aux classificat prcdentes soumises 1 procdure d 'autorisat et
de contrle (art. L 225- 38 C. com.: tte conv intervenant drtmt ou par pers interpose entre
la st et son DG /un de ses DGD / adm /actionnaires (aux DV > 10 % ou si st actionnaire,
la st la contrlant au sens de lart. L. 233-3, doit tre soumise lautorisat pralable du CA.
Idem pr les conv auxquelles une des pers vises lalina prcdent est indrtmt intresse.
Sont galemt soumises l'autorisat pralable les conv intervenant entre la st et une entre
prise, si le DG, de la st est proprio, adm, de cette entreprise.
un des DGD, ass indf resp, MCS ou,
un des adm grant, dirigeant en gnal
Le domaine des conventions rglementes
Les personnes concernes
Doit tre soumise l'autorisat pralable du CA (ou CA ds SA duale), tte conv drtmt entre
la SA et: - l'un de ses dirigeants: MCA, DG, PCA et DGD ou si SA duale MCS, MDD, DGU ou
repstant permanent des adm/ MCS PM
- certains actionnaires: ceux detenant + de10% des DV (= ont un pvoir politique)
- certains tiers: st contrlant lun des actionnaires PM en detenant + de10% d DV
Structure classique: conseil dadm
Les conventions passes entre socit et dirigeants/actionnaires
Les conventions rglementes
Et - les conv dont une de ces pers est indrtmt intress
- les conv par pers interposes entre la SA et et une de ces pers
- les conv entre la SA et une entreprise (def la + large) ds laquelle un dirigeant de la
SA a des int cd proprio de lentreprise ( ds ce cas EI) ou ass indef resp ds la st cocon-
tractante (st de pers, SCA/SCS pr C, st civiles dirigeant de lent cococontractante.
Les actes concerns
Procdure ne s'applique qu'aux conv (actes juridiques) autant leur crat, modificat ou
rsiliat. Mais, y chappent les actes portant sur la rmun du PCA et du DG (extension aux
MDD) ou sur les jetons de prsence des adm.
La procdure
Dispositif lgal de contrle divis en 5 tapes ( procdure unique pr ttes les sts):
1re tape: info du CA (ou CS ds SA duale) L'intrss doit informer le CA ou CS de la
conv qu'il projette de passer
2me tape: autorisat pralable par le CA (ou le CS) CA/CS doit autoriser la conclu de
la conv. Si l'intrss est adm ou MCS, il ne vote pas et n'est pas pris en cpte ds le calcul de
la maj et du quorum. Conv autorise p ensuite conclue. NB. Si conv conclue sans autori
sat pralable et cause des consquences dommageables pr la st, l'intress engage sa
Structure classique: conseil dadm
Les conventions passes entre socit et dirigeants/actionnaires
Les conventions rglementes
resp civile et la conv p annule. L'act en nullit relative n'est ouverte qu' la SA (qui a su-
bit un prej). Prescript: 3 ans cpter de l'acte ou de sa dcouverte. La nullit est facultative
(cd que le juge n'est pas oblig de prononcer la nullit, il tient cpt de la bne/mauvaise foi,
des consquences ) et p cart par la confirmat (= renonce expressemt agir. Seul mmt
de la procdure o la nullit p invoque.
3me tape: info du CAC par le PCA de ttes les conv autoriss ds le mois qui suit leur
conclu
4me tape: rapport spcial du CAC l'intent des actionnaires, il contient:
-l'numrat des conv -l'identit des dirigeants et/ou actionnaires
-nature et objet des conv -ce qui a dj t excut, en appli du ctt
5 tape: consultat de l'AG en principe, c'est l'AG qui statute sur les conv. Si l'int-
me

rss est actionnaire, il ne participe pas au vote et n'est pas pris en cpte ds le calcul de la
maj et du quorum. Parfois vote alrs que conv a dj excute dc, refus des actionnaires a
pr seule consquence la possibilit pr la st de mettre la chg de l'intress les consquen-
ces dommageables de l'acte. Et, que ces conv aient t ou non approuves, elles produi-
ront leurs effets l'gard des tiers, sauf cas de fraude.
Structure classique: conseil dadm
La responsabilit des dirigeants
NB. Les regles evoques ici visent aussi bien les dirigeants de dt que ceux de fait.
Responsabilit civile
Cf rgles communes aux dirigeants
Elmts de la resp prouver l'existence d'une faute, d 'un prej et d'un lien de causalit entre .
3 sries de fautes reprochables aux adm et au DG (par extension aux autres dirigeants ):
- les infract aux disposit lgislatives / rglementaires applicables aux SA (violat des rgles
relatives au fonctionnement du CA ou la tenue des AG par ex.)
- la violat des statuts (non respect des limitat statutaires leur pvoir)
- les fautes commises ds la g (fautes contribuant linsuffisance d 'actif, dcision l'int scl..
Qualification de la resp des dirigeants
- individuelle lorsque une faute prcise p impute un dirigeant dtermin
- solidaire si plusieurs d'entre eux ont commis une faute commune - mais pas necessairement
la mm faute (ex. agissemt coupable du DG, et dfaut de surveillance de la part des adm).
Responsabilit des dirigeants l'gard des tiers
Le + souvent, l'act ouverte aux tiers ne peut s'exercer que contre la st (la PM constitue un
cran entre les dirigeants & l'ext); mais, l'act en resp est dirige contre les dirigeants fautifs,
si leur faute est dtachable de leur fct . Qd la st a dpos le bilan, il peut y avoir resp
aggrave des dirigeants.
Structure classique: conseil dadm
La responsabilit des dirigeants
Responsabilit civile
Responsabilit des dirigeants vis--vis de la st et des actionnaires
Act en RC ouvertes au profit de la st & des act, contre les dirigeants fautifs, avc la distinct
suivante oprer:
- si le prj est subi personnellemt par un ass (hyp rare), il s'agit de act individuelle (l'action
naire agit en sn nom et pr sn propre cpte)
- si le prj est subi par la st (par ex. baisse importante des R, redressemt fiscal notable du fait
des pratiques des dirigeants, pertes majeures sur un march), l'act p intente soit par:
les reprsentants lgaux de la st (dirigeants non fautifs ou, si tous taient impliqus,
par leurs successeurs): act sociale ut universi
les actionnaires eux-mm qui intentent l'act au nom et pr le cpte de la st par le biais
de l act sociale ut singuili .
Rmq: Ds la SA, l'act sociale ut singuli est intente par :
- soit un actionnaire oeuvrant isolmt et supportant seul les frais de la procdure,
- soit un gpe d'actionnaires reprsentant au - 5% du K scl: frais rpartis entre act
Difficult atteindre les 5%,loi instaure des seuils dgressifs pr les grosses sts
cd celles dont le K > 750 000 : 4 % sur les premiers 750 000 du K scl;
2,5 % pr la tranche 750 000 7 500 000 ; 1% pr 7,5 15 millions ; 0,5 % pr reste
Structure classique: conseil dadm
La responsabilit des dirigeants
Responsabilit civile
Exo 1 Exo 2
K = 40 000 K = 10,5 millions
=> pr pvoir agir, ass doivent => (appli des tx dgressifs) :
avoir 5% du K : - 4 % sur 750 000 = 30 000
40 000 x 0,05 = 2 000 - 2,5 % sur (7 500 000 - 750 000) 6 750 000 = 168 750
- 1 % sur (10,5 M. - 7,5 M. ) 3 M = 30 000
Dc ttl, actionnaires doivent runir un K de 228 750

Responsabilit pnale
Infract pnales de dt commun prvues par le Code Pnal (abus de confiance,escroquerie,
faux et usage de faux...) + infract spcifiques aux sts.
Rq. loi du 15 mai 2001 sur les nvlles rgulat conomiques a supprim bn nbre d'infract pna
les formelles qui taient raremt mises en oeuvre et les remplaces, le + svt, par des injonct
de faire, prononces sous astreinte par le juge des rfrs l'encontre des dirigeants (voire
du liquidateur).
Structure classique: conseil dadm
La responsabilit des dirigeants
Responsabilit pnale
On ne verra que les infract commises les dirigeants (des SA) agissant de mauvaise foi:
- la rpartit de div fictifs, en l'abs d'inv, ou au moyen d 'inv frauduleux
- la publicat (par tt moyen succeptible d 'atteindre les 1/3 ou la prsentat (par remise des
es cptes annuels aux actionnaires) de cpte annuels ne donnant pas pr chq ex,une image
fidle du R des op de l'ex, de la situat fin et du pat en vue de dissimuler la vritable situat
de la st (le delit est constitu par cette intent de dissimulat);
- l'usage que font les dirigeants et qu'ils savent tre contraire l'int scl,
. des biens ou du crdit d e la st
... et ceci des fins personnelles ou pr favoriser
. ou des pvoir qu 'ils possdent
une autre ent ds laquelle ils ont des int.
. ou des voix dont ils disposent ...
Ces infract sont passibles d 'un emprisonnement de 5 ans et d'une amende de 375 000 .
- la non constatat, par le pst de sance, des dlib du CA par des PV formant un registre
tenu au sige de la st . Infract passible d'une amende de 3 750
- le fait, pr le pst du CA, les adm ou le DG de ne pas pr chaque ex,dresser l'inv et tablir des
cpte annuels et un rapport de g . Infract passible d'une amende de 9 000 . Prescript de
ttes les act en resp pnale: 3 ans cpter de la date du fait dommageable / de sa rvlat
si dissimul , dlai de prescript port 10 ans si le fait est qualifi de crime.
Structure dualiste: Directoire & CS
Structure, inspire du dt allemand et introduite par la loi du 24 juil 1966 avec un dbl obj:
- sparer direct de la st et contrle des organes dirigeants, et permettre des non act de
participer la direct de la st. Au regard des obj du L de 1966,cette structure a perdu de sn
perdu de sn int avec la loi du 15 mai 2001 sur les nvelles rgulat co qui a introduit la possibi
lit de sparer les fct de PCA et de DG au sein de la SA classique et avc la loi du 4/08/2008
qui permet de choisir les adm en dehors des actionnaires, ds la SA classique.
Avantages
- la sparat d es fct de contrle et de gest
- la direct collgiale, qui permet d'viter la dominat du PCA (au sens de P-DG) et de rsou-
dre plus facilement les pblm de g svt complexes grce la specialisat d es MDD et une
meilleure cohsion de la direct
- une meilleure rpartit des resp entre les MCS et MDD
Inconvnients
- du caractre collgial du directoire qui se rvele difficilement conciliable avec la ncessai
re unit de commandement
- du formalisme engendr par la dualit d'organes
- et de la difficult, en pratique, de diviser direct et contrle.
Pr info, les SA de type dualiste reprsentent un peu moins de 4 % du ttl des SA (mais environ
20 % des st cotes au CAC 40).
Structure dualiste: Directoire & CS
Le directoire
Composition
Taille du directoire
Nbre des MDD fix par les statuts ou dfaut par le CS. Min: 2 et Max: 5 augment 7 ds les
sts cotes. Cas particulier: si K < 150 000
Condition de nomination
Cond requises pr tre MDD
- PP: obligatoiremt
- Limit d'ge: fix par statuts ou dfaut limite lgale de 65 ans. Sinon, dmis d'office.
- actionnaire: pas oblig SCCS
- incap, incomp , interdict de diriger: impossible
Structure dualiste: Directoire & CS
Le directoire
Composition
Condition de nomination
Rgles de cumul des mandats
Une PP ne peut cumuler plus de 5 mandats, tous mandats confondus (MCA,DG, MDD, DGU
ou MCS) de SA ayant leur sige scl sur le terr franais. Sinon, il faut se demettre de lun de ses
mandats ds les 3 mois de sa nomin, sous peine dtre dmis doffice du mandat avec oblig
de restituer les rmun ventuellement perues.
Rgles spcifiques aux MDD
1 MCS / MDD impossible ds une mm st de cumuler fct de MCS et de MDD (car conflit d'int)
2 Mandat unique Principe: un mm PP ne peut exercer en mm tps + d'un mandat de MDD ou
DGU ou DG Except: un 2me mandat de MDD ou DGU ou DG p exerc ds:
- une SA contle par la st dont elle est dj MDD ou DGU ou DG
- une autre SA si aucune n'est cote
Structure dualiste: Directoire & CS
Le directoire
Composition
Organe de nomination
Les MDD sont dsigns par le CS et c'est aussi lui qui confre l'un de ces membres (MDD)
la qualit de pst du directoire. CS procde aussi au remplacemt des MDD qd un mandat de-
vient vacant car cooptat interdite. Pub: habituelle.
Dure des fonctions
Dure du mandat d'un MDD (ou DGU) Dure fixe par les statuts et comprise entre
2 et 6 ans. Ds le silence des statuts, la loi fixe la dure du mandat 4 ans. SCCS, le mandat
des MDD (ou du DGU) est indf renouvelable.
Fin du mandat
Motifs habituels de fin de mandat + Rvocation:
organe de rvocation
- Principe: MDD ou DGU rvoqus par l'AG des act et impossible pas prvu lordre du jour.
- Except: Rvocable par le CS mais seulemt si les statuts le prvoient.
rvocabilit pour justes motifs (sinon possible DI)
pst du directoire p dmis de ses fct par simple dcision du CS. Mais, dans ce cas, il reste qd
mm les MDD.
Structure dualiste: Directoire & CS
Le directoire
Statut des membres du directoire
Rmunration
Le CS fixe, ds l'acte de nomin, le mode et la rmun de chacun des MDD. La rmun ttl et les
avtg de tte nature verss pdt l'ex chq MDD doivent figurer ds le rapport annuel prsent
par le directoire aux actionnaires.
Statut juridique
Les MDD sont assimils a des sal au nvx du dt scl et fiscal.
Cumul avec un contrat de travail
Un salari peut devenir MDD et vice et versa ds lors que le ctt de W remplit les cond de la
jurisp. N.B. qd MDD devient salari, ctt de W considr comme une conv rglementes ou
mise autorisat.
Structure dualiste: Directoire & CS
Le directoire
Fonctionnement du directoire
Loi donne 2 indicat
Un pst doit tre nomm la tte du directoire par le CS qui fixera aussi la dure de sn man
dat. Le pst du directoire a seul, en principe, le pvoir de reprsenter la st vis-a-vis des tiers.
Un ou plusieurs MDD peuvent galemt avoir un pvoir de reprsentat vis-a-vis des tiers. On
leur donne alors le titre de directeurs gnraux . DG
Pr le reste, la loi laisse une gde libert aux statuts pr organiser le fonctionnemt du directoire (
rgles de quorum et de maj, frquence des runions et cond de la representat).
Structure dualiste: Directoire & CS
Conseil de surveillance
Reglementat proche de celle du CA.
Composition du conseil de surveillance Mm rgles que MCA
Taille
Nbre de MCS est fix par les statuts et doit etre compris entre 3 et 18 membres. En cas de fu
sion de SA, jusqu' 24 pdt un delai max de 3 ans cpter de la fusion.
Possible dpassement si lect de MCS salaries, car pas comptabiliss.
Structure dualiste: Directoire & CS
Conseil de surveillance
Composition du conseil de surveillance
Conditions de nomination Pr les MCS choisis
- Loi du 4/8/8 a supprim l'oblig pr les MCS d'tre proprio d'act,
par les sauf si les statuts l'imposent
actionnaires
(ds ce cas, 6 mois pr rgul situat sinon rputs dmissionnaires d'office).
- Capacit civile (mineur mancip ou majeur).
- Limite d'ge: aucune (SCCS) mais oblig de veiller ce que le nbre des MCS ayant + de 70
ans ne soit pas > 1/3 des MCS en fct, SCCS. Et, si dpassemt, le + g est rput dmission-
naire d'office, SCCS.
- Ni incompatibilits, ni interdict (bien que
les MCS n'aient pas la qualit de Ct).
- Pers phys ou morales, si PM doivent tre reprsentes au CS par une PP (= repstant perma-
nent). Il est soumis aux mm regles que sil tait MCS titre perso.
Pr les MCS choisis par et parmi les salaris
Si les statuts l'ont prvu, les sal peuvent lire parmi eux des MCS, qui auront voix dlibrative.
Nombre librement fix ds les statuts, en tant:
- < 4 MCS ds les sts non cotes (ou ds les socits cotes, 5) - < 1/3 des autres MCS.
Calculs MCS salaris pas comptabiliss ds la composit du CS, ni pr le calcul du nbre de MCS
qui peuvent cumuler avc un ctt de W.
Structure dualiste: Directoire & CS
Conseil de surveillance
Composition du conseil de surveillance
Rgles de cumul des mandats
Rappel Une PP ne peut cumuler simultanment plus de 5 mandats, que ce soit de MCA, de
MCS, de DG, de MDD, ou de DGU ds les SA ayant leur sige scl sur le territoire franais.
Si dpassemt du nbre de mandats autoriss il doit dmissionner de l'un de ses mandats ds
les 3 mois de sa (dernire) nomination. A dfaut: - dmis d'office du dernier mandat
- oblig de restituer les rmun perues ds le cadre de ce mandat ( vit si dmission).
Mais ne remet pas en cause les dcisions prises.
Regles spcifiques aux MCS
1 PP ne peut appartenir simultanment + de 5 CS (et/ou CA).
2 Mandat de repstant permanent d 'une PM MCS (ou MCA) = 1 mandat part entire.
3 Cumul des mandats de MCS et de MDD est interdit au sein de la mm st.
4 Drogat au sein des gpe de sts=
- mandats de MCS (ou MCA), ds la limite de 5 mandats, exercs par une PP ds des st non
cotes et contrles (au sens de l'art. L.233-16 C. com) par une mm st, cptent pr 1 mandat.
- pas comptabiliss les mandats de MCS (ou MCA) qu'une PP exerce ds les sts contrles*
par la st dont elle est dj MCA ou MCS.
Structure dualiste: Directoire & CS
Conseil de surveillance
Composition du conseil de surveillance
Organe et procdure de nomination
1er MCS designs ds les statuts. Suivants lus par l'AGO.
Cooptation (= nomin d'un MCS, par le CS , titre provisoire) envisageable en cas de dcs ou
de dmission de l'un des membres ds les cond suivantes :
- Cooptat obligatoire qd nbre MCS < min statutaire, tt en restant min legal nomin ds
les 3 mois de la vacance du poste.
- Cooptat interdite si nbre des MCS passe en dessous du min lgal convoc immdiate de
l'AGO pr qu'elle procede au remplacement.
- Cooptat facultative qd nbre des MCS reste > min statutaire (et dc au min lgal).
Dure des fonctions
Dure du mandat de MCS fixe ds les statuts, sans pvoir dpasser:
- 3 ans pr les 1er MCS (statutaires)
- 6 ans pr les suivants.
Rligibles: indfinimt, SCCS. Fin de mandat pr les motifs habituels. Rvocables ad nutum.
Structure dualiste: Directoire & CS
Conseil de surveillance
Statut des membres du conseil de surveillance
Rmunration et statut
Rmun des MCS constitue de jetons de prsence, dont le mt global est fix par l'AGO et r-
parti par le CS ses membres. Possible aussi rmun exceptionnelles pr les missions excdant
leurs fct habituelles; ces rmuns sont soumises la procdure de contrle des conv rglt.
Statut fiscal et scl des MCS: dfavorable car pas considrs comme Wkeurs indpendants,
ni comme salaris.
Cumul avec contrat de travail
N.B. Point de divergence entre les MCS et les adm.
Cumul avec un ctt de W autoris, (antriorit ou non). Et procdure de contrle des conv
rglt si ctt postrieur au mandat. (ctt de W doit remplir les cond habituelles).
Quota max 1/3 des MCS (lus par actionnaires) peut bnf d'un ctt de W ds la st.
Rappel: les sal lus par leurs pairs aux fct de MCS, pas comptabiliss.
Structure dualiste: Directoire & CS
Conseil de surveillance
Fonctionnement du conseil de surveillance
Organe collgial
1 MCS dsign par ses pairs PCS, il est charg de la convoc et de la direct des dbats.
Rythme des runions
Arrt par les statuts. En pratique, runion CS au min 5 fois par an pr examiner:
- 1 fois par trimestre, le rapport du directoire
- et 1 fois par an les cpte de la SA.
Dlibration
Runions du CS se tiennent en principe au sige de la socit. les runions distance sont
possibles (visio conference), SCCS. Chq membre dispose d'une voix et ne peut repster qu'un
seul MCS absent. Pst du CS a une voix prpondrante si partage des voix.
Quorum moiti des MCS pst (repsts pas comptabiliss).
Majorit SCCS, majorit des MCS pst ou reprsents.
Structure dualiste: Directoire & CS
Les pouvoirs
Le directoire
Pouvoir gnral (IDENTIQUE celui du DG ds SA de type classique) :
"directoire investi des pvoir les plus etendus pr agir en tte circonstance au nom de la st" &
loi fixe limites et restrict habituelles (int scl, pvoir de l'AG et du CS, objet scl...).
Attributions et obligations particulires
- convoc AG et fixe leur ordre du jour,
- augmente ou rduit le K scl sur dlgat de l'AGE,
- tablit pr le CS un rapport trimestriel sur la marche de la societ,
- tablit cpte annuels, rapport de g annuel et, le cas chant, des doc de g prvisionnelle
Structure dualiste: Directoire & CS
Les pouvoirs
Le directoire
Exercice du pouvoir
Principe
Sauf le cas o le directoire est remplac par un DGU, la direct est assure en permanence
de manire collgiale. Dcisions de direct prises par l'ensemble des membres ds les cond
fixes par les statuts. Cd le pst du directoire n'a pas un pvoir de dcision plus tendu que
les autres MDD ( PCA). C'est lui, ttefois, qui reprsente la st (avc, l'assistance ventuelle
d 'un ou plusieurs "directeurs gnraux" qui auront ts nomms par le CS sur autorisat des
des statuts.
Drogation
Pr plus d'efficacit, si statuts ne l'interdisent pas,le CS peut autoriser les MDD rpartir entre
eux les tches de direct. Opposabilit: inopposable aux tiers.
Structure dualiste: Directoire & CS
Les pouvoirs
Le conseil de surveillance
entre le CS et le CA.
Mission gnrale de surveillance
"CS exerce le contrle permanent de la g de la st par le directoire". Il contrle surtout :
- la rgularit de la g
- et l'opportunit des actes de g du directoire (sachant qu'il ne doit pas s'immiscer ds cette
g, ni l'entraver).
Moyens du CS
Pr mener bien sa mission, il peut:
- tt mmt oprer les vrificat et contrles qui lui semblent opportuns
- se faire communiquer tt les doc qui lui paraissent utiles.
En +, le directoire lui remet :
- (au min) un rapport trimestriel sur son act
- et, en fin d'ex, les cpte scx + le rapport de g, avt de les soumettre l'approbat de AAelle.
Par ailleurs, le/les CAC tient, le CS, inform de tt les contrles et vrif auxquels il a procd,
ainsi que des irrgularits et inexactitudes ventuellement dcouvertes.
A partir ces info collectes, le CS prsente lAAelle ses observat sur la marche de Ia st.
Structure dualiste: Directoire & CS
Les pouvoirs
Le conseil de surveillance
Pouvoirs particuliers du CS
Principalement deux pvoirs:
- nomin des MDD
- autorisat des conv rglementes
- autorisat des caut, avals et garanties pr le cpte de la st au profit de tiers
- autorisat des cessions d'immeubles
- autorisat des cessions, ttl ou partielles de participat.
Structure dualiste: Directoire & CS
Les responsabilits
Cf conv ds la SA de type classique
Responsabilit des membres du directoire
Resp: civile et pnale des consquences de leur g ds les mm cond que les dirigeants de la
la SA classique. Cf resp dirigeants de la SA classique.
Responsabilit des membres du conseil de surveillance
Du pt de vue de la resp civile, possible d'tre poursuivis:
- pr fautes commises ds l'ex de leur mission (principalemt dfaut de surveillance)
- ou pour ne pas avoir rvl l'AG des dlits du directoire dont ils avaient eu connaissance
N'tant pas dirigeants :
- les MCS n'encourent aucune resp en raison des actes de la g et de leur rsultat, sauf s'ils
s'immiscent eux-mm ds la g (cd dirigeants de fait)
- si procdure collective, pas de resp aggrave encourue sauf immixion ds la gest
- d'un pt de vue pnal, on ne peut pas leur reprocher un abus de biens ou la prsentat d'un
bilan irrgulier sauf complicit ou immixt ds la gest...
Actionnaires
Droits individuels des actionnaires
Le droit linformation des actionnaires
Linformation permanente
Rappel. Le dt l info permanente p exerc indpendammt de la tenue des AG.
A tte poque de lanne, tt actionnaire a le dt de prendre connaissance au sige scl des
doc scx concernant les 3 derniers ex. (Doc viss par la loi =
- cpte annuels, inv et, le cas chant, cpte consolids,
- rapports du CA (ou du directoire et du CS) et rapports des CAC,
- txt et motifs des rsolutions proposes,
- PV et feuilles de prsence des assembles,
- liste des dirigeants (MCA, MDD et MCS)
- mt global (certifi par CAC), des rmun verses aux 5 pers (si sal < 200) ou aux 10 pers (sal >
200) les mieux rmunres de la st,
- tblx rcapitulatif des dlgat de comp et de pvoir accordes par lAG au CA(ou au direc-
toire) en matire daugmentation de K,
- renseignements concernant les candidats au CA ou au CS.
Dt linfo exerc par lass lui-mm mais il peut se faire assister par un expert pr la lecture de
ces diffrents doc. Ass peut prendre copie de ces doc, lexception de linv.
Droits individuels des actionnaires
Le droit linformation des actionnaires
Le droit l'information dans la perspective d'une assemble
Droit de consultation au sige social
A cpter de la convoc de l'assemble et au moins pdt les 15 j qui prcdent l'assemble, tt
actionnaire a le dt de consulter au sige de la st :
- les doc qui font l'objet du dt de com permanent
- et la liste des actionnaires.
Comme tjrs, le dt de consultation emporte le dt de prendre copie des doc (sauf de linv) et
de se faire assister par un expert.
Droit lenvoi de documents
A cpter de la convoc de l'assemble (et jusqu'au 5me jour inclus avt la runion de lassem-
ble), tt actionnaire peut demander recevoir, sn domicile ou sn adresse lectronique,
tt les doc ncessaires, cd en rapport avec lobjet de lassemble :
- liste des dirigeants - txt des projets de rsolution prsents par les actionnaires
- rapports du CA (ou directoire), - expos sommaire de la situation de la st pdt lex coul.
- Et, si lAG annuelle (AGOA) : cpte annuels + tblx faisant apparatre les R des 5 derniers ex +
rapport du CAC.
La st envoit ces doc ses frais et avt la runion de lassemble. Lordre du jour est adress
automatiquement avec la convoc.
Droits individuels des actionnaires
Le droit linformation des actionnaires
Sanctions du droit l'information des actionnaires
Si ces dt ne sont pas respects par la st :
1 Actionnaire concern peut demander au pst du TC (statuant en rfr) de :
- ordonner sous astreinte aux dirigeants la com (ou lenvoi) des doc
- ou nommer un mandataire charg dy procder,
2 Assemble ventuellement concerne p annule
3 Le cas chant, actionnaire concern peut obtenir des DI en rparation du prj rsultant
du refus de com.
Les questions crites
Quest crites en rapport avec lordre du jour Ds la convoc(et au + tard jusquau 4me jour
ouvr prcdant la date de lAGO ou de lAGE), tt actionnaire justifiant de son statut (par 1
attestat dinscript ds les cpte de titres nominatifs tenus par la st ou ds les cpte de titres au
porteur tenus par lintermdiaire habilit peut poser aux dirigeants (PCA ou directoire) des q
crites en rapport avec l'ordre du jour (envoi par LRAR au sige ou par voie lectronique).
Rponse donne au cours des dbats de lassemble.
Droits individuels des actionnaires
Le droit linformation des actionnaires
Les questions crites
Dt dalerte = q sur tt fait de nature compromettre la continuit de dexpl (art L225-232)
Au max 2 fois par ex, possibilit pr
- un ou plusieurs actionnaires dtenant (seuls ou ensemble)au moins 5 % du K
- ou pr une assos dact (= regroupemt ds les sts cots. Mission: reprsenter les int des act au
sein de la st. Cond satisfaire pr en constituer une:
1 act titulaires de titres nominatifs depuis au moins 2 ans (=fidlit la st)
2 et doivent dtenir ensemble au moins 5 % des DV. (si K > 750 000 , la part des DV
3 assos doit avoir communiqu ses statuts la st et lAMF)
de poser, par crit, au pst du CA (ou au directoire) des q s/ tt fait de nature
compromettre la continuit de lexpl .
Rponse des dirigeants a donner par crit; et com au CAC. ( dt lexpertise de g, qui
sexerce dabord, entre autres, par des q relatives la g et poses aux dirigeants, par des
actionnaires reprsentant seuls ou ensemble au moins 5 % du K scl et cest labs de rponse
(satisfaisante) qui permet de demander en justice une expertise de g)
Droits individuels des actionnaires
Droit de vote
Le DV dcoule de la dtention de titres scx et il recouvre plusieurs prrogatives.
Droit de participation aux assembles
Tt actionnaire, ds lors quil est titulaire dactions ayant DV, peut participer aux AG, qlq soit
le nbre d'act quil dtient (principe dordre public protg pnalement).
Libert de vote
Principe
Tt actionnaire est libre de voter ou non, et ds le sens quil veut. Dc sont nulles les conv qui
portent atteinte cette libert, sous peine de sanction pnale.
Tolrances
Toutefois, jurisp admet certains accords relatifs lexercice du DV, cond que :
- lactionnaire ne soit pas dfinitivement priv de sn DV
- l'int de la st soit sauf
- les parties en prsence naient pas une intention frauduleuse (viter disposition lgales),
- et celui qui renonce son dt ne le fasse pas pr des motifs fin (cd ni pay,ni ddommag)
Droits individuels des actionnaires
Droit de vote
Le principe de proportionnalit
Principe = 1 act confre 1 voix (pas principe absolu :)
Exception
DV double Statuts peuvent accorder un DV dbl aux actionnaires dont les act rem-
pliraient les 3 cond cumulatives suiv:
- 1 act nominatives - 2 entirement libres,
- 3 et dtenues par la mm pers depuis 2 ans au moins ( "prime la fidlit"). cond pas
remplie si (cd disparition du DV dbl) chgmt de titulaire sauf sil rsulte dune succession, de
la liquidat de la communaut des biens entre poux ou dune donat au profit du conjoint,
asc/descendants.
DV rserv
Statuts peuvent rserver le DV aux actionnaires de nationalit frs ou ceux ressortissant de
un Etat membre de l'UE ou dun Etat de laccord sur lEspace conomique europen
Les actions de prfrence
= amnage, suspend voire supprime le DV (cf financemt de la SA).Rmq : act de prfrence
sans DV doivent reprsenter, ds les sts non cotes, < moiti du K scl et ds les sts cotes, <
quart du K scl. Si mission fait passer la proportion au-dela de la limite, annulable.
Droits individuels des actionnaires
Droit de vote
Exercice du droit de vote
Lactionnaire exerce lui-mm son DV, lors de lAG ( laquelle il participe physiquemt ou par
visioconfrence ou un moyen de tlcom si statuts le prvoient = ds calculs).
Rappel : sont considrs comme pst (et dc pris en cpte pr les calculs de quorum et de maj),
les actionnaires qui participent lassemble par visioconf ou par des moyens de tlcoms
permettant leur identificat si les statuts les prvoit.
Si actionnaire prvoit dtre absent lAG, il peut :
- donner procuration un tiers = se faire repster. Possible que un autre actionnaire, par son
conjoint ou par le partenaire pacs. Ds une SA cote, possible par tte pers de son choix.
N.B : 1 actionnaire p porteur de plusieurs mandats (ou procurat) et parfois la loi impose la
repstation actionnaires PM, incapables (mineurs non mancips, majeurs sous tutelle...).
- voter par correspondance ( formulaire de vote par corresp tjrs joint la lettre de convoc)
- adresser une procuration la st sans indicat de mandataire : pvoir en blanc .
Rappel : votes mis laide des pvoir en blanc = en faveur des rsolutions proposes ou sou-
tenues par le CA / directoire.
- voter par visioconf ou par des moyens de tlcom si les statuts ont prvu cette possibilit.
Droits individuels des actionnaires
Droit de vote
Dpt de projets de rsolution
Ordre du jour fix par organe qui convoque lassemble. Mais, ds SA, actionnaires peuvent
aussi proposer des rsolutions et demander les inscrires lordre du jour des assembles d
actionnaires pr les soumettre leur approbation.
Dpt du projet
Dt de faire inscrire des rsolutions lordre du jour ouvert :
- aux actionnaires repstant au - 5 % du K scl ds les sts dont le K nexcde pas 750 000
- et si K > ce mt, aux actionnaires repstant une fract du K dgressive
Le ou les actionnaires doivent adresser leur demande dinscript dun projet de rsolution,
au sige, par LRAR (ou courrier lectronique, si ce moyen est retenu par la st) au moins 2j
avt la date de lassemble (1 convoc).
Accus de rception
Le PCA (ou directoire) doit accuser rception des projets de rsolution, par LR ou courrier
lectronique, ds le dlai de 5 jours cpter de cette rcept. Les projets soumis par les action
naires seront obligatoiremt inscrits a lordre du jour et soumis au vote de lassemble.
Droits individuels des actionnaires
Droit de cder ses actions
Principe: libre ngociabilit des act
Principe
Les act sont :
- libremt cessibles (= libert de les cder, vendre ou donner nimporte quel acqureur, sans
contrle aucun des co-ass)
- et libremt ngociables (=cessibles selon les modalits simplifies du dt cmal, sans formalit
Act libremt cssible et ngociable ds leur mission :
- si constitut, aprs limmat au RCS,
- si du K, aprs la ralisation dfinitive de lop
Si dissolut de la st, les act demeurent ngociables jusqu' la clture des op de liquidat
Modalits de la cession
Cession sopre par un simple viremt de cpte cpte (car tte les act sont inscrites en cpte)
Procdure: cdant signe un ordre de mvt . Au vu de cet ordre, la st mettrice des act
constate lop intervenue et vire les act, du cpte du cdant celui du cessionnaire.
Opposabilit de la cession
A linscription au cpte de lacheteur dc aucune publicit lgale requise.
Droits individuels des actionnaires
Droit de cder ses actions
Limites la libre ngociabilit
Loi autorise limiter la libre cessibilit des act par clause dagrment ou de prempt, mais
cond de ne pas rendre les act prisonniers de leurs titres. Clauses insres ds la constitut
ou en cours de vie scl sur dcision de lAGE. N.B.Doctrine et jurisp admettent validit des
clauses dinalinabilit et dexclusion introduites par la loi pr les SAS (cf. SAS).
Clause dagrment
Introduit une forme dintuitu personae. Utilises essentiellement ds sts de petite taille et/ou
caractre familial, ou pr garder le caractre ntl de lactionnariat.
Champ dapplication de la clause dagrment
- admise que ds sts non cotes (sinon entraverait op boursires)
- ne porte que sur act nominatives car st doit pvoir identifier le proprio des titres
- stipulable quen cas de cession un tiers ou un actionnaire. Car cession doit tjrs rester
libre au profit du conjoint, des asc/desc, et ce qlq soient les modalits de la cession (vente,
donation, liquidation de communaut ou succession), principe dordre public.
Cas particulier: mission dact rserve aux salaris: Clause d'agrment a alors pr objet d
'viter que ces act ne soient dvolues ou cdes des pers qui nont pas la qualit de sa-
laris de la st, elles peuvent viser tte pers (y compris conjoints, asc/desc).
RQ. Visent autant cessions de titres de K que de VM donnant accs au K
Droits individuels des actionnaires
Droit de cder ses actions
Procdure dagrment
Demande dagrment adresse la st par le cdant (ou par le cessionnaire), par LRAR ou par
exploit dhuissier. Elle indique les nom, prnoms et adresse du cessionnaire, le nbre de titres
dont la cession est envisage et le prix offert.
Lagrment - Organe comptent pour donner lagrment : dtermin par les statuts. Svt, CA/
CS , plus rarement AG. Cdant pas interdit de vote, SCCS .
- Dlai : st a 3 mois cpter de la demande, pr prendre sa dcision. A dfaut,
agrmt considr comme acquis (= agrment tacite).
Le refus dagrment Dcision discrtionnaire (= nayant pas tre motive). Cession opre
en dpit nulle. Ds les 3 mois de la notif du refus, CA (ou directoire), est tenu de faire racheter
les act (qlq soit la dure de dtention des act par le cdant, comme SARL) :
- par un tiers ou un autre actionnaire,
- ou par la st elle-mm ( du K du mt). Ds ce cas, consentemt du cdant requis (car le rbt
des dt suite rduc du K fiscalemt coteux pr le cdant).
Si pas de rachat ds les 3 mois du refus dagrment, cdant reprend sa libert et sa libert et
peut raliser la cession initialement projete; mais, il ne peut plus exiger le rachat de ses act
par la st (= agrmt par dchance).
Droits individuels des actionnaires
Droit de cder ses actions
Rmq : prix de cession convenu entre cdant et cessionnaire. Mais st peut faire appel un
expert pr fixer le prix, notammt, si elle refuse lagremt et se trouve de ce fait oblige de(faire)
racheter les act. Expert nomm dun commun accord entre les parties ou, dfaut, par or-
donnance du pst du TC (en rfr).
Dt de repentir: Cdant peut renoncer tt moment la cession de ses act (oude ses VM
donnant accs au K, voir plus loin)
Clause de premption
Dfinition
Oblige les actionnaires qui veulent cder leurs titres les proposer en priorit aux autres act
( tous ou certains dentre eux). Ds ce cas, le cdant ne peut pas revenir sur la dcision de
cder ses titres si les bnficiaires de la clause manifestent leur intention dacqurir les titres
(= plus de dt de repentir). Si actionnaires ne veulent pas les acqurir, cdant peut les cder
tte pers de son choix,
Actionnaires fixent librement, ds les statuts, les modalits et dlais dex du dt de premption.
Droits individuels des actionnaires
Droits pcuniaires
Droit aux dividendes
Dfinition
Dividendes = part du benef distribuable de lex coul que lAGO dcide de rpartir entre
les actionnaires, conformmt aux dispo statutaires.
En +, AG peut aussi dcider la mise en distrib des sommes prleves s/ les rserves dont elle
a la disposition (= rserves libres).
Limites la libert daffectation des rsultats
Statuts peuvent prvoir que tous les benef dispo, aprs dotation de la rserve lgale (et sta-
tutaire le cas chant), devront tre distribus chq anne sous forme de div. Mais serait illici-
te la clause interdisant tte distrib de benefs car contraire la vocation de la st.
premier dividende ou dividende statutaire
Statuts peuvent aussi prvoir la rpartition dun 1er dividende sil existe un benef distribuable.
Mais, serait illicite la clause obligeant verser un int mm en labsence de benef (clause dint
fixe = clause rpute non crite).
Dfinition intrt calcul sur mt libr des act. Ex. act de 100 , int de 6 % (fix par statut), 1er div de 6 .
Remarquedistrib du div statutaire doit tre dcide par lAGO, ds la limite du benef distribua-
ble (pas automatique). N ont pas dt au dividende statutaire, les act :
- non entiremt libres - de jouissance, cres en cas de rbt anticip des act (= amt du K)
Droits individuels des actionnaires
Droits pcuniaires
Droit aux dividendes
Limites la libert daffectation des rsultats
super-dividende
Au 1er
div peut sajouter le super-dividende .
Dfinition mt du super-dividende(contrairement celui du 1erdiv) est libremt fix par lAGO.
Sa distrib est possible que sil reste encore un benef distribuable aprs1er div. Si statuts nont
pas prvu de 1er div, actionnaires reoivent seulemt le super-div.
Remarque dt au super-div pr tte les act (mm de jouissance ou non entiremt libres).
Paiement des dividendes
Dlai
Les div doivent tre pays aux actionnaires ds les 9 mois de la clture de lex. Dlai p prolon-
g par ordonnance du Pst du TC, statuant sur requte, la demande du CA ou directoire.
Accompte
Le versemt dun acpte sur les div est possible, sous cond :
- ets dun bilanen cours dex, certifi par le CAC
- ralisat dun benef (distribuable) depuis la clture de lex prcdent
- mt de lacpte limit audit bnfice.
N.B. Impossible de prlever sur les rserves dispo pr verser lacpte.
Droits individuels des actionnaires
Droits pcuniaires
Droit aux dividendes
Paiement des dividendes
Mode de rglement
En principe, paiement des div en numraire. Mais aussi possible paiemt :
- en nature (rpartit de VM appartenant la st, distrib de biens produits par la st ),
- ou sous forme dattribution dact de la st (si les statuts lont prvu et si lact est daccord).
Ds ce cas, K augment en proportion des act ainsi mises.
Sanctions applicables en matire de div
Dfinition des dividendes fictifs tt div distribu
- sans que les cpte aient t approuvs ou au moyen d'inv frauduleux
- ou alors quil nexistait pas de sommes distribuables.
Sanctions pnale (dlit): Si psdt, adm, directeurs gnraux, directeurs gnraux dlgus ou
MDD de SA opre entre les actionnaires la rpartition de dividendes fictifs, en l'abs d'inv ou
au moyen d'inv frauduleux est puni d'un emprisonnemt de 5 ans + amende de 375 000 ,
civile: Dirigeants engagent, aussi, leur resp civile (si prj subi par la st).
Droits individuels des actionnaires
Droits pcuniaires
Droit aux dividendes
Publication des comptes
Ds le mois qui suit lAG annuelle, 2 exemplaires des doc psts aux ass doivent tre dposs
au greffe du TC (=comptes annuels, rapport de g, rapport du CS, rapport du CAC, proposit
daffect du R et la rsolut vote). En outre, si les act ont refus dapprouver les comptes, 2
copies de la dlibrat de lassemble doivent tre dposes. A dfaut, le psdt du TC peut
adresser aux dirigeants une injonction de faire bref dlai sous astreinte.
Droit aux rserves
Rserves (= bnf accumuls et, donc, non distribus aux actionnaires) doivent logiquemt re
venir aux actionnaires. Ils se les partageront la liquidat de la socit, ou en cours de vie scl
(Ex. en labs de bnf, puisque la loi autorise prlever ds les rserves libres uniquemt).
Rappel : rserves justifient que lors dune du K, nvx actionnaires doivent verser 1 prime d
mission pr compenser le renoncemt, volontaire ou non, des div, par les act dj en place).
Droit prfrentiel de souscription daction nouvelles
Lorsquil y a du K, l'actionnaire a un DPS aux act nvlles (voir ch. financemt de la SA)
Droit au boni de liquidation
A la liquidat de la st, tt actionnaire a dt, en + du rbt de son apport, une part du boni de l.
Assemble dactionnaire
Lieu dexpression du pvoir politique des actionnaires, matrialis par le DV. Et, en thorie, ces
assembles constituent lorgane souverain de la st. La loi autorise le vote:
- par correspondance
- par mandataire ( conjoint, partenaire ou autre actionnaire)
- ou travers un pvoir en blanc (=procurat transmise la st sans indication de mandataire).
Mais, sont interdites la consultat crite (=consultation par correspondance) et la signature
d un acte unanime en rplct dune AG.

Distinction des diffrentes assembles :


- AG constitutive, ds sts offrant leurs titres au pblc : vrifie l'observat d es rgles de constitut.
- Assembles spciales : elles runissent les titulaires dact dune cat dtermine.
- AGO: elle a pr objet de prendre tte dcisions concernant ladm de la st.
- AGE : elle a pr objet de modifier les statuts,
Assemble dactionnaire
Rgles communes toutes les assembles
Convocation
Organe comptent
Cest le CA/directoire (et mm leur psdt) qui convoque les assembles. A dfaut de convoc
sont habilits convoquer les actionnaires :
- le CS (ds les sts dualistes et comp concurrente avc le directoire)
- les CAC
- un mandataire dsign par le pst du TC ( statuant en rfr).
Si dsignation dun mandataire ad hoc par le psdt du TC :
En urgence, une demande de convoc pourra tre adresse au Juge par :
- tt intress (actionnaire, crancier)
- le comit dentreprise,
Ds les autres circonstances, la demande au Juge pourra venir :
- d'un ou plusieurs actionnaires runissant au moins 5 % du K scl
- ou dune assos dactionnaires.
Bien sr cette demande ne sera agre que si elle est lgitime et conforme lint scl.
Le juge fixera lui-mm lordre du jour.
En cas de liquidation de la st, les assembles sont convoques par le liquidateur.
Assemble dactionnaire
Rgles communes toutes les assembles
Convocation
Procdure de convocation
1 Insertion dun avis de convoc
- ds un JAL du dpartement du sige social
- et, si la st est cote ou que ses act ne sont pas tte nominative, a u BALO.
N.B. Si act ttes nominatives, avis de convoc pas obligatoire : lettres de convoc suffissent
2 Envoi d une lettre individuelle de convoc (ordinaire ou recommande)
- aux actionnaires titulaires dact nominatives,
- chacun des coproprio si les act sont en indivision,
- et aux titulaires du DV pr les act greves dun usufruit.
Rq : Une convoc verbale n'aurait aucune valeur (pblm de preuve) mais assemble ne serait
pas annule si tous les actionnaires taient pst ou repsts.
La st peut convoc les act par un envoi postal ou par courrier lectronique pr ceux qui ont
donn leur accord.
Lavis et/ou la lettre de convoc doivent indiquer :
- le lieu (en gnal, sige scl), la date et lheure de la runion ; le mode de runion (visioconf...),
- lordre du jour, sachant que :
. en principe, elle ne peut valablement dlibrer que sur son ordre du jour ;
Assemble dactionnaire
Rgles communes toutes les assembles
Convocation
Procdure de convocation
2 Envoi d une lettre individuelle de convoc (ordinaire ou recommande)
- aux actionnaires titulaires dact nominatives,
- chacun des coproprio si les act sont en indivision,
- et aux titulaires du DV pr les act greves dun usufruit.
Rq : Une convoc verbale n'aurait aucune valeur (pblm de preuve) mais assemble ne serait
pas annule si tous les actionnaires taient pst ou repsts.
La st peut convoc les act par un envoi postal ou par courrier lectronique pr ceux qui ont
donn leur accord.
Lavis et/ou la lettre de convoc doivent indiquer :
- le lieu (en gnal, sige scl), la date et lheure de la runion ; le mode de runion (visioconf...),
- lordre du jour, sachant que :
. en principe, elle ne peut valablement dlibrer que sur son ordre du jour ;
. mais par except, la rvoc des adm (ou MCS) p dcide tt mmt dc mm si pas lordre
du jour. Idem pr leur rplct.
NB. CAC doivent aussi tre convoqus (par LRAR).
Assemble dactionnaire
Rgles communes toutes les assembles
Convocation
Dlai de convocation
Dlai de convoc min de :
- sur 1 convoc, 15 j avt la tenue de lassemble,
- sur 2 convoc, 6 j avt la tenue de lassemble,
Ds les sts cotes, il faut en ralit prs de 3 mois pr convoc une assemble, cpte tenu du
temps ncessaire la collecte des pvoir par les bq et les sts de bourse.
Composition de l'assemble
Peuvent participer lassemble :
Les actionnaires
Qui sont titulaires d'act au jour de la runion, et ceci qlq soit le nbre d'act dtenues et leur
nature ( act de K ou de jouissance, act ordinaires ou de prfrence) ;
Leur reprsentant
- pr un incapable, le repstant lgal (adm lgal, tuteur)
- le repstant conventionnel (porteur dune procuration - cf plus haut)
- si act en indivision, le dlgu de l'indivision (repstant lensemble des coproprios)
Assemble dactionnaire
Rgles communes toutes les assembles
Composition de l'assemble
Peuvent participer lassemble :
Pour les actions greves dusufruit
AGO : usufruitier ( seul avoir DV)
AGE : nu-proprio (qui peut assister aux AGO, mm sil ne peut y voter).
Rappel : Si un act, qui sait quil sera abs une assemble, ne peut/veut se faire repster (pro-
curation), il a 2 autres recours:
- adresser la st un "pvoir en blanc" = procurat sans indicat de mandataire. Pst de lAG le
comptabilisera comme un vote favorable aux rsolut pstes ou soutenues par le CA/directo
- ou voter par correspondance (en compltant+ renvoyant le formulaire de vote par corres-
pondance sapplique tt les ass) N.B. Un formulaire de vote par correspance ne donnant au
cun sens de vote ouexprimant une abstent est considr comme un vote ngatif = rejetant
les propositions des dirigeants.
- et si les statuts le prvoient, l`actionnaire pourra :
voter par tltransmission ( visioconf ou tt autre moyen de tlcom permettant la retrans
mission continue et simultane des dlib mais aussi de transmettre au - la voix)
ou par voie lectronique
Assemble dactionnaire
Rgles communes toutes les assembles
Doivent aussi tre convoqus mais ne votent pas
- les CAC,
- et, le cas chant les repstants de la masse des obligataires et des porteurs de titres partici
patifs ainsi que 2 repstants du CE.
Plus dusage, ds sts cotes, d'inviter les journalistes fin.
Enfin, si crise grave, act peut demander en justice et se faire accompagner par un huissier.
Composition de l'assemble
Le jour venu, les participants sont runis au lieu convenu. Chacun signe une feuille de prsen
ce sur laquelle il porte son nom et le nbre de pvoir quil dtient le cas chant ( permet cal-
cul du quorum et le dcpte des votes). L'assemble lit un bureau, compos :
- dun psdt (en gnral, PCA ou PCS ds la st dualiste)
- de 2 scrutateurs, choisis parmi les actionnaires disposant du + gd nbre de voix.
Le bureau lit son tour son secrtaire.
Bureau assure la police de lassemble (il a, par ex, la possibilit d 'expulser un act troublant
gravemt le bon droulemt de lassemble). Le psdt ouvre la discussion, reoit les q, dirige
les dbats et assure la rgularit des votes. Si statuts permettent vote aux assembles par de
moyens lectroniques de tlcom, un site doit tre amnag exclusivemt consacr cet
usage.
Assemble dactionnaire
Les attributions des assembles (cf "TBLX COMPARATIF", ci-aprs)
AGO est lassemble de dt commun cd quelle peut tt, sauf modifier les statuts.
AGE dlibre sur les modif des statuts. Elle ne peut augmenter les engagemt des act que sil
y a accord unanime des act. Mais, elle peut, aux cond normales de maj, dcider de les
des actionnaires (par ex, intro d'une clause dagrmt...). Elle ne peut changer la nationalit
de la st qu' cond :
- que le pays d'accueil ait conclu avec la Frc, une conv spciale permettant d 'acqurir sa
nationalit et de transfrer le sige scl sur son terr tt en conservant la st sa perso juridique
- ou, dfaut, quil y ait unanimit des actionnaires.
Elle ne peut pas porter atteinte aux dt individuels des act, mm ds l'int scl (ainsi, sauf except
prvues par la loi, il est impossible d'exclure un actionnaire de la st, de le priver de son DV,
de lui interdire de cder ses act, de lempcher d'agir en justice contre la st).
Elle ne peut pas empiter sur les pvoir expressmt attribus par la loi aux autres organes de
la st.
Assemble dactionnaire
Les dlibrations
Rappels :
. Quorum sert mesurer la reprsentativit de lassemble : seules celles runissant un nbre
suffisant d'act ayant DV sont autorises dbattre et prendre des rsolut. Quorum fix
par la loi et dpend de la nature de lassemble.
N.B. Ds sts non cotes, statuts peuvent prvoir des quorums plus levs.
. La majorit exprime le seuil d'opinions favorables quune rsolution doit obtenir pr tre ado
pte. Aussi fixe par la loi et dpend de la nature de lassemble.
Assemble Gnrale Ordinaire
Quorum
Sur 1re convocation
1/5 me des act ayant DV = assemble ne dlibre valablemt que si les act psts ou repsts
possdent au - 1/5 des act ayant DV. Si ce quorum n'est pas atteint, assemble ajourne et
2me convoc des actionnaires,
Sur 2me convocation aucun quorum exig.
Majorit
Sur1re ou 2me convoc, AGO statue la maj des VOIX dont disposent les act psts ou repsts
(= moiti des voix + 1 voix).
Assemble dactionnaire
Les dlibrations
Assemble Gnrale Extraordinaire
Quorum
Sur 1re convocation
Quart des act ayant DV
Sur 2me convocation
Cinquime des act ayant DV.
Si quorum tjrs pas atteint, possible de convoquer nvx cette 2me assemble au + tard ds les
2 mois.
Majorit
Sur 1re ou 2me (ou plus) convoc, lAGE statue: la maj des 2/3 des voix dont disposent les
actionnaires psts ou repsts.
Assemble dactionnaire
Les dlibrations
Tableau rcap
AG constitutive AG spciale
ds sts qui se constituent avec appel pblc
lpargne
- constate que le K est ttlmt souscrit et que - prend les dcisions relatives aux dt de la
les act sont libres du mt exigible cat dactionnaires qu'elle runit
- se prononce sur ladoption des statuts
- nomme les 1er MCA/MCS
- dsigne un ou plusieurs CAC
- statue sur l'val des apports en nature et
l'octroi davtg particuliers.
Assemble dactionnaire
AG ordinaire AG extraordinaire
- nomme et remplace les MCA /MCS - augmente, rduit, amortit le K
- rvoque les MCA/MCS et les MDD(principe) - modifie lobjet social, la dure et le nom
- approuve les cptes et dcide la distrib de la st
des bnefs - approuve les fusions, scissions et apports
- ratifie la cooptat de nvx MCA/MCS partiels dactifs
- nomme les CAC - dcide lmission doblig convertibles,
- ratifie les conv rglementes changeables, bons de souscript, de
- approuve lacq par la st, ds les 2 ans It et de bons de souscription
de sn immat d'un bien d'un actionnaire - dcide la dissolution anticipe de la st
dont la valeur est = 10 % du K scl - dcide la transfo de la st
- fixe le mt des jetons de prsence allous
au conseil
- dcide l'mission d'oblig ordinaires
- si statuts le prvoient, agre les cession-
naires (clause dagrment) et/ou autorise
les dcisions de g importantes.
tte dcision ne modifiant pas les statuts tte dcision modifiant les statuts
Financement de la SA:
valeurs mobilires
Intro
Dfinitions
Instruments financiers art. L 211-1 C. mon et fin.
I - Les instruments fin sont les titres fin et les ctt fin.
II - Les titres fin sont:
1. Les titres de K mis par les st par act = act et autres titres donnant accs au K ou aux DV
2. Les titres de crances, (= surtt oblig) sauf effets de commerce et bons de caisse
3. Les parts ou act d 'organismes de placement collectif
III - Les ctt fin (aussi appells instrumt fin terme) sont les ctt a terme qui figurent sur une liste
fixe par dcret.
Intro
Dfinitions
Valeurs mobilires (ou titres fin)
=Titres fin, mis par des st de cptx ; ils cumulent certaines caractristiques :
- mm cat de titres confrent leurs titulaires des dt identiques (= biens fongibles cd inter-
changeables)
- ils sont ngociables, cd transmissibles selon le rg simplifi du dt cmal (transfert par viremt
de cpte cpte),
- et ils peuvent tre cots en bourse.
Enfin, les VM sont des meubles incorporels, non consomptibles,
Principales VM = act (titres de K), les oblig (titres de crances) et les titres donnant ou pou-
vant donner accs au K ou aux DV.
Depuis leur dmatrialisat, les VM, qlq soit leur forme, sont repstes par des inscript s/ cpte
titre, ouvert au nom de leur proprio et tenu :
- pr les titres nominatifs, par la st mettrice elle-mm,
- pr les titres au porteur, par un intermdiaire fin.
Les titres se transfrent par viremt dc cpte cpte, le cdant signe simplemt un ordre de mvt.
Parmi les PM tudies cette anne, seules sont autorises par la loi mettre des VM :
- les st par act (SA, SCA, SAS) - qui peuvent mettre tt types de VM.
- et, sous cond, SARL, GIE et assos ayant une act co, ne peuvant mettre que des oblig.
Actions
Lact est mise en contrepartie d 'un apport, soit la crat de la st, soit lors dune de K
Elle repste le dt de crance de lass sur les benef (QP) et s/ boni de liquidation, le cas chan
N.B. Le mot act recouvre la fois le dt de l'actionnaire sur la st et le titre ngociable qui
constate ce dt et qui est matrialis par une inscript en cpte.

Valeur
Valeur nominale ou au pair dune act
Dfinition
Valeur nominale = valeur de lapport et dc repste une QP du K scl.
Statuts
Valeur nominale ne figure pas ncessairemt ds les statuts ; ceci permet la st dmettre
ultrieurement d es act de valeur nominale . En effet, si mt nominal des act ds les statuts,
cette valeur sapplique tte les missions.
Valeur nominale rapidement sans significat co dc distinguer de la valeur dmission.
Valeur dmission
Qd de K, si st avait constitu des rserves, les souscripteurs devront verser en plus de la
valeur nominale (= apport), une prime dmission.
Valeur dmission = valeur nominale + prime dmission.
Actions
Valeur
Valeur thorique ou valeur intrinsque ou mathmatique ou vnale
Valeur thorique = Actif net (CP) / nbre dact.
Si la st a constitu des rserves : valeur intrinsque > valeur nominale.
Si elle a subi des pertes : valeur intrinsque < valeur nominale.
Ex. si la st a un K de 1 000 000 divis en 10 000 act et un actif net de 3 500 000 .
valeur nominale de lact=1 000 000 / 10 000 = 100
valeur intrinsque= 3 500 000 / 10 000 = 350
Valeur boursire
Concerne uniquemt les act cotes en bourse, indique valeur la cote. Tient cpte de l'offre
et de la demande dont lact est l'objet. Elle anticipe sur lavenir de la st.
N.B. ll faut distinguer ladmission sur un march rglement (admission la cote ou intro en
bourse) et l'offre de titres au public.La cotat induit loffre de titres au public : socit cote
propose ncessairemt ses titres au public. Mais, l'offre de titres au public ninduit pas la cota-
tion : une st qui offre ses titres au public nest pas ncessairement cote
Valeur liquidative ou valeur " la casse"
= valeur intrinsque (thorique) aprs dd des chg qui interviendraient en cas de liquidat (
impts, chg scl, rmun des liquidateurs).
Actions
Varit
Il existe cat et classificat qui peuvent se combiner entre elles.
Action de capital et les action de jouissance
Actions de capital
Font bnficier leur titulaire de la ttlit des dt pcuniaires, dt communs tte les act. Ce sont
elles que lon voque lorsque l'on parle tt simplement d'act.
Actions de jouissance
Appartiennent des actionnaires qui ont rcupr leur apport par anticipat, sans que le K
ait t rduit (rbt par plvt sur les rserves ou les benef) - on dit que les act (ou le K) ont t
amortis . Ils demeurent ass mais reoivent alors ces act, en rplt des act de K : les act de
jouissance nouvrent plus dt ni au 1er div, ni au rbt de leur valeur nominale lors de la liquidat
(puisque cette valeur leur a dj t rembourse). Mais, lactionnaire conserve ses autres dt
(notamment DV, dt au super-div...).
Les act de jouissance peuvent nvx tre reconverties en act de K
Actions
Varit
Actions de numraire et actions dapport
La distinction repose sur la nature de lapport que les titres reprsentent.
Actions de numraire
Dfinition Il sagit :
- des act correspondant un apport en numraire ( liquidits, compensat avec 1 crance
liquide et exigible sur la st, effet de C) la cration ou lors d du K,
- des act mises lors d du K par incorp de rserves, de benef ou de primes dmission,
- ou encore des act ayant un caractre mixte, cd rsultant pr partie d du K par incorp
de rserves,de benef ou de primes dmission et pr lautre partie dune librat en espces.
N.B. ces act mixtes doivent tre intgralement libres lors de la souscription.
Libration des actions de numraire
A la constitution de la st, les act de num doivent tre libres au min de la moiti de leur
mt nominal et ce, ds la souscription.
Lors d du K, les act de num doivent tre libres au min du 1/4 de leur valeur nominale
et ce, ds la souscript (sauf si mixte,librat ttle la souscript).
Libration du solde interviendra sur dcision du CA/directoire ds le dlai de 5 ans cpter de
limmat de la st au RCS (si constitut) ou cpter du jour o l de K est devenue dfinitive.
Actions
Varit
Actions de numraire et actions dapport
Actions dapport
Dfinition
Contrepartie des apports en nature + confrent leur titulaire les mm dt que les act de num.
Libration des act dapport
Intgrale la souscript. N.B. Act de num et dapport ngociables aprs limmat au RCS, si
constitution ou aprs la ralisation de laugmentation du K.
Actions nominatives ou au porteur
Dfinition
Act nominative qd nom du proprio connu de la st mettrice des act. Inscrites ds cpte-titre
tenus drtmt par l'metteur (la st) au nom du proprio des titres ( registre des actionnaires ).
Alors que pr les act au porteur (ou act anonymes), lidentit du proprio nest pas communi
que la st. Inscrites en cpte ( cpte de titulaires des titres au porteur ) chez un intermdiai
re fin habilit pr la ralisat de ce type dop (ex, ets de crdit ou entreprise d'It). De +, par
mesure de scurit, l'mission de titres au porteur et leur inscript corrlative chez un interm
diaire habilit doivent faire l'objet dun enregistrement auprs d'un dpositaire central (Euro-
clear France).
Actions
Varit
Actions nominatives ou au porteur
Choix
Ds les st non cotes
Principe tte les act (et oblig) sont nominatives. Ainsi, st connat lidentit des act et peut
suivre les modif de la rpartition du K scl.
Exception ces st peuvent mettre aussi des act au porteur si :
- les statuts ou la loi ne leur imposent pas la forme nominative (voir ci-dessous)
- et les titres sont inscrits chez un intermdiaire habilit et enregistrs auprs dun dpositaire
central (Euroclear France).
Ds les st cotes = st dont les act sont admises aux ngo sur un march rglement
Principe actionnaire a le choix entre forme nominative/au porteur. Et il peut, passer de lune
lautre
Exception mm ds st cotes,statuts ou loi peuvent imposer la forme nominative pr tt ou partie
des titres. Rappel : act au porteur inscrites sur des cptes de titulaires des titres au porteur
tenus par un intermdiaire fin habilit ; puis enregistres auprs d'un dpositaire central.
Avantages respectifs
Forme au porteur permet lass de garder lanonymat, mais forme nominative le dispense
de frais de garde et peut lui permettre de se voir attribuer un DV dbl (voir plus loin).
Actions
Varit
Actions nominatives ou au porteur
Cas o la forme nominative est obligatoire
Forme nominative: p impose, pr tt ou partie du K, par les statuts. Et la loi limpose pr act:
- non entirement libres
- dont la cession comporte une clause dagrmt,
- appartenant des mineurs,
- achetes ou souscrites par la st pr tre distribues aux salaris et les associer la st,
- et, ds st cotes,celles dtenues par des pers qui bnf d info privilgies sur le fctionnemt
de cette st (= dirigeants scx+leurs enfants mineurs non mancips+conjoint non spar de
corps.
Actions
Varit
Actions ordinaires et de prfrence
Dfinition
Actions ordinaires
Ne confrent leur titulaire aucun dt particulier en dehors de ceux qui ont dj t voqus
plus haut ds le cours (= extra-pcuniaires).
Actions de prfrence
Instaures en 2004 (et en mm tps nvx reg qui a unifi les rg spciaux existant et valid certai
nes pratiques antrieures).
= act avc ou sans DV assorties de dt particuliers de tte nature titre temporaire / permanent.
Actions
Varit
Actions ordinaires et de prfrence
Emission des actions de prfrence
Cr ds constitut ( statuts)/ en cours de vie scl (+ svt qd l de K/par convers dact ordina
Dcision: comptence de principe
LAGE des actionnaires, seule comptente pr dcider de lmission des act de prfrence.
Ils se prononcent au vu dun rapport du CA / directoire et dun rapport spcial du CAC sur
la porte de lmission quils sont appels autoriser. LAGE est aussi comptente pr dcider
de la conversion des act de prfrence (en act ordinaires ou de prfrence dune
autre cat) ou de leur rachat par la st.
Dlgation
AGE peut dlguer sn pvoir de dcision au CA / drtoire aux cond prvues pr les de K.
Rmq: avantages particuliers
Si act de prfrence mises au profit dun ou plusieurs act nommmt dsigns (et non pas
de manire indistincte), cela quivaut un avtg particulier qui devra faire lobjet d e la
constitut de la SA...). Ainsi, lval doit tre mene par un CAA dsign (doit tre un CAC) n
ayant pas ralis d e mission au sein de la st depuis 5 ans. Si mission au profit de certains
act porte sur des act de prfrence relevant dune cat dj cre, lval des avtg particu-
liers qui en rsultent sera faite ds le rapport spcial d u CAC (soumis lAGE).
Actions
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Actions ordinaires et de prfrence
Amnagements possibles des actions de prfrence
Sous cette cat unique des act de prfrence , chq st, en fct de ses besoins particuliers
peut crer des act aux caractristiques les plus diverses. Les dt attachs ces act doivent
tre dfinis ds les statuts. Divers avtg peuvent tre combins pr une mm cat dact.
Avantage dordre pcuniaire
En cours de vie scl prfrence peut consister ds latttrib dun div :
- fixe (sous rserve de lexistence d un benef distribuable)
- prioritaire ou prciputaire (paiemt avt porteurs dact ordinaires qui seront, de ce fait,
privs de tte distrib si les benef sont insuffisants),
- cumulatif (report du dt aux div sur lanne suiv qd un ex donn ne dgage pas un bnef
distribuable ou s'il est insuffisant).
A la liquidation de la st
- dt dobtenir rbt du mt nominal des act de prfrence avt les titulaires des act ordinaires
- dt une part > boni de liquidation. Texte
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Actions ordinaires et de prfrence
Amnagements possibles des actions de prfrence
Avantage non pcuniaire
- DV p amnag pr un dlai dtermin ou dterminable (ex : DV en AGO mais pas en AGE;
DV + important sur certaines rsolutions; DV dbl...)
- DV p suspendu pr un dlai dtermin ou dterminable
- DV p supprim , temporairemt ou dfinitivemt ( act sans DV ) mais cette suppression
est alors gnralement compense par un avtg pcuniaire
- dt une info renforce
- dt lattrib de siges ds les organes de g ou de contrle
- dt de premption (= priorit pr lachat des act dun autre actionnaire)
- libert de cession (act ordinaires, soumises clause dagrment).
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Actions ordinaires et de prfrence
Amnagements possibles des actions de prfrence
Principaux types dactions de prfrence
Cond la cration de certaines act de prfrence:
Act de prfrence sans DV Ne doivent pas reprsenter:
- ds les st non cotes, plus de la moiti d u K scl, Emission qui porte la proport au-del
- ds les st cotes, plus du quart. p annule
Act DV dbl (Except DV proportionnel au K). P attribu par les statuts /AGE aux act qui
- sont nominatives
- sont entiremt libres
- et sont dtenues depuis 2 ans au moins par le mm actionnaire
Act div major Pr fidliser les act. Statuts peuvent laccorder tt ass, ds quil est titulaire :
- dact nominatives
- depuis au moins 2 ans
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Actions ordinaires et de prfrence
Amnagements possibles des actions de prfrence
Protection des porteurs dactions de prfrence
Assemble spciale Les porteurs dact de prfrence doivent tre runis en une assemble
spciale. Tte modif ventuelle de leurs titres par lAGE (rachat par la st /conversion) est sou
mise lautorisat de leur assemble spciale. Elle doit tre convoque ds les mm formes et
se tenir au + tard le mm jour que lAG.
Quorum Lassbl spciale ne dlibre valablemt que si les act pst ou repsts possdent au - :
- sur 1 convoc, le tiers des act ayant le DV,
- sur 2 convoc, 1/5 des act ayant DV et dont il est envisag de modifier les dt. A dfaut, 2me
assemble p convoque nvx au plus tard ds les 2 mois .
St non cotes peuvent prevoir des quorums plus levs.
Majorit Assemble spciale statue la maj des 2/3 des voix dont disposent les actionnaires
psts ou repsts (idem AGE).
Intervention dun CAC
Peuvent dsigner un CAC les porteurs d'act de prfrence pr vrifier le respect de leurs dt
particuliers.
Titres de crance: obligations
Rq : Oblig distinguer dautres titres donnant dt de crance mais qui ne sont pas des VM :
bons de caisse, billet de trsorerie, certificat de dpt
On se place, ds lhyp du financement de la st par emprunt.
Emprunt obligataire, en principe, - onreux pr la st qu un emprunt auprs dun ets bancai-
re. Mais il faut prendre en compte loblig qui est faite la st de verser chq anne 1 int mm
si lex scl est dficitaire, elle peut alors tre oblige d emprunter de nvx pr pvoir payer les int
de lemprunt prcdt (source de frais fin qlqfois importants). En outre, en priode de des
taux, la st qui navait pas prvu la possibilit d 'un rbt anticip, va continuer a verser un int
lev, alors qu 'en lanant un emprunt bancaire elle aurrait t redevable d'un int moindre.
Dfinition
Obligations = titres ngociables qui, ds une mm mission, confrent les mm dt de crance pr
1 mm valeur nominale.
Obligataire = dtenteur d oblig. Il est un crancier de la st et dc, en principe, assur de r-
cup largent prt: au rbt, il reoit la valeur nominale de son titre. Sa crance est civile (alors
que lact repste une crance de nature cmale).
Loblig prsente les caractres d es VM: repste par un titre ngociable, nominatif (inscrit ds
un cpte ouvert au nom du souscripteur chez la st mettrice) ou au porteur (possible ds st
cotes; oblig inscrites ds cpte ouvert au nom du souscripteur chez un intermdiaire fin habi-
lit). Rappel : peuvent mettre des oblig :les st par act, et sous cond les SARL, GIE, assos
qui exercent une act co, lEtat et les PM de dt public.
Titres de crance: obligations
Emission des obligations ordinaires
Conditions de lmission pour la socit mtrice
La SA qui met lemprunt obligataire doit avoir:
1 sn K scl intgralemt libr (logique que st rclame dabord ses act ce quils lui doivent
avt de sadresser des tiers) sauf si act rserves aux salaris.
2 tabli 2 bilans rguliremt approuv par les act (ds SARL, 3 bilans). Sinon, il doit y avoir 1
vrif pralable d u passif et de lactif par un expert indpendant (CAC...) intervenant la
manire dun CAA ( dsign en justice)
Dcision
Le CA/directoire (ou CA peut dlguer pvoir ncessaires pr raliser lmission un/plusieurs
de ses membres, au DG, voire un/plusieurs directeurs gnaux dlgus) a la qualit pr dci-
der ou autoriser lmission doblig, sauf si les statuts rservent ce pvoir lAGO ou si celle-ci
dcide de lexercer. Le CA/directoire (ou l`AGO, le cas chant) libremt le mt de lemprunt.
NB. AGE comptente, mais, pr dcider de lmission des VM donnant accs au K et des VM
donnant accs des titres de crance (voir plus loin).
Titres de crance: obligations
Emission des obligations ordinaires
Conditions tenant aux titres
Valeur nominale de loblig fixe libremt par les statuts. Comme oblig ne confrent pas la
qualit dass, un dt prfrentiel pr la souscription des oblig mises par leur st.
Publicit et souscription
Qd il y a emprunt obligataire avec offre des oblig au public, loirequiert :
- notice publie au BALO
- note dinfo adresse lAMF qui doit donner son visa pralable lmission.
Ds la pratique, emprunt obligataire avc offre au public saccompagne svt d avis publis ds
la presse ou de prospectus informant le public de lmission.
Mais, emprunt obligataire priv ne donne lieu aucune pub,
Le + svt, oblig places par lintermdiaire d es bq (=mission pblq). Mais elle peuvent ltre
aussi par la st elle-mm, sans aucune pub (=mission prive).
Souscript doivent, en principe, couvrir la totalit de lemprunt (sinon un souscripteur peut
se dgager). Mais en pratique, souscript ttle pas obligatoire et la st mettrice peut souscri
re ses propres oblig (celles qui nont pas t places) pr les annuler ensuite. Elle rduira d
autant le mt initial de l`mission. La st dtermine les cond libremt de versemt des sommes
souscrites. Ds tous les cas, souscripteur doit librer la valeur de loblig, sous peine dint de re
tard et de perte de certains dt attachs aux oblig qu'il a souscrites.
Titres de crance: obligations
Droits des obligataires
Droit extra-pcuniaires
Absence de droits politiques
Obligataire na pas de dt politiques = il ne participe pas aux AG des actionnaires et na dc
aucune influence sur la g de la st.
Masse des obligataires
Porteurs doblig d 'une mm mission sont runis obligatoiremt en une masse des obligataires
Dfinition
= PM, sans patrimoine, qui a principalemt pr mission de dfendre les int des obligataires. Elle
lit en son sein de 1 3 repstants, PP ou PM, qui assistent en qualit dobservateur (ne votent
ux AG des actionnaires. La st doit leur communiquer les mm doc quaux act.Ce sont les re-
pstants qui accomplissent au nom de la masse tt les actes ncessaires la dfense des int
communs des obligataires; ce sont eux qui, sur autorisat d e lassemble des obligataires, in
tentent des act en justice, etc.
Titres de crance: obligations
Droits des obligataires
Droit extra-pcuniaires
Masse des obligataires
AG de la masse des obligataires
La masse des obligataires se runit priodiquemt en AG (loi nimpose pas de priodicit et
elle ne distingue pas assemble O/E). Sil existe plus. masses obligataires, elles ne peuvent
en aucun cas dlibrer au sein dune assemble commune. Ces AG sont convoques par
par les repstants de la st dbitrice ou par les repstants de la masse ou la demande dobli
gataires repstant le 1/30me des titres de la masse. Les obligataires peuvent se faire repster
par un mandataire de leur choix ; ils peuvent voter par correspondance et, si les statuts le
prvoient, ils peuvent participer aux assbl par visioconf ou tt autre moyen de tlcom trans
mettant la voix
Quorum (comme AGO des actionnaires):
- sur 1re convoc, un cinquime des oblig ayant le DV
- sur 2me convoc, aucun quorum nest exig.
Les st non cotes peuvent prvoir un quorum plus lev.
Majorit (comme AGE des act): Dcisions la maj des 2 tiers des voix dont disposent les obli-
gataires psts ou repsts Le DV attach aux oblig est proportionnel la quotit du mt de
lemprunt quelles repstent, et chq oblig donne dt une voix au moins.
Titres de crance: obligations
Droits des obligataires
Droits financiers
Lobligataire obtient le rbt de la somme prte (valeur nominale) lchance. En outre, il
peroit un intrt pdt la dure de lemprunt. Lint est gnralement fixe : oblig taux fixe .
Mais possible de prvoir un intrt variant en fct de divers paramtres : oblig taux varia
ble ( R ou CA, indice de pdt ou indice de prix en relat avec lact de l'entreprise, cours en
bourse de la st mettrice). Lintrt est pay :
- priodiquement (chq anne, semestre...)
- ou en une seule fois, lchance de lemprunt, en mm tps que le nominal est rembours;
on parle alors d oblig coupon-zro ou doblig zro-coupon.
Droits patrimoniaux
Les oblig font, comme les act, lobjet dune inscription en cpte. Lobligataire peut cder
ses oblig aussi simplemt qu un actionnaire ses act. Bien sr, il nest pas q d'introduire des
procdures dagrment comme cela se justifie parfois pr les act.
Valeur mobilire donnant accs au capital ou
donnant droit lattribution de titres de crances
Ordonnance du 24 juin 2004 a instaur un reg unique pr les missions de VM donnant accs
au K ou des titres de crance. Elle a introduit une gde libert et bcp de souplesse pr per-
mettre de crer des titres rpondant aux aspirations des metteurs et des investisseurs. Et elle
assure, en outre, une meilleure protection des dt des titulaires de VM donnant acces au K ou
des titres de crance. On parle de VM composes (ou composites) propos des oblig
auxquelles est attach un autre dt qui permettra, terme, daccder au K de la st mettri
ce. On peut voquer aussi les VM qui ne comprennent qu un dt de souscrire terme au K (
bons de souscript autonomes). N.B. impossible, en revanche, de transfo des titres de K(act)
en des VM reprsentatives d e crances (pas dact convertibles en oblig, par ex). Rgle do
Dcision
Lmission des VM qui donnent accs au K ou donnent dt lattrib de titres de crances est
de la comp de lAGE statuant sur rapport du CA/directoire et sur rapport spcial du CAC.
LAGE peut dlguer la dcision au CA / au directoire.LAGE est comptente parce quelex
du dt ainsi attribu aux porteurs de ces VM composes obligera en effet la st procder
une de son K scl.Le ctt dmission fixe les cond et les bases de la conversion/delchange
ou du rbt, cd : - le taux de conversion / change / rbt
- les modalits pratiques de la conversion /change / rbt
- les dlais dopt si la conversion /change / rbt nest pas offerte tt mmt...
Valeur mobilire donnant accs au capital ou
donnant droit lattribution de titres de crances
Masse des titulaires de VM donnant accs au K/titres de crance
Il doit tre cr, ds la st, une masse des titulaires de VM donnant accs au K ou des titres
de crance (sur le modle de la masse des obligataires).
Quelques valeurs composes
Nous nvoquerons que les titres les plus courants :
Obligations convertibles en actions
Elles ont ttes les caractristiques des oblig, sauf que leur titulaire peut les convertir en act se-
lon une parit et des dlais prvus ds le ctt dmission. Ainsi, de simple crancier, lobligatai-
re devient ass. Conversion reste facultative (choix appartient lobligataire).
Obligations remboursables en actions
oblig convertibles en act car, lchance,obligataire est obligatoiremt rembours en
act (et non en numraire); il devient, ds lors, ass (il na pas le choix, en loccurrence). Autre-
mt dit, ces titres sont des oblig et deviennent des act lors du rbt de lemprunt obligataire.
Valeur mobilire donnant accs au capital ou
donnant droit lattribution de titres de crances
Quelques valeurs composes
Obligations changeables en actions
Lors de lmission des oblig, des act ont t souscrites par un tiers changiste (svt ets fin)
qui sest engag changer ses act contre des oblig dites changeables, selon des cond
et une parit dfiniesds le ctt dmission. Lchange est facultatif et la dcision appartient
lobligataire.
Obligations avec bons de souscription dactions (OBSA)
Elles permettent un accs diffr au K scl puisque loblig est mise avec un bon permettant
de souscrire des act. Lobligataire peut exercer son dt, cd souscrire des oblig, tt en conser-
vant ses oblig. En effet, loblig et le bon sont dtachables; ils peuvent ainsi faire lobjet d1
cession spare.
Valeur mobilire donnant accs au capital ou
donnant droit lattribution de titres de crances
Titres autonomes
Bons de souscript sont dits autonomes parce quils nont pas comme support une autre VM.
Bons de souscription daction autonome
Ces bons permettent de souscrire (acheter) ultrieuremt des act, un prix convenu davan-
ce (prix dexercice), et jusqu une date donne (chance). lls reprsentent donc du K en
puissance (=mode de finmt futur), au seul gr du porteur de bon. Le porteur, en effet :
- nest pas oblig,au final, de souscrire au K
- et il dcide librement du mmt de sa souscription
Seul point fix lavance est le prix quil paiera pr souscrire lact. Lobj du souscripteur est de
pvoir acqurir moindre cot le titre de K. De la part de la st, avec lmission de tels bons, il
y a une promesse daugmentation du K. N.B. de K qui rsulte de lex des dt attachs tte
ces VM ne donne lieu aucune publicit. Simplemt, tt mmt de lex, et au + tard lors de la
1re runion suivant la clture de lex, le CA (ou le directoire) constate, sil y a lieu, le nbre et
le mt nominal des act ainsi cres et apporte lui-mm les modif ncessaires aux clauses des
statuts relatives a u nbre des titres qui la composent.
Bons de souscription dobligations Permettent de souscrire ultrieuremt des oblig,
un prix convenudavance et jusqu une date donne.
Mutations de
la SA
Mutat du K scl ( et du K), op consistant changer denveloppe jur (transfo) ou faire
disparatre la st (dissolution).
Modifications du capital social
K = gage des cranciers scx, do le principe de son intangibilit. Il est ttefois possible den mo
difier le mt, en respectant des rgles strictes.

Augmentation de capital
Modif la + courante.Favorable aux cranciers scx puisquelleaugmente leur garantie. St qui
dcide d sn K p anime par des obj trs divers et les modalits de l seront alors . Elle
peut avoir besoin dargent frais, elle procdera alors une par apports en nature. Si elle
veut simplemt renforcer sn crdit - cest parfois une cond pose par la bq qui souhaite, avt
de lui accorder un prt, que sa garantie soit renforce - elle pourra alrs se contenter dincorp
ses rserves. Enfin, si elle cherche allger son endettemt, elle pourra procder une par
conversion de titres de crances.
Modifications du capital social
Augmentation de capital
Gnralits
Dcision
Organe dcisionnaire
Dcision de modifier le K scl est de la comp de lAGE, en raison notamment des incidences
politiques dune telle dcision (car effets possibles sur DV des act et/ou rpartition des pvoir
entre eux). L'AGE statue au vu dun rapport du CA/directoire. Ttefois, le lgislateur a introduit
une grande souplesse en nimposant pas la runion systmatique des actionnaires pr chq
dcision dl'alternative suivante soffre en effet lAGE:
- soit elle prend en chg la ttlit de lop: elle dcide de l du K (sur rapport du CA/ drtoire) e
fixe elle-mmles modalits de lmission de titres ( type de valeurs mises, mt, dlai...)
- soit elle dcide de l du K mais dlgue au CA / directoire le pvoir de fixer les modalits de
lmission autorise
- soit lAGE dlgue tte sa comp au CA / au directoire.Cest alors le CA/le directoire qui d-
cide de l et qui, avec nanmoins 2 limites:
le CA/le directoire dispose pr utiliser cette dlgat globale de 26 mois au max cad quil
doit avoir dcid de laugmentation ds ce dlai
et le CA/directoire ne doit pas dpasser le plafond l qui a t fix par lAGE.
Si AGE le permet, CA/directoire pourra lui-mm procder la modif des statuts, suite l.
Modifications du capital social
Augmentation de capital
Gnralits
Dcision
Info des actionnaires
Qd actionnaires consults (en AGE), plusieurs rapports leur dispo:
- du CA/directoire (sur motifs de l et marche de la st),
- du CAC apprciant la suppression ventuelle du DPS
- du CAA (en cas d 'apports en nature ou dmission dact assorties davtg particuliers),
- et complmentaire du CA/directoire, (sur cond dfinitives de lop), en cas de dlgation
lAGE de son pvoir de dcider de l.
Dlai
L de K doit tre ralises ds le dlai de 5 ans cpter de la dcision de lAGE d le K ou
cpter de la dlgat.NB : Ce dlai ne sapplique pas aux de K raliser la suite de lex
d'un dt attach une VM donnant accs au K, ou suite une leve dopt (cf chap prc).
Modifications du capital social
Augmentation de capital
Gnralits
Augmentation de capital rserve aux salaris
Pr permettre ses sal de devenir actionnaires. Le lgislateur a introduit 2 oblig:
Obligation ponctuelle
Lorsque lAGE se runit pr dcider dune du K en num, elle doit aussi se prononcer sur un
projet de rsolut en vue dune de K rserve aux salaris. NB. Cest lAGE de se pronon-
cer mm sil y a eu dlgation de comp au CA/directoire pr raliser l du K ; et les actionnai-
res sont libres daccepter ou non louverture du K aux salaris.
Obligation priodique
Si des salaris sont dej actionnaires de la st mais repstent moins de 3 % du K, une AGE doit
convoque tous les 3 ans, pr se prononcer sur une rsolut tendant raliser une de K r-
serve aux salaris.Oblig priodique cumulative avec la prcdente.
Publicit
Apres la ralisation de l, lAGE ou le CA/directoire doit procder la modif des statuts et
aux formalits de pub habituelles (avis ds un JAL ds le mois qui suit l, dpt au greffe du TC
(via CFE) du PV et des nvx statuts, inscript modificative au RCS, avis au BODACC linitiative
du greffier). N.B. Idem qlq soient les modes d (voir ci-aprs) cd ds lors que les statuts ont
t modifis.
Modifications du capital social
Augmentation de capital par apports nouveaux
Augmentation de capital par apports en numraire
L peut avoir lieu par mission dact nvlles ou par du nominal des act anciennes (il faut,
ds ce cas, laccord unanime des actionnaires car cela augmente leurs engagements).
Formalits
Conditions en num impossible tant que K ancien nest pasentiremt libr, peine de nulli-
t de lop et de sanction pnale lencontre des dirigeants (emprisonnement dun an)
Libration Librat de la valeur nominale des act importantes avc la constitut de la st :
les act sont obligatoirement libres d'un quart au - de leur VN et, le cas chant, de la ttlit
de la prime d'mission (min la constitut = moiti de la VN des act).(Ds la pratique, svt st
rclame librat immdiate et ttl des apports). Solde vers, en 1 ou plusieurs fois, sur appel d
u CA/directoire, ds les 5 ans cpter du jour ou l de K est devenu dfinitive.
Si prime dmission, librat ttl la souscript.
Rappel (voir constitution SA seule : qd pas de liste des souscripteurs ) :mt verses la
souscript dposer la Caisse des dpts et consignat, chez un notaire ou une bq et elles
sont constates par un certif du dpositaire (sur prsentat des bulletins de souscript )
N.B. cense ralise la date de ce certif, tabli par le dpositaire. Si pas ds les 6 mois
cpter de la souscript, tt souscripteur peut demander en justice la nomin dun mandataire
charg de retirer les fonds pr les restituer aux souscripteurs, sous dd des frais de rpartit.
Modifications du capital social
Augmentation de capital
par apports nouveaux
Augmentation de capital par apports en numraire
La prime dmission
Rappel Act nouvelles peuvent tre mises leur mt nominal major dune prime dmission
qui permet dgaliser les dt fin des actionnaires anciens/nvx en vitant que llargissemt de l
actionnariat ne le dt des anciens sur les rserves et les ventuelles +v latentes. (cf ex )
Prime dmission facultative Mais qd elle est requise, il faut la librer intgralemt, mm si la li-
bration du K nest pas immdiate.
NB. le supplmt dapport constitu par la prime pas incorporau K.
Montant de la prime pas libre (cf ex & calculs ) de K p- annule pr fraude, si prime dmis-
sion ntait pas justifie (par lexistence de rserves ou de +v...).
Modifications du capital social
Augmentation de capital
par apports nouveaux
Augmentation de capital par apports en numraire
Exemple: raisonnements selon nonc
1 K= 1 000 000 divis en 10 000 act de VN=100. Rserves= 500 000 .
- Valeur thorique des act (= intrinsque/mathmatique/ vnale) =
CP (ouactif net) (1 000 000 + 500 000)
dc ici = = 150
nbre dact 10 000
- Si K passe 2 millions, en crant 10 000 act de 100 ,
(1 500 000 + 1 000 000) valeur nvlle de la st
valeur thorique = = 125
10 000 +10 000
Cela signifie que les anciens actionnaires perdent ds ces cond 25 par act, que les nvx ga-
gnent immdiatemt dc solution: prime dmission de 50 par act (= 10 000 x 50 = 500 000 ),
ce qui quivaut au mt des rserves. Cela permettra dgaliser les dt des actionnaires, car la
valeur thorique des act aprs l de K sera de
[(1000 000 + 500 000 +1000 000)+ (10 000 x 50)]
= 150
10 000+ 10 000
Modifications du capital social
Augmentation de capital
Augmentation de capital par apports nouveaux
Augmentation de capital par apports en numraire
2 Mm ex (K= 1 000 000 , rserves= 500 000 ) 10 actionnaires ont chacun 10 % du K scl
- valeur relle de la participat/act (cd sur les rserves et le K) = 1 500 000 x 10 % = 150 000
- si K passe 2 millions, nvlle valeur de la st = 2 500 000 .
Si lon rserve la souscript, un tiers (tranger la st) :
hyp 1: aucune prime dmission exige, valeur de la participat pr les anciens act passera
de 150 000 125 000 nvl actionnaire obtient 50 % du K, sa participation slve :
2 500 000 x 50 % = 1 250 000 et (anciens act se partagent le reste, participat de chacun =
1250 000 / 10 = 125 000 dc chacun deux enregistre une perte de 25 000 par rapport sa
situation antrieure.
hyp 2: prime dmission si AGE le dcide et dun mt gal celui des rserves,
verser la valeur de l de K (= 1 000 000 ) et la valeur de cette prime ( 500 000 ).nvl act devra
Dc la suite de lop, la st vaudra 3 000 000 ( K : 2 000 000
+ rserves : 500 000 + prime : 500 000), qui seront rpartis entre anciens/nvx selon mm cl de
de rpartition = moiti du K pr le nvl actionnaire et pr anciens actionnaires : Texte
1 500 000/ 10 = 150 000 .
Modifications du capital social
Augmentation de capital
Augmentation de capital par apports nouveaux
Augmentation de capital par apports en numraire
Le droit prfrentiel de souscription (DPS)
Lors dune de K, les actionnaires ont,proportionnellemt au mt de leurs act, un dt de prf-
rence pr la souscript des act en numraire.Ce dt permet de maintenir lquilibre des pvoir
entre les actionnaires en leur rservant, sils le souhaitent, un nbre dact nvlles dtermin.
Ex.K= 100 000 divis en 1 000 act de 100 . de K de 50 000 , en crant 500 act de 100
Chq actionnaire aura dc un DPS raison de 1 act nvlle pr 2 act anciennes.
DPS rserv aux
- actionnaires dont les act (ordinaires ou de prfrence)ont t intgralement libres
- et aux titulaires de certificats dIt ( titres en voie d 'extinct destins a tre transforms en act
de prfrence lors de l).
Renonciation individuelle au DPS Act jms oblig de souscrire une de K. Il peut cder tt ou
partie de ses DPS pdt la priode de souscript. Il peut aussi y renoncer, au profit d1 pers dno
mme ou sans indicat de bnficiaire. DPS peuvent aussi cots en bourse si les act elles-
mm le sont.
Modifications du capital social
Augmentation de capital
Augmentation de capital par apports nouveaux
Augmentation de capital par apports en numraire
Le droit prfrentiel de souscription (DPS)
Suppression du DPS par lAGE Loi permet lAGE de supprimer,tt ou partie, des DPS. Elle se
prononce au vu dun rapport du CA/directoire et dun rapport spcial du CAC.But de lop:
- sassurer de larrive de nvx actionnaires,
- ou rserver tt ou partie de l de K des pers identifies (ex. un/des actionnaire(s), crancier
important qui accepte de convertir en act sa crance sur la st, aux sal si la st dcide de
leur attribuer des act, etc) ou des cat de pers remplissant certaines caractristiques (ex.
tt les actionnaires psts ds la SA depuis x annes...).
Dure de la priode de souscript Si pas suppr par lAGE et si pas renonciat de lact il dispose
dun dlai min de 5 j cpter de louverture de la souscript pr souscrire l (dure fixe en
principe par lAGE). La priode de souscript sera close par anticipat ds que tt les DPS au-
ront t exercs ou que l de K aura t intgralemt souscrite aprs queles act, qui ne sou-
haitaient pas souscrire, aient renonc individuellement leurs dt de souscript.
Modifications du capital social
Augmentation de capital
Augmentation de capital par apports nouveaux
Augmentation de capital par apports en numraire
Le droit prfrentiel de souscription (DPS)
Assouplissements Il est mtnt possible la st mettrice, dadapter le mt de l la demande
effective. Ainsi pr se prmunir contre le risque de ne pas atteindre l prvue, du fait des re-
nonciat individuelles aux DPS, les act non souscrites peuvent proposes aux actionnaires
ou offertes au public (dcision de lAGE ou si dlgat CA/directoire).
Autre solut, si abs de souscript suffisantes : CA/directoire limite l de K au mt des souscript
recueillies - cond ttefois que le mt de l repste au - les 3/4 de l dcide initialemt. Peut
sy opposer lAGE.
Modifications du capital social
Augmentation de capital
Augmentation de capital par apports nouveaux
Augmentation de capital en apports en nature
Possible du K par apports en nature mm si le K ancien nest pas ttlmt libr. Il faut dsigner
un CAA, cest le psdt du TC qui le fait (s/ D du pst du CA / directoire). CAA apprciera, sous
sa resp, la valeur des apports en nature. Son rapport sera tenu la dispo des ass au sige scl
8 j au - avt la date de lAGE (si cote,15 j). Ils pourront le consulter + en prendre copie. Aucun
DPS nexiste (ce qui se comprend puisque, par df, seul le proprio du bien recherch et nce
ssaire lact scl peut souscrire les act). Mais, une prime dmission (appele alrs prime dap
port ) p impose au nvl actionnaire (cf calculs ). Les act mises en rmun de lapport en
nature doivent tre libres intgralemt ds leur mission. Lapport peut se faire en pleine pt
en usufruit ou en jouissance.
Modifications du capital social
Augmentation de capital
ou par capitalisation
Augmentation de capital par incorporation de rserves . des rserves
Particularit
La dcision appartient tjr LAGE, mais elle statueds les mm cond de quorum et maj que l
AGO = Quorum Majorit
S/ 1re convoc, 1/5me des act DV maj des voix des pst repsts)
S/ 2nde convoc aucun maj des voix des pst repsts)
En effet, cette procdure modifie seulemt la composit des CP et elle est sans incidence sur
lquilibre politique des ass en place.
Diffrence avec laugmentation par apport en numraire
de K par incorp de rserves pourra avoir lieu mm si le K nest pas ttlmt libr. Elle est ralise
par un simple jeu dcriture : viremt du cpte rserves concern au cpte K . En principe,
tte les rserves (mm lgales) peuvent tre capitalises ; de mm que les primes (dmission, d
apport et de fusion). Le K est en proport des rserves et/ou primes. AGE a le choix entre :
- augmenter la valeur nominale des act existantes (peu intressant pr les actionnaires, car
la valeur thorique des act ne change pas)
- ou distribuer des act nouvelles gratuites, en proport des act dj dtenues. Ce dt dattri-
but li aux act anciennes p cd par lactionnaire.
Rgle de la proportionnalit pas tjr attribut dun nbre entier de titres nvx = rompus .
Modifications du capital social
Augmentation de capital
Augmentation de capital par conversion de crances
St peut souhaiter rduire son endettemt en demandant un ou plusieurs de ses cranciers
la conversion de leurs crances en act: crancier renonce au paimt en numraire et reoit
en contrepartie des act de la st. Il peut sagir dune compensat avc une crance liquide
et exigible, de la conversion davances en cpte courants, de la conversion doblig en act.
La dcision appartient lAGE.
Modifications du capital social
Rduction de capital
Il peut y avoir du K scl en labs de pertes (si K scl trop lev, en raison par ex dune surval
des apports en nature la constitut; ou si la st sest trouve ds loblig de racheter elle-mm
certaines act loccasion du retrait dun ass, leffet d u refus dagrmt en cas de cession).
Mais le plus svt, la rduc du K est conscutive des pertes.
Rduction facultative
Si pertes
On peut les faire disparatre en les imputant sur les rserves (y compris lgale) dcision de
lAGO (car sans incidence sur le mt du K scl). Qd rserves puises, cest la substance du K
qui est son tour entame car les CP (ou actif net) deviennent <
au mt du K. DC, si lon veut faire concorder CP et K scl, il faut rduire le K scl; gnralemt,
concurrence du mt des pertes. Dcision de la comp, exclusive, de LAGE (sur rapport du
CAC sur lop envisage).
Impossible de porter atteinte lgalit des associs
Sous peine de sanct pnales envers les dirigeants. Les ass doivent donc choisir entre une :
- du mt nominal de tte les act,
- du nbre des act : la st peut alors, soit annuler une fract dtermine de ses act, soit pro-
cder un change de tte ses act anciennes contre des act nvlles ds une proport dter-
mine.
Modifications du capital social
Rduction de capital
Rduction facultative
Publicit
Le PV de la dcision, prise en assemble, de rduire le K doit dpos ds le dlai dun mois
au greffe du TC. Lorsque la de K est devenue dfinitive, elle fait lobjet des mesures de pub
habituelles pr les modif des statuts, sous peine de sanct pnales envers les dirigeants.
Droit des cranciers
Les cranciers, mm sils voient leur gage, ne peuvent pas sopposer la du K pr cause
de pertes. Mais, si pas motive par perte, cranciers antrieurs la date de dpt au greffe
du P.V. de dlibrat des ass peuvent former opposit ds un dlai dun mois cpter de ce d
pt. Le TC peut alors :
- rejeter lopposit, considrant qu il ny a pas d e risque majeur pr les cranciers
- ou ordonner soit le rbt des crances, soit la constitut de garanties (gage, hypothque, nan-
tissement selon les biens de la st et limportance des crances.,) si la st en offre et si elles
sont juges suffisantes. Tant que le dlai dopposit nest pas expir, les op de rduc du K
ne peuvent dmarrer.
Modifications du capital social
Rduction de capital
Rduction facultative
Exemple
SA dont les rserves ont dj tes utilis.
- K= 1 000 000 (10 000 act de 100 )
- pertes (RAN ngatif)= 400 000
- CP= 600 000
AGE dcide de rduire le K concurrence du mt des pertes par suppression de 4 000 act :
chq actionnaire ne conserve que 6 act, pr 10 act anciennes. Au bilan suivant :
- K= 600 000 ( 6 000 act de 100 )
- CP= 600 000 .
Au final, op neutre (ni appauvrissemt, ni enrichissemt de la st), sauf pr les actionnaires qui
de cette faon ont contribu aux pertes scl : la dissolut ils ne pourront rclamer, au titre
de la reprise des apports, que 600 000 alors quils avaient apport 1 000 000 .
Modifications du capital social
Rduction de capital
Rduction obligatoire : cas de la perte de la moiti du capital Comme SARL
Qd st a perdu plus de la moiti de sn K scl cd que du fait des pertes, les CP deviennent <
la moiti du K scl , le CA/directoire doit runir les ass en AGE ds les 4 mois qui suivent lap-
probat d es cpte qui ont fait ressortir cette perte. Les actionnaires doivent alrs se prononcer
sur la dissolut anticipe de la st en AGE et dcision devra tre faire lobjet des formalits
de pub habituelles.
Lorsque les actionnaires ont choisi de ne pas dissoudre, la st doit reconstituer ses CP d1 mt
au - gal la moiti du K scl et ceci au + tard la clture du 2me ex suivant celui au cours
duquel les pertes ont t constates. Si cet obj nest pas atteint, au terme fix, la st doit
sn K dun mt au - gal celui des pertes qui nont pu tre imputes sur les rserves ou tre
dissoute. A dfaut, tt intress pourra demander en justice la dissolution.
Modifications du capital social
Amortissement du capital
= op par laquelle la st rembourse aux actionnaires tt ou partie du mt nominal de leurs act,
en cours de vie scl. Lamt du K est effectu en vertu dune dispo statutaire ou dune dcision
de lAGE. Il est ralis par plvt sur les benef ou les rserves. Il nentrane donc pas de du K.
Les act ttlmt amorties sont appeles act de jouissance . Les act intgralemt/partiellemt
amorties perdent ( au - pr la partie amortie), le dt au 1er div et au rbt de la valeur nominale.
Mais, elles conservent le DV, le dt au super div, au boni de liquidat et le DPS.
Transformation et dissolution
Transformation Rmq: Op rare ds la SA.
Conditions
2 cond pralables pr pvoir se transformer :
- au mmt de la transfo, elle doit avoir au moins 2 ans dexistence et avoir fait approuver par
les actionnaires les bilans de ses 2 premiers ex
- et le CAC de la st doit tablir et soumettre aux act un rapport attestant que les CP sont
au moins gaux au K scl ( dfaut, il faut rduire le K, pr rsorber les pertes).
Si SA se transforme en SNC
Ces cond ne sont pas requises. Mais, la transfo doit avoir t vote lunanimit des ass.
Vote
Dcision de transfo soumettre au vote :
- des actionnaires runis en AGE
- et, le cas chant, des obligataires runis en AG en cas de refus de leur part, st doit pro-
poser le rbt de leurs oblig ceux qui le demandent pr pvoir passer outre leur refus.
Attention : sagissant des assembles dact, les cond de maj varient selon la st envisage.
Transfo en SARL
AGE statue la maj requise ds les SARL pr les modif statutaires ( avt/aprs 4 aot 2005)
Rappel : pr pvoir devenir SARL, nbre des ass doit 100 et lobjet scl ne doit pas tre interdit
ds cette forme de st.
Transformation et dissolution
Transformation
Conditions
Vote
Transfo en SNC
(transfo surtt pr des raisons fiscales).Assemble statue lunanimit des actionnaires puisque
leurs engagemt vont se trouver considrablemt augments ( resp illimite et solidaire).
Transfo en socit en commandite (SCS ou SCA)
Vote lunanimit de ceux qui acceptent de devenir commandits (puisque leur resp sera
desormais illimite et solidaire). Mais, en ce qui concerne les futurs commanditaires, la maj
des 2/3 suffit.
Transfo en socit civile
Assemble statue lunanimit des act puisque leurs engagemt vont se trouver considra-
blemt augments (resp desormais illimite et conjointe).
Transfo en SAS
Assemble statue lunanimit des actionnaires.
Rappel : transfo, cond quelle soit rgulire,ne met pas fin la PM.
La transfo devient opposable aux tiers apres achvement des formalits habituelles de pub.
Elle met fin aux pvoir des organes de g et de surveillance en fct au mmt de la transfo.
Transformation et dissolution
Dissolution
Causes communes toutes les socits
Causes propres la SA
- insuffisance du mt du K (37 000 ), dfaut de rgul (transfo, augmentation du K)
- perte de la moiti du K scl
- dcision de lAGE
- passage du nbre dass moins de 7 depuis plus dun an. Ce dernier motif conduit une dis-
solution judiciaire (TC), sur D de tt intress. Le tnal peut accorder un dlai suppl de 6 mois et
il ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond,la rgularisation a eu lieu.
Oprations de liquidation et de partage
Selon rgles de dt commun
Contrle de
lactivit
Contrle interne
Les associs - rappels -
Droits divers
Les actionnaires disposent de prrogatives multiples (dt linfo, DV, dt de critiques) qui sont
autant de moyens de contrler la g de la st. cf chap actionnaires .
Rappels :
Droits ouverts tout actionnaire
Qd? - avt tte assemble - dt de poser des q relatives lAG
- tt mmt sur les doc des 3 derniers ex - dt de nommer un CAC
Dts ouverts aux actionnaires 5 % du capital ( seuls ou plusieurs)
- 2 fois par ex : dt de poser des q par crit sur tt fait de nature compromettre la continuit
de lexpl (= dt dalerte)
- dfaut de convoc de lAG par le CA/directoire,dt de demander au tnal la dsignat dun
mandataire pr convoc une AG
- dt de demander un expert de g (voir ci-aprs)
- dt de demander en justice la rcusation du CAC pr justes motifs (voir plus loin)
- dt de demander en justice la rvocation du CAC pr faute ou empchement
- dt de demander linscription lordre du jour de projets de rsolut
- dt dengager laction sociale contre les dirigeants
- dt de se grouper en assos ds les SA cotes pr les ass qui ont des actions nominatives > 2 ans
Contrle interne
Les associs - rappels -
Droits divers
Droit de vote
DV en AG: sur les dcisions figurant lordre du jour - sauf pr rvoc des MCA et MCS, mm si
la rsolut nest pas lordre du jour.
Contrle interne
Les associs - rappels -
Lexpertise de gestion
Peut-tre demand par Un/plusieurs act repstant au - 5 % du K scl ou une assos dact.
Consiste Poser par crit des q au PCA/directoire sur une ou plusieurs op de g de
la st ou des st que celle-cicontrle, le cas chant. Rep communiquer au CAC.
A dfaut de rponse
Ds le dlai d1 mois la q pose, ou encore si la rep nest pas juge satisfaisante,
peuvent demander au psdt du TC, en rfr, la dsignat dun expert charg denquter et
de prsenter un rapport sur ces op de g.(Depuis la loi 15 mai 2001 sur les NRE, les q crites
sont le pralable ncessaire cette demande dexpertise).
N.B. La possibilit de demander en rfr la dsignat dun ou plusieurs experts est galemt
les actnaire
accorde au ministre pblc, au CE et,ds les st cotes, lAutorit des Marchs Financiers.
Ttefois, ceux-la nont pas observer la phase pralable des q crites qui simpose aux act.
Doit porter sur 1 ou plusieurs op de g dtermines (
par le juge). L'expertise doit avoir un caractre contradictoire
Rapport est communiqu au demandeur, qlqu'il soit, mais aussi au CA (ou directoire
et CS), au CE, au ministre pblc, ainsi qu ' lAMF si la st est cote, et enfin au CAC. Ce der-
nier doit dailleurs annexer ce doc au rapport quil soumettre la prochaine AG.
Contrle interne
Les organes de surveillance - rappels -
SA de type classique = conseil d'administration
CA procde aux contrles et vrifications quil juge opportuns. Le psdt ou le DG est tenu de
communiquer chq adm tt les doc et linfo ncessaires laccomplissemt de sa mission. Le
CA doit tablir un rapport de g sur la situation de la st et sn act durant lex coul. Ce rap-
port sera ensuite soumis aux associs lors de lAGO.
SA de type dualiste = conseil de surveillance
CS exerce le contrle permanent de la g de la st par le directoire.
A tte poque de l'anne, les vrificat et contrles quil juge opportuns et peut se faire com-
muniquer les doc quil estime ncessaires laccomplissemt de sa mission.
Une fois par trim au moins le directoire prsente un rapport au CS.
Aprs la clture de chq ex, le directoire lui prsente, aux fins de vrificat et contrle, le rap-
port de g, les comptes annuels ...
Le CS prsente lAG annuelle ses observat sur le rapport du directoire ainsi que sur les cpte
de l'ex.
Contrle interne
La gouvernance
Ds un souci de transparence, loi/statuts peuvent imposer certaines oblig aux dirigeants.
Mesures lgales de gouvernance
. Limitation du nombre de mandats de direction.
. Sparation des fct de DG et de PCA ds la SA.
. Publicit de la rmun des dirigeants.
. Nomin de salaris aux postes d adm/ MCS ( sous cond).
. Mise en place de lAMF (voir plus loin) et renforcement de son pouvoir
. Sparat des fct de contrle et de conseil des CAC, renforcemt des incompatibilits, crat
u Haut conseil du commissariat aux comptes.
. Existence obligatoire d un comit daudit charg dassurer le suivi des q relatives llabo
ration et au contrle de linfo compt et fin ds les st cotes.
. Encadremt de la rmunrat des dirigeants (limite des indemnits de dpart et retraites
chapeaux = rmun/retraites complmentaires de mt lev des dirigeants des entreprises
aides par lEtat et des entreprises publiques.
Contrle interne
La gouvernance
Exemple de mesures volontaires de gouvernance
. Cration d assos d actionnaires ds st cotes, sous cond.
. Mise en place de comits : daudit financier, dinfo, de rmun, de nomin des dirigeants.
. Nomin de MCA (MCS) indpendants et/ou trangers au sein des conseils.
. Chgmt dorganisat : Qd SA avec CA adopte forme avc directoire qui spare mieux les fct
de direction et de contrle.
. Mise en place dun service de com au sein de la st destinat des actionnaires : lettre aux
actionnaires, site internet...
Contrle externe
Les Commissaires aux Comptes - rappels SARL -
Les fct de CAC sont exerces par des PP ou des st constitues entre elles sous qlq forme
que ce soit. Le CAC exerce une prof librale rglemente.La rglementat concernantle sta
tut et les missions des CAC, lorganisat et le contrle de la prof s 'appliquent qlq soient les
entits ds lesquellesinterviennent les CAC oblig d'un CAC, soit en raison de leur forme (st
par act), soit en raison de leur importance (2 des 3 critres suivants : 1 550 000 de ttl bilan,
3 100 000 de CAHT ou un effectif moyen de 50 sal dans les SARL, st de personnes,GIE,PM de
dt priv non commerantes), soit en raison de leur nature (assos aux dons ou subventions >
150 000 )... Et mm si pas oblig,tte entit ou assos peut faire appel a un CAC si elle le souhaite
Ds ce cas, le CAC et supplant sont soumis aux mm oblig,encourent les mm resp, civile et
pnale, et exercent les mm pvoirs que s'ils avaient t dsigns en appli de loblig lgale.
Contrle externe
Les Commissaires aux Comptes - rappels SARL -
3 instances
3 instances encadrent la prof de CAC :
Haut conseil du commissariat aux cptes institu auprs du Garde des Sceaux. Mis-
sion : assurer la surveillance de la prof (avec le concours de la Compagnie ntle des CAC) et
de veiller au respect de la dontologie et de l'indpendance des CAC.
Compagnie nationale des CAC institue auprs du Garde des Sceaux, est une PM qui
reprsente la prof auprs des pvoirs pblcs. Elle concourt au bon ex de la prof, sa surveillan
ce ainsi qula dfense de lhonneur et de lindpendance de ses membres.
Compagnies rgionales des CAC situes ds le ressort de chq Cour d'appel. Elles sent e
sent et rvisent la liste sur laquelle tt CAC de leur ressort doit tre inscrit avt de pvoir exercer
ses fct.
La Compagnie ntle et les rgionales repstent la prof et dfendent ses int moraux et matriels
Elles contribuent la format et au perfectionnemt pro de leurs membres, et la format des
es candidats aux fct de CAC.Elles mettent en oeuvre les contrles prvus par la loi, selon les
orientat, le cadre et les modalits arrts par le Haut Conseil du commissariat aux cptes.
Contrle externe
Les Commissaires aux Comptes - rappels SARL -
Conditions dexercice
Pr exercer les fct de CAC, le pro doit tre inscrit auprs d 'une compagnie rgionale. ll peut
exercer sur lensemble du territoire ntl aprs avoir prt serment dvt la Cour dappel dont il
relve. Pr tre inscrit et accder au titre de CAC, le candidat doit remplir des cond :
1 Etre frs, ressortissant d'un Etat membre de la Communaut europenne,d'un Etat partie
laccord sur l'Espace co europen ou dun autre Etat tranger lorsque celui-ci admet les na
tionaux frs a exercer le contrle lgal des cptes
2 Navoir pas eu de condamnation pnale
3 Navoir pas t radi
4 Navoir pas t trappe de faillite perso ou de l'une des mesures d'interdict / de dchance
5 Avoir accompli un stage pro, jug satisfaisant, dune durefixe par voie rglementaire,
chez une pers agre par un Etat membre de la Ct europenne pr exercer le contrle lga
6 Avoir subi avec succs les preuves du certificat d'aptitude aux fct de CAC ou tre titulai
re du Diplme dExpertise comptable.
Contrle externe
Les Commissaires aux Comptes - rappels SARL -
Statut du CAC
Le CAC est un organe scl. Cest en effet la loi qui fixe les relat entrelui et la st; il nest pas li
par ctt la st - contrairement au comptable ou lE-C.
Nomination des commissaires aux comptes
Dsignation
Contrle, ds chq st, exerc par 1 ou plusieurs CAC. Ils sont nomms par les actionnaires, via
lassemble constitutive) puis en cours d'existence lAGO (nbre: au - 1 CAC et un ou plusieurs
commissaires supplants pr remplacer le(s) titulaire(s) en cas de refus, empchemt,dmis-
sion ou dcs. Qd st, ayant des filiales ou des participat, doit publier des cptes consolids
min port 2 CAC et 2 supplants. A dfaut de dsignat, tt actionnaire ou MCA/MDD peut
demander en justice la dsignat dun CAC. Et les dirigeants qui nauraient pas provoqu la
la dsignat des CAC sont passibles dune sanct pnale. Pub nomin ds cond habituelles.
Incompatibilits
Pr assurer lindpendance du CAC lgard de la st, loi a cr des incompatibilits nbrses
et si non-respectsanct pnale (= 6 m + 7 500 ).
Texte Texte Texte Texte Texte Texte
Texte Texte Texte Texte Texte Texte
Contrle externe
Les Commissaires aux Comptes - rappels SARL -
Statut du CAC
Nomination des commissaires aux comptes
Incompatibilits
Pr assurer lindpendance du CAC lgard de la st, loi a cr des incompatibilits nbrses
et si non-respectsanct pnale (= 6 m + 7 500 ).
Fonctions de CAC incompatibles avec
1 tte act ou tt acte de nature porter atteinte sn indpendance
2 tt emploi salari ; ttefois, un CAC peut dispenser un enseignemt se rattachant l'ex de sa
prof ou occuper un emploi rmunr chez un CAC ou un E-C
3 avc tte act cmale, quelle soit exercedrtmt ou par personne interpose.
Personnes ayant Les pers ayant t dirigeants / sal d'une st ne peuvent pas y tre nommes
CAC pdt les 5 annes qui suivent la cessation de leurs fct.
Et inversemt, CAC ne peut pas dirigeants/sal des st qu'ils ont contrles au - pdt les 5 ans
qui suivent la cessatde leurs fct de CAC. Et linterdict est tendue aux st ou entits qui
contrlent ces st ou sont contrles par elles (au sens de lart. L. 233-3 C. com).
Contrle externe
Les Commissaires aux Comptes - rappels SARL -
Statut du CAC
Nomination des commissaires aux comptes
Dure du mandat
Dure 6 ans et en principe renouvelable indfinimt. Non-renouvellemt du mandat na pas
motiv. Mais ds ce cas, le CAC peut dmander entendu par lAG. En revanche, interdit pr
un CAC, PP, ainsi qu au membre signataire dune st de CAC, de certifier durant plus de 6 ex
conscutifs les cptes dune SA cote.

Motifs de fin du mandat classiques


- non -renouvellement du mandat lchance
- survenance dune incapacit, dune incompatibilit, dune interdict ou de dchance
- dmission ou dcs
- liquidation judiciaire
- dissolution de la st
Contrle externe
Les Commissaires aux Comptes - rappels SARL -
Statut du CAC
Nomination des commissaires aux comptes
Dure du mandat
Motifs de fin du mandat
Rcusation: La D de rcusat est porte dvt le psdt du TC (qui statue en rfr) :
- ds les 30 jours de la dsignation du CAC
- par un ou plusieurs act repstant au - 5 % du K, le CE, le ministre pblc ou, ds st cotes,AMF
- la cond que les uns ou les autres fassent valoir de justes motifs propres mettre en doute
la comptence, l'honorabilit,limpartialit ou lindpendance de lintress. Le tnal dsigne
un nouveau CAC en attendant la nomin par l'AGO.

Rvocation: Avt lexpirat de son mandat,le CAC p rvoqu par le psdt du TC ( statuant en
rfr) pr faute ou empchemt (par ex. pr incompatibilit ou maladie).La demande doit pro
venir du CA/directoire, dun ou plusieurs actionnaires repstant au -5 % du K, du CE, du minist
re pblc ou,ds les st cotes, de lAMF.
Contrle externe
Les Commissaires aux Comptes - rappels SARL -
Statut du CAC
Attributions des commissaires aux comptes
Elles se sont largies au fur et mesure des lgislat. On peut distinguer 3 axes ds sa mission :
- une mission de contrle (permanente + certification des cptes)
- une mission dinfo
- une mission dalerte
Une mission de contrle
Mission permanente de contrle Ds le cadre de cette mission :
- il vrifie les valeurs et les doc comptables de la st
- il contrle la conformit de la compta aux rgles en vigueur
- il vrifie la sincrit des info donnes ds rapport de g du CA/directoire et ds doc adresss
aux actionnaires en cours dex ainsi que leur concordance avec les cptes annuels
- le cas chant, il vrifie la sincrit et la concordance avec les cptes consolids des infos
donnes ds le rapport sur la g du groupe
- Enfin, il sassure que lgalit est bien respecte entre les actionnaires.
Le CAC peut procder par sondages significatifs. Il doit veiller, ds lex de sa mission, ne pas
s'immiscer ds la g de la st
Contrle externe
Les Commissaires aux Comptes - rappels SARL -
Statut du CAC
Attributions des commissaires aux comptes
Une mission de contrle
Certification des comptes Chq anne, le CAC adresseun rapport aux actionnaires ds lequel il
certifie la rgularit,la sincrit et la fidlit des cptes scx.
Rappel : Rgularit= cptes tablis par rfrence des principes et rgles compt
dfinis par les txt rglementaires et la doctrine. Lorsque des opt existent sur les modalits d,
appli des rgles comptables elles doivent tre clairemt explicites ds l'annexe aux cptes et
tre appliques de manire constante dun ex lautre.
Sincrit= Appli de bne foi de ces rgles et principes.
Image fidle= trad des op ds les cptes, du R
des op, de la situation fin et du pat de lentit.
Ces 3 notions forment un tt indissociable, et le CAC na que 3 possibilits :
certifier, certifier avec rserve ourefuser de certifier les cptes. Mais il peut aussi, ds ce rapport
mettre des rserves, voire refuser de certifier les cptes.Quoi qu'il en soit, lassemble des act
reste libre d'approuver ou non les cptes : elle nest pas lie par les conclu du CAC.
Contrle externe
Les Commissaires aux Comptes - rappels SARL -
Statut du CAC
Attributions des commissaires aux comptes
Une mission dinformation
Rapports spciaux Le CAC tablit les rapports spciaux ventuellemt requis par la loi (ex. sur
les conv rglementes, ou ds le cadre de la procdure dalerte - voir ci- dessous).
Linfo des actionnaires et des dirigeants Le CAC est tenu dinformer les act (via le rapport vo-
qu ci-dessus) et les dirigeants (CA/directoire+CS), principalemt, des contrles et vrif quil a
oprs, des doc compt auxquels des modif semblent devoir tre apportes, des irrgularits
et inexactitudes ventuellemt constates.
Linfo du Procureur de la Rpublique Le CAC doit rvler au Procureur de la Rp les faits dlic-
tueux ( passibles, par consquent, dune sanct pnale) dont il a connaissance l'occasion
de ses investigat (par ex. abus de biens scx dcouvert au vu des relevs bancaires, publica
tion de bilan inexact dcouvert lorsde l'examen des cptes, ou encore tt crimes, dlits, contra
vent prvus par le dt compt, scl, etc ). La resp du CAC ne peut pas tre engage par cette
rvlat. A linverse, il doit le faireds quil en a connaissance, sans avoir apprcier loppor-
tunit des agissements rprhensibles constats sous peine dtre lui-mm poursuivi.
Contrle externe
Les Commissaires aux Comptes - rappels SARL -
Statut du CAC
Attributions des commissaires aux comptes
Une mission dinformation
Linfo du comit dentreprise Le CAC doit galemt communiquer au CE, les doc soumis lAG
des actionnaires. Le CE peut se faire assister du CAC pr interprter ces doc (ainsi que les doc
compt communiqus par le CA/directoire).
Le secret professionnelLe CAC est tenu par le secret pro l'gard de ttes autres pers que celles
dsignes par la loi comme destinataires de ces info (= AG, CA/directoire, Procureur de la R,
& CE). La violat du secret pro est sanctionne pnalemt. Mais, le CAC est, lgard du Psdt
du TC, dli du secret pro ds certaines circonstances (ex. procdure dalerte, cf ci-aprs).
Contrle externe
Les Commissaires aux Comptes - rappels SARL -
Statut du CAC
Attributions des commissaires aux comptes
Une mission dalerte
Lorsque le CAC relve des faits de nature compromettre la continuit de l'exploitation =
risque srx de cessat d'expl et dc de mise en redressemt ouen liquidat judiciaire, il dispose
dun dt dalerte.
Procdure d'alerte
1 CAC demande des explicat au PCA/directoire ce qui dclenche la procdure d'alerte.
Les dirigeants doivent rpondre ds les 15 jours.
2A dfaut de reponse ds ce dlai ou si pas satisfaisante, le CAC invite le PCA/directoire
faire dlibrer le CA/CS sur les faits relevs (CAC convoqu cette sance). Cette invitat
et la dlibrat du CA/CS sont communiques au psdt du TC et au CE (sinn, dlgus du pers
3A dfaut de dlib ou si les effets sont jugs insuffisants pr assurer la continuit de la st, le
CAC rdige un rapport spcial sur les faits relevs, lattent de lAG des actionnaires qui
doit convoque ds un dlai d 1 m. Le rapport spcial est galemt communiqu au CE.
4 Si la st est toujours menace, en dpit des dcisions prises en AG, le CAC informe le psdt
du TC de ses dmarches et lui en communique le rsultat (= insuffisance des dcisions prises).
NB. Alerte plus dclenchable si procdure de conciliat ou sauv a t engage avc les dirige
Contrle externe
Les Commissaires aux Comptes - rappels SARL -
Statut du CAC
Attributions des commissaires aux comptes
Condition d'exercice de la mission
Pour exercer les aspects de sa mission, le CAC est dot par la loi dun dt d'info et d'un dt
d'investigation, tendus.
Droit d'information Le dt linfo se manifeste travers
l'oblig des dirigeants de convoc le CAC
- ttes les runions du CA/directoire+CS qui examinent ou arrtent les cptes scx et consoli-
ds de lex (prsence pr les autres runions facultative)
- et ttes les AG d'actionnaires
loblig des dirigeants de lui communiquer des info et doc nbrx sur la situat de la st:
- cptes annuels et rapport de g
- doc de g prvisionnelle et rapports analysant ces doc,
- rep des dirigeants aux q crites des act s/ les faits de nature compromettre la continuit
- demandes d'explicat du CE ou PCA/directoire, en cas dvolut proccupante de la st
ainsi que les rep formules ses demandes.
Contrle externe
Les Commissaires aux Comptes - rappels SARL -
Statut du CAC
Attributions des commissaires aux comptes
Condition d'exercice de la mission
Droit dinvestigation Ce dt a un caractre dordre pblc. Le CAC peut exercer ce dt :
- au sein de la st qu 'il contrle - et il peut oprer tt mmt ttes les vrificat et contrles quil
juge opportuns et les dirigeants faisant obstacle ses rch seraient sanctionns pnalement (=
5 ans + 75 000 )
- galemt, le cas chant, auprs des st du mm groupe
- mais aussi, auprs "des tiers qui ont accompli des op pr le cpte de la st " (= mandataires:
bq, notaires, st de bourse mais pas clt ou frs qui, eux, nagissent pas pr le cpte de la st).
Contrle externe
Les Commissaires aux Comptes - rappels SARL -
Statut du CAC
Responsabilit du commissaires aux comptes
Responsabilit civile
P engage par la st ou les tiers pr fautes commises ds lex de ses fct
Mais surtt, CAC passible de sanct pnales pr les dlits de : Emprisonnemt Amende
- violation du secret professionnel 1 an 15 000
- ex illgal de la prof de CAC 1 an 15 000
- violation des rgles dincompatibilit et dindpendance 6m 7 500
- non rvlation de faits dlictueux 5 ans 75 000
- confirmat dinfo mensongres 5 ans 75 000
En outre, il peut tre condamn pr complicit, s'il est tp complaisant lgard des dirigeants
agissant illgalement.

Cinq
Contrle externe
LAutorit des Marchs Financiers (AMF)
L'AMF est ne de la fusion de 3 entits :
la Commission des Op de Bourse ( COB)
le Conseil des Marchs Financiers (CMF)
le Conseil de Discipline de la G Financire ( CDGF)
Fusion pr faciliter le W de rgulat et de contrle des marchs fin par la nvlle entit. LAMF as-
sure, a elle seule, la ttlit des rles attribus avt ces 3 entits. Elledispose ainsi dun pouvoir
de rgltat, dautorisat, de surveillance et de sanct. Cre par la loi de secu financiere du
1/08/03, lAMF est, comme ltait la COB,un organisme pblc indpendant. Pr garantir sa neu
tralit, elle dispose d'une autonomie fin suffisante et de la PM.
Rle
LAMF est charge de rglementer et decontrler les act lies aux instrumt fin mis par les st
offrant leurs titres au pblc : tenue des cptes, conservat deces titres; peu importe que les st
soient ou non cotes. Elle veille :
- la protect de lpargne investie ds les instru fin et tt autre placemt donnant lieu a une offre
au pblc ou a une admission aux ngo sur un march rglement
- linfo des investisseurs - au bon fctnement des marchs dinstruments fin.
LAMF apporte galement son concours la rgulat des marchs au niveau europen et
mondial, en participant diverses commissions.
Contrle externe
LAutorit des Marchs Financiers (AMF)
Composition
Un collge
LAMF comprend un collge, compos de16 membres, tous dsigns par des autorites pblq.
Ils sont nomms pour une dure de 5 ans, renouvelable une fois, l`except du psdt, dsign
par dcret du Psdt de la Rpublique, dont le mandat de 5 ans nest pas renouvelable. Le col
lge est lorgane dcisionnel de lAMF.
Commission des sanctions
LAMF comprend aussi une commission des sanctionscompose de 12 membres distincts de
ceux du collge. Cette commission a lexclusivit du pvoir de sanct (le collge ne fait quini
tier les procdures de sanct).
Contrle externe
LAutorit des Marchs Financiers (AMF)
Pouvoirs
Pouvoir rglementaire
LAMF met un rglt gnal pr lexcution de ses missions. Ce rglt dtermine principalemt :
- les rgles de pratique professionnelles qui simposent aux metteurs lorsqu'ils procdent
une offre au pblc ou lorsquils sont cots
- les rgles relatives aux op publiques dacq
- les rgles de bne conduite et les oblig que doivent respecter les pers soumises au contrle
de lAMF (=pro autoriss fournir des serv dIt ou des conseils en It tels que les ets de crdit au
toriss fournir des serv d It, les entreprises d'It, les st de g, les conseillers en It fin, les pers qui
produisent et diffusent des analyses fin, les dmarcheurs, etc)
- les cond dex, dagrmt, les principes gnaux dorganisat et de fctionnement des interve-
nants en matire dinstru fin ( prestataires de serv d'It, ent de march, marchs rglements,
systmes de rglt-livraison, chambres de compensation...). LAMF peut publier des instruct et
des recommandations pr prciser linterprtation du rglt gnal.
Contrle externe
LAutorit des Marchs Financiers (AMF)
Pouvoirs
Pouvoir de contrle
Ds le cadre de sa mission, lAMF effectue des contrleset des enqutes (portant, par ex, sur
la rgularit des op sur les titres, le respect des oblig des st prestataires de serv dIt ou d
es pers ou entits offrant leur titres au pblc, etc...). Elle vrifie, par ex, que les st publient, ds
les dlais et formes requis, une linfo complte et de qualit ; ou encore, elle surveille les mar-
chs et les transact qui s'y droule. Elle reoit les plaintes et rclamat (ainsi, un clt peut faire
part de ses rclamat aupres de lAMF en cas de pblm avec sn intermdiaire fin - par ex, un
ordre mal transmis, des dlais de transferts de cpte cpte tp longs, etc...). Les enquteurs de
lAMF peuvent se faire communiquer & prendre copie de tt doc quils jugent utile, ils peuvent
convoc et entendre tte pers susceptible de leur fournir des linfo et, le cas chant, leurs inter
locuteurs sont dlis du secret pro (CAC, mais pas les avocats).
Contrle externe
LAutorit des Marchs Financiers (AMF)
Pouvoirs
Pouvoir de sanction
LAMF peut adresser des injonct pr faire cesser des pratiques contraires aux dispo lgislatives
ou rglementaires. Elle peut, selon les pers concernes,prononcer des sanct administratives
(peines de suspension dact, avertissemt, blmes, interdict dexercer...), des sanct pcuniai
res (sommes verses au fonds de garantie auquelest affilie la pers sanctionne ou, dfaut
au Trsor Pblc). Et qd la pratique observe constitue un dlit, le collge de l'AMF transmet le
rapport denqute ou de contrle au Procureur de la Rp (Tnal de Gde Insatance de Paris).
Titre
Un
Deux
Trois
Quatre
Cinq
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