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FACULTÉ DES SCIENCES JURIDIQUES ECONOMIQUES ET SOCIALES MEKNES

La gouvernance
d’entreprise
Encadré par : Mr Bouayad Réalisé par : QADDA Mourad
ASSAM Hichem

Année universitaire : 2016/2017


Sommaire

Introduction………………………………………………………………………………………2

Partie I : Cadre théorique et conceptuel de la gouvernance d’entreprise : .......5

 Définitions : ................................................................................................................................. 5
 Champs d’application : ................................................................................................................ 5
 Les causes de l’apparition de gouvernance d’entreprise : .......................................................... 5
 L’objectif de la gouvernance de l’entreprise : ............................................................................. 6
 Les théories de la gouvernance de l’entreprise : ........................................................................ 6

Partie II: Les pratiques de la gouvernance et la performance de l’entreprise ...9

 Les mécanismes de la gouvernance de l’entreprise :.................................................................. 9


 Relation entre la gouvernance et la performance de l’entreprise : ........................................ 11

Partie III: Les stratégies a mise en œuvre pour appliquer la notion de

gouvernance dans l’entreprise marocaine .....................................................13

Conclusion………………………………………………………………………...……………..14

Bibliographie……………………………………………………………………………….…..15
Introduction :

Le concept de «gouvernance d’entreprise» s’inscrit depuis quelques années comme


une nouvelle réalité de la gestion. L’origine du thème se situe dans l’analyse de Berle
et Means (1932). Le terme gouvernance apparaît en 1937 dans un article de Ronald
Coase intitulé «The nature of the firm». Dans les années 1970, d’autres économistes
ont commencé à définir la gouvernance comme étant la mise en œuvre de dispositifs
visant à mener des coordinations internes en vue de réduire les coûts de transaction
que génère le marché. Toutefois, ce n’est qu’en 1997 que le terme «bonne
gouvernance d’entreprise» prend racine alors que la Banque mondiale reconnaît que
le marché ne peut assurer une allocation optimale des ressources et réguler les
effets pervers de la mondialisation des marchés alors que sévit une crise dans le
Sud-Est asiatique. L’arrivée de l’épithète «bonne» est bien sûr connotée d’une
référence normative dont le caractère idéologique deviendra manifeste. Mais, le
thème «gouvernance d’entreprise» a pris récemment toute sa pertinence, tant dans
les préoccupations des hommes et des femmes politiques que des chercheurs issus
de différents champs disciplinaires (droit, économie, gestion, science politique…).
Ces scandales dans la gouvernance d’entreprise en Occident ont contribué à placer
la gouvernance au cœur de la gestion des organisations. Ils ont accéléré le rythme
des initiatives nationales et internationales, entre autres celles de l’Organisation de
coopération et de développement économiques (OCDE) ou la Banque Mondiale,
visant à renforcer les règles de la gouvernance d’entreprise et de son application et
ont conduit à un ensemble de mesures législatives et réglementaires visant à
réorienter le cadre opérationnel de la gouvernance.

Depuis le début des années 2000 et l’éclatement de la bulle spéculative pour le


secteur technologique. Les études ont principalement eu une portée financière : il
s’agissait de mettre au point des systèmes de contrôle favorisant la transparence et
la création de valeur pour les actionnaires. Alors que les codes de gouvernance se
proposent d’homogénéiser les modalités de gouvernance dans un cadre financier
d’analyse des performances, les auteurs postulent que les indicateurs de
performance de marché sont le reflet de choix beaucoup plus larges concernant
l’ensemble des parties prenantes de l’entreprise. La prise en compte d’éléments non
financiers, plus qualitatifs, devrait permettre de mieux appréhender le processus de
création de valeur en se focalisant sur une vision élargie de l’entreprise. Si les
acteurs économiques veulent apprendre des erreurs qui ont été commises,
l’incorporation d’une orientation non financière est un pas important dans une optique
d’apprentissage économique.

Depuis quelques années, à la suite des nombreuses affaires qui ont agité le milieu
économique dans la plupart des pays développés. De nombreux débats se sont
ouverts concernant les prises de contrôle, les rémunérations des dirigeants, les
responsabilités des dirigeants et des administrateurs, la composition et le rôle du
conseil d'administration, l'information et le rôle des actionnaires. C’est ici ou la
gouvernance de l’entreprise intervient afin de résoudre les débats ouverts au sein
des entreprises. Alors Que ce cache t-il derrière ce concept ? Est-ce que la
gouvernance est le moyen qui permet a l’entreprise de maximiser sa
performance?
Partie I : Cadre théorique et conceptuel de la gouvernance
d’entreprise :

 Définitions :

Selon Shleifer et Vishny (1997, p. 137) : « La gouvernance des entreprises se


préoccupe de la façon dont les apporteurs de capitaux, permettant de financer les
sociétés, et garantir la rentabilité de leur investissement ».

Selon (Charreaux, 1996) ,la gouvernance d’entreprise se définit


comme « l’ensemble des mécanismes organisationnels qui ont pour effet de
délimiter les pouvoirs et d’influencer les décisions des dirigeants, autrement dit,
qui gouvernent leur conduite et définissent leur espace discrétionnaire ».

 Champs d’application :

Les principes visent surtout les sociétés faisant publiquement appel


à l’épargne essentiellement des groupes complexes côtés en bourse.

Cependant, il peut concerner également des sociétés ne faisant pas


publiquement appel à l’épargne, par exemple des sociétés au capital social
privé (SNC, SARL) et des entreprises publiques.

 Les causes de l’apparition de gouvernance d’entreprise :

 La dispersion du capital provoqué par:

- L’augmentation de la taille des entreprises,


- Le développement des multi nationales,
- L’afflux de capitaux étrangers
- L’apparition du capitalisme collectif (actions possédées par les
ménages)
Le pouvoir n’appartient donc plus aux propriétaires de l’entreprise
mais aux dirigeants.

 L’abus du pouvoir managérial :

- Les dirigeants n’étant pas contrôlés ils en profitaient souvent pour


se faire octroyer des rémunérations considérables et des conditions
très avantageuses en cas de départ.
- Les délits d’initiés
- Les fraudes comptables qui ont mis le doute sur les comptes des
entreprises

Les actionnaires n’ont plus confiance envers les dirigeants et souhaitent pouvoir
mieux contrôler la gestion de leurs intérêts. Une des conditions essentielles du
gouvernement d’entreprise est donc d’instaurer la transparence.

 L’objectif de la gouvernance de l’entreprise :

L’objectif de la gouvernance d’entreprise est d’orienter la conduite et le contrôle


d’entreprises vers une création de valeur responsable et durable.

Une coopération étroite et efficace entre la direction général et le conseil


d’administration, la prise en compte des intérêts des actionnaires ainsi qu’une
communication d’entreprise ouverte et transparente en sont l’objectif général de la
gouvernance.

Il est possible d’identifier deux principales approches quant à la gouvernance des


organisations privées, qu’elles soient ouvertes ou contrôlées. La différence entre
celles-ci se situe surtout sur la question de création de valeur, à qui cette valeur doit
profiter et quels intérêts doivent être considérés dans la prise de décision.

 Les théories de la gouvernance de l’entreprise :

La gouvernance peut être définie comme « l’ensemble des mécanismes qui


ont comme effet de délimiter les pouvoirs et d’influencer les décisions des
dirigeants, autrement dit, qui «gouvernent» leur conduite et définissent leur espace
discrétionnaire » (Charreaux, 1997). Dans cette perspective, la gouvernance permet
d’augmenter la valeur d’une entreprise grâce à la réduction des coûts d’agence
résultant d’un comportement intéressé de la part du dirigeant. Or, cette conception
classique de la gouvernance d’entreprise centré sur l’un des partenaires de la
firme, l’actionnaire, et qui néglige l’apport des autres partenaires à la création de
valeur doit être repensée. L’enjeu des mécanismes de gouvernance est alors
essentiellement disciplinaire, sachant que les problèmes de discipline, tels
qu’analysés dans la théorie de l’agence, augmentent avec le degré d’ouverture
du capital. Or, la recherche en stratégie nous enseigne, cependant, que la capacité
d’une entreprise à créer durablement de la valeur n’est pas réductible à une
question de discipline de dirigeants potentiellement opportunistes. Au
contraire, les capacités organisationnelles, connaissances et compétences
spécifiques du dirigeant et de ses équipes apparaissent comme autant de
vecteurs potentiels d’un avantage compétitif durable et, donc, de la création de
valeur.

 La gouvernance actionnariale :

A la suite de scandales financiers récurrents, la communauté financière appelle


de ses vœux une gouvernance capable d’endiguer les possibilités de destruction de
la richesse des investisseurs. Devant le constat de comportements
manifestement déviants de la part de certains dirigeants ayant conduit à la
spoliation de nombreux actionnaires, l’explication des phénomènes de
gouvernance en termes de conflits d’intérêts telle que proposée par la théorie de
l’agence semblerait s’être imposée comme l’approche dominante (Dailyet al., 2003).
Du point de vue de l’efficience, l’enjeu central des mécanismes de gouvernance
consiste en leur impact sur la création de valeur. Les théoriciens classiques
considèrent que les actionnaires doivent mettre en place des systèmes de
gouvernance appropriés et des mécanismes de contrôle efficaces pour s’assurer
que les dirigeants exerceront bien leur gestion dans une optique de maximisation
des profits. Au sein du modèle traditionnel dominant, le rôle des mécanismes de
gouvernance est de réduire au maximum les coûts d’agence, c’est-à-dire les coûts
résultant des conflits d’intérêt dans les situations de coopération. Ces coûts sont
égaux à la somme des coûts de conception, de mise en œuvre et de maintenance
des systèmes d’incitation et de contrôle et de la perte résiduelle, autrement dit du
manque à gagner lié à la résolution imparfaite de ces conflits.

 La gouvernance partenariale :

La conception classique de la gouvernance d’entreprise qui a pour rôle de veiller


aux intérêts des actionnaires, considérés comme les seuls partenaires de
l’entreprise, risque d’appauvrir l’entreprise à long terme en favorisant la captation
par les actionnaires de toute richesse créée même au détriment des autres
parties prenantes de l’entreprise, les stakeholders, qui participent pourtant eux aussi
à la création de richesse. Une partie de la littérature remet en cause, aujourd’hui, le
cadre de référence traditionnel de la théorie financière, centré sur l’un des
partenaires de la firme, l’actionnaire, et qui néglige l’apport des autres partenaires à
la création de valeur. Cette nouvelle vision étendue trouve son origine dans le
renouvellement de l’analyse de la propriété au sein de la théorie des contrats
incomplets (Grossman et Hart, 1986 ; Hart et Moore, 1990). La propriété se
définit tant par les droits de décision résiduels que par l’appropriation des gains
résiduels. Le statut de propriétaire peut ainsi être étendu à l’ensemble des parties au
nœud de contrats. Un salarié à qui on attribue un pouvoir de décision, de façon
à mieux exploiter ses connaissances, devient partiellement propriétaire. Il est
d’autant plus incité à produire des efforts qu’il perçoit une partie de la rente
organisationnelle, sous forme d’une sur-rémunération, quelle qu’en soit la forme
(pécuniaire ou non), relativement à sa rémunération d’opportunité.

Godino (2002), à cet égard, affirme la nécessité d’inventer un nouveau droit des
sociétés qui doit reconnaître que l’entreprise est composée d’apporteurs de
capitaux et d’apporteurs de compétence et de travail et que ces deux collectivités
doivent trouver entre elles un mode de collaboration.
Partie II: Les pratiques de la gouvernance et la performance
de l’entreprise

 Les mécanismes de la gouvernance de l’entreprise :

L'analyse théorique a identifié deux critères permettant de caractériser les


mécanismes composant les systèmes de gouvernement des entreprises. Le
croisement de ces critères conduit à proposer une typologie des mécanismes de
gouvernement. Dans la théorie de l'agence, le système de gouvernement recouvre
l'ensemble des mécanismes ayant pour objet de discipliner les dirigeants et de
réduire les coûts d'agence. Les différents travaux convergents pour retenir une
typologie opposant les mécanismes internes aux mécanismes externes à la firme,
sans d'ailleurs que le critère d'internalité soit définie de façon rigoureuse. Le contenu
de ces deux catégories évolue selon les auteurs et s'est progressivement élargi avec
l'avancement des recherches. De façon extensive, les mécanismes externes
comprennent le marché des biens et services, le marché financier, l'intermédiation
financière, le crédit interentreprises, le marché du travail (notamment celui des
cadres-dirigeants), le marché du capital social, constitué des différents réseaux de
relations sociales et par delà les marchés, l'environnement qu'il soit légal, politique,
réglementaire, sociétal, culturel ou médiatique. Les mécanismes internes recouvrent
le contrôle exercé par les actionnaires, la surveillance mutuelle entre les dirigeants,
les contrôles associés aux structures formelles et informelles et le conseil
d'administration. La théorie des coûts de transaction introduit un autre critère,
l'intentionnalité du mécanisme, distinguant les mécanismes spontanés, de nature
contractuelle, liés aux marchés, des mécanismes intentionnels, de nature
institutionnelle, conçus dans le but de contrôler ou de limiter l'espace décisionnel des
dirigeants.
 Rémunération des dirigeants :

Il ya quatre composantes dans le salaire du dirigeant :le salaire fixe , le bonus ,les
avantages en nature et les stocks options.

Un stock option est une option d’achat d’une action d’une entreprise. En clair, il s’agit
d’un droit d’acheter une action a un prix fixé a l’avance. Selon les entreprises ce droit
est accordé par une assemblée générale aux dirigeants de l’entreprise et a tous
salariés. Ces derniers pourront alors achetés une action s’ils le souhaitent, selon un
prix fixe, quelque soit le cours de l’action le jour ou il l’achète.

Donc la meilleure façon pour motiver le manager c’est de lui donné des stocks
options, dans ce cas le manager se trouve dans l’obligation de maximiser la
performance de l’entreprise, ce qui influence directement sur la valeur actionnariale.

 le conseil d’administration :

le conseil d’administration est un conseil qui représentent les actionnaires, sa


mission est de, recruter, évaluer, déterminer la rémunération de l’équipe de direction
et licencier les managers, il vote aussi sur les grandes décisions stratégiques de
l’entreprise.

Afin d’assurer un meilleur fonctionnement d’un conseil d’administration, il faut tout


d’abord qu’il adopte un nombre réduit d’administrateurs, ainsi que la majorité de ces
derniers soit indépendante du manager pour qu’il pourra bénéficier d’un pouvoir de
contrôle et de surveillance sur le manager.
 Analyses financières :

S’effectuent par des experts dans l’évaluation d’actions, ces analyses constituent les
outils prépondérants pour les actionnaires qui permettent d’évaluer le manager.

 Recours à l’audit externe :

L’entreprise doit recruter des auditeurs externes pour que ces derniers certifient que
les états financiers notamment le CPC, ESG et le bilan, soient conformes aux
principes comptables.

Le comité d’audit vise à exercer un contrôle strict du dirigeant parce qu’il est
généralement constitué des auditeurs externes.

L’audit externe permet de refléter l’image réelle de la performance financière de


l’entreprise.

 L’actionnariat des employés :

la présence d’actionnaires importants est bénéfique, car ils s’engagent dans des
activités de surveillance plus étroites, qui ont pour résultat une structure de
gouvernance plus efficace qui mène à une plus grande valeur pour les actionnaires.

 Relation entre la gouvernance et la performance de


l’entreprise :

La performance de l’entreprise doit s’appuyer sur une gouvernance conjuguant les


intérêts de ses parties prenantes pour proposer une vision stratégique partagée et,
en particulier, instaurer une confiance durable entre la direction de l’entreprise, ses
salariés et ses actionnaires.

- la politique de rémunération influence la performance sociale


de l’entreprise :

La politique de rémunération influence la performance sociale de l’entreprise : La


politique de rémunération est toujours à l’origine de plusieurs conflits au sein de
l’entreprise et l’on parle parfois de salaire au mérite, rémunération incitative,
rémunération discriminatoire.
L’absence de l’asymétrie d’information en ce qui concerne la politique de
rémunération influence significativement la performance sociale de l’entreprise

- Actionnariat du dirigeant :

Le fait que le dirigeant soit un actionnaire important dans l'entreprise qu'il gère a pour
effet notamment de réduire les conflits d'intérêts entre les actionnaires et les
dirigeants dans la mesure où il risque de supporter la baisse de performance en cas
de mauvaise gestion de sa part.

- L’existence d’un comité d’audit influence la performance


sociale de l’entreprise :

Le comité d’audit vise à exercer un contrôle strict du dirigeant parce qu’il est
généralement constitué des auditeurs externes. Le comité de rémunération essaye
de lever l’équivoque sur l’asymétrie d’information sur la rémunération du dirigeant ce
qui conduit à l’amélioration non seulement de la performance sociale mais aussi de
la performance commerciale et financière de l’entreprise.
Partie III: Les stratégies a mise en œuvre pour appliquer la
notion de gouvernance dans l’entreprise marocaine
La mondialisation impose au Maroc en tant que pays en développement de s’aligner
aux normes internationales et d’être capable de fournir aux investisseurs aussi bien
nationaux qu’étrangers les mêmes conditions que celles qu’ils peuvent obtenir
ailleurs. Le respect des principes de gouvernance d’entreprise et l'application de
certaines de ces stratégies constitue l’une de ces conditions.

Afin d’appliquer les stratégies de gouvernance, l’organe de la gouvernance doit les


incitées à:

-Revoir et guider, ses plans d’actions, sa politique de risques, ses budgets annuels et
programmes d’activités

-définir ses objectifs de résultats, assurer la surveillance de la mise en œuvre des


objectifs et des résultats de l’entreprise et contrôler ses principaux investissements et
désinvestissements

-Recruter les principaux dirigeants, déterminer leurs rémunérations et veiller à ce


qu’elles soient adaptées et transparentes, suivre leurs activités et leurs performances
et, le cas échéant, les remplacer et préparer les plans de succession

-Surveiller et gérer les conflits d’intérêts pouvant survenir entre la Direction, les
membres de l’organe de gouvernance et les actionnaires ou associés, y compris les
abus de biens sociaux ou les abus commis dans le cadre de conventions
réglementées

-S’assurer de l’intégrité des systèmes de comptabilité et de communication financière


et non financière de l’entreprise.

-Assurer le bon déroulement des Assemblées Générales, l’exécution des décisions


prises par les actionnaires et veiller à la Gouvernance d’Entreprise sous toutes ses
formes.
Conclusion

Le défi de la gouvernance d’entreprise est né d’une impasse: celle de devoir


constater que le monde des affaires ne peut plus désormais se satisfaire de la seule
perspective d’un enrichissement sans fin et se laisser porter par une insensibilité aux
enjeux non économiques de la société.

Non seulement les nombreux scandales dans les grandes firmes privées ont-ils
ébranlé la confiance des marchés comme des citoyens ordinaires, mais ils auront, en
rétrospective, été à l’origine d’un immense chantier de travail dont l’objet consiste à
rebâtir une légitimité au sein des administrations privées.

Malgré la bonne volonté affichée, les pratiques de gouvernance sont loin de


correspondre aux textes.

L'économie marocaine qui reste dominée par les Affaires personnelles, limite le
développement d’une culture de gouvernance fondée sur la transparence : la
confusion propriété/management demeure dominante. Les modes de cooptation sont
encore dominants dans les structures de décision. Le dispositif de sanctions que
comportent les nouveaux textes reçoit un accueil mitigé de la part des dirigeants qui
n’hésitent pas à exprimer leurs réticences.
Bibliographie

1- Charreaux G. (Ed.). (1997), Le gouvernement des entreprises – Corporate

Governance – Théories et Faits, Paris, Economica.

2- 2- Charreaux G. (2004), «Les théories de la gouvernance: de la gouvernance

des entreprises à la gouvernance des systèmes nationaux », Cahiers du

Fargo, n°1040101. Consulté le 14 février 2017 [en ligne]

http://ideas.repec.org/p/dij/ wpfarg/1040101.html.

3- 3- Coase R. (1937). «The Nature of the Firm» in Economica, Vol. 4, No. 16,

November, pages 386 à 405.

4- 4- Alain Finet, Gouvernement d'entreprise, Bruxelles, De Boeck Supérieur,

« Management », 2005, 272 pages.

5- 5- P. Desbrières, “Participation financière, stock-options et rachats

d'entreprise par les salariés”, Economica, 1991.

6- 6- P. Desbrières, “Le rôle de l’actionnariat des salariés non-dirigeants dans le

système de gouvernementde l’entreprise”, 1997, in “Le gouvernement des

entreprises : Corporate Governance,théories et faits”,ouvrage collectif sous la

directionde G. Charreaux, Economica, 1997.

7- 7- S.A. Ross, “The Economic Theory of Agency: the Principal’s

Problem”, American EconomicReview, vol. 63, n°2, p. 134-139, 1973.

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