"4 BIBLIOTECA

SUPERWTENDENCIA
DE COMPAWAS
GUAYAQUIL

JUAN M. FARINA

TRATADO DE
SOCIEDADES
COMERCIALES

ROSARIO (ARGENTINA), 1980

Tomo: II-9
 V — DEBENTURES

140. Concept°.
Los debentures s;on titulos de credit() causales, nominativos
o al portador, emitidos por las cntidades autorizadas por la ley,
que representan una parte alicuota de una deuda asumida por
la sociedad en las condiciones y formalidades establecidas.
La acciOn es titulo que representa la calidad de socio: En
cambio el debenturista no asume tal calidad sino la de acree-
dor 58 ; pero a diferencia de cualquier acreedor, no puede actual-
individualmente sine a traves del fiduciario que es el represen-
tante legal de los clebenturistas, con todas las facultades y debe-
res de los mandataAos generates, y de los especiales de los
incisos 1 9 y 39 del ar[iculo 1881 del COdigo Civil (articulo 344) .
La asamblea de debenturistas es quien adopta las resoluciones a
aplicar (ver articulo 354), las que son obligatorias para los au-
sentes o disidentes (articulo 355) .

141. Regulacion le9al.

La ley 19550 regula la emision dc debentures y los derechos
de los debenturistas en los articulos 325 al 360. Solo permite su,
emisiOn a las sociedades anonimas y a las en comandita por
accioneg siempre que sus estatutos lo autoricen (articulo 325):
El articulo 326 permite que se emitan debentures en moneda ex-
tranjera. Deben ser de igual valor y los titulos pueden represen-
tar mas de una °blip aciOn. Pueden ser al portador o nominati-
vos; en este caso endosables o no. La transmisiOn de los titulos
nominativos y de los dcrechos reales que los gravan, debe no-
tificarse, a la sociedad por escrito e inscribirse en un libro de
registro que clebera llevar al efecto la sociedad deudora. Surte
efecto contra la sociedad y los terceros desde su notificacion.
Tratandose de titulos endosables se notificard el Ultimo endoso
(articulo 335).
Corresponde a la asamblea extraordinaria resolver la emi-
skin de debentures (articulo 235, inciso

112. Contrato de fieeicomiso.

La noVedad Inas importante que trae la ley 19550 es que el
primer fiduciario debe ser un banco.
58. ISAAC HALPERIN, "Manual de Soc. Anonimas".

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 El articulo 338 lo dispone asi: "La sociedad que decida emi- Pendiente la conversion, esta prohibido: amortizar o re-
tir debentures, debe celebrar con un banco un fideicomiso por ducir el capital, aumentarlo por incorporaciOn de reser-
el que este torna a su cargo: vas o ganancias, distribuir las reservas o modificar el es-
tatuto en cuanto a la distribucion de ganancias".
"P La gestiOn de las suscripciones.
Corresponde a la asamblea extraordinaria disponer la con-
"29 El control de las integraciones y su depOsito, cuando
vertibilidad de estos debentures en acciones (articulo 235, inci-
corresponde. so 6°).
"39 La representacion necesaria de los futuros debenturis-
tas, y
"49 La defensa conjunta de sus derechos e intereses durante
la vigencia del emprestito hasta su cancelaciOn total,
de acuerdo con las disposiciones de esta secciOn".
La exigencia de que el fiduciario sea una instituciOn banca-
ria —dispone el art. 341— rige solo para el periodo de emisiOn
y suscripciOn. Posteriormente la asamblea de debenturistas pue-
de designar a cualquier persona no afectada por las prohibicio-
nes del articulo 342.

143. Clases de debentures segtin la garantia.

La ley 19550 regula tres clases de debentures segUn sea la

garantia con que cuenta: a) debentures con garantia flotante
(cuya regulaciOn se hace en los articulos 327 a 331) ; h) deben-
tures con garantia corn-an (articulo 332) ; y c) debentures con
garantia especial (articulo 333).

144. Debentures convertibles en acciones.

El articulo 326 expresa que los debentures pueden ser con-

vertibles en acciones si asi lo ha resuelto la asamblea que auto-
riza su emisiOn y conforme conste en el programa.
El articulo 334 dispone: "Cuando los debentures scan con-
vertibles en acciones:
"19 Los accionistas, cualquiera sea su clase o categoria, go-
zaran de preferencia para su suscripciOn en proporciOn
a las acciones que posean, con derecho de acrecer.
"29 Si la emisiOn fuere bajo la par de conversion no podra
ejecutarse en desmedro de la integridad del capital so-
cial.

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