PROYECTO DE FUSION

El presente proyecto tiene por objeto precisar los alcances y beneficios de la fusión de la
sociedad Gryffindor S.A. y Slytherin S.A, mediante la incorporación del patrimonio de ambas
sociedades, en tal sentido, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 347 de la Ley
General de Sociedades, aprobada por la Ley N° 26887, se expondrán los contenidos para
que este proyecto cumpla con el objetivo propuesto.
Sociedades participantes:
Las sociedades participantes en la fusión son las siguientes:
1. Gryffindor S.A. (Incorporada), con registro único de contribuyente 20471704333, con
domicilio en el Jirón San Martín N° 4447, de la ciudad de Trujillo, Distrito y Provincia
de Trujillo, Departamento y Región de La Libertad, con un capital social inscrito de
S/. 8’000,000.00 (Ocho Millones y 00/100 nuevos soles), debidamente inscrita en la
partida electrónica 11080108 del Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral
N° V-Sede Trujillo.
2. Slytherin S.A. (Incorporada), con registro único de contribuyente 20571554333, con
domicilio en el Jirón San Callao N° 125, de la ciudad de Trujillo, Distrito y Provincia
de Trujillo, Departamento y Región de La Libertad, con un capital social inscrito de
S/6’000,000.00 (Seis Millones y 00/100 nuevos soles), debidamente inscrita en la
partida electrónica 11432108 del Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral
N° V-Sede Trujillo.
Forma de la Fusión:
El presente proyecto de fusión propone que la misma se adopte de acuerdo a la forma
establecida en el numeral 1 del artículo 344° de la Ley General de Sociedades, esto es la
fusión por incorporación del patrimonio de ambas sociedades involucradas, en bloque y a
titulo universal, a la nueva sociedad incorporante, de modo que la personalidad jurídica de
las sociedades incorporadas quedará extinguida de pleno derecho, a partir del momento en
que se proceda a la inscripción del acto jurídico de fusión.
Aspectos Económicos:
En cuanto a la conveniencia de la adopción, cabe mencionar que existen varias razones, en
especial de índole económica y financiera, que favorecen la presente propuesta.
En primer lugar, porque la fusión permitirá contar con un patrimonio mucho más importante
que el que tiene ahora por separado las dos sociedades involucradas. Además, como
consecuencia de tal fusión, la situación económica de la nueva sociedad incorporante le
otorgaría una posición más sólida frente a las entidades bancarias y financieras, hecho que
evidentemente favorecería las transacciones y operaciones de crédito con tales
instituciones.
Finalmente, resulta indudable que como efecto de la fusión, el manejo de los recursos e n la
nueva sociedad incorporante se verá optimizado, y los costos administrativos que poseen
ahora dichas sociedades por sí solas, se verían reducidos considerablemente.

Aspectos jurídicos de la Fusión:

A continuación se detallan los aspectos jurídicos más importantes vinculados al proceso de
fusión.
o Aprobación de la fusión: De conformidad con el artículo 346° de la Ley General de
Sociedades, la administración de Gryffindor S.A. y la administración de Slytherin S.A., deben
aprobar el Proyecto. En este caso en ausencia de Directorio aprobarán los mismos las
Gerencias Generales de cada sociedad, así como las juntas generales a las que se
convoque.
o Prohibición de realizar actos significativos: De conformidad con el artículo 348° de la
Ley General de Sociedades, luego de la aprobación del Proyecto por parte de las
administraciones de ambas empresas involucradas, no podrán realizar ningún tipo de acto
o celebrar ningún tipo de contrato que pueda comprometer su aprobación por las respectivas
juntas o alterar significativamente la relación de canje de las acciones, salvo se trate del
curso natural del objeto social.

o Convocatoria a junta: De acuerdo con lo establecido en el artículo 350 de la Ley General

de Sociedades, tanto Gryffindor S.A. como Slytherin S.A., pondrán a disposición de sus
accionistas el presente Proyecto, la relación de los principales accionistas y administradores
de ambas empresas, así como los estados financieros auditados de las mismas al 01 de
Mayo de 2017.

o Aprobación del Proyecto por las juntas: De acuerdo con lo establecido en el artículo
351 de la Ley General de Sociedades, compete a las juntas generales de accionistas de
Gryffindor S.A. y de Slytherin S.A., aprobar el Proyecto con las modificaciones que acuerden.
De conformidad con el artículo 352° de la indicada ley, el Proyecto caducará si no es
aprobado por las juntas generales de accionistas de ambas empresas involucradas a más
tardar a los tres (3) meses de la fecha del proyecto.

o Fecha de entrada en vigencia: Las juntas generales de accionistas de Gryffindor S.A. y

Slytherin S.A., deberán fijar una fecha común de entrada en vigencia de la fusión. A tal
efecto, el Proyecto contempla como fecha de entrada en vigencia de la fusión el 01 de Mayo
del 2017.

o Formulación de balances: De conformidad con lo establecido en el artículo 354° de la

Ley General de Sociedades, Gryffindor S.A. y Slytherin S.A., formularán un balance de cierre
al día anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusión.

o Publicaciones: Todos los acuerdos que forman parte de la fusión que requieran difusión
se publicarán conjuntamente por tres veces, con intervalos de cinco días entre cada aviso,
de conformidad con lo establecido en el Art. 355°de la Ley General de Sociedades. Las
publicaciones se realizarán en el diario “La República” de la ciudad de Trujillo. Las
publicaciones se realizarán de manera conjunta entre los días 15 al 30 de abril del 2017.

o Derecho de separación: Realizada la última de las publicaciones indicadas en el párrafo

anterior, los accionistas que cumplan con los requisitos establecidos en la Ley General de
Sociedades, previo cumplimiento de las formalidades detalladas en la misma norma, podrán
ejercer el derecho a separarse de sus respectivas sociedades.
Para tal efecto, deberán remitir a sus sociedades, dentro de los diez días calendario
siguientes a la última de las publicaciones detalladas, una carta notarial informando sobre el
ejercicio de referido derecho. Al amparo de lo establecido en el artículo 200° la Ley General
de Sociedades, se procederá al reembolso del valor de las acciones a quienes hayan
ejercido este derecho.

o Derecho de oposición: Realizada la última de las publicaciones indicadas anteriormente,

los acreedores cuentan con un plazo de treinta días calendario para oponerse a la realización
de la fusión si consideran que ésta perjudicará el pago de sus créditos y siempre que los
mismos no se encuentren debidamente garantizados.

o Otorgamiento de la escritura pública: La escritura pública de fusión se otorgará vencido

el plazo concedido por la Ley General de Sociedades para que el ejercicio del derecho de
oposición o, si se hubiera notificado oposición por parte de algún acreedor, tan pronto se
levante la suspensión o concluya el proceso que declare infundada tal oposición. Conforme
a ley, la escritura pública de fusión se inscribirá en las partidas registrales correspondientes.

Emisión de acciones y valor de canje:

La relación de canje entre las acciones de las dos sociedades incorporadas se establecerá
en el valor nominal que tienen dichas acciones de cada empresa, que es de S/. 1.00 (un y
00/100 nuevos soles). Ello facilitará la determinación del número de acciones a emitir, así
como su distribución entre los accionistas de ambas sociedades.