Universidad Tomas More

Postgrado en Finanzas Corporativas y NIIF

FRS 3 Combinaciones de negocios
Jack López
¿Cuándo se debe aplicar la NIIF 3 y cuando la
NIIF 10?

¿Cuál es la diferencia entre la NIIF 3

Combinaciones de negocios y NIIF 10 Estados
financieros consolidados?

¿Cuál es el objetivo de la NIIF 3?

El objetivo de la NIIF 3 Combinaciones de negocios es mejorar la relevancia, fiabilidad y
comparabilidad de la información que proporciona la entidad que reporta en sus estados financieros
consolidados sobre una combinación de negocios y sus efectos.

Más específicamente, la NIIF 3 establece los principios y requisitos para la forma en que el
adquirente:

 Reconoce y valora los activos identificables adquiridos, los pasivos asumidos y cualquier
participación no controladora en la adquirida;

 Reconoce y valora el fondo de comercio (también llamada Plusvalía o Goodwill)

adquirido en la combinación de negocios, o una ganancia procedente de una compra en
condiciones ventajosas;

 Determina qué información revelar acerca de la combinación de negocios.

¿Cuál es la diferencia entre la NIIF 3 y la NIIF 10?
Aunque pueda parecer que las NIIF 10 Estados Financieros Consolidados y la NIIF 3 Combinaciones
de negocios tratan de la misma cosa, la realidad no es así.

La similitud es que ambas normas se ocupan de las combinaciones de negocios y sus estados
financieros.

Pero mientras que la NIIF 10 define un control y prescribe procedimientos específicos de

consolidación, la NIIF 3 es más acerca de la medición de los renglones en los estados financieros
consolidados, tales como la plusvalía, la participación no controladora, etc.

Si usted debe preparar una consolidación o combinación de negocios es necesario tomar en

consideración ambas normas.

¿Es una combinación de negocios o no?

Cualquier inversor que adquiere algún tipo de inversión tiene que determinar si esta transacción o
evento es una combinación de negocios o no.

La NIIF 3 requiere que los activos y pasivos adquiridos necesitan estar constituidos en un negocio,
de lo contrario, no es una combinación de negocios y un inversor necesita revisar otras NIIF
asociadas a la transacción.

Un negocio se compone de 3 elementos:

1) Entrada = cualquier recurso económico que crea o puede crear salidas cuando uno o más
procesos se aplican a él, por ejemplo, los activos no corrientes, inventarios, etc.;

2) Proceso = cualquier sistema, procedimiento, política, o regla que cuando se aplica a una
entrada (s), crea salidas, por ejemplo, procesos de gestión de mano de obra, etc.

3) Salida = el resultado de insumos y procesos aplicados a los mismos que proporcionan o

pueden proporcionar un retorno en forma de dividendos, menores costos u otros
beneficios económicos directamente a los inversores u otros propietarios.
Todas las combinaciones de negocios se contabilizarán bajo el método de
adquisición
Una vez que el inversor adquiere una filial, la combinación de negocios se debe aplicar utilizando
el método de adquisición. Ahora usted puede preguntar: ¿cuál es la diferencia entre el método de
adquisición y procedimientos de consolidación? Yo diría que el método de adquisición es
simplemente una parte de todos los procedimientos de consolidación que debe realizar.

Así que cuando usted prepara sus estados financieros consolidados, se debe comenzar con la
correcta aplicación del método de adquisición, y luego continuar con la eliminación de las
operaciones intragrupo de inversión, etc.

El método de adquisición supone 4 pasos:

1. La Identificación de la adquirente,
2. La determinación de la fecha de adquisición,
3. Reconocer y medir los activos identificables adquiridos, los pasivos asumidos y cualquier
participación no controladora en la adquirida;
4. El reconocimiento y la medición de la plusvalía o una ganancia procedente de una compra
ventajosa.

Paso 1: Identificar el adquirente

La mayoría de las veces, es sencillo - el adquirente es generalmente el inversor que adquiere una
inversión o una filial. A veces, no es tan claro. El ejemplo más común es una fusión. Cuando dos
empresas se fusionan y crean sólo 1 empresa, el adquirente es generalmente el más grande - con
mayor valor de mercado.

Sin embargo, la NIIF 3 proporciona la guía de aplicación en su apéndice, por lo que puede que
tenga que comprobar esta guía para determinar la adquiriente.
Paso 2: Determinar la fecha de adquisición
La fecha de adquisición es la fecha en la que la adquirente obtiene el control de la adquirida. Por lo
general, es la fecha que la adquirente transfiere legalmente la contraprestación (fecha de pago de
la inversión), adquiere los activos y asume los pasivos de la adquirida (también denominada fecha
de cierre).

Sin embargo, puede ser anterior o posterior a la fecha de cierre, también. Depende de los arreglos
contractuales en el acuerdo escrito, si algo así existe.

Paso 3: Reconocer y medir los activos identificables adquiridos, los pasivos

asumidos y cualquier participación no controladora en la adquirida
3.1 activos identificables adquiridos y pasivos asumidos

Una adquirente o inversor reconocerá todos los activos identificables adquiridos, los pasivos
asumidos y los intereses minoritarios en la adquirida por separado del fondo de comercio
(plusvalía).

Así que por favor tenga cuidado, porque a veces, hay algún activo no reconocido en una adquirida
(por ejemplo, un edificio fuera de libros), un inversor necesita reconocer si este activo si cumple
con los criterios para el reconocimiento.

Por ejemplo, una subsidiaria puede tener algunos activos intangibles generados internamente que
cumplen con lo requerido en la NIC 38 no reconocidos (marcas, patentes, derechos, etc.). En tal
caso, un comprador tiene que reconocer estos activos, también.

Todos los activos y pasivos se miden a la fecha de adquisición al valor razonable.

A menudo, los inversores tienen que realizar " ajustes de valor razonable " en el momento de su
adquisición, porque los activos y pasivos se valoran a menudo de una manera diferente - ya sea al
costo menos la depreciación acumulada, a su costo amortizado, costo histórico o porque no está
apropiadamente valuado, por ejemplo, no hay reconocimiento de deterioro de activos
(obsolescencia, incobrables, etc.).

Sin embargo, hay algunas excepciones a la regla de medición del valor razonable:

 Los pasivos contingentes (NIC 37);

 Impuestos sobre la renta (NIC 12);
 Beneficios a los empleados (NIC 19);
 Activos de indemnización;
 Derechos readquiridos;
 Las transacciones de pagos basados en acciones (NIIF 2);
 Los activos mantenidos para la venta (NIIF 5).

3.2 participación no controladora

Participación no controladora es el patrimonio de una subsidiaria no atribuible, directa o
indirectamente, a la controladora.

Por ejemplo, cuando un inversor adquiere el 100% de participación en una empresa, entonces no
hay participación no controladora, debido a que el inversor posee el patrimonio de la filial en su
totalidad.

Sin embargo, cuando un inversor adquiere menos del 100%, digamos 80%, entonces hay
participación no controladora de 20%, ya que el 20% de los activos netos de la subsidiaria
pertenece a otra persona.

La NIIF 3 permite 2 métodos para medir la participación no controladora:

1. El valor razonable, o
2. La parte proporcional de los activos netos de la adquirida reconocido.

Selección del método para medir la participación no controladora impacta directamente el

importe del fondo de comercio reconocido, como se puede ver en el ejemplo ilustrativo Paso 4 a
continuación.

Paso 4: Reconocer y medir la plusvalía o ganancia procedente de una

compra ventajosa.
El fondo de comercio (plusvalía) es un activo que representa los beneficios económicos futuros
que surgen de otros activos adquiridos en una combinación de negocios que no están
identificados individualmente y reconocidos por separado.

Se calcula como una diferencia entre:

 La suma de:
o El valor razonable de la contraprestación transferida;
o El importe de cualquier participación no controladora;
o En una combinación de negocios realizada por etapas: el valor razonable la fecha
de adquisición de la participación accionaria previamente de la adquirente en la
adquirida;

 El valor de los activos netos adquiridos en la fecha de adquisición.

El fondo de comercio (plusvalía) puede ser tanto positivo como negativo:

Si el fondo de comercio es positivo, entonces se reconocerá como un activo intangible y realizar la

prueba anual de deterioro;

Si el fondo de comercio es negativo, entonces es una ganancia por una compra ventajosa. Si se
encuentra con este resultado, entonces debiera:

o Revisar los procedimientos para el reconocimiento de activos y pasivos,

participación minoritaria (es decir, comprobar si están libres de errores);
o Reconocer una ganancia en el estado de resultados.
La contraprestación transferida se mide a su valor razonable, incluyendo cualquier
contraprestación contingente. Un cambio posterior en una consideración transferida se evalúa en
función del reconocimiento inicial de la contraprestación contingente.

Ejemplo de fondo de comercio (plusvalía) y participación no controladora

bajo NIIF 3.
Mommy Corp. adquiere el 80% de las acciones al Baby Ltd. Pagando en efectivo $100,000

En la fecha de adquisición, el valor neto de los activos y pasivos identificables de Baby de acuerdo
con la NIIF 3 es de $110,000

El valor razonable de la participación no controladora (el restante 20% de participación) es de

$25,000. Esta cantidad se determinó con la referencia del precio de mercado de las acciones
ordinarias del Baby antes de la fecha de adquisición.

He calculado la plusvalía y la participación no controladora utilizando los dos métodos

mencionados en el paso 3 y los resultados se encuentran en la siguiente tabla. Observe las
diferencias:

Orientación adicional para transacciones específicas

Además de las anteriores reglas de aplicación del método de adquisición, la NIIF 3 proporciona
orientación sobre las siguientes operaciones:

o Una combinación de negocios realizada por etapas: La adquirente debe volver a medir su
participación previa en la adquirida a su valor razonable la fecha de adquisición y
reconocer la ganancia o pérdida resultante, en su caso, en el resultado del ejercicio o de
otro resultado integral, en su caso.
o Los costos de adquisición: Los costos de emitir instrumentos de deuda o de patrimonio se
contabilizan según la NIC 32 Instrumentos Financieros: Presentación y la NIC 39
Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición / NIIF 9 Instrumentos Financieros.
Todos los otros costos asociados con la adquisición se llevarán a resultados.
o Relaciones preexistentes: Si el adquirente y la adquirida eran partes en una relación
preexistente, esto debe tenerse en cuenta en forma separada de la combinación de
negocios.
o Derechos readquiridos: Un derecho readquirido se reconoce como un activo intangible y
se amortiza durante el periodo de vigencia restante del contrato en el que se concedió el
 derecho. Una adquirente que posteriormente vende un derecho readquirido a un tercero
incluirá el importe en libros del activo intangible al determinar la ganancia o pérdida en la
venta.
o Pasivos contingentes: Sí, la empresa adquirente reconoce un pasivo contingente en una
combinación de negocios, aún en contra de la NIC 37, incluso cuando la salida de
beneficios económicos futuros para cancelar el pasivo contingente sea considerada
remoto.

Después del reconocimiento inicial y hasta que se liquide el pasivo, cancela o vence, la
empresa adquirente valorará un pasivo contingente reconocido en una combinación de
negocios de conformidad con la NIC 37, y el importe inicialmente reconocido menos la
amortización acumulada de acuerdo con NIC 18.