CONVENIO DE CESIÓN DE DERECHOS Y SUBROGACIÓN DE OBLIGACIONES DEL

CONTRATO DE , QUE CELEBRAN POR UNA PARTE , A LA QUE EN LO SUCESIVO SE

DENOMINARÁ , REPRESENTADA POR EL INGENIERO Y POR EL LICENCIADO A LA
QUE EN LO SUCESIVO SE DENOMINARÁ REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL
INGENIERO , Y , S.A. DE C.V., EN LO SUCESIVO EL FABRICANTE o , EN SU
CARÁCTER DE REPRESENTANTES LEGALES. A QUIENES EN SU CONJUNTO SE LES
DENOMINARÁ COMO LAS PARTES, AL TENOR DE LAS DECLARACIONES Y CLÁUSULAS
SIGUIENTES:

ANTECEDENTES

Primero.- Mediante oficios números ordenó y autorizó la ejecución de los trabajos

relativos 42, cuyo contenido y alcance conocen LAS PARTES, por lo que no encuentran
vicio o impedimento alguno que los limite en la suscripción del presente convenio.

Segundo.- Con fecha celebraron un contrato de fabricación, suministro y adecuaciones

de componentes de la por virtud del cual bajo su propia dirección y responsabilidad se
obligó a fabricar y suministrar componentes, aditamentos, partes y a modificar el a.

Así mismo manifiestan que de común acuerdo han decido distribuirse las obligaciones
nacidas con motivo de las órdenes y autorizaciones de EL CLIENTE relacionadas con
los oficios citados en el párrafo inmediato anterior, ello en virtud de que mediante sesión
del comité ejecutivo de la CONTRATISTA en el contrato de obra pública 8, dicho Comité
determinó que con la finalidad de no variar los porcentajes de participación en la
ejecución de los trabajos objeto del contrato de obra pública en cita, ejecutará los
trabajos relativos los trabajos de excavación

Tercero.- Con fecha y EL FABRICANTE celebraron un contrato de bajo su propia

dirección y responsabilidad se obligó a fabricar, suministrar y poner en marcha () el
sistema de rezaga para la propiedad de necesario para que dicha

DECLARACIONES

I.- , declara a través de sus representantes legales que:

I.1.- Es una sociedad mercantil legalmente constituida conforme a las leyes de la

República Mexicana, según lo acredita con el testimonio de la escritura pública número
, otorgada ante la fe del Notario Público No. , debidamente inscrita en el Registro Público
de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad de México, Distrito Federal, bajo el .

I.2.- Su objeto social comprende la explotación de las diversas ramas de la ingeniería

en todos sus aspectos de investigación pura y aplicada, así como la celebración de todos
los actos, contratos y convenios que sean necesarios o convenientes para su realización.

I.3.- Cuentan con las facultades y poderes suficientes para obligarse en términos del
presente convenio, conforme a la escritura pública número , otorgada ante la fe del
Notario Público del Distrito Federal, Lic. como su titular, inscrita en el Registro Público
de Comercio del Distrito Federal, y que dichas facultades y poderes no les han sido
limitadas, ni revocadas de forma alguna.

I.4.- Mediante el contrato de obra pública , en adelante EL CONTRATO, le fue

encomendado por la , en adelante EL CLIENTE, realizar el proyecto ejecutivo y la
construcción , en lo sucesivo LAS OBRAS, y que para su cumplimiento requirió que EL
FABRICANTE fabrique, suministre y pruebe los componentes, aditamentos y partes
objeto del convenio de cesión de derechos y subrogación de obligaciones del contrato
de fabricación, suministro y adecuaciones de componentes de

II.- Declara ___________________ que:

II.1. Es una sociedad mercantil legalmente constituida conforme a las leyes de la

República Mexicana, según lo acredita con el testimonio de la escritura pública
número 200,429, de fecha 28 de mayo de 2002, otorgada ante la fe del Notario
Público número 6 de Distrito Federal, Licenciado Fausto Rico Álvarez,
inscrita en el Registro Público de la propiedad y de Comercio del Distrito Federal
bajo el folio 292,210 el día 12 de julio de 2002 lo que acredita con copia de la
misma que se agrega al presente instrumento, y que las facultades que le fueron
conferidas, a la fecha no le han sido revocadas, modificadas ni disminuidas en
forma alguna.

II.2. Su clave del Registro Federal de Contribuyentes es SMI020529FW9; y que cotiza

ante el Instituto Mexicano del Seguro Social con el Registro Patronal
B6611262100, según copias simples que de dichos documentos se agregan a
este convenio.

II.5. Bajo protesta de decir verdad indica que no se encuentra inhabilitada por
resolución de la Contraloría o que haya sido suspendida o haya impedimento para
celebrar convenios.

II.6. Su representada, sus accionistas, consejeros, secretario del consejo, comisarios,

director general o directivos relevantes, funcionarios y/o empleados:

a) No controlan o tienen influencia significativa o poder de mando en

___________________ o en sus filiales o subsidiarias, así tampoco son
consejeros, administradores o los directivos relevantes de
___________________ o sus filiales o subsidiarias.
b) No son cónyuges, concubinas, concubinarios o tienen parentesco por
consanguinidad o civil hasta el cuarto grado (padres, hijos, nietos, hermanos,
primos o sobrinos) o por afinidad hasta el tercer grado (suegros, cuñados y sus
hijos), con personas físicas que sean consejeros, directivos relevantes o personas
que tengan influencia significativa o poder de mando en ___________________
o en sus filiales o subsidiarias y tampoco son socios y/o copropietarios de dichas
personas o con los que mantengan relaciones de negocios.
c) No es parte del grupo empresarial o consorcio al que en su caso pertenecen
___________________ sus filiales o subsidiarias.
La falsedad de la presente declaración o si ésta llegare a comprobarse en cualquier
tiempo durante la vigencia del mismo, será causa de rescisión del presente instrumento.

III.- EL FABRICANTE a través de sus representantes legales declara que:

III.1. Es una Sociedad Mercantil constituida conforme a la legislación mexicana, según

consta en la escritura pública número 1430, de fecha 1 de diciembre de 2008
pasada ante la fe del Notario Público No. 217 de México Distrito Federal, José
Ángel Fernández Uría, registrada bajo el folio mercantil No. 393560 en el Registro
Público de la Propiedad y el Comercio de México, Distrito Federal, de fecha 5 de
febrero de 2009.

III.2. Su clave del Registro Federal de Contribuyentes es HTS0812027F5, según

copia simple que de dicho documento se agrega a este instrumento.

III.3. Acredita su personalidad mediante la Escritura Pública número 87,334 de fecha

5 de marzo de 2013, otorgada ante la fe del Notario Público No. 217 de la ciudad
de México, Distrito Federal, Licenciado José Ángel Fernández Uría, que está
debidamente inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la
Ciudad de México, Distrito Federal, y que las facultades que le fueron conferidas
a la fecha no le han sido revocadas ni disminuidas en forma alguna.

III.4. Su representada, sus accionistas, consejeros, secretario del consejo, comisarios,

director general o directivos relevantes, funcionarios y/o empleados:

a) No controlan o tienen influencia significativa o poder de mando en

___________________ o en sus filiales o subsidiarias, así como tampoco son
consejeros, administradores o directivos relevantes de
___________________ o sus filiales o subsidiarias.
b) No son cónyuges, concubinas, concubinarios o tienen parentesco por
consanguinidad o civil hasta el cuarto grado (padres, hijos, nietos, hermanos,
primos o sobrinos) o por afinidad hasta el tercer grado (suegros, cuñados y sus
hijos), con personas físicas que sean consejeros, directivos relevantes o personas
que tengan influencia significativa o poder de mando en
___________________ o en sus filiales o subsidiarias y tampoco son socios
y/o copropietarios de dichas personas o con los que mantengan relaciones de
negocios.
c) Su representada no es parte del grupo empresarial o consorcio al que, en su
caso, pertenezcan ___________________, sus filiales o subsidiarias.

La falsedad de la presente declaración, o si ésta llegare a comprobarse en

cualquier tiempo durante la vigencia del convenio, será causa de rescisión del
mismo.

IV.- LAS PARTES declaran que:

IV.1.- Tienen la plena voluntad de celebrar el presente convenio, pues el

consentimiento que expresan en este acto carece de vicio alguno que lo afecte y
manifiestan bajo protesta de decir verdad que las facultades que les fueron otorgadas
para estos efectos no les han sido revocadas.

IV.2.- Se sujetan estrictamente para la celebración de este convenio a los anexos que
se agregan según relación indicada en la Cláusula Sexta y que firmados por ambas
partes forman parte de este instrumento.

Expuesto lo anterior, LAS PARTES sujetan su compromiso a la forma y términos que

se establecen en las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA.- PRINCIPIOS GENERALES APL___________________BLES AL

PRESENTE CONVENIO.
En virtud de que el presente CONVENIO tiene como objeto la cesión de derechos y
subrogación de obligaciones con respecto de EL CONTRATO 1, EL CONTRATO 2, EL
ACUERDO DE ENTENDIMIENTO 1 y EL ACUERDO DE ENTENDIMIENTO 2 (en
su conjunto se les denominará LOS CONTRATOS), en favor de
___________________, LAS PARTES acuerdan que para su cumplimiento, regirán
los siguientes principios:

a) ___________________, se subroga en el cumplimiento de todas y cada una de

las obligaciones que ___________________ haya adquirido con EL
FABRICANTE en LOS CONTRATOS.

No obstante lo manifestado en el párrafo inmediato anterior,

___________________ y ___________________ acuerdan que el
cumplimiento de las obligaciones a cargo de ___________________ en
términos del presente contrato, se realizará de conformidad con el ANEXO 4, en el
que se especifican las obligaciones pendientes de cumplimiento a la fecha de firma,
así como todas aquellas que han sido previamente cumplidas por
___________________.

Así mismo y para el caso de que en lo sucesivo las partes acuerden modificar los
alcances del presente instrumento y/o las obligaciones a subrogar o los derechos a
ceder, tal modificación deberá ser previamente acordada entre
___________________ y ___________________, las cuales deberán
constar por escrito en el convenio modificatorio correspondiente.

b) ___________________ adquiere todos los derechos que

___________________ ha adquirido por virtud de LOS CONTRATOS, entre
los cuales se encuentran en forma enunciativa y no limitativa: recibir de EL
FABRICANTE y conforme a las condiciones pactadas en dichos acuerdos de
voluntades, las piezas, componentes, aditamentos y partes de EL
ACONDICIONAMIENTO, que enunciativa mas no limitativamente comprenden;
suscribir el protocolo y acta de entrega definitiva de EL ACONDICIONAMIENTO
y EL SISTEMA DE REZAGA una vez que _______________se hayan instalado en
su totalidad; solicitar a EL FABRICANTE la reparación o sustitución de las partes
 de EL ACONDICIONAMIENTO defectuosas o dañadas que se detecten en el
mismo; reclamar y obtener de EL FABRICANTE la indemnización de cualquier
defecto de EL ACONDICIONAMIENTO que surja durante el periodo de
responsabilidad por defectos de EL ACONDICIONAMIENTO y EL SISTEMA DE
REZAGA, en el entendido de que ___________________ ejercerá tales
derechos por su propio conducto, sin la necesidad de intervención alguna de
___________________.

c) ___________________ se obliga a llevar a cabo, con sus propios recursos

técnicos, económicos, financieros y/o humanos, todas las acciones tendentes a
exigir sus derechos o cumplir sus obligaciones con respecto de LOS CONTRATOS
y de los derechos y obligaciones asumidos con EL CLIENTE en EL CONTRATO,
que se deriven exclusivamente del cumplimiento del objeto de LOS CONTRATOS,
por cuanto hace a la ejecución de los trabajos señalados en los oficios referidos en
el Antecedente Primero, siempre que dichos derechos y obligaciones no hayan
sido ejercidos o pagados previamente por ___________________.

En términos generales, el presente convenio seguirá la suerte de LOS CONTRATOS en

cualquier evento o circunstancia generado durante la ejecución del mismo a partir de la
fecha de firma del presente instrumento, por lo que ___________________ tendrá
la obligación de aceptar las condiciones existentes en LOS CONTRATOS, y asimismo
a exigir los derechos que le correspondan.

SEGUNDA.- OBJETO.
___________________, con el consentimiento expreso de EL FABRICANTE, cede
en favor de ___________________ todos sus derechos con respecto de LOS
CONTRATOS, por lo que ___________________ en este acto manifiesta su
voluntad en el sentido de asumir el 100 % (cien por ciento) de los derechos establecidos
en LOS CONTRATOS.

En virtud de lo anterior ___________________ asume en lo general y en lo

particular, de forma irrevocable, todas y cada una de las obligaciones contenidas en
LOS CONTRATOS, aceptando incondicionalmente subrogarse en el cumplimiento de
las obligaciones pendientes a la fecha de firma del presente instrumento, conforme a
las condiciones, modalidades y plazos pactados en el mismo, por lo que deberá dar
cumplimiento cabal a lo establecido en los mencionados contratos, para lo cual EL
FABRICANTE otorga su consentimiento expreso con respecto de dicha subrogación.

___________________ cede en favor de ___________________ todos sus

derechos con respecto del cobro de las cantidades a que tenga derecho a percibir de
EL CLIENTE, derivadas del cumplimiento de LOS CONTRATOS con respecto de
aquellos importes derivados de los trabajos que ___________________
efectivamente ejecute y/o pague de su propio peculio, por lo que
___________________ en este acto manifiesta su voluntad en el sentido de asumir
tales derechos de cobro.

TERCERA.- CONTRAPRESTACIÓN.
___________________ tendrá derecho a recibir como contraprestación por la
presente cesión de derechos y subrogación de obligaciones de LOS CONTRATOS, las
cantidades que al efecto pague EL CLIENTE por la ejecución de los trabajos relativos
al acondicionamiento de la ____________, ahora también identificada como S-942,
limitándose única y exclusivamente a aquellos importes derivados de los trabajos que
___________________ efectivamente haya ejecutado y/o pagado a EL
FABRICANTE de su propio peculio.

CUARTA.- DE LA SUBROGACIÓN EN EL PAGO DE LAS OBLIGACIONES.

LAS PARTES aceptan que a partir de la fecha de firma del presente convenio sea
___________________ quien, en subrogación de las obligaciones asumidas por
___________________, los cumpla de conformidad con lo pactado en LOS
CONTRATOS

QUINTA.- VIGENCIA.
LAS PARTES acuerdan que la vigencia del presente convenio iniciará a partir de la
fecha de firma del mismo y durará hasta el total cumplimiento de su objeto.

SEXTA.- ANEXOS.
LAS PARTES convienen que los anexos que a continuación se indican, debidamente
firmados por LAS PARTES, forman parte de este convenio.

ANEXO 1.- OFICIOS DE AUTORIZACIÓN EMITIDOS POR EL CLIENTE.

ANEXO 2.- LOS CONTRATOS.
ANEXO 3.- RELACIÓN DE PAGOS EFECTUADOS POR ___________________
A ___________.

LAS PARTES manifiestan que conocen y han estudiado los anexos mencionados sin
encontrar ningún punto en ellos que pueda ser causa de defecto o vicio oculto ni de
interferencias o impedimentos en el cumplimiento de éste convenio.

SÉPTIMA.- DOMICILIOS Y NOTIF___________________CIONES.

LAS PARTES señalan como sus domicilios para todos los efectos legales y contractuales
los siguientes:

___________________ ___________________
.

EL FABRICANTE

Para el caso de que alguna de LAS PARTES llegare a cambiarlo, deberá notificarlo con
15 (quince) días de anticipación a las otras partes; en caso contrario todas las
notificaciones realizadas en el último domicilio señalado, aun las de carácter personal,
surtirán todos sus efectos legales.

OCTAVA.- ANTICORRUPCIÓN.
LAS PARTES manifiestan que durante las negociaciones para la celebración del
presente convenio se han conducido y se seguirán conduciendo con apego a (i) las
Reglas de Conducta para combatir la extorsión y el soborno publicadas por la Cámara
de Comercio Internacional (“Las Reglas”); (ii) la Ley Federal Anticorrupción en
Contrataciones Públicas (la “Ley anticorrupción”); (iii) el Código de Ética y Reglas de
Conducta para Proveedores, Subcontratistas y Socios de Negocio, que para tal fin puede
ser consultado en cualquier momento por las partes en la página de internet
www.ica.com.mx y (iv) cualquier legislación que les sea aplicable; y que se
comprometen a actuar conforme a las mismas durante la ejecución del presente
convenio hacia sus contrapartes y hacia terceros. LAS PARTES aceptan expresamente
que la violación a estas declaraciones o a Las Reglas implica un incumplimiento
sustancial del presente convenio.

NOVENA.- CONFIDENCIALIDAD.
Toda la información derivada de EL CONTRATO 1, EL CONTRATO 2, EL ACUERDO
DE ENTENDIMIENTO 1 y EL ACUERDO DE ENTENDIMIENTO 2, objeto del
presente convenio es considerada como confidencial o reservada y estará sujeta a las
disposiciones de la Ley de la materia, por lo que cada una de LAS PARTES deberá:

1).- Guardar confidencialidad sobre los acuerdos relacionados con el proyecto,

EL CONTRATO 1, EL CONTRATO 2, EL ACUERDO DE ENTENDIMIENTO 1 y EL
ACUERDO DE ENTENDIMIENTO 2, y sobre todos los documentos y demás
información, ya sea técnica o comercial, que sea de naturaleza confidencial y le haya
sido suministrada por o a nombre de la otra PARTE, y que esté relacionada con el
diseño, construcción, seguros, operación, mantenimiento, manejo y financiamiento del
proyecto.

2).- Abstenerse de publicar, dar a conocer o usar los documentos y demás

información relacionada con el proyecto de manera diferente a la que sea requerida con
el fin de cumplir con sus obligaciones respectivas, excepto a requerimiento de
autoridades gubernamentales competentes, de los participantes o de los asesores
profesionales de LAS PARTES.

Las estipulaciones de los párrafos anteriores no serán aplicables a:

1).- La información del dominio público que no haya sido hecha pública como
consecuencia de la violación del contenido de este Convenio;

2).- La información en posesión de la parte receptora que haya sido obtenida con
anterioridad a su divulgación, y sin violar una obligación de confidencialidad; y

3).- La información obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla, sin

violar una obligación de confidencialidad.

DÉCIMA.- JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA:

Para la interpretación y cumplimiento del presente convenio, así como para todo aquello
que no esté expresamente estipulado en el mismo, las partes se someten a las leyes
mexicanas y a la jurisdicción y competencia de los Tribunales competentes de la Ciudad
de México, Distrito Federal, por lo tanto LAS PARTES renuncian expresamente al fuero
que pudiera corresponderles por razón de su domicilio presente, futuro o por cualquier
otra causa.
Enteradas LAS PARTES del alcance y valor del presente instrumento, lo firman por
triplicado en la Ciudad de México, Distrito Federal a los once días del mes de enero de
dos mil dieciséis.

LAS PARTES

___________________. ___________________.

EL FABRICANTE.

______________________________