Abg. María C. Aponte M.

Inpreabogado. 231.553
ABOGADO

CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN

JUDICIAL DEL ESTADO CARABOBO

SU DESPACHO.

Yo, EMILIO JOSE LIZARDO AMARO, Venezolano, Soltero, Mayor de

Edad, de este Domicilio, titular de la Cédula de Identidad Número V-

17.284.339, con el debido respeto acudo ante Usted para presentarle

original del documento privado por el cual quedó constituida la empresa

Autopartes y Repuestos EJLA 2017, C.A. documento éste que ha

sido redactado con suficiente amplitud para que a su vez sirva de

Estatutos Sociales de la empresa. Igualmente consta la especial

autorización que me fue otorgada para realizar la presente participación.

- Acompaño al presente escrito inventario de bienes debidamente

firmado por contador público colegiado. Solicito se sirva ordenar su

registro, fijación y publicación, y expedirme DOS (2) COPIAS

CERTIFICADAS de dicha Acta Constitutiva y Estatutos Sociales con

inserción del auto que las provea, a los fines de la publicación de Ley. En

la ciudad de Valencia a la fecha de su presentación.---------

 Abg. María C. Aponte M.
Inpreabogado. 231.553
ABOGADO

Nosotros, EMILIO JOSE LIZARDO AMARO y ELMIS EDUARDO

SANOJA AQUINO, venezolanos, solteros, mayores de edad, civilmente

hábiles, titulares de las cédulas de identidad No. V- 17.284.339 y V-

13.635.484 respectivamente, ambas de este domicilio, por medio del

presente documento; Declaramos: Que hemos convenido en constituir

en este acto una COMPAÑÍA ANÓNIMA siendo está el ACTA

CONSTITUTIVA sometida a las normas contenidas en las Cláusulas

siguientes, redactadas en forma suficiente y amplia para que a su vez

sirvan de ESTATUTOS SOCIALES. ----------------------------

TITULO I

NOMBRE, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN

PRIMERA: La Sociedad Mercantil se denomina Autopartes y

Repuestos EJLA 2017, C.A. SEGUNDA: El domicilio de la Sociedad

Mercantil se establece en la siguiente dirección: Avenida 113 Casa N°

20-04, urbanización Bella Florida, sector Los Caobos, Municipio Valencia,

Estado Carabobo. La compañía podrá establecer sucursales, agencias,

filiales o representaciones acreditadas en cualquier lugar de la República

Bolivariana de Venezuela y/o fuera de este territorio nacional cuando así

lo decida la Asamblea General de Accionistas. TERCERA: El objeto de la

compañía lo constituye fundamentalmente todo lo relacionado con la

compra-venta, distribución, comercialización, importación, exportación,

al mayor y detal de Repuestos automotrices, tales como partes de

motor, cajas hidráulicas y sincrónicas, partes eléctricas, lubricantes,

partes de carrocería, entre otros afines; la empresa además podrá

comercializar, distribuir, vender al mayor y detal repuestos para motos;

pudiendo la empresa realizar todas aquellas actividades comerciales que

puedan estar conexas con el objeto social de la compañía. CUARTA: La

Sociedad Mercantil tendrá una duración de Cincuenta (50) años

contados a partir de su inscripción en la Oficina de Registro Mercantil

correspondiente, pero
podrá ser disuelta con anterioridad o prorrogar su existencia mediante

decisión de la Asamblea General de Accionistas, válida y legalmente

convocada y con apego a lo establecido en el Código de Comercio.

---------------------------------------------------------------------------------------------------

TITULO II

DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES

QUINTA: El Capital Social de la Compañía es la cantidad de Cuatro

Millones de Bolívares (Bs.4.000.000,00), dividido en Cuatro Mil

(4.000) acciones nominativas y no convertibles al portador, con un

valor de Un Mil Bolívares (Bs.1.000, 00) cada una, este capital ha

sido enteramente suscrito y pagado tal como se evidencia y detalla a

través de inventario de Bienes. SEXTA: El capital de la compañía se

distribuye entre los accionistas, de la manera siguiente, EMILIO JOSE

LIZARDO AMARO ha suscrito y pagado Dos Mil Quinientas (2.500)

acciones con un valor nominal de Un Mil Bolívares (Bs. 1.000,00)

cada una, lo que hace una cantidad de DOS MILLONES QUINIENTOS

MIL BOLIVARES CON 00/100 (Bs.2.500.000,00) y ELMIS

EDUARDO SANOJA AQUINO ha suscrito y pagado Mil Quinientas

(1.500) acciones con un valor nominal de Un Mil Bolívares (Bs.

1.000,00) cada una, lo que hace una cantidad de UN MILLON

QUINIENTOS MIL BOLIVARES CON 00/100 (Bs.1.500.000,00),

Según se evidencia de inventario de Bienes que se anexa al presente

documento para ser agregado al expediente y el cual se encuentra

debidamente firmado por un contador público colegiado. SÉPTIMA:

Cada acción concede a su propietario iguales derechos y obligaciones y

da derecho a un voto en las deliberaciones de las Asambleas. La

compañía reconocerá un propietario por cada acción; si la acción fuere

propiedad de varias personas, ésta no esta obligada a inscribir ni a

reconocer sino a una sola persona de ellas, que los propietarios

designaran por escrito.- OCTAVA: La propiedad de las acciones se

prueba con la inscripción en los Libros de la compañía, y la cesión de

ellas se hace por declaración en los mismos libros, firmada por el

Cedente y por el Cesionario, o por sus apoderados.- NOVENA: Los

accionistas tanto por el caso de Aumento de Capital Social, como para

la Liquidación de acciones puestas en Ventas, tendrán derecho

preferente para suscribir o comprar respectivamente, en igual

proporción, independientemente del

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número de acciones que cada accionista posea para el momento de la

oferta y la intención de enajenarlas deberá comunicarse a éstos por

escrito, quienes deberán ejerce Derecho de preferencia para adquirirlas

en el plazo no mayor a diez (10) días contados a partir de la notificación

y entendiéndose que el accionista oferente queda en libertad de

enajenarlas, en caso de transcurrir dicho plazo, sin que los demás

accionistas hayan hecho uso del referido derecho de preferencia.

-----------------------------------------------------------------------------------------------------

-------------------------------

TITULO III

DE LAS ASAMBLEAS

DÉCIMA: La suprema autoridad y dirección de la Sociedad Mercantil

reside en la Asamblea General de Accionistas, legalmente constituida

bien sea Ordinaria o Extraordinaria, sus decisiones acordadas dentro de

los limites de sus facultades legales y estatutarias, son de carácter

obligatorio para todos los accionistas, inclusive para los que no hubieren

asistido a ella, quedando a salvo para éstos los derechos legales

pertinentes. -----------------------------------------

DÉCIMA PRIMERA: La Asamblea General de Accionistas en sesión

Ordinaria, se reunirá cada año dentro de los Tres (3) primeros meses

siguientes al Cierre del Ejercicio Económico. La Asamblea General de

Accionistas en sesión Extraordinaria se reunirá siempre que interese a la

Sociedad Mercantil. Las Asambleas Generales de Accionistas sean

Ordinarias o Extraordinarias, se reunirán previa convocatoria por la

prensa con cinco (5) días de anticipación por lo menos a la fecha fijada

para la reunión. Será valida la Asamblea General de Accionistas, bien

sea Ordinaria o Extraordinaria, que se haya reunido sin convocatoria

previa, siempre que en ella se encontrare representada la totalidad de

Capital Social. Los accionistas podrán hacerse representar en las

Asambleas Generales de Accionistas, bien sea Ordinaria o

Extraordinaria, por apoderados

constituidos por documento autenticado únicamente. DÉCIMA

SEGUNDA: Las Asambleas Generales de Accionistas, bien sean

Ordinarias o Extraordinarias, se considerarán válidamente constituidas

para deliberar cuando estén representadas en ella el cincuenta y uno

por ciento (51%) del Capital

Social.----------------------------------------------------------------------------------

TITULO IV

DE LA ADMINISTRACIÓN

DÉCIMA TERCERA: La Dirección y Administración de la Sociedad

Mercantil corresponde a una Junta Directiva compuesta por UN (1)

PRESIDENTE y UN (1) VICEPRESIDENTE, quienes podrán ser o no,

accionistas de la misma y serán elegidos por la Asamblea General de

Accionistas, en sesión ordinaria o extraordinaria. Durarán un período de

Cinco (05) años en el ejercicio de sus funciones y podrán ser reelegidos

vencido el término del período para el cual fueron designados,

continuarán con sus funciones hasta tanto se haga efectiva su

reelección o sustitución. A fin de dar fiel cumplimiento a lo dispuesto en

el artículo No. 244 del Código de Comercio deberán depositar Dos (2)

acciones en la Caja Social de la Sociedad Mercantil. DÉCIMA CUARTA:

EL PRESIDENTE Y EL VICEPRESIDENTE de la compañía actuando

conjunta o separadamente, tendrán los más amplios poderes y

atribuciones de “Administración” de los bienes y cuentas de la

Sociedad Mercantil; con carácter meramente enunciativo y no taxativo,

podrán: 1) Convocar Asambleas, fijar las materia que en ellas deban

tratarse, cumplir y hacer cumplir las decisiones; 2) Calcular y determinar

el dividendo por distribuir entre los accionistas, acordar y fijar la

oportunidad de su pago y establecer el monto de los aportes que

creyere conveniente para fondo de reserva o garantía, lo cual será

sometido a la Asamblea General de Accionista para su consideración; 3)

Representar a la Sociedad Mercantil en todos los negocios y contratos

con terceros en relación con el objeto de la Sociedad Mercantil; 4) Abrir,

movilizar o cerrar cuentas corrientes, de ahorros, fondos de activos o

cualquier instrumento bancario, girar, aceptar y endosar cheques, letras

de cambio y pagaré a la orden de la Sociedad Mercantil, es decir, tendrá

los más amplios derechos para disponer de los fondos de la Sociedad

Mercantil que estén en Instituciones Bancarias, Casas de Comercio,

Institutos de Créditos, etc.; así como decidir acerca

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de la compra-venta de títulos valores, bonos nacionales y extranjeros de

la banca pública o privada respectiva, o de cualquier organismo oficial

de la República Bolivariana de Venezuela, así como gestionar todo tipo

de solicitudes ante la comisión de administración de Divisas o cualquier

otra Institución o ente gubernamental creado o por crearse para

gestionar el manejo de dividas en el país.; 5) Mandar a elaborar el

Balance General, el Inventario, el Estado General de Ganancias y

Pérdidas e

informe detallado que deban presentarse anualmente a la Asamblea

General de Accionistas de la Sociedad Mercantil, para su aprobación; 6)

Contratar, nombrar y remover al personal de la Empresa, fijándoles sus

responsabilidades, horarios y remuneración; 7) Representar a la

compañía ante las distintas instituciones de servicios públicos y/o entes

gubernamentales, ante los cuales sea necesario y/o conveniente

gestionar o tramitar, solicitudes de servicios, permisos y demás papeles

necesarios para el buen funcionamiento de la compañía. 8) Realización

de cualquier trámite y/o gestión ante el Centro Nacional de Comercio

Exterior (CENCOEX), SICAD 1 y 2, DICOM y cualquier otra institución

existente o por crearse o ente gubernamental en materia cambiaria.

Para todo acto de “Disposición” de los Bienes muebles e inmuebles,

que puedan comprometer el Patrimonio de la compañía, se requerirá de

la firma “CONJUNTA” tanto del PRESIDENTE como del

VICEPRESIDENTE de la Sociedad Mercantil, tales como: 1) Comprar,

vender, gravar, hipotecar, cualquier tipo de bienes muebles o inmuebles

que pertenezcan a la compañía; así como firmar arrendamientos hasta

por más de dos (2) años. 2) Otorgar fianzas, avales o constituir garantías

sobre los activos de la misma a favor de terceras personas naturales o

jurídicas, siempre que convenga a las necesidades comerciales de la

misma; 3) Solicitar y contratar los créditos bancarios, en cualquier

modalidad que las

instituciones bancarias ofrezcan tal como línea de crédito, pagare,

préstamos con garantía, etc., que requiera la Sociedad Mercantil; y en

general ejercer todas las atribuciones necesarias para la buena marcha

de los negocios y transacciones de la Sociedad, ya que las facultades

anteriormente enunciadas solo tienen ese carácter y en ningún caso son

taxativas ni limitativas. En general, podrá efectuar cualesquiera y todos

los actos usuales y normales de administración y disposición de la

Sociedad Mercantil, sin excepción

alguna.---------------------------------------------------------------------------------------

TITULO V

DEL COMISARIO

DÉCIMA QUINTA: La Sociedad Mercantil tendrá un (1) comisario que

será elegido por la Asamblea General de Accionistas y durará Cinco (5)

años en sus funciones pudiendo ser Reelegido.- Tendrá a su cargo la

fiscalización total de la contabilidad de la Sociedad Mercantil y ejercerá

sus atribuciones y funciones que le señale el Código De Comercio. ------

TITULO VI

DE LA CONTABILIDAD, BALANCES Y UTILIDADES

DÉCIMA SEXTA: El primer Ejercicio Fiscal de la Sociedad Mercantil

comenzará desde la fecha de su inscripción ante el Registro Mercantil

hasta el 31 de Diciembre del año 2017. Posteriormente los Ejercicios

Fiscales comenzarán el 01 de Enero hasta el 31 de Diciembre de cada

año.- DÉCIMA SÉPTIMA: El treinta y uno (31) de Diciembre de cada año

se liquidarán y cortarán las cuentas y se procederá a la elaboración de

los balances correspondientes, pasándolos al Comisario con quince (15)

días de anticipación a la reunión de la Asamblea General de Accionistas.

Verificado el Balance y Estado de Ganancias y Pérdidas, las utilidades

liquidas obtenidas se repartirán así: Un cinco por ciento (5%) para

formar un fondo de reserva hasta alcanzar el diez por ciento (10%) de

Capital Social; el remanente quedará a disposición de la Asamblea

General de Accionistas para ser distribuido en la forma que esta

resuelva. -------------------

DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS
DÉCIMA OCTAVA: Para el primer período de Cinco (5) años se designan

como PRESIDENTE: al ciudadano EMILIO JOSE LIZARDO AMARO,

como VICEPRESIDENTE: al ciudadano ELMIS EDUARDO SANOJA

AQUINO, ya identificados. DÉCIMA NOVENA: Como Comisario se ha

designado a la Licenciada JHOANNY YAMILET LEON CAMACHO,

Venezolana, mayor de edad, titular de la Cedula de Identidad No. V-

15.494.529, inscrita en el Colegio de Contadores Públicos del Estado

Carabobo bajo el No. 117709. ÚNICO: Se da plena facultad y

autorización al ciudadano EMILIO JOSE LIZARDO AMARO, Venezolano,

Soltero, Mayor de Edad, de este Domicilio, titular de la Cédula de

Identidad Número V-17.284.339, para que realice todos los trámites

necesarios para la inscripción de este documento en el Registro

Mercantil competente. Y Nosotros EMILIO JOSE LIZARDO AMARO y

ELMIS EDUARDO SANOJA AQUINO, venezolanos, solteros, mayores de

edad, civilmente hábiles, titulares de las cédulas de identidad No. V-

17.284.339 y V- 13.635.484 respectivamente, DECLARAMOS BAJO

FE DE JURAMENTO, que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos

del acto o negocio jurídico a objeto de Constitución y/o apertura de

Compañía Anónima, proceden de actividades de legitimo carácter

mercantil, lo cual puede ser corroborado por los organismos

competentes y no tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes,

haberes, valores o títulos que se consideren producto de las actividades

o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica Contra la

Delincuencia Organizada y La Ley Orgánica de Drogas. En Valencia, a la

fecha de su presentación.

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