NUMERO SECENTA Y NUEVE (69).

En la ciudad de Quetzaltenango, del día

uno de febrero del años dos mil dieciocho. Ante mí, PEDRO APOLONIO MEJIA

CHAN, Notario, de este domicilio, comparecen: La señora Alejandra Guadalupe

Gonzales Lucas, de veintiún años de edad, soltera, bachiller en ciencias y letras,

con domicilio en Quetzaltenango y de nacionalidad guatemalteca, a quien

conozco, pero se identifica por medio de Documento de Identificación Personal

con Código Único de Identificación número de orden tres mil trescientos sesenta

y seis espacio cuarenta y ocho mil dos cientos treinta y cinco espacio cero

novecientos dieciocho; el señor Luis Fernando Rojas Vásquez, de veintidós

años de edad, soltero, maestro de educación primaria, con domicilio en

Quetzaltenango y de nacionalidad guatemalteca, a quien conozco, pero se

identifica por medio de Documento de Identificación Personal con Código Único

de Identificación número de orden dos mil setecientos dieciséis espacio veinte

nueve mil quinientos ochenta y cuatro espacio cero novecientos uno; el señor

Yenkle Daniel Rojas Vásquez, de veintiún años de edad, soltero, maestro de

educación primaria, con domicilio en Quetzaltenango y de nacionalidad

guatemalteca, a quien conozco, pero se identifica por medio de Documento de

Identificación Personal con Código Único de Identificación número de orden dos

mil novecientos dieciséis espacio cero siete mil cuatro espacio cero novecientos

uno; la señora Lilian Elizabeth Pérez Maldonado, de veintidós años de edad,

soltera, maestra de educación primaria, con domicilio en Quetzaltenango y de

nacionalidad guatemalteca, a quien conozco, pero se identifica por medio de

Documento de Identificación Personal con Código Único de Identificación número

de orden dos mil ochocientos ochenta y ocho espacio cuarenta y dos mil

cuatrocientos cinco espacio cero novecientos nueve y el señor Mario William

Cux Ajca, de veintiún años de edad, soltero, maestro de educación primaria, con

domicilio en Quetzaltenango y de nacionalidad guatemalteca, a quien conozco,

pero se identifica por medio de Documento de Identificación Personal con Código

Único de Identificación número de orden tres mil cuatrocientos cuarenta y uno

espacio treinta y ocho mil seiscientos treinta y seis espacio cero novecientos uno;

SE MANIFIESTAN: De palabra y en idioma español; me exponen Que por medio

de este instrumento convienen en CONSTITUIR UNA SOCIEDAD DE

NATURALEZA ANÓNIMA, de conformidad con las cláusulas siguientes:

PRIMERA: De La Constitución; manifiestan los otorgantes que por medio de

este acto constituyen una sociedad anónima de carácter mercantil, la que se

regirá con las normas y estipulaciones de la presente escritura, por las

resoluciones y acuerdos válidos emitidos por los órganos de la sociedad, en

forma supletoria, por el Código de Comercio, y en forma subsidiaria, por las

demás leyes y reglamentos de la República de Guatemala. SEGUNDA: De la

Naturaleza, Denominación, Y Nacionalidad La Sociedad que se constituye es

de naturaleza Anónima, que girará con la denominación de "THE KINGS OF

THE CAKE”, seguida de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA, pudiendo utilizar

como abreviatura “"THE KINGS OF THE CAKE S.A.” y usará el nombre de

“LOS REYES DEL PASTEL”; siendo de nacionalidad GUATEMALTECA.

TERCERA; Objeto Social: La sociedad tendrá por objeto principal la prestación

de servicios: la elaboración, personalización y decoración de cualquier tipo de

pastel para cualquier acontecimiento social, con la garantía de satisfacer el

paladar de un rey y hacer que su evento sea inolvidable y único; del mismo

modo la comercialización, importación, exportación, manufactura, fabricación,

distribución y transporte de toda clase de nuestros productos y accesorios

decorativos. CUARTA: Domicilio El domicilio de la Sociedad se fija en esta

ciudad de Quetzaltenango, departamento de Quetzaltenango, pero podrá

establecer agencias, sucursales u oficinas en cualquier lugar de esta República o

fuera de ella, siempre que así lo disponga la Asamblea General. QUINTA:

Capital Social: La Sociedad se constituye con un Capital Social de CINCUENTA

MIL QUETZALES moneda de curso legal, representado y dividido en cinco

acciones comunes y nominativas de un valor nominal de correspondiente a DIEZ

MIL QUETZALES de cada una. SEXTA: Suscripción Y Pago Del Capital; El

capital social está parcialmente suscrito y se ha pagado el cincuenta por ciento

de cada acción, así: La señora Alejandra Guadalupe Gonzales Lucas ha

suscrito una acción y ha pagado la suma de CINCO MIL QUETZALES

EXACTOS; El señor Luis Fernando Rojas Vásquez ha suscrito una acción y ha

pagado la suma de CINCO MIL QUETZALES EXACTOS; El señor Yenkle Daniel

Rojas Vásquez ha suscrito una acción y ha pagado la suma de CINCO MIL

QUETZALES EXACTOS; La señora Lilian Elizabeth Pérez Maldonado ha

suscrito una acción y ha pagado la suma de CINCO MIL QUETZALES

EXACTOS; El señor Mario William Cux Ajca ha suscrito una acción y ha pagado

la suma de CINCO MIL QUETZALES EXACTOS. El pago respectivo es hecho

por medio de cheque certificado que al final de esta escritura relacionaré.

Quedando obligados los socios para el pago del resto del capital por el término

de UN MES a partir de la presente fecha y culminando el uno de marzo del año

dos mil dieciocho. El retardo o la negativa en la entrega, sea cual fuere la causa,

autoriza a los socios para excluir de la sociedad al socio moroso o para proceder

ejecutivamente contra él. SÉPTIMA: Plazo: La Sociedad que se constituye es

por un plazo indeterminado siendo su inicio el diez de febrero del año dos mil
dieciocho en adelante. OCTAVA: Condiciones Para El Aumento Y

Disminución Del Capital Social: Los aumentos y disminuciones de capital

social se harán previo acuerdo de Asamblea General Extraordinaria de

Accionistas, adoptado con el voto favorable de las tres cuartas partes de las

acciones en que se encuentre dividido y representado el capital social. El

aumento o reducción del capital social deberá ser resuelto por Asamblea General

Extraordinaria de Accionistas fijará los montos de los aumentos o disminuciones

de capital social; asimismo, en caso de aumento de capital social, determinará la

forma y términos en que debe hacerse la correspondiente suscripción, cuya

resolución incluirá el monto del aumento o reducción y la forma de pago. Podrá

acordar el aumento de capital autorizado mediante la emisión de nuevas

acciones o por aumento del valor nominal de las acciones; en ambos casos, las
acciones deberán ser nominativas. En todo caso, la emisión de acciones deberá

realizarse únicamente con acciones nominativas, pago y emisión de las nuevas

acciones, en su caso, todo de conformidad a la Ley y a las estipulaciones

contenidas en esta escritura. Para todo aumento o disminución de capital social

deberá otorgarse la escritura pública de modificación correspondiente, e

inscribirse en el Registro Mercantil. Todos los acuerdos de aumento o

disminución de capital social, quedan sujetos al cumplimiento de las

disposiciones que al respecto regula el Código de Comercio. I. Pago del

Aumento. El pago del aumento podrá realizarse en cualesquiera de las formas

siguientes: a) En dinero o en otra clase de bienes. b) Por compensación de los

créditos que tengan en contra de la sociedad cualquier clase de acreedores. c)

Por capitalización de utilidades o de reservas. El órgano que acuerde el aumento

de capital establecerá las bases para realizar las operaciones anteriores,

conforme las reglas que señalan los artículos 27, 28, 29 y 91 del Código de

Comercio. II. Aumento del valor de las Acciones. El aumento del capital social

mediante la elevación del valor de las acciones, requiere el consentimiento

unánime de los accionistas, si han de hacer nuevas aportaciones en efectivo o en

especie. III. Formas de Reducción. El capital podrá reducirse por disminución

del valor de las aportaciones sociales, por disminución del valor nominal de todas

las acciones o por amortización de algunas de ellas. Bajo la responsabilidad

personal del administrador o administradores y del órgano de fiscalización, si lo

hubiere, la resolución se comunicará por el correo más rápido, con aviso de

recepción a todos los acreedores de la sociedad cuya dirección sea conocida.

NOVENO: De Las Acciones: Las Acciones serán siempre nominativas, mientras

su valor no se haya pagado totalmente. Las acciones en que se divide el capital

social estarán representadas por títulos que servirán para acreditar y transmitir la

calidad y los derechos de socio. Una vez satisfecho por completo el valor nominal

de las acciones, los accionistas tendrán la facultad de ejercer los derechos que

se les confiere el Código de Comercio. Las acciones son indivisibles En caso de

copropiedad de una acción los derechos deben ser ejercitados por un

representante común. Si el representante común no ha sido nombrado, las

comunicaciones y las declaraciones hechas por la sociedad a uno de los

copropietarios son válidas. Solamente serán liberadas las acciones cuyo valor

esté totalmente cubierto y aquellas que se entreguen a los accionistas según

acuerdo de la asamblea general, como resultado de la capitalización de primas

sobre acciones o de otras aportaciones previas de los accionistas, así como de

capitalización de utilidades retenidas o de reservas de valuación o de

revaluación. Cuando se trate de capitalización de utilidades retenidas o de

reservas de valuación o de revaluación, éstas deberán haber sido previamente

reconocidas en estados financieros debidamente aprobados por la asamblea de

accionistas. I. Títulos de Acciones. Las acciones en que se divide el capital

social de una sociedad anónima estarán representadas por títulos que servirán

para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio. II. Clase de

Acciones. Todas las acciones de una sociedad serán de igual valor y conferirán

iguales derechos. III. Derecho de Voto. Cada acción confiere derecho a un voto

a su tenedor. No pueden emitirse acciones con voto múltiple. IV. Emisión de

Títulos. Se prohíbe emitir acciones por una suma menor de su valor nominal y

emitir títulos definitivos si la acción no está totalmente pagada. V. Indivisibilidad

de las Acciones. Las acciones son indivisibles. En caso de copropiedad de una

acción los derechos deben ser ejercitados por un representante común. Si el

representante común no ha sido nombrado, las comunicaciones y las

declaraciones hechas por la sociedad a uno de los copropietarios son válidas.

Los copropietarios responden solidariamente de las obligaciones derivadas de la

acción. VI. Derechos de los Accionistas. La acción confiere a su titular la

condición de accionista y le atribuye, como mínimo, los siguientes derechos: a) El

de participar en el reparto de las utilidades social y del patrimonio resultante de la

liquidación. b) El derecho preferente de suscripción en la emisión de nuevas

acciones. c) El de votar en las asambleas generales. Estos derechos se

ejercitarán de acuerdo con las disposiciones del Código de Comercio y no

afectan cualesquiera otros de los establecidos a favor de clases especiales de

acciones. VII. Accionistas Morosos. Cuando un accionista no pagare en las

épocas convenidas el valor de su acción o los llamamientos pendientes, la

sociedad podrá a su elección: a) Vender por cuenta y riesgo del accionista

moroso las acciones que le correspondan y con su producto cubrir las

responsabilidades que resulten y el saldo que quedare se le entregará. b)

Reducir las acciones a la cantidad que resulte totalmente pagada con las

entregas hechas; las demás se invalidarán. y c) Proceder al cobro de los

llamamientos pendientes. VIII. Prohibición de Anticipos o Préstamos. La

sociedad no puede hacer anticipos sobre sus propias acciones, ni préstamos a

terceros para adquirirlas. IX. Traspaso de Acciones Nominativas. Podrán

trasmitirse las acciones nominativas sólo se haga con autorización de los

administradores. El titular de estas acciones que desee transmitirlas, deberá

comunicarlo por escrito a los administradores, quienes dentro de un plazo no

mayor de tres días, autorizarán la transmisión o la negarán, designando en ese

caso comprador al precio corriente de las acciones en bolsa, o, en defecto de

éste, el que se determine por expertos. El silencio de los administradores

equivale a la autorización. Los títulos de las Acciones o los Certificados

representativos de las mismas, serán firmados por el Consejo de la

Administración, en su caso. Se prohíbe a la sociedad emitir acciones por una

suma menor de su valor nominal y emitir títulos definitivos si la acción no está

totalmente pagada. DECIMO: Derechos De Los Accionistas: La acción

confiere a su titular la condición de accionista y le atribuye, como mínimo, los

siguientes derechos: a) Examinar por sí o por medio de los delegados que

designen, la contabilidad y documentos de la sociedad, así como enterarse de la

política económico financiera de la misma en la época que fije el contrato y, por lo

menos, dentro de los quince días anteriores a la fecha en que haya de celebrarse

la junta general o asamblea general anual. Este derecho es irrenunciable. b)

Promover judicialmente ante el juez de Primera Instancia donde tenga su

domicilio la sociedad, la convocatoria a junta general o asamblea general anual

de la sociedad, si pasada la época en que debe celebrarse según el contrato o

transcurrido más de un mes desde la última asamblea general, los

administradores no la hubieren hecho. c) Exigir a la sociedad el reintegro de los

gastos en que incurran por el desempeño de sus obligaciones para con la misma.

d) Reclamar contra la forma de distribución de las utilidades o pérdidas, dentro

de los tres meses siguientes a la asamblea general en que ella se hubiere

acordado. Sin embargo, carecerá de ese derecho el socio que la hubiere

aprobado con su voto o que hubiere empezado a cumplirla. e) El de participar en

el reparto de las utilidades social y del patrimonio resultante de la liquidación. f)

El derecho preferente de suscripción en la emisión de nuevas acciones. g) El de

votar en las asambleas generales. h) Hacer recomendaciones sobre el buen

gobierno corporativo de la Sociedad, a través de solicitudes por escrito, i)

Derecho de Separación, los socios pueden obtener su separación en el caso del

inciso 1º. Del artículo 229 del código de comercio y cuando la sociedad cambie

su objeto, prorrogue su duración, traslade su domicilio a país extranjero, se

transforme o fusione. El derecho de separación corresponde sólo a los

accionistas que votaren en contra de la resolución, y deberá ejercerse dentro de

los quince días siguientes a la fecha en que se haya celebrado la asamblea

general que tomó el acuerdo correspondiente. La sociedad puede proceder a la

venta de las acciones del socio que se haya separado, siempre que obtenga

cuando menos un precio igual a la cantidad que desembolsó para liquidar a dicho

socio. Si en el plazo de seis días no se ha logrado la venta, debe reducirse el

capital, con observancia de los requisitos legales. y j) Los demás derechos que el

código de comercio faculte. Estos derechos se ejercitarán de acuerdo con las

disposiciones de la presente escritura y del Código de Comercio y no afectan

cualesquiera otros de los establecidos a favor de clases especiales de acciones.

I. Nuevos Socios y Herederos. Podrán admitirse nuevos socios con el

consentimiento unánime de los demás. Después de la muerte de cualquiera de

los socios continuará en la sociedad sus herederos. Este aspecto no obliga a

éstos a entrar en la sociedad, pero sí a los demás socios a recibirlos. DECIMO

PRIMERO: -PROHIBICIONES DE LOS ACCIONISTAS- Se prohíbe a los socios:

a) Usar del patrimonio o de la razón o denominación social para negocios ajenos

a la sociedad. b) Los accionistas deberán actuar sin lealtad frente a la Sociedad,

c) Abstenerse a participar en actos o conductas que de manera particular pongan

en riesgo los intereses de la Sociedad o impliquen la divulgación de información

privilegiada de la misma, d) Representar, salvo en los casos de representación

legal, en las reuniones de la asamblea o Junta de Socios acciones distintas de

las propias, ni sustituir los poderes que les sean conferidos, e) Enajenar o

adquirir, por sí o por interpuesta persona, acciones de la misma sociedad

mientras estén en ejercicio de sus cargos, salvo en operaciones ajenas a motivos

de especulación y que cuenten con la autorización de la Asamblea General, con

el voto favorable de la mayoría ordinaria. f) Bajo ningún concepto, los accionistas

efectuarán, préstamos, anticipos o negociaciones con la garantía de sus propias

acciones o acciones ajenas. y g) las demás que las resoluciones y acuerdos

válidos emitidos por los órganos de la sociedad, en forma supletoria, por el

Código de Comercio, y en forma subsidiaria, por las demás leyes y reglamentos

de la República de Guatemala. I. Sanción a los Socios; Los socios que violaren

cualesquiera de las prohibiciones contenidas en esta cláusula y en el código de

comercio, será excluido de la sociedad. II. Retención De Capital. En los casos

de exclusión de un socio, la sociedad podrá retener la parte de capital y

utilidades de aquél, hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la

exclusión, debiendo hacerse entonces la liquidación del haber social que le

corresponda. El plazo de retención no podrá ser superior a tres meses pero si el

socio excluido es sustituido por otro, se hará inmediatamente la liquidación y

pago de su cuota. III. Liquidación Parcial. Resuelta la exclusión de un socio, se

procederá a liquidar la parte que le corresponda y aprobada esa liquidación, la

sociedad fijará un plazo prudencial para efectuar el pago, de acuerdo con lo

prescrito en el codifo de Comercio. En caso de desacuerdo entre el excluido y la

sociedad, el plazo y las condiciones serán fijados por el juez de Primera Instancia

de lo Civil. Todas las acciones a que da lugar se ventilarán en juicio sumario.

DECIMA SEGUNDA: GOBIERNO DE LA SOCIEDAD: La asamblea general

constituirá la suprema autoridad de la Sociedad, con las facultades y

obligaciones que señala la ley: DECIMA TERCERA: DE LAS ASAMBLEAS. Las

asambleas generales de accionistas serán ordinarias y extraordinarias. I.

Asambleas Ordinarias. La asamblea ordinaria se reunirá por lo menos una vez

al mes, dentro de los cuatro días que sigan al cierre del ejercicio social y también

en cualquier tiempo en que sea convocada. Deberá ocuparse además de los

asuntos incluidos en la agenda, de los siguientes: a) Discutir, aprobar o improbar

el estado de pérdidas y ganancias, el balance general y el informe de la

administración, y en su caso, del órgano de fiscalización, si lo hubiere, y tomar

las medidas que juzgue oportunas. b). Nombrar y remover a los administradores,

al órgano de fiscalización, si lo hubiere, y determinar sus respectivos

emolumentos. c) Conocer y resolver acerca del proyecto de distribución de

utilidades que los administradores deben someter a su consideración. d) Conocer

y resolver de los asuntos que concretamente le señale la escritura social. Y

demás que designe las resoluciones y acuerdos válidos emitidos por los órganos

de la sociedad, en forma supletoria, por el Código de Comercio. II. Asambleas

Extraordinarias; Serán asambleas extraordinarias, las que se reúnan para tratar

cualquiera de los siguientes asuntos: a) Toda modificación de la escritura social,

incluyendo el aumento o reducción de capital o prórroga del plazo. b) Creación

de acciones de voto limitado o preferente y la emisión de obligaciones o bonos

cuando no esté previsto en la escritura social. c) La adquisición de acciones de la

misma sociedad y la disposición de ellas. d) Aumentar o disminuir el valor

nominal de las acciones. e) Los demás que exijan la ley o la escritura social. f)

De comprobar la existencia de la primera exhibición prevenida en el proyecto de

estatutos; g) De examinar y en su caso aprobar el avalúo de los bienes distintos

del numerario que uno o más socios se hubiesen obligado a aportar. Los

suscriptores no tendrán derecho a voto con relación a sus respectivas

aportaciones en especie; h) De deliberar acerca de la participación que los

fundadores se hubieren reservado en las utilidades; j) De hacer el nombramiento

de los administradores y comisarios que hayan de funcionar durante el plazo

señalado, con la designación de quiénes de los primeros han de usar la firma

social. k) Cualquier otro asunto para el que sea convocada, aun cuando sea de la

competencia de las asambleas ordinarias. Esta asamblea extraordinaria podrá

reunirse en cualquier tiempo. Y Las III. Asambleas Especiales se regirán, en lo

aplicable, por las normas dadas para las generales. Además se regirá con las

normas y estipulaciones de la presente escritura, por las resoluciones y acuerdos

válidos emitidos por los órganos de la sociedad, en forma supletoria, por el

Código de Comercio, y en forma subsidiaria, por las demás leyes y reglamentos

de la República de Guatemala En el caso de que existan diversas categorías de

accionistas, toda proposición que pueda perjudicar los derechos de una de ellas,

deberá ser aprobada por la categoría afectada, reunida en asamblea especial. En

las asambleas especiales se aplicarán las reglas de las ordinarias y serán

presididas por el accionista que designen los socios presentes. IV. Ejecutores

Especiales. La asamblea general podrá designar ejecutores especiales de sus

acuerdos. V. Derechos de Terceros. Los derechos de terceros y los derechos de

crédito de los accionistas frente a la sociedad, no pueden ser afectados por los

acuerdos de la asamblea general. Será nula toda cláusula o pacto que suprima o

disminuya los derechos atribuidos a las minorías por la ley. También serán nulos,

salvo en los casos que la ley determine lo contrario, los acuerdos o cláusulas que

supriman derechos atribuidos por la ley a cada accionista. La asamblea general,

por acuerdo de las mayorías indicadas en el artículo 149, podrá modificar o

suprimir los derechos conferidos a alguno o algunos accionistas, siempre que

éstos consientan en la forma que indica el artículo 155 del Código de Comercio.

VI. Convocatoria de las Asambleas. La convocatoria para las asambleas

deberá hacerse por los administradores o por el órgano de fiscalización. Si

coincidieren las convocatorias, se dará preferencia a la hecha por los

administradores y se fusionarán las respectivas agendas. VII. Lugar de

Reunión. Las asambleas generales se reunirán en la sede de la sociedad, VIII.

Agenda. La agenda deberá contener la relación de los asuntos que serán

sometidos a la discusión y aprobación de la asamblea general y será formulada

por quien haga la convocatoria. Quienes tengan derecho a pedir la convocatoria

de la asamblea general, lo tienen también para pedir que figuren determinados

puntos en la agenda. IX. Inscripción para asistir a Asambleas. Podrán asistir a

la asamblea los titulares de acciones nominativas que aparezcan inscritos en el

libro de registro, cinco días antes de la fecha en que haya de celebrarse la

asamblea y los tenedores de acciones al portador que con la misma antelación

hayan efectuado el depósito de sus acciones en la forma prevista por esta

escritura social y, en su defecto, por el Código de Comercio. X. Presidencia de

las Asambleas. Las asambleas ordinarias o extraordinarias serán presididas por

el Consejo de Administración y a falta de estos por el que fuere designado por los

accionistas presentes. Actuará como secretario de la asamblea un accionista

elegido por los presentes o por un notario. XI. Quórum y mayoría en asamblea

ordinaria: Para que una asamblea ordinaria se considere reunida, deberán estar

representadas, por lo menos, la mitad de las acciones que tengan derecho a

voto. Las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen, por lo menos, por la
mayoría de votos presentes. XII. Quórum y mayoría en asambleas

extraordinarias; En las asambleas extraordinarias deberán estar representadas

para que se consideren legalmente reunidas, un mínimo del sesenta por ciento

de las acciones que tengan derecho a voto. Las resoluciones se tomarán con

más del cincuenta por ciento de las acciones con derecho a voto, emitidas por la

sociedad. XIII. Sesiones sucesivas: La asamblea general podrá acordar su

continuación en los días inmediatos siguientes hasta la conclusión de la agenda.

XIV. Quórum de presencia. La desintegración del quórum de presencia no será

obstáculo para que la asamblea continúe y pueda adoptar acuerdos, si son

votados por las mayorías legalmente requeridas, las que en las asambleas

ordinarias se establecerán con el quórum inicial. XV. Obligatoriedad de las

resoluciones; Las resoluciones legalmente adoptadas por las asambleas de

accionistas son obligatorias aun para los socios que no estuvieren presentes o
que votaren en contra, salvo los derechos de impugnación o anulación y retiro en

los casos que señala la ley. XVI. Derecho de Impugnación: Los acuerdos de las

asambleas podrán impugnarse o anularse cuando se hayan tomado con

infracción de las disposiciones de la ley o de esta escritura social. DECIMA

CUARTA: Administración Y Representación Legal La administración de la

sociedad, estará confiada en un Consejo de Administración integrados por tres

administradores y sus respectivos Suplentes durarán en sus funciones UN año,

pudiendo ser reelectos. Las vacantes temporales o definitivas de un

administrador, se suplirán de conformidad con las reglas establecidas Código de

Comercio, el órgano de la administración de la sociedad y tendrán a su cargo la

dirección de los negocios de la misma. Los administradores puede ser o no

socios; El administrador continuará en el desempeño de sus funciones aun

cuando hubiere concluido el plazo para el que fue designado mientras su sucesor

no tome posesión. El nombramiento de administrador es revocable por la

asamblea general en cualquier tiempo. Los administradores no podrán dedicarse

por cuenta propia o ajena al mismo género de negocios que constituyan el objeto

de la sociedad, I. Nombramiento de Administradores. El nombramiento y la

remoción de los administradores se harán por resolución de los socios en

asamblea general por el voto de las dos terceras partes que conforman el

Quorum. II. Administradores suplentes. Estos llenarán las vacantes temporales

o definitivas que se presenten en el consejo de administración, De no haber

administradores suplentes, la forma de llenar las vacantes que se presenten en el

consejo de administración o en el cargo de administradores, la asamblea general

hará la designación. III. Voto de los Administradores. Los administradores

podrán ser representados y votarán en las reuniones del consejo de

administración por otro administrador acreditado por carta-poder o mandato. IV.

Daño Grave. En la administración podrá uno solo de los administradores

proceder bajo su responsabilidad, si de no hacerlo así resultare daño grave o

irreparable para la sociedad. El acto o contrato ejecutado en estas condiciones

surtirá sus efectos respecto de terceros de buena fe y el administrador que lo

hubiere celebrado responderá a la sociedad de los perjuicios que a ésta se

causaren. V. Uso de la Razón Social. Sólo a los administradores o al mandatario

facultado corresponde el uso de la razón o denominación social. VI.

Responsabilidad de los Administradores. El administrador es responsable

ilimitadamente por los daños y perjuicios que ocasione a la sociedad por dolo o

culpa. Si fueren varios los administradores y procedieren conjuntamente, su

responsabilidad será solidaria. Es nula toda estipulación que tienda a eximir a los
administradores de esta responsabilidad o bien a limitarla. Quedan exentos de

responsabilidad los administradores que hubieren hecho constar su voto

disidente. VII. Falta de Facultades. En los casos en que el administrador no

tenga facultades para determinado negocio, los socios resolverán. VIII.

Rendición de Cuentas. Los administradores están obligados a dar cuenta a los

socios, cuando menos mensualmente, de la situación financiera y contable de la

sociedad, incluyendo un informe de sus actividades, el balance general

correspondiente y el estado de pérdidas y ganancias, así como un detalle de sus

remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden. La falta de cumplimiento

de esta obligación será causa de su remoción, independientemente de las

responsabilidades en que hubieren incurrido. IX. Presidente del Consejo de

Administración. La forma de designar al presidente del consejo de

administración será el primeramente nombrado y, en su defecto, el que le siga

por orden de designación. X. Órgano ejecutivo. El presidente del consejo de

administración será el órgano ejecutivo de la sociedad y la representará en todos

los asuntos y negocios que ella haya resuelto, salvo pacto en contrario. No

obstante lo anterior, el consejo de administración podrá nombrar de entre sus

miembros un delegado para la ejecución de actos concretos. DECIMA QUINTA:

-ATRIBUCIONES DE LA ADMINISTRACIÓN- el Consejo de Administración en

su caso, estará encargado de: a) Atender la organización interna de la sociedad y

reglamentar su funcionamiento; b) abrir y cerrar agencias, sucursales, oficinas o

dependencias; c) Nombrar y remover a los gerentes y demás ejecutivos o

empleados, señalándoles sus atribuciones y remuneraciones; d) Crear las plazas

del personal de la sociedad; e) Reglamentar el uso de las firmas; f) Elaborar y

publicar los estados financieros en tiempo y forma; g) Convocar a los accionistas

a juntas generales; h) Proponer a la asamblea general la aplicación de utilidades,

así como la creación y modificación de reservas y la distribución de dividendos o

pérdidas. I) Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de las

actas de la Asamblea General y de la Administración, de libros contables y

registros de la sociedad. J) Someter los asuntos que estime necesarios a

arbitraje, celebrar convenios arbitrales o celebrar transacciones judiciales o

extrajudiciales, de conformidad con las normas legales vigente. k) Transferir,

adquirir, ceder, otorgar licencias, dar en garantía, registrar, renovar, cancelar y

realizar cualquier acto que implique la modificación del registro de marcas de

fábrica, marcas de servicio, nombres comerciales, cualquier otro signo distintivo,

tecnologías y otros derechos de la propiedad intelectual, sean extranjeros o

nacionales; así como celebrar contratos de asistencia técnica o de servicios

técnicos con nacionales o extranjeros. El administrador podrá delegar sus

facultades de administración y representación en uno de los directores o en

comisiones que designe de entre sus miembros, quienes deberán ajustarse a las

instrucciones que reciban y dar periódicamente cuenta de su gestión. I.

Representación Legal. un administrador en su caso tendrán la representación

legal de la sociedad en juicio y fuera de él y el uso de la razón social la cual

actuara conjuntamente con el Consejo de Administración, El Consejo de

Administración no podrá otorgar poderes en nombre de la sociedad sin el

consentimiento de la asamblea general. II. Competencias y responsabilidades

específicas del Presidente: a) La representación legal de la Mutua y la del

Consejo de Administración. b) Convocar la Asamblea General y el Consejo de

Administración, fijando su orden del día, estimulando el debate y la participación

activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su

libre toma de posición y expresión de opinión, y ordenando las votaciones. En

caso de empate, su voto será dirimente. c) Convocar y presidir las Comisiones

Delegadas siempre que lo aconseje el interés social. d) Ejecutar los acuerdos de

los órganos de Gobierno de la Mutua, interpretando y haciendo cumplir los

preceptos estatutarios, los acuerdos del Consejo y de la Asamblea, cursando

para ello las instrucciones que considere precisas a los directores y empleados

de la entidad. e) Cursar órdenes e instrucciones al Director General. f) Servir de

cauce o canal de información -disponiendo los medios y recursos que fueran

necesarios para ello- entre el Consejo, las Comisiones Delegadas, los

Consejeros, los directivos, empleados de la entidad, mutualistas y sociedad en

general. g) Designar a sus asesores y colaboradores, fijando su retribución e

informando de ello al Consejo de Administración. h) Velar para que los

Consejeros y las Comisiones Delegadas dispongan con la antelación precisa de

la información suficiente para que puedan adoptar sus criterios y decisiones con

pleno conocimiento, sin que pueda, en ningún caso, servir de causa eximente de

dicha obligación la naturaleza reservada de la información. i) Delegar en los

miembros del Consejo de Administración según se recoge en los Estatutos de la

entidad. j) ejercer representación de la sociedad, sin perjuicio de las facultades

de representación del Vicepresidente y de gerente general en su caso. k)

Representar a la sociedad y apersonarse en su nombre y representación ante las

autoridades judiciales, administrativas, laborales, municipales, políticas y

policiales, en cualquier lugar de la República o en el extranjero. l) las demás

atribuciones y facultades referentes a su cargo de conformidad con la ley y esta

escritura social le imponga. III. Competencias y responsabilidades específicas

Vicepresidente: a) Podrán sustituir, en su caso, al Presidente en el ejercicio de

sus funciones en supuestos de vacante, ausencia, enfermedad o cualquier otra

circunstancia. b) En caso de cese definitivo o renuncia del Presidente, el

Vicepresidente Primero deberá, en el plazo más breve posible, y en ningún caso

superior a veinte días hábiles convocar al Consejo de Administración para

proceder a la elección de un nuevo Presidente. IV. Competencias y

responsabilidades específicas del Secretario o vocales: a) Tendrá como

función específica la firma de las convocatorias de la Asamblea General y del

Consejo de Administración, la redacción de las actas y su firma. b) Colaborará y

auxiliará al Presidente en el ejercicio de sus funciones y deberá proveer lo

necesario para el buen funcionamiento del Consejo, responsabilizándose

especialmente de custodia de los libros de las actas y la documentación social y

de reflejar debidamente en las actas el desarrollo de las sesiones y dar fe de los

acuerdos del Consejo. c) Facilitará, por indicación del Presidente, la

documentación precisa para el desarrollo de las sesiones del Consejo y

Comisiones Delegadas. d) Velará en todo caso por la legalidad formal y material

de las actuaciones del Consejo y para que sus procedimientos y reglas de

gobierno sean respetadas. V. Administración Conjunta. Los administradores

procederán conjuntamente y la oposición de uno de ellos impedirá la realización

de los actos o contratos proyectados por el otro. En la realización de actos de la

sociedad los administradores conjuntos tomarán la decisión por el voto de la

mayoría en caso de desacuerdo. VI. Facultades de los Administradores. Los

administradores, por el hecho de su nombramiento, todas las facultades para

representar judicialmente a la sociedad, de conformidad con las disposiciones de

la Ley del Organismo Judicial. Tendrán además las que se requieran para

ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la
sociedad, según su naturaleza y objeto, de los que de él se deriven y de los que

con él se relacionan, inclusive la emisión de títulos de crédito. Sin embargo,

pueden limitarse tales facultades cuando se considere que el interés general de

la sociedad esté en riesgo con previa aprobación de la Asamblea General. VII.

Resoluciones del Consejo. Para que el consejo de administración pueda

deliberar y tomar resoluciones válidas, se requerirá que la mayoría de sus

miembros esté presente o debidamente representada en la reunión, Cada

administrador tendrá un voto. El presidente podrá tener voto resolutivo para el

caso de empate. VIII. Interés del Administrador. El administrador que tenga

interés directo o indirecto en cualquier operación o negocio, deberá manifestarlo

a los demás administradores, abstenerse de participar en la deliberación y

resolución de tal asunto y retirarse del local de la reunión. El administrador que

contravenga esta disposición, será responsable de los daños y perjuicios que se

causen a la sociedad. IX. Responsabilidad General. El administrador

responderá ante la sociedad, ante los accionistas y ante los acreedores de la

sociedad, por cuales quiera de los daños y perjuicios causados por su culpa. Si

los administradores fueren varios, la responsabilidad será solidaria. Estarán

exentos de tal responsabilidad los administradores que hayan votado en contra

de los acuerdos que hayan causado el daño, siempre que el voto en contra se

consigne en el acta de la reunión. X. Responsabilidad Específica. Además, los

administradores serán también solidariamente responsables: a) De la efectividad

de las aportaciones, b) De la existencia real de las utilidades netas que se

distribuyen en forma de dividendos a los accionistas. c) De que la contabilidad de

la sociedad se lleve de conformidad con las disposiciones legales y que ésta sea

veraz. d) Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las asambleas generales. y

de las demás que la propia asamblea general decida con el boto de la tres

cuartas partes del Quorum. XI. Remoción. Los administradores pueden ser

removidos, sin necesidad de expresión de causa, mediante acuerdo adoptado

por una asamblea general. Al resolver la remoción de uno o varios

administradores, la propia asamblea nombrará a quienes los sustituyan.

DECIMA SEXTA: -REUNIÓN DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN- El

Consejo de Administración se reunirá ordinariamente una vez cada semana o

cuando se crea conveniente, en el domicilio de la sociedad o en cualquier otro

lugar fuera o dentro del territorio de la república, si así se expresare en la

convocatoria, la cual se hará por el gerente o por cualquiera de los directores, por

escrito, telefónicamente o por cualquier otro medio, inclusive electrónico. Los

acuerdos de la sesión se asentarán en el Libro de Actas que para tal efecto lleve

la sociedad y habrá quórum con la asistencia de la mayoría de sus miembros y

tomarán sus resoluciones por la mayoría de los votos presentes, teniendo el

Presidente voto de calidad en caso de empate. Asimismo, las sesiones de junta

directiva podrán celebrarse a través de video conferencias, cuando alguno o

algunos de sus miembros o la mayoría de ellos se encontraren en lugares

distintos, dentro o fuera del territorio de la república, siendo responsabilidad del

director secretario grabar por cualquier medio que la tecnología permita, la video

conferencia y hacer una trascripción literal del desarrollo de la sesión que

asentará en el libro de actas correspondiente, debiendo remitir una copia de la

misma por cualquier sistema de transmisión, a todos los miembros de la junta

directiva, quienes además podrán requerir una copia de la grabación respectiva.

DECIMA SEPTIMA: -DE LA GERENCIA- Nombramiento de Gerentes. Los

administradores, podrán nombrar un gerente general, un sub-gerente y uno

gerente especial, sean o no accionistas. Los nombramientos de gerentes podrán

ser revocados en cualquier tiempo por la asamblea general o por los

administradores, según sea el caso. El cargo de gerente es personal e

indelegable, y los poderes que se les otorguen determinarán la extensión de su

mandato. I. Facultades de los Gerentes. Los gerentes tendrán las facultades y

atribuciones aquellas que les confiera el consejo de administración y, dentro de

ellas, gozarán de las más amplias facultades de representación legal y de

ejecución. Deberán rendir periódicamente cuenta de su gestión al consejo de

administración. Si las facultades y atribuciones de los gerentes no fueren

delimitadas, tendrán las de un factor. El gerente responderá ante la sociedad por

las mismas causas que los administradores. II. Solidaridad de Administradores

y Gerente. Corresponde a los administradores la dirección y vigilancia de su

gestión y responderán solidariamente con él de los daños que su actuación

ocasione a la sociedad, si hubiere negligencia grave en el ejercicio de esas

funciones. III. Funciones Y Responsabilidades Del Gerente General: El

Gerente General tendrá a su cargo la dirección y la administración de los

negocios sociales. El Gerente General podrá ser o no miembro titular de la

sociedad, pero la asamblea podrá encargar provisionalmente la Gerencia a

cualquiera de sus miembros. El Gerente General será nombrado por el Consejo

de administradores, Para ser gerente no es necesario ser accionista. El gerente

general es responsable en forma complementaria a las obligaciones de la

Asamblea General y reporta a éste acerca del desempeño de la empresa. El

gerente general deberá velar por el cumplimiento de todos los requisitos legales

que afecten los negocios y operaciones de ésta. La duración del cargo es

indefinida pudiendo ser removido en cualquier momento por el Consejo de

Administración o por la Asamblea General. En caso de ausencia del Gerente

General, éste será reemplazado por la persona que designe el Consejo de

Administración. IV. Funciones: El Gerente General es el ejecutor de las

disposiciones de la Asamblea General y de la Administración. Las principales

funciones de este funcionario son las siguientes: a) Realizar los actos y gestión

ordinaria de la sociedad. b) Organizar el régimen de la sociedad, usar el sello de

la misma, expedir la correspondencia y cuidar que la contabilidad esté al día. c)

Asistir, con voz pero sin voto, a las de la Asamblea General y de la

Administración, salvo que éste acuerde sesionar de manera reservada. d)

Someter Al Consejo de la Administración, para su aprobación, los proyectos de la

memoria y los estados financieros, los presupuestos de la sociedad para cada

año, así como los programas de trabajo y demás actividades. e) Delegar total o

parcialmente las facultades que se le conceden en el estatuto de la sociedad. f)

Ejecutar el Plan de Negocios aprobado por el Consejo de administración o la

Asamblea General y proponer modificaciones al mismo. g) Preparar y ejecutar el

presupuesto aprobado por el Consejo de la Administración o Asamblea General

de la sociedad y proponer modificaciones al mismo. h) Celebrar y firmar los

contratos y obligaciones de la sociedad, dentro de los criterios autorizados por el

Estatuto y la Asamblea General de la sociedad. Delegar su celebración,

desconcentrar la realización de las licitaciones o concursos, contratar a personal

que desempeñe cargos de nivel directivo, de acuerdo con el reglamento que

sobre contratación expida la el Consejo de la Administración o Asamblea General

de la sociedad. i) Diseñar y ejecutar los planes de desarrollo, los planes de

acción anual y los programas de inversión, mantenimiento y gastos. j) Dirigir las

relaciones laborales, con la facultad para delegar funciones en esa materia y

ejercer la facultad nominadora dentro de la Sociedad, teniendo en cuenta el

número de personas que conforman la planta de personal aprobada por el

Consejo de la Administración de la Sociedad. k) Determinar la inversión de

fondos disponibles que no sean necesarios para las operaciones inmediatas de

la Sociedad. l) Dirigir la contabilidad velando porque se cumplan las normas

legales que la regulan. m) Rendir cuenta justificada de su gestión en los casos

señalados por la Ley. n) Informar al el Consejo de la Administración o Asamblea

General de la sociedad las operaciones celebradas con accionistas, filiales o

vinculadas de los mismos. ñ) Vender, arrendar, dar en uso, pignorar, hipotecar,

otorgar fianzas y otras garantías y, en general, efectuar toda clase de

operaciones que impliquen afectación o disposición de los bienes, muebles,

inmuebles y de los derechos, de la sociedad, incluyendo las concesiones de las

que ésta sea titular y los flujos de la sociedad hasta por los límites que le
imponga el Consejo de la Administración o Asamblea General de la sociedad. o)

Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, endosar, avalar, prorrogar, descontar,

negociar, protestar, cancelar, pagar y descontar letras de cambio, vales, pagarés

y otros títulos valores, cartas de crédito o cartas órdenes, letras hipotecarias,

pólizas de seguros, y otros efectos de giro y de comercio; y en general realizar

todo tipo de operaciones con títulos valores hasta por los límites que le imponga

el Consejo de la Administración o Asamblea General de la sociedad. p) Abrir,

cerrar y administrar cuentas bancarias, sean corrientes, de ahorro, crédito o

cualquier otra naturaleza, con o sin garantía. Girar cheques sobre los saldos

acreedores, deudores o en sobregiros autorizados en las cuentas bancarias que

la empresa tenga abiertas en instituciones bancarias de la República de

Guatemala o de otro país. q) Autorizar la colocación, retiros, transferencias,

enajenación y venta de fondos, rentas, valores, reglamentar la emisión de bonos,

obligaciones, instrumentos de corto plazo, deuda y cualesquiera otros títulos

valores pertenecientes a la Sociedad. Otorgar, contraer y revocar préstamos,

mutuos, negociar y renegociar los términos y condiciones de los mismos. r)

Suscribir todo tipo de contratos de fideicomiso, incluyendo la transferencia en

dominio fiduciario de activos presentes y futuros. En general realizar todo tipo de

operaciones bancarias y financieras. s) Celebrar contratos de compraventa

internacional, y demás relacionados con el comercio exterior, tales como

contratos de crédito documentario y cartas de crédito para importaciones. t)

Celebrar contratos de arrendamiento financiero (“leasing”) y de lease-back. u)

Celebrar contrato con Almacenes Generales de Depósitos, aceptar, reaceptar,

girar, endosar, obtener, recibir y renovar certificados de depósito, conocimientos

de embarque, warrants, y cualquier otro título valor, documento mercantil o civil y

endosar los documentos correspondientes. v) Ordenar pagos. w) Negociar,

celebrar, modificar, rescindir y resolver contratos, convenios y compromisos de

toda naturaleza incluidos los que tengan por objeto la adquisición o enajenación

de derechos, bienes muebles e inmuebles de la sociedad, ya sea a título oneroso

o gratuito hasta por los límites que le imponga el Consejo de la Administración o

Asamblea General de la sociedad. x) Representar a la Sociedad en licitaciones

públicas o privadas, concursos de precios o concursos de méritos. y) Ejercer las

demás funciones legales y estatutarias y las que le asignen o deleguen el

Consejo de la Administración o Asamblea General de la sociedad. V.

Responsabilidad del Gerente General El Gerente General es responsable por:

a) El cumplimiento de los acuerdos el Consejo de la Administración o Asamblea

General de la sociedad, salvo que se disponga algo distinto para casos

particulares. b) Los daños y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus

obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia grave. c) También será

solidariamente responsable con los gerentes que le hayan precedido, por las

irregularidades que éstos hubiesen cometido, si, conociéndolas, no las

denunciasen por escrito a la el Consejo de la Administración o Asamblea General

de la sociedad al momento de asumir el cargo, o inmediatamente después de

conocerlas. d) La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de

contabilidad, los libros que la ley ordena llevar a la Sociedad y los demás libros y

registros que debe llevar un ordenado comerciante. e) La veracidad de las

informaciones que proporcione el Consejo de la Administración o Asamblea

General de la sociedad. f) El ocultamiento de las irregularidades que observe en

las actividades de la sociedad. g) La conservación de los fondos sociales a

nombre de la Sociedad. h) El empleo de los recursos sociales en negocios

distintos del objeto de la Sociedad. i) La veracidad de las constancias y

certificaciones que expida respecto del contenido de los libros y registros de la

Sociedad. j) El cumplimiento de la ley, el Estatuto y los acuerdos el Consejo de la

Administración o Asamblea General de la sociedad. DECIMA OCTAVA:

-AUDITORIA-. I. Quiénes Fiscalización: Las operaciones sociales serán

fiscalizadas por los propios accionistas, y por un contador, comisionado o auditor.

II. Designación. Los contadores, auditores o los comisarios, deberán ser

designados por la asamblea ordinaria anual que practique la elección de

administradores; y para el ejercicio de sus funciones dependerán exclusivamente

de la asamblea, a la cual rendirán sus informes. En la misma asamblea ordinaria

mensual se elegirán al contador, auditor o comisario suplentes, quienes ejercerán

las funciones de fiscalización sólo en ausencia de los titulares. III. Derecho de

nombrar Auditor. Se mantiene el derecho de los accionistas para examinar por

sí o por medio de expertos la contabilidad y los documentos de la sociedad,

cualquier número de accionistas, aunque represente minoría, tiene el derecho

para nombrar un auditor o comisario para que por cuenta de la sociedad fiscalice

las operaciones sociales hasta que la junta general de accionistas haga la

designación correspondiente. IV. Procedimiento para elegir o remover. Para la

elección de comisario, los cuales pueden ser o no accionista, si fueren más de

uno, se procederá como lo determina el artículo 115 del Código de Comercio.

Para la remoción de los auditores o de los comisarios se procederá como se

establece para la remoción de administradores en los artículos 178 y 179 del

Código de Comercio. V. Atribuciones. Son atribuciones de los auditores o del

comisario, además de las otras que les señalen leyes especiales o la asamblea

general: a) Fiscalizar la administración de la sociedad y examinar su balance

general y demás estados de contabilidad, para cerciorarse de su veracidad y

razonable exactitud. b) Verificar que la contabilidad sea llevada en forma legal y

usando principios de contabilidad generalmente aceptados. c) Hacer arqueos

periódicos de caja y valores. d) Exigir a los administradores informes sobre el

desarrollo de las operaciones sociales o sobre determinados negocios. e)

Convocar a la asamblea general cuando ocurran causas de disolución y se

presenten asuntos que, en su opinión, requieran del conocimiento de los

accionistas. f) Someter al consejo de administración y hacer que se inserten en la

agenda de las asambleas, los puntos que estimen pertinentes. g) Asistir con voz,

pero sin voto, a las reuniones del consejo de administración, cuando lo estimen

necesario. h) Asistir con voz, pero sin voto, a las asambleas generales de

accionistas y presentar su informe y dictamen sobre los estados financieros,

incluyendo las iniciativas que a su juicio convengan. i) En general, fiscalizar,

vigilar e inspeccionar en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad. Y las

demás que la asamblea es designe. VI. Denuncia de Irregularidades. Cualquier

accionista podrá denunciar por escrito, ante el auditor o comisario, los hechos de

la administración que estime irregulares y éstos en sus informes a la asamblea

general, deberán formular acerca de tales denuncias, las consideraciones y

proposiciones que estimen convenientes para ser discutidas y resueltas en la

propia asamblea. VII. Responsabilidad. El contador, auditor o comisario, está

obligado a cumplir sus deberes con toda diligencia y son responsables ante los

accionistas de la sociedad, en la forma establecida en el Código Civil para los

profesionales observarán la debida reserva sobre los hechos y documentos que

lleguen a su conocimiento por razón de su cargo. VII. Prohibiciones si tuvieren

interés. EL auditor o comisario, que en cualquier operación tuvieren interés

personal directo o indirecto, deberá abstenerse de toda intervención y poner el

asunto en conocimiento de la siguiente asamblea general, bajo sanción de

responder de los daños y perjuicios que ocasionaren a la sociedad. VIII. La

asamblea general ordinaria nombrará a un Auditor por el plazo que estime

conveniente, el cual no podrá ser menor de un mes , ni exceder de dos meses

para que ejerza todas las funciones de vigilancia de la administración de la

sociedad, con las facultades y obligaciones que determina la ley. En caso de

muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad del Auditor, La Asamblea General

elegirá a otra persona para que ejerza las funciones de vigilancia de la

administración social. Asimismo, La Asamblea General elegirá a un Auditor Fiscal

de conformidad como dispone el Código Tributario. En caso de muerte, renuncia,

incapacidad o inhabilidad del auditor fiscal, la junta general estará obligado a

nombrar nuevo auditor fiscal dentro de diez días hábiles siguientes de suscitada

la muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad, debiendo informar dicho

nombramiento a la Administración Tributaria dentro del plazo de cinco días

hábiles de ocurrido el nombramiento. DECIMA NOVENA; -EJERCICIO

ECONÓMICO- Las cuentas de la sociedad se llevarán por partida doble, con

todos los requisitos de ley, en los libros exigidos por la misma, además del libro

de inscripciones de las acciones nominativas. VIGESIMA: -RESERVAS- I.

Reserva Legal. De las utilidades netas de cada ejercicio de toda sociedad,

deberá separarse mensualmente el cinco por ciento como mínimo para formar la

reserva legal. II. La Reserva Legal podrá Capitalizarse. La reserva legal no

podrá ser distribuida en forma alguna entre los socios, sino hasta la liquidación

de la sociedad. Sin embargo, podrá capitalizarse cuando exceda del quince por

ciento del capital al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de seguir
capitalizando el cinco por ciento anual a que se refiere el artículo anterior.

VIGESIMA PRIMERA: -DISOLUCIÓN- La disolución de la sociedad procederá

en cualquiera de los casos contemplados por cualquiera de las siguientes

causas: a) Vencimiento del plazo fijado en la escritura. b) Imposibilidad de seguir

realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado. c)

Resolución de los socios tomada en junta general o asamblea general

extraordinaria. d) Pérdida de más del sesenta por ciento del capital pagado. e)

Reunión de las acciones o las aportaciones de una sociedad en una sola persona

y f) En los casos específicamente determinados por la ley. VIGÉSIMA

SEGUNDA: -LIQUIDACIÓN- I. Conservación de la Personalidad Jurídica.

Disuelta la sociedad entrará en liquidación, pero conservará su personalidad

jurídica, hasta que aquélla se concluya y durante ese tiempo, deberá añadir a su
denominación las palabras: En liquidación. El término para la liquidación no

excederá de un mes. II. Forma de liquidación. El nombramiento de liquidadores

se hará por acuerdo de los socios, tomado por mayoría en el mismo acto en que

se acuerde o se reconozca la disolución. III. Solidaridad de los Liquidadores.

Si fueren varios los liquidadores, éstos deberán proceder conjuntamente y su

responsabilidad será solidaria. La discrepancia de pareceres entre ellos será

resuelta con los socios que decidirán por mayoría. IV. Atribuciones. Los

liquidadores tendrán las siguientes atribuciones: a) Representar legalmente a la

sociedad, judicial y extrajudicialmente. Por el hecho de su nombramiento quedan

autorizados para representarla judicialmente, con todas las facultades especiales

pertinentes que estatuye la Ley del Organismo Judicial. b) Concluir las

operaciones pendientes al tiempo de la disolución. c) Exigir la cuenta de su

administración a cualquiera que haya manejado intereses de la sociedad. d)

Liquidar y pagar las deudas de la sociedad. e) Cobrar los créditos activos,

percibir su importe, cancelar los gravámenes que los garanticen y otorgar los

correspondientes finiquitos. f) Vender los bienes sociales, aun cuando haya algún

menor o incapacitado entre los socios, con tal que no hayan sido aportados por

aquéllos con la condición de ser devueltos en especie. g) Presentar estado de

liquidación cuando cualquiera de los socios lo pida. h). Rendir cuenta de su

administración al final de la liquidación. i) Disponer la práctica del balance

general, que deberá someterse a la aprobación de los socios, en la forma que

corresponda, según la naturaleza de la sociedad. j). Liquidar a cada socio su

haber social. k) Depositar en el Registro Mercantil el balance general final, una

vez aprobado y obtener del propio Registro la cancelación de la inscripción de la

escritura social. l) En general, realizar todos los actos de liquidación. y j) las que
le designe la asamblea general de la sociedad. V. Orden de Pagos. En los

pagos, los liquidadores observarán en todo caso el orden siguiente: a) Gastos de

liquidación. b) Deudas de la sociedad. c). Aportes de los socios. Y d) Utilidades.

VI. Prioridad de los Acreedores. Los liquidadores no pueden distribuir entre los

socios, ni siquiera parcialmente, los bienes sociales, mientras no hayan sido

pagados los acreedores de la sociedad o no hayan sido separadas las sumas

necesarias para pagarlas. VII. Distribución de Remanente. En la liquidación de

las sociedades accionadas, los liquidadores procederán obligadamente a

distribuir el remanente entre los socios, con sujeción a las siguientes reglas: a)

En el balance general final, se indicará el haber social distribuirle y el valor

proporcional del mismo, pagadero a cada acción. b) Dicho balance se publicará

en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulación en el país, por tres veces

durante un término de quince días. El balance, los documentos, libros y registros

de la sociedad, quedarán a disposición de los accionistas hasta el día anterior a

la asamblea general de accionistas inclusive. Los accionistas gozarán de un

plazo de quince días, a partir de la última publicación, para presentar sus

reclamos a los liquidadores. c) En las mismas publicaciones se hará la

convocatoria a asamblea general de accionistas, para que resuelva en definitiva

sobre el balance. La asamblea deberá celebrarse, por lo menos, dos días

después de la primera publicación y en ella los socios podrán hacer las

reclamaciones que no hubieren sido atendidas con anterioridad o formular las

que estimen pertinentes. VIII. Prioridad De Los Acreedores. Los liquidadores no

pueden distribuir entre los socios, ni siquiera parcialmente, los bienes sociales,

mientras no hayan sido pagados los acreedores de la sociedad o no hayan sido

separadas las sumas necesarias para pagarles. Si los fondos disponibles

resultan insuficientes para el pago de las deudas sociales, los liquidadores

exigirán a los socios los desembolsos todavía debidos sobre su participación, y si

hacen falta, las sumas necesarias dentro de los límites de la respectiva

responsabilidad y en proporción a la parte de cada uno en las pérdidas. En la

misma proporción se distribuye entre los socios la deuda del socio insolvente. Si

los bienes de la sociedad no alcanzan a cubrir las deudas, se procederá con

arreglo a lo dispuesto en materia de concurso o quiebra. IX. Bienes En

Usufructo. Los socios no pueden exigir la restitución de su capital antes de

concluirse la liquidación de la sociedad, a menos que consista en el usufructo de

los bienes aportados al fondo común. X. Entrega de Acciones Canceladas.

Aprobado el balance general y el estado de pérdidas y ganancias, los

liquidadores procederán a hacer a los accionistas los pagos que correspondan,

contra la entrega de los títulos de las acciones debidamente canceladas. La junta

de liquidadores que se nombre, estará integrada por TRES miembros; la

sustitución de cualquiera de los liquidadores se hará de la misma forma en que

se debe realizar el nombramiento. XI. Vía procesal : cualquier diferencia que

suja entre la sociedad y los accionistas, entre la sociedad y contra quien ha

dejado de ser accionista, con motivos de la sociedad o de los negocios o

asuntos derivados de tales negocios o de acuerdo o disposiciones de los

órganos de la sociedad que o pueden ser resueltos de forma en forma directa o

conciliatoria, se VENTILARAN EN LA VIA DE JUICIO SUMARIO, por cuyo

procedimiento opta extremadamente y ante Juez de Primera Instancia del Ramo

Civil, del domicilio de la sociedad, pero si las partes contendientes de común

acuerdo a si lo decidan, podrán optar para someterse , podrán optar por someter

su controversia al conocimiento de árbitros, para que pueda ser resuelta en

proceso arbitral. VIGÉSIMA TERCERA: NOMBRAMIENTO DE LA PRIMERA

ADMINISTRACIÓN: Los otorgantes del presente acto, acuerdan que para el

primer período de UN MES, la administración de la sociedad estará a cargo de

CONSEJO ADMINISTRATIVO y sus respectivos suplentes y acuerdan elegir a

los señores Luis Fernando Rojas Vásquez, Alejandra Guadalupe Gonzales

Lucas, Lliian Elìzabeth Pèrez Maldonado, para los cargos de administradores, y a

los señores Yenkle Daniel Rojas Vasquez, Mario William Cux aAjca

respectivamente como suplentes de la administración. Yo el Notario Doy Fe: a)

Que tuve a la vista la documentos de identificación personal relacionados; b) Que

he tenido a la vista el Cheque Certificado Número cinco mil trescientos, Serie JK

mil trescientos, librado en la ciudad de Quetzaltenango, contra el Banco de

Desarrollo Rural, por la suma de CINCO MIL QUETZALES, a favor de la

sociedad que por medio de esta escritura se constituye. c) Que antes del
otorgamiento de este acto hice a los comparecientes la advertencia a que se

refiere el ARTÍCULOS 14,16 y 17 del Código de Comercio, respecto de la

obligación de inscribir esta escritura en el Registro de Comercio y de las

consecuencias de la falta de inscripción. Así se expresaron los comparecientes, a

quienes expliqué los efectos legales del presente instrumento; d) Que leí

integradamente lo escrito a al otorgante, quien bien enterado de su contenido,

objeto, validez y demás efectos legales lo ratifican, aceptan y firman juntamente con

el infrascrito Notario que de todo lo expuesto . DOY FE.-

 EN EL MUNICIPIO Y DEPARTAMENTO DE QUETZALTEBNANGO, EL DIA

DE HOY QUINCE DE FEBREO DE DOS MIL DIECIOCHO, SIENDO LAS

TRECE HORAS DEL DIA, YO, YENKLE DANIEL ROJAS VASQUEZ, NOTARIO

CONSTITUIDO EN MI OFICINA PROFESIONAL UBICADA EN LA DECIMA

CALLE UNO GUION OCHENTA DE LA ZONA SEIS DE ESTA CIUDAD DE

QUETZALTENANGO; SOY REQUERIDO POR EL SEÑOR MARIO WILLIAM

CUX AJCA, DE TREINTA AÑOS DE EDAD, CASADO, GUATEMALTECO,

ABOGADO Y NOTARIO, DE ESTE DOMICILIO, QUIEN SE IDENTIFICA CON

EL DOCUMENTO PERSONAL DE IDENTIFICACION –DPI- CON CODIGO

UNICO DE IDENTIFICACION –CUI- TRES MIL CUATROCIENTOS CUARENTA

Y UNO ESPACIO TREINTA Y OCHO MIL SEISCIENTOS TREINTA Y SEIS

ESPACIO CERO NOVECIENTOS UNO, EXTENDIDIO POR EL REGISTRO

NACIONAL DE LAS PERSONAS DE LA REPUBLICA DE GUATEMALA –

RENAP-, CON EL OBJETO DE HACER CONSTAR SU NOMBRAMIENTO

COMO GERENTE GENERAL DE LA ENTIDAD ““"THE KINGS OF THE CAKE

S.A.” PARA LO QUE PROCEDO DE LA SIGUIENTE MANERA: PRIMERO: EL

REQUIRENTE ME PONE A LA VISTA EL TESTIMONIO DE LA ESCRITURA

NUMERO SESENTA Y NUEVE, AUTRORIZADA POR EL NOTARIO PEDRO

APOLONIO EL DIA UNO DE FEBRERO DE DOS MIL DIECIOCHO, EN LA

CUAL SE CONSTITUYO LA ENTIDAD "THE KINGS OF THE CAKE S.A.” LA

CUAL SE ENCUENTRA INSCRITA EN EL REGISTRO MERCANTIL DE LA

REPUBLICA, CON NUMERO CUATRO MIL, FOLIO QUINCE, DEL LIBRO

TRECE DE SOCIEDADES MERCANTILES CON FECHA DIEZ DE FEBRERO

DE DOS MIL DIECIOCHO. SEGUNDO: LOS ACCIONISTAS EN FORMA

UNANIME RESUELVEN NOMBRAR COMO GERENTE GENERAL DE LA

ENTIDAD AL LICENCIADO MARION WILLIAM CUX AJCA, EL GERENTE

GENERAL DURARA TRES AÑOS EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES

MIENTRAS NO SE SEA REMOVIDO; EL GERENTE GENERAL PODRA

LLEVAR ACABO GESTIONES QUE SEAN NECESARIAS PARA LA

OBTENCION EN EL REGISTRO MERCANTIL DE LA INSCROPCION DE LA

SOCIEDAD QUE POR ESTE ACTO SE CONSTITUYE, DEBIENDO

INSCRIBIRSE COMO REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD Y

PODRAN INSCRIBIRSE TODOS LOS RESPRESENTANTES QUE SE

NOMBREN QUIENES PODRAN REALIZAR CONJUNTA O SEPARADAMENTE

LAS DILIGENCIAS QUE SEAN PERTINENTES. TERCERA: NO HABIENDO

NADA MAS QUE HCAER CONSTAR Y PARA QUE SIRVA DE LEGAL EL

NOMBRAMIENTO AL LICENCIADO MARIO WILLIAM CUX AJCA COMO

GERENTE GENERAL Y REPRESENTANTE LEGAL DE LA ENTIDAD “"THE

KINGS OF THE CAKE S.A.” EXTIENDO, SELLO Y FIRMO LA SIGUIENTE

ACTA NOTARIAL, CONTENIDA EN UNA HOJA DE PAPEL BOND UTIL EN

AMBOS LADOS A LA QUE AGREGO LOS TIMBRES DE LEY. TERMINO LA

PORESENTE ACTA TREINTA MINUTOS DE SU INICIO EN EL MISMO LUGAR

Y FECHA, LA QUE ES LEIDA INTEGRAMENTE POR EL REQUIRENTE,

QUIEN ENTERADO DE SU CONTENIDO, OBJETO, VALIDEZ, Y DEMAS

EFECTOS LEGALES, LO RATIFICA, ACEPTA Y FIRMA. DOY FE.

“ANTE MI”