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1. Qu’est-ce qu’un pacte d’actionnaires ou d’associés ?

• Le pacte d’actionnaires ou d’associés est un document juridique


extrastatutaire, c.-à-d. il complète les statuts de la société.

2. Quelle est la différence entre le pacte d’actionnaires et le


pacte d’associés ?

• La différence entre le pacte d’actionnaires et le pacte d’associés


c’est que le pacte d’actionnaires concerne les sociétés de capitaux
(les sociétés anonyme et les sociétés anonyme simplifié), par contre
le pacte d’associés concerne les sociétés à responsabilité limitée.

3. Quel est le rôle du pacte ?

• les deux pactes ont le même rôle est de garantir des droits aux
signataires du pacte et de définir leurs engagements à travers les
clauses qu’ils contiennent.

4. Comment peut-on rédiger un pacte ?

• Pour protéger leurs intérêts, et en plus les statuts, tous ou une


partie d’actionnaires ou d’associés sont consentis entre eux pour
établir une convention qui s’appelle « pacte » peut être
d’actionnaire ou d’associés selon la classification juridique de la
société.

5. Quel est le contenu ou bien quelles sont les clauses du pacte ?

• Le contenu du pacte est variable d’une société à l’autre, les


actionnaires et les associés ont des intérêts différents, si on a par
exemple un associé qui participe dans deux sociétés, son intérêt
dans la première société est différemment à celui dans la deuxième
société.
Dans ce contexte, les clauses d’un pacte sont nombreuses, elles
peuvent être réparties en général comme suit :

 Les clauses relatives aux titres :


 La clause de préemption : Si l’un des signataires du pacte
souhaite céder sa part sociale ou ses titres, il devra en priorité
les proposer aux autres signataires du pacte.
 La clause d’agrément : L’accord des signataires du pacte doit
être obtenu avant qu’un signataire puisse procéder à la cession
de ses titres.
 La clause du plafonnement de la participation des associés :
Cette clause a pour objectif de prévoir qu’aucun des signataires
du pacte ne peut détenir plus d’un pourcentage (X%) du capital
sociale.
 La clause d’interdiction temporaire de cession : Les signataires
du pacte s’engagent à ne pas céder leurs titres pendant une
certaine durée qui doit être déterminée avant.
 La clause de sortie conjoint: En cas de cession de la majorité du
capital social de la société et/ou des droits de vote aux
assemblés générales d’associés, les associés minoritaires
peuvent disposer de faire acquérir par le ou les cessionnaires,
et à défaut par le cédant, la totalité des titres qu’ils détiendront
aux mêmes conditions et notamment financières, et selon les
mêmes modalités retenus entre le cédant et le cessionnaire.
 La clause de cession forcée : C’est une clause par laquelle les
signataires du pacte s’engagent, en cas d’offre d’un tiers ou
d’un actionnaire, à acquérir 100% du capital de la société et
accepté par des associés représentants au moins un
pourcentage(X%) du capital social, à céder la totalité des titres
qu’ils détiendront aux mêmes conditions et selon les mêmes
modalités proposées par le cessionnaire.
 Les clauses relatives au fonctionnement de la société :
 La clause d’accord unanime : Cette clause permet de prévoir
que certaines décisions au niveau de la société à préciser dans
le pacte nécessitent l’accord unanime des signataires du pacte.
 La clause de nomination d’un dirigeant : Les signataires doivent
faire en sorte que la personne désignée dans la clause soit
nommée dirigeant de la société.
 La clause de l’information des associés : Cela permet de mettre
en place des modalités d’informations particulières sur l’activité
et les résultats de la société.
 La clause de l’engagement de non concurrence : Les signataires
s’engagent à ne pas s’intéresser à des activités de même nature
que celle de la société dans laquelle ils sont associés.
 La clause d’exclusivité : Cette clause permet de prévoir que
certains associés dirigeant devront consacrer la plupart de leur
temps de travail à la société pendant une certaine période.
 La clause d’arbitrage : Vise à un litige éventuel et futur, il s’agit
de la clause d’un, avant tout litige, à soumettre à des arbitres
les différends susceptibles de s’élever entre elles à l’occasion de
la conclusion, de l’exécution ou la rupture du pacte.
6. Quel est le cadre ou le régime juridique du pacte ?
 Pour être valable juridiquement le pacte doit respecter
quelques dispositions.

Puisque le pacte est une convention, et selon l’article 19 du


DOC, la convention n’est parfaite que par l’accord des parties sur
les éléments essentiels de l’obligation, ainsi que sur toutes les
autres clauses licites que les parties considèrent comme
essentielles. Cela signifie que le pacte ne peut être valide que si
les signataires sont d’accord sur le contenu du pacte.
Comme les statuts, et selon l’article 11 de la loi 17-95 relative aux
sociétés anonyme, le pacte doit être constaté par écrit.

Contrairement aux statuts qui doivent faire l’objet d’une


publicité au greffe du tribunal de commerce, le contenu du pacte
reste secret, il est connu seulement par les signataires. Mais dans
un seul cas, le pacte devient visible, si la société fait appel à
l’épargne publique.

Le pacte peut être modifié, mais selon l’article 19 du DOC sa


modification nécessite l’accord total des signataires, par contre la
modification des statuts nécessite seulement la majorité des
associés.

Le statut est obligatoire par contre le pacte est facultatif, parce


qu’il est seulement complément du statut.

7. Quel est l’importance du pacte ?


 Le pacte a beaucoup d’importance, il permet aux signataires
de donner plus de pouvoirs aux actionnaires qui détiennent
moins d’actions, il crée l’égalité entre les signataires même si
la répartition des actions est inégalitaires, il protège les
intérêts des associés ou d’actionnaires moins représentés et il
donne des solutions en cas de blocage.