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reficar. .

Refiner í a de Cartagena S A

CONTRATO No. 966225

Entre los suscritos, a saber:

(i) REFINERÍA DE CARTAGENA S.A. sociedad anónima constituida mediante la Escritura Pública No. 3890
del 11 de octubre de dos mil seis ( 2006 ), otorgada en la Notar ía Pública Tercera ( 3a ) del Círculo
Notarial de Cartagena de Indias, compañía domiciliada en Cartagena de Indias, D.T. y G, identificada
con el NIT 900.112 .515-7, debidamente representada para este acto por RAMIRO ARENAS VARGAS,
identificado con la cédula de ciudadanía No . 91.237.441 en su calidad de Director de Gestión, Control
y Soporte, por una parte ( en adelante, se denominar á REFICAR o el CONTRATANTE ), y

( ii ) COMPLAN COLOMBIA SAS, constituida mediante documento privado sin num. de accionista único
del 9 de febrero de 2016, inscrita el 24 de febrero de 2016 bajo el número 02065440 del libro IX,
domiciliada en Bogotá, identificada con el NIT. 900.942 .470, debidamente representado en este acto
por JAMES ANDREW JOHN DAVIES, mayor de edad, identificado con la cédula de extranjerí a
No .398520.

REFICAR y el CONTRATISTA individualmente se denominar á n la "Parte y conjuntamente las Partes


.

Las Partes han convenido celebrar el CONTRATO ( el CONTRATO ) que se regirá por las disposicion
es de
las leyes civiles y comerciales y por los t érminos y condiciones del presente CONTRATO :

CLÁ USULA PRIMERA. DEFINICIONES

A menos que en el presente CONTRATO se indique expresamente lo contrario, los t é rminos en mayúscula
del CONTRATO tendrán el mismo significado que se le atribuyen a tales términos en esta Clá usula Primera
.

Los t é rminos que denoten singular tambié n incluyen el plural viceversa


y , siempre y cuando el contexto
así lo requiera . Los términos que no estén expresamente definidos se deberán entender en el
sentido
según el
corriente y usual que ellos tienen en el lenguaje t é cnico correspondiente o en el natural y obvio
uso general de los mismos.

ia pero
Los t ítulos de los Capítulos y de las Secciones se incluyen con fines de referencia y de convenienc
ó n del presente CONTRATO y no
de ninguna manera limitan, definen o describen el alcance la y intenci
se consideran como parte del mismo.

CONTRATISTA : COMPLAN COLOMBIA SAS.

EPP: Elementos de Protección Personal, que requieren todo los trabajadores que ingresen
al Proyecto
acorde con la actividad.

A
Jurí dica Revisó Área Sq/ciíáme No. de Pagina
ElaboM DJC
n Pá gina 1 de 30

I .
V JI 1 Pedro Fernandez Julio eiia
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CONTRATO No . 966225

GESTOR DEL CONTRATO: Responsable de controlar que las actividades del CONTRATISTA estén
conformes con los requisitos u obligaciones contenidas en aquel y/o en las normas que le fuesen
aplicables.

JOB SITE: Sitio de Ejecución de los Trabajos del Proyecto de Ampliación de la Refiner ía de Cartagena .

LEY APLICABLE es la normatividad de la República de Colombia .

OWNER TEAM: Equipo del dueño del Proyecto de Ampliación de la Refiner ía de Cartagena ( integrado por
REFICAR, ECOPETROL y FOSTER WHEELER - PCIB ).

PC&S: Precomisionamiento, Comisionamiento, Arranque y pruebas de aceptación del Proyecto de


Ampliación de la Refiner ía de Cartagena .

PLAZO DEL CONTRATO, significa el t é rmino de duración del CONTRATO de conformidad con la Clá usula
Cuarta .

PROYECTO DE AMPLIACIÓN Y MODERNIZACIÓN significa el proyecto que desarrollará REFICAR con el fin
de ampliar la capacidad productiva de la Refiner ía de Cartagena y mejorar la calidad de sus productos

PROYECTO: Significa el Proyecto de Ampliación y Modernización de la refiner ía de Cartagena, que


actualmente se encuentra desarrollando REFICAR con el fin de ampliar la capacidad productiva de la
REFINER ÍA y mejorar la calidad de sus productos.

REFICAR : significa Refiner ía de Cartagena S. A .

SERVICIO o SERVICIOS: se refiere a las actividades a desarrollar por el CONTRATISTA .

SISTEMA DE PROTECCI ÓN SOCIAL: Aportes o giros a cargo del empleador al Sistema de Seguridad Social
Integral ( sistemas de salud, riesgos profesionales, pensiones) y Aportes Parafiscales ( Cajas de
),
Compensación Familiar, Instituto Colombiano de Bienestar Familiar y Servicio Nacional de Aprendizaje
de conformidad con lo se ñalado en el Art . 50 de la Ley 789 de 2002 y la normativida d complement aria .

zona
ZONA FRANCA PERMANENTE ESPECIAL o ZFPE o ZF: se refiere a la declaratoria de existencia de una
franca permanente especial sobre las instalaciones de REFICAR en Cartagena que hizo la Direcció n de
Impuestos y Aduanas Nacionales - DIAN a través de la Resolución No . 01397 de 2008 .

CLÁUSULA SEGUNDA. OBJETO

el
El CONTRATISTA, con plena autonom ía administrativa, técnica y financiera, se obliga para con
IENTO DE LA
CONTRATANTE a cumplir con los trabajos correspondiente a la SERVIDO DE COMPLETAM
Elabpf ó R ijó Jurídica Revisó Á rea sélicáante No. de Pá gina

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DTTssa n
Fr Pedro Fernandez / é jía
Juli Wf
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CONTRATO No. 966225

BASE DE DATOS DE HOJAS DE CHEQUEO DE LA ETAPA DE PRECOMISIONAMIENTO, COMISIONAMIENTO,


Y ARANQUE ( PCS) DE LA REFINERIA DE CARTAGENA S.A.

CLÁ USULA TERCERA. ALCANCE

El CONTRATISTA se obliga a cumplir con el objeto del presente CONTRATO en condiciones óptimas de
calidad y oportunidad atendiendo las necesidades del Proyecto de Expansió n y Modernización de la
Refiner ía de Cartagena, todo lo anterior de conformidad con los t érminos y condiciones señalados en el
Anexo 3 del presente CONTRATO - Alcance y Especificaciones Té cnicas, el cual forma parte integral del
presente CONTRATO. A su vez, REFICAR será el propietario y tendrá el derecho de uso de los estudios y
documentos producidos en el desarrollo del CONTRATO, sin ningún costo adicional al valor previsto en la
clá usula quinta del presente CONTRATO.

CLÁUSULA CUARTA. PLAZO

La vigencia del CONTRATO ser á de cuarenta y cinco ( 45) d ías calendarios, la cual se encuentra
discriminada de la siguiente manera :

(i) Plazo de ejecución de los servicios:

. Este
Quince ( 15 ) días calendarios contados a partir de la suscripción del Acta de Inicio de los SERVICIOS
t é rmino finaliza con la suscripción del acta de finalizaci ó n de los SERVICIOS .

( ii ) Plazo de liquidación:

de
Treinta (30) d ías calendarios para la liquidación del CONTRATO, contados a partir de la firma del Acta
finalización. Al finalizar este plazo se debe suscribir por las Partes el Acta de liquidación del CONTRATO
,
STA y la
que contendrá un balance de los servicios prestados; los valores pagados al CONTRATI
social del CONTRATI STA y de sus
comprobación de la afiliación y pago de aportes a la seguridad
trabajadores asignados a la ejecución del CONTRATO, si los tuvo .

No obstante lo anterior, si vencida la vigencia del CONTRATO subsistieren obligaciones por


cumplir por
CONTRATO y la ley
parte del CONTRATISTA, REFICAR tendrá los derechos establecidos en el presente
aplicable a efectos de requerir el cumplimiento de las obligaciones pendientes y/o adelantar las
acciones
que considere pertinentes.

PAR ÁGRAFO: No obstante lo previsto en la presente clá usula, la vigencia o los plazos del
CONTRATO
mediante document o escrito
podr á n ser prorrogados por mutuo acuerdo entre las Partes ú , nicamente
ón de los plazos del
que deberá ser suscrito con anticipación a la fecha inicial prevista para la terminaci
CONTRATO.

Revisó Á rea í jplici mte No. de Página


Elabor DAí Rey*»¿jurídica
0 3r r y

Pedro Fernandez Julk&Mejía


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CONTRATO No. 966225

CLÁ USULA QUINTA. VALOR

El valor estimado del presente CONTRATO es de DIECISIETE MIL QUINIENTOS TREINTA Y SIETE DÓLARES
CON OCHENTA CENTAVOS DE DÓLAR (USD$ 17.537,80) sin incluir el valor del Impuesto al Valor Agregado
( IVA ). Este valor se tomar á para efectos legales y fiscales.

El valor del CONTRATO se pacta por el sistema de precios global el cual remunera la totalidad de los
SERVICIOS prestados constitutivos de su objeto; por consiguiente, ese valor comprende y remunera la
totalidad de las actividades ( trabajos, servicios) y/o suministros que sean necesarios para la ejecución de
su objeto, de conformidad con lo pactado, e incluye todos los costos directos e indirectos relacionados
con aquella, gastos de administración, imprevistos ordinarios y utilidades, como se muestra en el Anexo
1. Cuadro de Costos del CONTRATO. Es responsabilidad del CONTRATISTA, la estimación de la suma global
donde incluya todo el personal necesario para la prestación de los SERVICIOS descrito en el Anexo 3
Alcance y Especificaciones Técnicas, esta tarifa no será modificada o reajustada en ningún momento.
PAR ÁGRAFO PRIMERO: Dado que el CONTRATISTA incluyó en el precio la totalidad de los costos directos
e indirectos, y dem á s elementos que inciden econó micamente en la ejecución de cada una de dichas
actividades y/o suministros, REFICAR no despachará favorablemente reclamos o solicitudes de reajuste
efectuadas por el CONTRATISTA, por concepto de costos, gastos, actividades o suministros adicionales
que aquel requiera para ejecutar el CONTRATO.

REFICAR NO reajustará el precio del CONTRATO indicados en el Anexo 1 Cuadro de


Costos del
CONTRATO en ning n momento.

CLÁ USULA SEXTA. FORMA DE PAGO

n de los
El valor pactado en la clá usula anterior, se cancelar á a través de un solo pago a la culminació
trabajos objeto del presento CONTRATO, previa presentación de la factura o cuenta de cobro respectiva
( según el r égimen de IVA en el que se encuentre El CONTRATISTA ) a REFICAR, y con las siguientes
condiciones, criterios y plazos:

(i) Respecto del pago, el CONTRATISTA presentar á copia fiel de la factura original o de
la cuenta de
el caso,
cobro original marcado Factura Proforma o "Cuenta de Cobro Proforma , según
,
debidamente firmado por el CONTRATISTA y con el visto bueno del Gestor del CONTRATO
incluyendo todos los respectivos soportes por cada concepto facturado, y por el costo total
incluyendo IVA, si es aplicable, por los servicios realizados.

en las oficinas
( ii ) Todas las "Factura Proforma o Cuenta de Cobro Proforma deberá n ser entregadas
de REFICAR Cartagena, localizadas en la siguiente dirección:

Zona Industrial Mamonal K .M 10

Revisó Área Solicitante

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No . de Página
Elabpr< A Revisó Jurídica

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LUIST5Iissá n
/ Pedro Fernandez Julia Mej ía
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reficar
Refinerí a de Cartagena S.A.

CONTRATO No. 966225

Cartagena, Colombia
Atención: Julio Mejia
e- mail: ¡ulio .me ¡ia (5> reficar.com.co

(iii) REFICAR contará con un plazo de cinco ( 5 ) d ías há biles desde la fecha de recibo de la correspondiente
Factura Proforma o Cuenta de Cobro Proforma , para revisar la consistencia de la misma . Si se
encontraren inconsistencias o si la Factura Proforma" o Cuenta de Cobro Proforma no es
satisfactoria, é sta ser á regresada al CONTRATISTA a má s tardar el día en que se cumpla el
mencionado plazo de cinco ( 5 ) d ías há biles, para que se proceda a su corrección.

( iv ) En caso de que se encuentren inconsistencias en la "Factura Proforma o "Cuenta de Cobro


Proforma o de cualquier manera no sea satisfactoria, y estas hayan sido corregidas por el
CONTRATISTA y entregadas de nuevo a REFICAR para su revisión, el plazo de los cinco ( 5 ) d ías há biles
se contará nuevamente desde el momento de recibo de la Factura Proforma o cuenta de cobro
corregida, para revisar su consistencia . Una vez aprobada, REFICAR aceptará la Factura Proforma
o "Cuenta de Cobro Proforma a partir de la fecha de recibo de la misma .

(v) Una vez que la "Factura Proforma o Cuenta de Cobro Proforma" ha sido aceptada como
satisfactoria, se emitirá un Certificado de Aprobación de Pago que se adjuntará a la Factura
Proforma" o "Cuenta de Cobro Proforma" previamente sellada, indicando "Verificada y firmada por
REFICAR y ser á entregada al CONTRATISTA para ser adjuntada a la factura o cuenta de cobro original,
marcada Original y firmada por el representante legal del CONTRATISTA .

( vi ) El "Certificado de Aprobación de Pago , la factura Original y dos copias de la Factura Proforma"


o Cuenta de Cobro Proforma , sellada y firmada junto con todos los soportes necesarios, serán
enviados nuevamente a REFICAR .

( vii ) El plazo de treinta ( 30) días para el pago de la factura o cuenta de cobro original, empezar á a contar
una vez se hayan radicado en las oficinas de REFICAR los documentos de acuerdo a la Clá usula Sexta
inciso ( vi) y REFICAR haya aceptado dicha factura o cuenta de cobro.

( viii) El CONTRATISTA podr á enviar las facturas o cuentas de cobro v ía correo electrónico a
iulio .meí ia (5)ref¡car .com.co. pero el plazo de treinta (30) días para el pago de la factura o cuenta de
cobro empezar á a contarse una vez se hayan radicado en las oficinas de REFICAR los documentos de
acuerdo a la Clá usula Sexta inciso (vi) y REFICAR haya aceptado dicha factura o cuenta de cobro.

( ix ) REFICAR practicará las retenciones de ley a las que haya lugar.

( x ) REFICAR pagará las facturas o cuentas de cobro anteriormente mencionadas, mediante consignació
n
o transferencia de fondos a la cuenta indicada en cada una de las correspondientes facturas o cuentas

Elaj2pr #f) AC Revisé Jur ídica Revisó Á rea S /ícitjmte No . de Pá gina

/ Lul:> CTH> Sá n
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Pedro Fernandez Julie /A/lejía
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de cobro; para lo cual el CONTRATISTA deber á suministrar en cada una de las facturas o cuentas de
cobro la siguiente información:

Nombre completo y dirección del banco;


Número de cuenta bancaria del CONTRATISTA;
Código SWIFT del banco; y
Número IBAN del Banco.

PAR Á GRAFO PRIMERO: El CONTRATISTA deber á presentar junto a la factura o cuenta de cobro adem á s
de los documentos establecidos en los anexos del presente CONTRATO, los documentos que acrediten
debidamente el cumplimiento de las obligaciones que se enumeran a continuación por parte del
CONTRATISTA y de sus subcontratistas ( en caso de que los hubiese autorizado ). REFICAR podrá retener
justificadamente el pago y é ste no se considerar á exigible hasta tanto el CONTRATISTA haya entregado
dichos documentos en debida forma :

(i) Acta de finalización del CONTRATO, debidamente suscrita por las PARTES y por el Gestor;
(ii ) Cumplimiento de la cuota de aprendizaje a cargo del CONTRATISTA y de sus subcontratistas ( en caso
de que REFICAR los hubiese autorizado ) para sociedades no constructoras.
(iii) Paz y salvos de los subcontratistas y proveedores, si los hay, los cuales requieren consentimiento
previo y escrito de REFICAR .
(iv Paz y salvo de los aportes al sistema general de pensiones, sistema general de salud, sistema general
)
de riesgos laborales, SENA, ICBF y Cajas de Compensación Familiar en relación con todos sus
empleados. Para acreditar el cumplimiento de este requisito el CONTRATISTA podrá aportar
certificados de paz y salvo expedidos por las respectivas entidades o certificación de paz y salvo
emitida por el revisor fiscal acompañada de los soportes de pago de aportes al Sistema General de
Seguridad Social y Paraflscales correspondientes al último mes de ejecución del CONTRATO.
( v) Paz y salvos de cada una de las personas empleadas en el desarrollo del CONTRATO ( propios y de
subcontratistas), por concepto de salarios y prestaciones sociales u honorarios.

La revisión por parte de REFICAR de los documentos que evidencien lo anterior as í como el pago
de la
factura o cuenta de cobro no implica, de manera alguna, que REFICAR asuma responsabilidad de ningú
n
los ni exonera al CONTRATIS TA ni a sus
tipo sobre la corrección, exactitud y veracidad de mismos
de sus
subcontratistas ( en caso de que REFICAR los hubiese autorizado ) del debido cumplimiento
obligaciones laborales ( que en ningún evento se entender á asumido por REFICAR ) .

TA
Para efecto de comprobar el cumplimiento de lo previsto en los numerales anteriores, EL CONTRATIS
Legal en la cual
deber á entregar a REFICAR una certificación expedida por Revisor Fiscal o Representante
acredite los pagos y los aportes realizados.

Elaboró AC Revisj yfídica Revisó Área Solicitante No. de Página

Xuis Dussan
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Ped o Fernandez JuMo ejía "
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CONTRATO No. 966225

CLÁ USULA SÉPTIMA. OBLIGACIONES DEL CONTRATISTA

Sin perjuicio de las obligaciones legales que se derivan de la celebración de este CONTRATO y aquellas
que se derivan de la naturaleza del servicio, el CONTRATISTA adquiere las siguientes obligaciones:

(i) Asegurar que los trabajos, servicios o bienes que se ejecuten, presten o entreguen con ocasión el
presente CONTRATO se realicen de manera profesional y, de acuerdo con las mejores prá cticas
internacionales de la industria . La responsabilidad por la calidad de los bienes y/o servicios objeto de
este CONTRATO corresponde únicamente al CONTRATISTA, y cualquier supervisión, revisión,
comprobación o inspección que realice REFICAR o sus representantes sobre las actividades, procesos,
productos, actualizaciones y demá s elementos propios del CONTRATO a ser implementados,
desarrollados por el CONTRATISTA, no eximir á a é ste de su responsabilidad por el debido
cumplimiento que emanan del CONTRATO .

( ii ) Prestar de manera independiente y autó noma, los SERVICIOS con estricta sujeción a las condiciones
señaladas en el Anexo No. 3 del presente CONTRATO en cuanto a la descripción, oportunidad y
calidad de ios SERVICIOS.

( iii) Cumplir con todas las condiciones t écnicas, económicas, comerciales y de calidad de los SERVICIOS
de conformidad con el presente CONTRATO y responder por el cumplimiento idóneo y oportuno del
mismo.

( iv ) De conformidad con la Clá usula Sexta Forma de Pago del presente CONTRATO, presentar
periódicamente las facturas a REFICAR para su pago, con el visto bueno del Gestor junto con los
demá s documentos exigidos en dicha Clá usula .

( v ) Contratar por su cuenta, riesgo y costo, el personal que se requiera, en número y condiciones, que
garanticen la correcta ejecución del CONTRATO y pagar oportunamente a su costa los salarios,
prestaciones sociales y demá s cargas laborales que se causen a favor de los trabajadores ocupados
en la realización de los SERVICIOS y cumplir con todas las demá s obligaciones laborales a su cargo,
así como asegurarse de que dichos pagos sean debidamente efectuados y obligaciones debidamente
cumplidas, por sus subcontratistas (en caso de que REFICAR los hubiese autorizado ).

( vi ) En caso de que se exija la presentación de un Equipo M ínimo de Trabajo, el CONTRATISTA deberá en


los plazos establecidos indicar quienes ser á n los integrantes del mismo, entregando debidamente
diligenciado el formato que se indique, o adjuntando hoja de vida . En todo caso se deberá aportar la
documentación que acredite sus estudios y experiencia .

Todo el personal integrante del Equipo Mínimo de Trabajo exigido debe cumplir con todos y cada
uno de los requisitos y exigencias establecidas para cada uno de los cargos a desempeñar.

Elaboró D£C flEyís ó Jur ídica /


Revisó Área Sqfícita te No . de Página

tTiis Dussan
J JLPedro Fernandez
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CONTRATO No. 966225

Una misma persona no podr á desempeñar simultá neamente un cargo del Equipo M ínimo de Trabajo
en má s de un CONTRATO de REFICAR, a no ser que ésta lo autorice expresamente y por escrito.

(vii) Asegurar el cumplimiento de la normatividad colombiana que regule contratación, laboral y/o civil de
nacionales y extranjeros al igual que el r égimen migratorio o de extranjer ía asumiendo la totalidad de
los costos que ello conlleve. El CONTRATISTA está obligado a cumplir la Ley 842 de 2003 que modifica
la reglamentació n del ejercicio de la ingenier ía y las que regulen el ejercicio de cualquier profesión,
arte u oficio en Colombia, respecto de la totalidad del personal que pretenda vincular a la ejecución
del CONTRATO . Reficar se abstendr á de aprobar el ingreso a sus instalaciones al personal nacional o
extranjero que no cumpla con lo aquí expresado; en cuyo caso el CONTRATISTA ser á el único
responsable y asumirá los costos, gastos y perjuicios que este incumplimiento genere a Reficar, sin
perjuicio de la aplicación de las sanciones contractualmente pactadas.

(viii) Brindar la capacitación, entrenamiento y medidas de seguridad y protección al personal que emplee
en la ejecución del presente CONTRATO, en aplicación de las normas que regulan la materia ( salud
ocupacional ), especialmente para la prevención de accidentes de trabajo.

Respecto del personal que se destine a la ejecución de los SERVICIOS, propio y de sus subcontratistas
( en caso de que REFICAR los autorice ), el CONTRATISTA se obliga con REFICAR a mantenerla indemne
por cualquier reclamación laboral por el t érmino del CONTRATO má s tres (3 ) años adicionales, sin
perjuicio de la indemnidad prevista en la clá usula décimo tercera y en todo caso, si al finalizar los tres
( 3) años, continúan procesos o reclamaciones laborales pendientes, originados en la ejecución del
CONTRATO, el CONTRATISTA se compromete a prorrogar nuevamente la vigencia de esta garant ía,
o asegurar que la póliza vigente ampare las reclamaciones, por un término igual al t érmino de
prescripción laboral consagrado en el art ículo 489 del Có digo Sustantivo del Trabajo, o norma que lo
complemente, modifique o reemplace, y deber á garantizar que el monto asegurado sea suficiente
para cubrir dichas reclamaciones todo lo anterior sin perjuicio de la indemnidad prevista en la
clá usula décimo primera.

(ix) En caso tal que el CONTRATISTA destine Contratistas independientes, responder á por cualquier
suma que se encuentre obligada a pagarle a estos y mantendr á a REFICAR indemne por cualquier
concepto relacionado con los Contratistas y subcontratistas. Dicha indemnidad tendr á el
plazo del
CONTRATO m á s diez (10) a ños adicionales.

(x) Pagar, por su cuenta y riesgo todos los gastos que demande la realización de los SERVICIOS.

( x¡) Dirigir los SERVICIOS por conducto de personal idóneo, manteniendo en la realización del objeto del
CONTRATO, el personal que garantice la adecuada realización de los SERVICIOS.

( xii ) REFICAR podrá solicitar el reemplazo del personal del CONTRATISTA, cuando por razones objetivas
y debidamente sustentadas se demuestre que el personal no cumj/le con el perfil y las calidades
Revisó Área Sdíicit/nte No. de Página
Elabor ó D££

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Pedro Fernandez
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CONTRATO No. 966225

profesionales exigidas en los t érminos acordados. En estos eventos, conjuntamente entre las partes
acordar á n los términos y condiciones de dicha sustitución.

( xiii) No invocar frente a terceros representación alguna de REFICAR para contraer obligaciones o
derechos de ninguna clase .

( xiv ) No utilizar bajo ningún concepto la denominación social de REFICAR ni ninguna de las marcas de su
propiedad y/o de su casa matriz, ni de sus empresas vinculadas, salvo autorización expresa y por
escrito de REFICAR .

( xv ) Asumir todos los costos, ordinarios o extraordinarios, previstos o imprevistos, directos o indirectos,
en que deba incurrir para el cumplimiento del objeto del CONTRATO. Por lo tanto, REFICAR no tendrá
ninguna obligación de pago, compensación, indemnización o similar en relación con los costos en
que incurra el CONTRATISTA salvo aquellos que sean aprobados con anterioridad, de forma escrita,
por REFICAR .

(xvi ) Asumir por su cuenta y riesgo, todos los impuestos, tasas, estampillas y contribuciones que se
generen por la celebración de este CONTRATO, así como por la ejecución de los SERVICIOS. El
CONTRATISTA debe entregar evidencia de los pagos arriba mencionados a REFICAR , previo al pago
de las facturas o cuentas de cobro del presente CONTRATO.

( xvii) Prestar los servicios objeto del presente CONTRATO con personal competente en sus respectivas
á reas, con toda la diligencia, cuidado y aptitud, y de acuerdo con los más altos estándares de la
industria .

( xviii ) Acatar las recomendaciones que REFICAR le imparta por escrito de acuerdo a lo contratado,
durante el desarrollo del CONTRATO.

( xix) El CONTRATISTA declara que conoce y dará estricto cumplimiento a las Políticas Antifraude y
Anticorrupción de REFICAR, y que no se ha encontrado, ni se encuentra incurso en ninguna de las
conductas y/o eventos allí descritos; y dará estricto cumplimiento a las normas y leyes colombianas
s ), o
que regulan dichas materias y a la Foreing Corrupt Practices Act - FCPA ( pos sus siglas en ingl é
la que haga sus veces.

le
( xx ) EL CONTRATISTA se obliga a entregar a REFICAR la información veraz y verificable que este último
la prevenci ó n y control del riesgo de
exija para dar cumplimiento a la normatividad relacionada con
lavado de activos y financiación del terrorismo, así como a actualizar los datos suministrados m ínimo
inicio de
una vez al año. De la misma forma, el CONTRATISTA deber á informar a REFICAR del
o financiaci ó n del terrorismo , sin
cualquier proceso penal por los delitos de lavado de activos
importar si se encuentra en etapa de investigación o juicio, que lleve a cabo la autoridad
competente

en donde el CONTRATISTA sea parte del proceso, así como cualquier dltación que le realice
dicha
Revisó Área Sblidjfante No. de Página
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Elabor ídica
*
Juiís Dussán
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Pedro Fernandez juiip Mejía
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CONTRATO No. 966225

Autoridad para que comparezca dentro de una investigación o proceso penal relacionado con los
mencionados delitos, sin importar en la calidad que sea citado.

( xxi ) Cumplir con las dem á s obligaciones que se deriven de la ley y dem á s normas jurídicas, contenidas
en el presente CONTRATO y en sus Anexos, de la propuesta presentada por el CONTRATISTA y del
presente CONTRATO.

( xxii) El CONTRATISTA debe enviar semanalmente al gestor del CONTRATO los listados actualizados del
su personal y el de sus subcontratistas. Así mismo, deben relacionar las personas desvinculadas y
devolver los respectivo carnés a REFICAR .

( xxiii) El CONTRATISTA asegurará la movilización de toda su logística, personal, equipos y recursos


requeridos para dar inicio a la ejecución del CONTRATO, de manera que los trabajos contratados
inicien dentro de los 10 días há biles siguientes a la suscripción del CONTRATO.

(xxiv) El CONTRATISTA debe cumplir con los cronogramas de trabajo establecidos para cada
Requerimiento de trabajo ( RDT) .

CLÁUSULA OCTAVA. OBLIGACIONES DEL CONTRATANTE

El CONTRATANTE deber á facilitar acceso a la información que sea necesaria, de manera oportuna, para
la debida ejecución del objeto del CONTRATO, y estará obligado a cumplir con lo estipulado en las dem á s
clá usulas y condiciones previstas en este CONTRATO.

CLÁ USULA NOVENA. INDEMNIDAD

9.1 Indemnidad General. El CONTRATISTA defender á, indemnizar á y mantendr á indemne a REFICAR y sus
respectivos empleados frente a reclamaciones y demandas resultantes de:

(i) Reclamaciones laborales o de la seguridad social asociadas con los empleados del CONTRATISTA
y/o del personal de sus subcontratistas;
( ii ) La muerte o daños personales sufridos por sus respectivos empleados, y/o sus subcontratistas y/o
el personal de estos últimos, y;
(iii ) Los da ños o pé rdidas de su respectiva propiedad, y/o de sus empleados y/o de sus subcontratistas
y/o el personal de estos ltimos como consecuencia de la ejecución de los SERVICIOS.
( iv ) Cualquier otra reclamación de sus subcontratistas, como consecuencia de la ejecución de los
SERVICIOS

9.2. Indemnidad en el evento de responsabilidad ante terceros. El CONTRATISTA se obliga a defender


,
indemnizar y mantener a REFICAR libre de todo reclamo, pérdidas y da ños a terceros en la ejecuci
ó n o
inejecución de los SERVICIOS y en consecuencia asumir á directamente/'eLpago derivado de cualquier
Jur ídica Revisó Á rea SolidKante No. de Página
Elaboróle

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Refiner í a de Cartagena S. A.

CONTRATO No. 966225

acción legal, litigio o demanda iniciada por cualquier tercero en relación con la ejecución de los proyectos
en desarrollo del presente CONTRATO .

9.3 Indemnidad relativa a la propiedad intelectual . El CONTRATISTA defenderá y mantendr á indemne a


REFICAR frente a cualquier reclamo de violación de patentes, diseños registrados, software, derechos de
autor, nombres comerciales, marcas, signos distintivos u otros derechos que pudieran surgir como
resultado del objeto del CONTRATO o en relación con su ejecució n.

Estas indemnidades se hará n extensivas a todos los gastos, costos y da ños en que REFICAR pueda incurrir
al respecto .

Si se presentaren reclamaciones (judiciales o extrajudiciales) contra REFICAR, é sta podr á comunicarle tal
situación por escrito al CONTRATISTA o llamarlo en garantía dentro del correspondiente término judicial.
En cualquiera de dichas situaciones, el CONTRATISTA se obliga a acudir en defensa de los intereses de
REFICAR, para lo cual contratar á profesionales idóneos que asuman la representación de REFICAR, y
asumir á el costo de los honorarios de é stos, del proceso y de la condena si la hubiere.

Si REFICAR estima que sus intereses no están siendo bien defendidos, informará por escrito en tal sentido
al CONTRATISTA, quien deber á responder explicando la manera y objetivos de la defensa que viene
desarrollando, a efectos de que las PARTES, conjuntamente, acuerden la mejor estrategia de defensa, o
que si REFICAR lo estima necesario, asuma directamente la misma . En este último caso, REFICAR cobrar á
y descontar á de los saldos a favor del CONTRATISTA todos los costos que implique esa defensa, má s un
diez por ciento (10%) del valor de los mismos por concepto de gastos de administración.

En caso de que el CONTRATISTA no asuma la defensa, o REFICAR no lo llame en garant ía dentro del
proceso o no le comunique de la existencia del mismo dentro de los plazos indicados, REFICAR asumirá su
defensa, pero el costo de los honorarios de los abogados, del proceso y de la condena si la hubiere, má s
un diez por ciento (10%) por concepto de gastos de administración, serán descontados de los saldos
pendientes de pago a favor del CONTRATISTA.

Si no hubiere saldos pendientes de pago a favor del CONTRATISTA, REFICAR podr á proceder, para el cobro
de los valores a que se refiere esta clá usula, por la v ía ejecutiva, para lo cual el CONTRATO junto con los
documentos en los que se consignen dichos valores, presta mérito ejecutivo.

CLÁUSULA DECIMA. APREMIOS

(i) Clá usula Penal de Apremio


El CONTRATISTA expresamente reconoce que la no ejecución, ejecución defectuosa, mora o simple
retardo en el cumplimiento de cualquiera de las obligaciones a cargo del CONTRATISTA genera perjuicios
para REFICAR .

Elabp«L0AC

TftiTc*rstáñ
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R Jur ídica

i Pedro Fernandez
Revisó Á rea SÍlic/ante

Juli Mej ía
No. de Página
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reficar
Refinería de Cartagena S.A.

CONTRATO No. 966225

En caso de incumplimiento, el CONTRATISTA deber á pagar a t ítulo de pena de apremio, cuando dicho
incumplimiento se relacione con:

a ) Especificaciones técnicas, normas técnicas o errores por el CONTRATISTA para la ejecución de las
actividades propias del CONTRATO: Se deber á pagar un apremio aplicable por d ía de atraso por
incumplimiento equivalente a 1% del valor total señalado en la clá usula quinta de este CONTRATO.

b) Tiempos contractuales de cumplimiento (no relacionado con tiempos asociados al cronograma ): Se


deber á pagar un apremio aplicable por d ía de atraso por incumplimiento equivalente a 1% del valor
total se ñalado en la clá usula quinta de este CONTRATO.

c ) Obligaciones laborales y pagos a subcontratistas y/o proveedores: Se deber á pagar un apremio


aplicable por día de atraso por incumplimiento equivalente a 1% del valor total señalado en la
clá usula quinta de este CONTRATO.

El monto m á ximo de la clá usula penal de apremio por cualquiera de los incumplimientos indicados en los
literales a ), b), c) no podrá exceder el 10% del valor del CONTRATO relacionado en la Clá usula Quinta del
presente CONTRATO.

Sin perjuicio de procedencia frente al incumplimiento de otras obligaciones que se consignen en el


CONTRATO y/o en sus Anexos y que se presenten durante la vigencia del CONTRATO, dar á n lugar al
descuento a que se refiere esta Clá usula . El descuento procederá porcada situación o hecho de lo motive,
o por cada d ía en que el mismo se prolongue hasta un má ximo de diez ( 10) días continuos en relación con
cada situación o hecho; y se har á efectivo con cargo a la factura siguiente a aquel en que le fuere
comunicado por el Administrador del CONTRATO, o hasta la liquidación del CONTRATO, o a los saldos que
existieren del mismo.

En el evento de que el incumplimiento de la respectiva obligación por parte del CONTRATISTA persista
por un término superior a diez ( 10) d ías, REFICAR tendr á la facultad a criterio propio de:

a . Terminar el CONTRATO unilateralmente y proceder a su liquidación; y/o


b. Cobrar el importe correspondiente a la clá usula penal pecuniaria por incumplimiento definitivo.

Las dos facultades pueden ser ejercidas individual o conjuntamente.

El monto de la ( s ) pena ( s ) podrá descontarse de cualquier saldo pendiente de pago al CONTRATISTA, si lo


hubiere, para lo cual el CONTRATISTA desde ahora otorga su consentimiento expreso, sin perjuicio de
las acciones indemnizatorias que REFICAR tenga derecho a ejercer.

ElabomOAC Jur ídica


Ratfserl i
Revisó Area Solicitante No. de Página

uis Dussá n
W
Pedro Fernandez ejia
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reficar
Refiner í a de Cartagena S.A .

CONTRATO No. 966225

La clá usula penal de apremio ser á exigible sin necesidad de requerimiento judicial o extrajudicial alguno.
Por el pago de la Clá usula Penal de Apremio no se entenderá n extinguidas las obligaciones emanadas del
CONTRATO, ni se eximir á al CONTRATISTA de la indemnización de los perjuicios correspondientes.

Este CONTRATO constituye t ítulo ejecutivo por el cobro de la ( s ) pena ( s ).

(ii) Clá usula Penal Pecuniaria


En caso de incumplimiento definitivo de una o varias de las obligaciones a cargo del CONTRATISTA o de
la terminación anticipada del CONTRATO, por razones imputables al CONTRATISTA, é ste pagar á a
REFICAR, a t ítulo de pena, una suma equivalente al veinte por ciento ( 20% ) del valor total se ñalado en la
clá usula quinta de este CONTRATO .

Dicha suma se imputar á al monto de los perjuicios que sufra REFICAR, y su valor se podrá tomar
directamente del saldo a favor del CONTRATISTA, si lo hubiere. Si esto no fuere posible, la Clá usula Penal
Pecuniaria se cobrar á por la v ía ejecutiva, para lo cual este CONTRATO prestar á el mérito de t ítulo
ejecutivo.

El ejercicio de la Clá usula Penal Pecuniaria no excluye la indemnización de perjuicios a cargo del
CONTRATISTA, si el monto de é stos fuere superior, a juicio de REFICAR , al valor de la Clá usula Penal
Pecuniaria aquí pactada.

(iii) Procedimiento de Aplicación de las Penalidades de Apremio y Pecuniaria,

Para que la imposición de la (s ) Clá usula ( s ) Penal ( es ) de que tratan las secciones 10.(i) y/o 10. ii
( ) del
presente CONTRATO, las Partes acuerdan que se surtir á el siguiente procedimiento:

1. REFICAR comunicará por escrito al CONTRATISTA el hecho presentado.

2. Recibida la comunicación, dentro de los tres ( 3 ) d ías há biles siguientes, el CONTRATISTA podr á
indicar las razones por las cuales estima que no tiene responsabilidad en relación con el hecho
comunicado.

3. REFICAR analizar á las explicaciones suministradas por el CONTRATISTA y, de resultar


aceptables, se lo hará saber a éste; en caso contrario, le comunicar á que se proceder á a la
imposición de la respectiva clá usula penal ( igual comunicación se dará en caso de que
el
CONTRATISTA no indique razón alguna ).

n exigióles
Las clá usulas penales contenidas en las Secciones 10. (i) y/o 10.(ii ) del presente CONTRATO será
TA autoriza expresamen te a
sin necesidad de requerimiento judicial o extrajudicial alguno. El CONTRATIS
pendiente de pago al
REFICAR para compensar el monto de la ( s) pena( s ) contra cualquier saldo
REFICAR para
CONTRATISTA, sin perjuicio de cualquier acción judicial o extra- judicialesrque pueda tener
Elaboró DAC Rewsó-iur ídica Revisó Área s/í icil/nte No. de Página

JAIis uussan
JF
pldro Fernandez JuliarMejia
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Refiner í a de Cartagena S.A.

CONTRATO No. 966225

obtener el pago de la ( s) clá usula ( s) penal( es). Las Partes acuerdan que el presente CONTRATO constituye
título ejecutivo por el cobro de la( s) pena(s).

El pago de la( s) pena ( s ) no exime al CONTRATISTA del cumplimiento de la obligación incumplida y es sin
perjuicio del derecho que tenga REFICAR para exigir el cumplimiento de las obligaciones contenidas en el
CONTRATO o la terminación del CONTRATO, ni se eximirá al CONTRATISTA de la indemnización de los
perjuicios correspondientes.

CLÁUSULA DECIMA PRIMERA. GESTOR ÍA

REFICAR a criterio propio podrá establecer una gestor ía, que ser á ejercida por la persona designada por
REFICAR , y quien tendr á la facultad de verificar en cualquier momento ( tal como lo puede hacer
directamente REFICAR ) el cumplimento de las obligaciones del CONTRATISTA, con el fin de asegurar que
el objeto del CONTRATO y las obligaciones bajo el CONTRATO, está n siendo ejecutadas de conformidad
con lo previsto en este CONTRATO y con la ley . En cualquier caso el gestor encargado no tendr á facultades
de representación de REFICAR en ningún caso.

Adem á s de las facultades establecidas en clá usulas anteriores, el gestor ( tal como REFICAR tiene los
derechos respectivos) tendrá las siguientes facultades:
( i) Vigilar la correcta realización de los SERVICIOS.
( ii ) Vigilar que los SERVICIOS se lleven a cabo dentro del plazo establecido en este CONTRATO.
(iii ) Desempeñar todas las funciones de inspección de calidad del alcance de los SERVICIOS prestados
por el CONTRATISTA.
(iv ) Auditar el cumplimiento de las obligaciones laborales del CONTRATISTA y de sus subcontratistas
de conformidad con lo previsto en este CONTRATO, para lo cual le deberá n suministrar todos los
documentos relevantes que este requiera.

La intervención no exime al CONTRATISTA de toda la responsabilidad por la ejecución de los


trabajos y
actividades de los que trata el objeto del presente CONTRATO y en general del debido y puntual
cumplimiento de todas sus obligaciones bajo el CONTRATO.

TA que
En la vigencia del CONTRATO, REFICAR podrá realizar evaluaciones de desempeño del CONTRATIS
podrá incluir los grupos, recursos humanos, instalaciones, calidad y eficacia y demá s que considere
conveniente a su criterio.

CONTRATO,
Los resultados de las evaluaciones de desempeño relacionadas en el anexo 6 del presente
ser á n comunicados oportunamente al CONTRATISTA durante la ejecución del objeto del CONTRATO
.

ElaborófJjA Jurídica Revisó Á rea s/iicitamte No. de Página

IÉL rf' ASJ 1 Página 14 de 30

feis Dussán Pedro Fernandez JUlti ylvlííJld


reficar
Refiner í a de Cartagena S.A.

CONTRATO No. 966225

CLÁUSULA DECIMA SEGUNDA. TERMINACIÓN

( a ) Por Conveniencia

REFICAR podr á dar por terminado el CONTRATO o parte de los SERVICIOS por su sola voluntad en
cualquier momento y por cualquier causa, mediante aviso escrito dado al CONTRATISTA con cinco (5 ) días
há biles de antelación. Inmediatamente despué s de recibir dicho aviso escrito de terminación, el
CONTRATISTA detendr á la prestación de los SERVICIOS, y previa solicitud de REFICAR, enviará a REFICAR
todos los planos, especificaciones, reportes, completos o incompletos, y todos los documentos
relacionados con REFICAR y los SERVICIOS. En el evento de terminación en los casos aqu í previstos,
REFICAR será responsable únicamente por los pagos de los SERVICIOS que se hayan realizado
a
satisfacción de REFICAR y de los costos incurridos por el CONTRATISTA para la ejecución de los Servicios,
durante la vigencia del CONTRATO y hasta la fecha de terminación del mismo.

Dicha terminación no generar á a favor del CONTRATISTA ningún derecho a exigir indemnización alguna
con excepción a los pagos por los SERVICIOS efectivamente prestados y recibidos a satisfacción por parte
de REFICAR .

( b ) Por Incumplimiento
incumplimiento
Las Partes también podrá n dar por terminado el CONTRATO con efecto inmediato por el
CONTRAT O si el incumplim iento
de una de las Parte de cualquiera de las obligaciones establecidas en este
se dé a la otra
no se haya aliviado dentro de los Cinco ( 5) días después de la notificación por escrito que
parte, sin que por este hecho la Parte afectada por el incumplimiento esté obligado
a indemnizar algún
tipo de perjuicios a la Parte que se encuentre en situación de incumplim iento . En el evento de tal
os con los
terminación, el CONTRATISTA debe inmediatamente descontinuar los trabajos relacionad
que considere
SERVICIOS. EL CONTRATISTA podr á terminar los SERVICIOS a través de cualquier método
conveniente y a costo exclusivo del CONTRATISTA.

PAR ÁGRAFO PRIMERO : El CONTRATO también podrá ser terminado por


incumplimiento del
CONTRATISTA, sin que por este hecho RERFICAR esté obligado a indemniza r algú n tipo de perjuicios al
CONTRATISTA por las siguientes causales:

a ) Cuando EL CONTRATISTA no diere cumplimiento a las disposiciones legales relaciona


das con la
que le sean aplicables .
prevención y control al lavado de activos y el financiamiento del terrorismo
que directa o
b ) Cuando EL CONTRATISTA o algunos de sus accionistas, asociados o socios
indirectamente tengan el cinco por ciento ( 5% o ) m á s del capital social, aporte o participación,
figuren en las listas internacionales vinculantes para Colombia de conformid ad con el derecho
s.
internacional ( listas de las Naciones Unidas ), en las listas de la OFAC y/o en las listas nacionale
que directa
c) Cuando exista en contra de EL CONTRATISTA o de sus accionistas, asociados o socios
o participac ión,
o indirectamente tengan el cinco por ciento ( 5%) o m á s del capital social , aporte

Elaboró-DÍ<C Jur ídica Revisó Á rea S icit fte No. de Página

31ÉC fp Peóro Fernandez í


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ytfís Dussán iq
reficar
Refiner í a de Cartagena S. A.

CONTRATO No. 966225

de sus representantes legales y sus miembros de la Junta Directiva sentencia judicial en firme que
los condene por la comisión de los delitos de lavado de activos o financiación del terrorismo o se
encuentren vinculados a investigaciones o procesos penales por dichos delitos, o exista
información pública con respecto a tales personas que pueda colocar a REFICAR, frente a un riesgo
legal o reputacional.
d) Cuando se presenten elementos que puedan representar para EL CONTRATISTA riesgos
reputacionales, legales, operativos o de contagio relacionados con el lavado de activos y/o la
financiación del terrorismo.
e) Cuando se presenten elementos que conlleven dudas fundadas sobre la legalidad de las
operaciones de EL CONTRATISTA la licitud de sus recursos o que EL CONTRATISTA ha efectuado
transacciones u operaciones destinadas a dichas actividades o a favor de personas relacionadas
con las mismas.
f) Cuando se presenten yerros, inconsistencias, discrepancias o falsedades en la documentación e
información aportada por EL CONTRATISTA para la celebración y ejecución del CONTRATO.

PAR Á GRAFO SEGUNDO: El CONTRATISTA tendrá derecho, previas las deducciones a que hubiere
lugar
de conformidad con el CONTRATO, a que se le pague la parte de los trabajos, bienes o servicios, recibidos
a satisfacción por parte de REFICAR hasta la fecha de terminación anticipada, así como los costos directos
de
en que haya incurrido hasta esa fecha; ello salvo que el CONTRATISTA haya incurrido en conductas
a
fraude, corrupción, lavado de activos o financiación al terrorismo, que acorde con la ley aplicable
REFICAR le impidan a ésta realizar legalmente el pago.

PAR ÁGRAFO TERCERO: En concordancia con lo señalado por el artículo 31 de la ley 782
de 2002, se
ó n inmediata, que
tomará como causal de incumplimiento del CONTRATO que dar á lugar a su terminaci
s
el CONTRATISTA incurra, con ocasión del CONTRATO y en relación con los grupos armados organizado
al margen de la ley, en cualquiera de las siguientes conductas:

a. Ceder injustificadamente ante las amenazas proferidas por dichos grupos.


,
b. Recibir, suministrar, administrar, intervenir, financiar, transferir, guardar, transportar
almacenar o conservar dineros o bienes provenientes de o con destino a tales grupos o colaborar
y prestar ayuda a los mismos.

, bienes
c. Construir, ceder, arrendar, poner a disposición, facilitar o transferir a cualquier título
as
para ser destinados a la ocultación de personas o al depó sito o almacenamiento de pertenenci
de dichos grupos.
es
d. Paralizar, suspender o disminuir notoriamente el cumplimiento de sus obligacion
contractuales por atender instrucciones de dichos grupos.

Elabot DAC RpVisó Jur ídica Revisó Área S& l ¡c í ente No. de Página

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Pedro Fernandez Juiyoivreji
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Refiner í a de Cartagena S. A .

CONTRATO No. 966225

e. Incumplir el deber de denunciar hechos punibles, cuya comisión sea imputable a dichos grupos,
conocidos con ocasión del CONTRATO.

PARAGRAFO CUARTO: La Licencia de software permanecer á en vigor durante el periodo acordado entre
Reficar y el CONTRATISTA. A la terminación del CONTRATO, Reficar deberá informar al CONTRATISTA,
quien expedirá una licencia de cierre que permitirá al usuario acceder a la información almacenada para
el CONTRATO.

Es la intención del CONTRATISTA asegurar que la Licencia continúe siendo entregada hasta la finalizaci
ón
del CONTRATO. Sin embargo, el CONTRATISTA podr á retirar cualquier licencia o licencias debido al mal
uso operativo, al mal uso de los usuarios-cuentas, a copias ilegales o intento de reproducir sus
funcionalidades como se indica en este CONTRATO.

Sumado a lo anterior, cada parte podr á terminar este CONTRATO,

(i) si se inician procedimientos de quiebra o de suspensión de pagos con respecto a la otra parte, o
(ii) si la otra parte entra en un concurso de acreedores, se declara insolvente o realiza una cesió en
n
beneficio de los acreedores.

Si se presenta cualquiera de los anteriores, todas las copias del Software, incluyendo pero
no limitado al
los siete (7) días de la
WinPCS, en posesión o control del Reficar deben ser destruidas/borradas dentro de
ISTA todos los
terminación. En el caso de terminación por conveniencia, Reficar deber á pagar al CONTRAT
y cualesquie ra otros servicios prestados hasta
cargos pendientes, incluyendo cualquier licencia concedida
ISTA en virtud
la fecha de terminación. Dicho pago representará la cantidad total adeudada al CONTRAT
del presente CONTRATO.

.
CLÁ USULA DECIMA TERCERA INDEPENDENCIA DEL CONTRATISTA

El CONTRATISTA actuará por su propia cuenta, con absoluta autonomía administrativa


, técnica y
derechos se limitar á n de
financiera, y no estará sometido a subordinación laboral con REFICAR y sus
REFICAR y al
acuerdo con la naturaleza del CONTRATO, a exigir el cumplimiento de las obligaciones del
pago de la remuneración estipulados por la prestación del servicio, siempre y cuando el
CONTRATISTA
haya prestado los servicios de manera satisfactoria.

. ,
CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA PROPIEDAD DE REFICAR DE LOS DOCUMENTOS ESTUDIOS
Y TRABAJOS
PREPARADOS POR EL CONTRATISTA

Todos los planos, dibujos, especificaciones, diseños, informes, otros documentos


, bases de datos, y
cualquier otro tipo de dato procesado con el software del CONTRATISTA son de propiedad de Reficar de
ISTA deber á
conformidad con las normas de derechos de autor. En vista de lo anterior, el CONTRAT
cumplir las normas técnicas que apliquen a cada tipo de documento. / /j
Revisó Área SÍ)l¡c¡ j/nte No. de Página
Elabore R,e>«ó Jurídica

tS issá n
wPedro Fernandez JuliTlVIejía
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reficar
Refiner í a de Cartagena S.A .

CONTRATO No. 966225

Todos los derechos, títulos e intereses y todas las copias del Software Registrado, procedimientos,
sistemas y documentación y todas las partes relacionadas, suministradas por el CONTRATISTA, incluyendo
todos los cambios, mejoras y/o avances (ya sean de naturaleza genérica o Específica del CONTRATO)
.
realizadas por el CONTRATISTA o Reficar ( incluyendo pero no limitado a todo el personal Contratistas,
representantes y empleados) en cualquier momento durante la vigencia del CONTRATO, se otorgará n, y
seguirá n siendo otorgados, con el CONTRATISTA . Reficar se compromete a tomar todas las medidas
razonables para asegurar que su personal, Contratistas y otros representantes sean conscientes de los
derechos de propiedad intelectual del CONTRATISTA sobre el software de su propiedad, en virtud del
presente CONTRATO. El CONTRATISTA otorgar á a Reficar la licencia de uso de dichas modificaciones o
mejoras para la ejecución del CONTRATO.

lo
Las Partes acuerdan que, aparte de lo incluido aquí, nada en este CONTRATO en la documentación que
acompañe, transfiere la propiedad intelectual o material del software licenciado por el presente
CONTRATO .

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA . EXCLUSI ÓN DE LA RELACI ÓN LABORAL

y el
Queda claramente entendido por las Partes que no existir á relación laboral alguna entre el REFICAR
personal que utilice el CONTRATISTA en la ejecució n del objeto del presente CONTRAT O . El CONTRAT ISTA
.
será responsable por dar cumplimiento al régimen de seguridad social integral seg n le sea aplicable

CLÁ USULA DECIMA SEXTA. IMPUESTOS

, tasas,
El pago de todos los impuestos nacionales, departamentales y municipales, gravá menes
a ocasionar se por este CONTRAT O,
contribuciones, cuotas o similares, que se ocasionen o llegaren
ejecuci ó n y
incluyendo, pero sin limitarse a aquellos incurridos debido a la celebración, formalización ,
de firma del
terminación o liquidación del presente CONTRATO, o que surjan con posterioridad a la fecha
deber á pagarlos conforme a las leyes
mismo, será n de cargo del sujeto pasivo del respectivo tributo, quien
ó n, declaraci ón
y reglamentos vigentes; sin perjuicio de la responsabilidad legal de REFICAR por la aplicaci
y pago de las retenciones que de acuerdo con las normas tributarias vigentes deban aplicarse
.

CLÁUSULA DECIMA SEPTIMA. CESIÓN Y SUBCONTRATACI ÓN

que
El CONTRATISTA no podrá ceder ni subcontratar total o parcialmente el CONTRATO o los derechos
á ceder librement e el
se derivan sin la aprobación previa y escrita del CONTRATANTE. REFICAR podr
CONTRATO.
CLÁUSULA DECIMA OCTAVA. CONFIDENCIALIDAD

podrá obtener la
18.1 Cada parte reconoce que en el curso de la ejecución del presente CONTRATO,
Información Confidencial de la otra parte. La Parte Receptora, en todo mafneQto, tanto durante
la vigencia

Jur í dica Revisó Área SóoliciKmte No. de Pagina


Elabore
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LUíS uussan Pedro Fernandez jia


reficar
Refiner í a de Cartagena S. A .

CONTRATO No. 966225

de este CONTRATO y posteriormente ( 20 a ños ) mantendr á en confidencia y confianza toda la Información


Confidencial de la Parte Reveladora recibida por ella .

18.2 Obligaciones de Confidencialidad y de No Utilización:

(i) La Parte Receptora deberá utilizar el mismo grado de cuidado, de acuerdo con las mejores prá cticas
internacionales de la industria, para evitar la divulgación no autorizada, difusión y uso de la
Información Confidencial, de tal manera que lo hace para proteger su propia Información Confidencial
similar . No se permiten actividades de ingenier ía inversa, descompilación o similares.

(ii) La Parte Receptora se compromete a que revelará y permitirá el acceso a la Información Confidencial
de la Parte Reveladora únicamente a sus empleados y a los empleados de Afiliados que deben conocer
,
dicha informació n para la consecución de los objetivos específicos mutuos de las partes en el presente
siempre y cuando estos empleados y Afiliados acuerden por escrito que quedar á n vinculado s por los
té rminos de este CONTRATO o por té rminos sustancialmente idé nticos, y la Parte
Receptora será
rminos
responsable de manera conjunta y solidaria de dichos empleados y Afiliados que cumplan los té
de este CONTRATO.
ra y toda la
(iii) Toda la Información Confidencial permanecerá siendo propiedad de la Parte Revelado
deber á n ser regresada s inmediata mente al
Información Confidencial y las copias de la misma
terminar el presente CONTRATO o a petición de la Parte Reveladora .

Las exclusiones de las obligaciones de No Divulgación de la Parte Receptora en


virtud del presente
CONTRATO no se aplicarán a cualquier información que:

de la Parte
(i) Estuviera legítimamente en posesión de la Parte Receptora antes de recibirla por parte
Reveladora;

ndo de la
(ii) Esté desarrollada independientemente por la Parte Receptora sin el uso de o dependie
Información Confidencial de la Parte Reveladora;

n alguna por parte de


(iii) Era de dominio p blico en o posterior al momento de la divulgación sin violació
ó n de confidenc ialidad;
la Parte Receptora; se obtiene de buena fe de un tercero sin obligaci

otra entidad
(iv ) Se requiere que sea divulgada de acuerdo con una orden judicial vá lida u de
Receptora proporcio ne a la Parte
gubernamental con jurisdicción, siempre y cuando la Parte
ó n programa da )
Reveladora la pronta notificación por escrito de dicha demanda (antes de la divulgaci
una orden de
con el fin de permitir a la Parte Reveladora impugnar dicha revelación u obtener
protección a expensas de la Parte Reveladora .

6 IJqyiSb Jur ídica Revisó Área aolicjpnte No. de Página


Elaboré~D/

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reficar
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CONTRATO No. 966225

18.3 Toda la Información Confidencial, y cualquiera de sus Derivados, se mantienen como propiedad de
la Parte Divulgadora y por la presente no se otorga o se implica la licencia u otros derechos a la
Información Confidencial.

18.4 El CONTRATISTA deber á guardar reserva sobre todos los documentos relacionados con la Refinería
de Cartagena y el PROYECTO DE AMPLIACIÓN Y MODERNIZACIÓ N y todos los documentos y otras
informaciones, ya sean técnicas o comerciales suministrados por o en nombre de REFICAR , por escrito o
verbalmente, y no podr á publicar o de otra forma divulgar o utilizar la misma para sus propios fines de
otra forma a la requerida para cumplir con sus obligaciones bajo este CONTRATO, salvo cuando ello sea
requerido por ley o por las autoridades.

18.5 Las obligaciones de confidencialidad seguir á n vigentes por veinte ( 20) años contados a partir de la
terminació n del presente CONTRATO.

18.6 Cualquier incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad del CONTRATISTA le dar á derecho
a REFICAR a terminar de forma inmediata el CONTRATO (si este sigue en ejecución ) y en todos los casos
perseguir la indemnización de los perjuicios que dicho incumplimiento le cause.

CLÁ USULA DECIMA NOVENA. LEY Y JURISDICCI ÓN APLICABLE

Para todos los efectos, el presente CONTRATO y los derechos y obligaciones que surjan del mismo se
,
interpretará n y regirá n por la ley de la República de Colombia .

En lo relativo a las diferencias que surjan en cuanto a las obligaciones y derechos originados en el presente
CONTRATO, las Partes manifiestan que las mismas se someterán a la jurisdicción colombiana, y renuncia
a intentar reclamación diplomá tica, salvo el caso de denegación de justicia .

CLÁ USULA VIG ÉSIMA. RENUNCIA A LAS FORMALIDADES DEL REQUERIMIENTO

El CONTRATISTA expresamente renuncia desde ahora, a las formalidades del requerimiento judicial o
extrajudicial para ser constituido en mora por incumplimiento de las obligaciones que contrae por la
celebració n de este CONTRATO.

PAR ÁGRAFO: El hecho de que REFICAR no exija el cumplimiento estricto de cualquier t érmino
o condición
de este CONTRATO, o la falta o demora en ejercer cualquier derecho o recurso previsto en el presente o
ento, o la
por ley, o el dejar de notificar debidamente al CONTRATISTA en el evento de un incumplimi
o la revisi ón o falta
aceptación o el pago de cualesquiera bienes o servicios en virtud de este CONTRATO ,
cualquier
de revisión de diseños o de realización de inspecciones, o el hecho de que REFICAR no descubra
á al
caso de incumplimiento de este CONTRATO durante dicha revisión o inspección, no liberar
de CONTRATO y no se considerar á como
CONTRATISTA de cualquiera de las garant ías u obligaciones este
, o de
una renuncia a cualquier derecho de REFICAR a insistir en el cumplimiento estricto del CONTRATO
previo o
cualquiera de los derechos o recursos de REFICAR respecto de cua)qui r incumplimiento
/
Elabore Jur ídica Revisó Área Soíici/ante No . de P á gina
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r . Pedro Fernandez Juli |U
reficar
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CONTRATO No. 966225

posterior en virtud de este CONTRATO, ni se interpretará como una renuncia a cualquiera de los términos
de este CONTRATO.

CLÁUSULA VIG ÉSIMA PRIMERA. INTEGRIDAD

El CONTRATO constituir á la expresión final del acuerdo entre el CONTRATISTA y REFICAR y la declaración
total y exclusiva de los términos de su acuerdo en relación con el objeto del mismo . Cualquier
entendimiento, propuestas u otras comunicaciones anteriores, orales o escritas de cualquier clase,
relacionados con el objeto del CONTRATO quedan revocados y son reemplazados í ntegramente por el
CONTRATO.
CLÁ USULA VIGÉSIMA SEGUNDA. DIVISIBILIDAD

La invalidez, nulidad o ineficacia de alguna o algunas de las disposiciones de este CONTRATO no afectar á
la validez, eficacia y exigibilidad de las demá s disposiciones del mismo. En estos eventos REFICAR y el
CONTRATISTA negociar á n de buena fe una clá usula que resulte legalmente v á lida, eficaz y exigible cuyo
propósito sea el mismo de la disposición o disposiciones que adolezcan de vicios de invalidez, nulidad o
ineficacia .
CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA. MODIFICACIONES

El presente CONTRATO, incluyendo sus Anexos cuando sea del caso, solamente podrá ser modificado por
las Partes por mutuo acuerdo consignado por escrito, firmado y previa evidencia de quienes representan
a las Partes está n debidamente facultados para el efecto.

CLÁUSULA VIG ÉSIMA CUARTA. IDIOMA


El idioma que controlar á las estipulacion es, art ículos, secciones, parágrafos y todas las interpretaciones
del presente CONTRATO ser á el castellano.

CLÁ USULA VIGÉSIMA QUINTA. PERMISOS Y LICENCIAS

El CONTRATISTA es responsable de obtener los permisos y licencias necesarios para la prestación del
servicio.
CLÁUSULA VIG É SIMA SEXTA. CASO FORTUITO O DE FUERZA MAYOR

REFICAR y el CONTRATISTA no será n responsables por el incumplimiento de sus respectivas obligaciones


si dicho incumplimiento se debe a eventos caracterizados como de Caso Fortuito o de Fuerza Mayor de
,
acuerdo con la LEY APLICABLE.

En caso de Caso Fortuito o de Fuerza Mayor, las obligaciones del CONTRATISTA previstas en el presente
CONTRATO ser án suspendidas por el per íodo de su duración.

Elabopj D/C , tpv¡ só Jur ídica /


Revisó Á rea Splic ante No. de Página

L
JStfTOssán
fr Pedro Fernandez iuíipMejía
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CONTRATO No. 966225

En estos casos, el plazo para el cumplimiento de las obligaciones del CONTRATISTA podrá ser extendido
por el mismo número de días que tomó el evento de fuerza mayor fuera de los que se requiera para el
cabal cumplimiento del CONTRATO.

Si el CONTRATO o cualquiera de sus obligaciones fueran suspendidos por má s de sesenta (60) días,
REFICAR y el CONTRATISTA podr á n acordar la terminació n del CONTRATO.

Si el CONTRATO fuera terminado por motivo de Caso Fortuito o de Fuerza Mayor, el CONTRATISTA tendrá
derecho a recibir de REFICAR el monto que se adeude, de acuerdo con el presente CONTRATO, respecto
a todas las facturas o documentos de d ébito pendientes por las obligaciones debidamente cumplidas a
satisfacción de REFICAR hasta el día anterior en que se inició el evento de Caso Fortuito o de Fuerza Mayor.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEPTIMA. DOMICILIO CONTRACTUAL

Para todos los efectos legales, el domicilio contractual será la ciudad de Cartagena de Indias DTC y las
notificaciones será n recibidas por las Partes en las siguientes direcciones:

Para REFICAR
Km 10 Vía Mamonal
Cartagena D.T. y C - Colombia

Para el CONTRATISTA
James Davies
COMPLAN COLOMBIA SAS
Complan Group of Companies
Teléfono: +57 (1) 631-6681
Celular: +57 (320) 518-6793
Email: iamesd (5> winpcs.com
Bogotá
CLAUSULA VIG ÉSIMA OCTAVA. ANEXOS

:
Los siguientes documentos y sus Anexos, constituyen el CONTRATO entre REFICAR y el CONTRATISTA

Anexo 1. Cuadro de Costos del CONTRATO .


Anexo 2. Oferta Técnico - Económica del CONTRATISTA .
Anexo 3 . Alcance y Especificaciones t écnicas.
Anexo 4 . Código de ética .
Anexo 5. Proceso Registro y Calificación Proveedores COFACE.
Anexo 6. Procedimiento para la Evaluación de Desempeño de CONTRATISTAS de REFICAR .
de
Anexo 7. Manual de Procedimientos de Prevención de LAFT Anticorrupción Antifraude Conflicto
Interés y Regalos. / /
ElaborqDAe Jur ídica Revisó Área S$l¡5$mte No. de Página

Lpfs Dussá n
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Pedro Fernandez
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JujffiMijía
Página 22 de 30
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reficar
Refineria de Cartagena 5'A.

CONTRATO No. 966225

Anexo 8. C6digo Buen Gobierno.


Anexo 9. Obligaciones Especiales en Materia de Etica

respecto a la prestaci6n de
€ste CoNTRATO constituye el acuerdo entre REFICAR y el c0NTRATISTA con
los servicios objeto de este CO$ITRATO, y Precede cualquier acuerdo anterior oral o
escrito'

hasta que se apruebe


Ningrln cambio, alteraci6n o modificaci6n a este CONTRATO se entenderd efectivo
por escrito por las Partes.

partes suscriben el presente COITITRATO en dos ejemplares del mismo


De conformidad con lo anterior, las
de Cartagena'
tenor y valor, a los Ocho (8) dias del mes de Septiembre del aflo 2016, en la ciudad

FOR REFtNTN{A BE fAilTAGEI$A 5'A' PCIR ESMPLAN COI.OMBIA SAS

Slomlrre: Rarr:iro Arenas V;rgas N*nrbre: Jan:es Andrew John Davies


ldentifi caci6n: C.C. 91.737 .441 ielentific,*ciorr: C. [. 338520
Cargo: Director de Gesti6n, Control y Soporte Ca rEo: Representante Legal

No. ce Pigl*a
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Pr:dro Fenrancie: