Naturaleza jurídica del acto constitutivo de la sociedad: es un CONTRATO PLURILATERAL DE

ORGANIZACIÒN.

Es un instrumento creado por el legislador para concentrar capitales y así realizar una actividad de
tipo económica. A su vez, la sociedad se somete a normas estructurales y funcionales.

Pone el énfasis en la soberanía de la voluntad de los integrantes de la sociedad, y en el principio de

mayorías para adoptar las resoluciones sociales.

-Otras teorías acerca de la naturaleza jurídica del acto constitutivo:

a) “Acto de naturaleza compleja”: a raíz del hecho de no existir prestaciones contrapuestas o

reciprocas entre las partes (estos autores asimilan “contrato” a “contrato de cambio”), sino
yuxtapuestas y orientadas hacia un mismo fin común.

Que del simple de acuerdos de voluntades o de la inscripción registral del acto constitutivo, nazca
un nuevo sujeto de derecho (independiente a sus integrantes), capaz de adquirir derecho y
contraer obligaciones, también apoyo esta tesitura.

b) “Teoría de la Institución”: otorga preeminencia al interés “de la empresa” (por encima del de los
socios o accionistas).

Estos integrantes deben respetar y subordinarse a este “interés corporativo”.

Esta teoría nace en el derecho público pero se la adapta al derecho societario. Se la desecha por
haber conducido, en otras legislaciones, a la subordinación de empresarios a directivas de
gobiernos totalitarios.

c)“Acto Colectivo”

A pesar de haber adoptado la ley 19.550 literal y abiertamente la “Tesis Contractualista”, podemos
encontrar pasajes en donde ésta se acerca a la “Tesis de la Institución” (p.ej, la posibilidad en las
Sociedades Colectivas y las de Comandita Simple, si se lo previo en el contrato, que ante el
fallecimiento de alguno de sus socios, la sociedad continúe con alguno de sus socios. O los breves
plazos para interponer acciones judiciales de nulidad contra las decisiones del órgano de gobierno;
también el carácter restrictivo de las medidas cautelares sobre el funcionamiento del ente).
Caracteres del contrato de sociedad

(a)Consensual: porque basta el mero consentimiento de las partes para que nazcan los derechos y
obligaciones de los socios (p.ej, fijada la fecha para hacer los aportes, el incumplimiento se
produce por el mero vencimiento del plazo. Esto genera las acciones de cumplimiento o de
exclusión.

Si no hay plazo fijado, los aportes son exigibles desde la inscripción de la sociedad).

(b)Conmutativo: las partes conocen las ventajas y sacrificios, al momento de constituir la sociedad,
del negocio.

No puede considerárselo aleatorio porque el “alea común” –perdidas o ganancias que arroje- es
típico de cualquier contrato.

(c)Oneroso: es indispensable, para adquirir los derechos de socio, realizar aportes al fondo común.

(d)de Ejecución Continuada o Duradera: el contrato de sociedad no se celebra para una sola
operación (Excepción: sociedades accidentales o en participación), sino para perdurar en el tiempo
y generarle ganancias a sus integrantes.

(e)Plurilateral: ya que al ser pensado como un instrumento de concentración de capitales, alberga

un número ilimitado de socios (mínimamente dos).

(f)de Organización: a diferencia del contrato de cambio (intercambio de prestaciones que se

agotan con su realización), las partes aportan prestaciones coordinadas y forman así el patrimonio
de un nuevo sujeto de derecho.

A su vez, nace la necesidad de reglamentar en el contrato social o estatuto, las relaciones entre los
socios, entre los socios/sociedad, entre sociedad/terceros y el funcionamiento interno de la
sociedad.

Diferencias entre los contratos de organización y los contratos de cambio

Contrato de Sociedad Contrato de Cambio

Nulidad Vincular Ppio: Nul./Anu. de uno de los socios, no determina la Nul/Anu. del
contrato de sociedad

Excepción:

-Sociedad de dos socios

-Participación esencial

-Afecte a mayoría del capital Nulidad Vincular determina la nulidad del contrato

Incumplimiento de una de las partes -Acción de cumplimiento o de exclusión

Nunca se producirá la disolución y liquidación de la sociedad

-No cabe la exceptio non adimpleti contractus: el incumplimiento de un socio no justifica el

incumplimiento de otro socio.

Las prestaciones no son interdependientes. -Rescisión o Resolución del contrato (art.216

C.Com.)

-Exceptio non adimpleti contractus: para demandar el cumplimiento, la parte debe demostrar
haber cumplido.

Nulidad del contrato Efectos hacia el futuro (ya que se deben presumir validos los actos
realizados en relación al objeto social) Efectos Retroactivos

Características del contrato de sociedad civil

Tiene las mismas características que el contrato de sociedad mercantil: contrato plurilateral, de
organización, oneroso, consensual y conmutativo.
2da. PARTE – ELEMENTOS GENERALES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

Como cualquier contrato, debe reunir los siguientes elementos generales: consentimiento,
capacidad, objeto y causa.

En general, resulta aplicable los principios generales del Código Civil (los actos jurídicos y de los
contratos en particular)

a) Consentimiento:

Excepción:

Son Sociedades Obligatorias

-Sociedades Colectivas y en Comandita Simple: para los herederos del socio fallecido, cuando
hubiese sido pactado en el contrato social (art.90).

-Sociedades del Concursado o Fallido con sus Acreedores: también obliga a los acreedores que
hubiesen votado en contra de la propuesta.

b) Capacidad:

Capacidad de los cónyuges para participar en sociedades comerciales

Solo pueden integrar entre sí “Sociedades por Acciones” (en verdad, si es una Sociedad en
Comandita por Acciones, ambos cónyuges deben ser socios comanditarios) o “Sociedades de
Responsabilidad Limitada”. (art.27)

Todo esto para evitar la superposición de dos regimenes distintos: el societario y el patrimonial del
matrimonio (en donde el cónyuge no debe responder por las obligaciones asumidas por el otro
esposo – art.5 ley 11.357).

El ingreso de uno de los cónyuges a la sociedad de “tipo prohibida” no debería de modificar la

existencia normal de la sociedad, ya que se trata de un supuesto de “nulidad vincular”.

Sin embargo, ante este acontecimiento, la ley le otorga a la sociedad un plazo de seis (6) meses
para: -Transformarse; o
-Alguno de los esposos ceder su parte a un socio/tercero (y no al otro esposo, por prohibición del
art.1358 CC)

Si esto no ocurre, la sociedad se liquidara.

Capacidad de las sociedades para participar en otras. Límites

Principio: cualquier sociedad puede participar en cualquier sociedad

Excepción:

-“Sociedades por Acciones solo pueden participar en Sociedades por Acciones”

Esta prohibición tiene como sustento fundamentos equivocados, como que participando en una
sociedad no accionaria, la sociedad por acciones escape al control del art. 299. O que la quiebra de
la sociedad participada se transmita la sociedad participante (sociedad por acciones), y de ahí a sus
socios.

-Limites a la participación

La participación de una sociedad en otra no puede ser mayor al monto de sus reservas libres y la
mitad de su capital y de las reservas legales (Excepción: si el objeto de la sociedad participante es
financiero o de inversión).

Si surge del balance aprobado de la sociedad participante que aquel limite se supera, el excedente
debe ser enajenado dentro de los seis meses. Desde esa misma aprobación, hay un plazo de diez
(10) días para comunicarle el exceso a la sociedad participada.

Si se incumple con la enajenación, se pierden los derechos de voto y utilidades que esos excesos
produzcan, hasta la venta.

Otro límite en protección de los terceros, es la prohibición de las participaciones recíprocas entre
sociedades controladas/controlantes.

c) Objeto: son las prestaciones de dar o de hacer que se comprometieron a efectuar los socios.
No hay que confundir al “objeto del contrato de sociedad” con el “objeto social” que es el ámbito
de las actividades económicas, delimitadas en el contrato o acto constitutivo, en donde la
sociedad se desenvolverá.

d) Causa: es la finalidad que han tenido los fundadores al momento de la constitución (o sea, la
obtención de ganancias, desarrollando las actividades previstas en el contrato social).

Elementos específicos del contrato de sociedad

Artículo 1: “Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas, en forma organizada, conforme
a uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la
producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las
pérdidas”

e) Pluralidad de Personas

Se exige la presencia de dos o más personas, pudiendo ser físicas y/o jurídicas (con la limitación
del art.30, de las sociedades por acciones y demás).

A pesar de ser posición doctrinaria predominante en el extranjero, nuestra legislación no acepta

las sociedades de un solo socio. Esto porque el legislador ha pensado a la sociedad como un
instrumento de concentración de capitales, y no como una herramienta para que el comerciante o
empresario individual límite su responsabilidad.

Sin embargo, la misma ley le da el plazo de tres (3) meses al socio supérstite en las sociedades de
dos socios, de incorporar uno o más socios. Vencido el plazo, la sociedad entra en etapa
liquidatoria. En ese lapso, el único socio será ilimitada y solidariamente responsable por las
obligaciones sociales contraídas.

f) Tipicidad

Es nula cualquier “sociedad” en que sus constituyentes se hayan apartado de los tipos creados por
el legislador.
La tipicidad otorga seguridad al tráfico mercantil, ya que los terceros al contratar con la sociedad
saben, según el tipo, el alcance de la responsabilidad de los socios, quien esta facultado para
representarla y las pautas de su funcionamiento interno.

g) la Organización

Podría entenderse la idea de “empresa”. Nissen entiende que su inclusión en la definición nada
agrega, ya que es difícil la inexistencia de una “hacienda mercantil” o “empresa” cuando es
elemento especifico del contrato la producción o intercambio de bienes o servicios.

h) Aportes

Es la contribución de cada socio al fondo común, que se forma para la realización del objeto social.
Son imprescindibles ya que la sociedad es onerosa por naturaleza.

El conjunto de aportes valuados –dinero o especie- forman el “capital social”.

i) Producción o Intercambio de Bienes o Servicios. El Fin Societario

La sociedad debe tener vocación de ser titular de una hacienda empresaria mercantil, esto es, la
finalidad de dedicarse a la producción e intercambio de bienes o servicios.

Por eso se descartan las sociedades constituidas para ser titulares de bienes inmuebles sin
actividad comercial sobre ellos, o aquellas constituidas para ser vendidas, etc.

j) Participación en los Beneficios (dividendos) y Soportación de las Pérdidas

Los socios deben pactar en el contrato o estatuto como se repartirán las ganancias. Si no lo hacen,
la distribución se hará en proporción con los aportes.

El mismo régimen se aplica a las pérdidas.

Pero se si hubiesen previsto la forma de soportar las ganancias y no las pérdidas, éstas últimas se
soportaran de acuerdo a la proporción de las primeras.
Son nulas de nulidad absoluta las “cláusulas leoninas”: algún socio reciba todas o ninguna de las
ganancias; algún socio soporte todas o ninguna de las perdidas; que se le asegure al socio su
capital; etc.

k) Affectio Societatis o “interés social”

Es la predisposición de los integrantes de la sociedad, de actuar en forma coordinada, para

obtener el fin perseguido por la sociedad, postergando los intereses personales en aras del
beneficio común.

El socio que, a causa de la falta de “affectio”, lleva a cabo determinadas conductas perjudiciales
para la compañía, puede ser excluido (p.ej, ausencia permanente a reuniones de socios, donde se
adoptaran decisiones fundamentales).

No impone al socio un estado de amistad, sino más bien el ánimo de colaboración y su lealtad
hacia los fines societarios. Esto podría desencadenar en necesario cambios de opiniones y
discrepancias, común a cualquier comunidad de intereses, pero que no por ello estaría ausente la
“affectio societatis”.

En casos de permanente conflicto, originada por diferentes interpretaciones sobre la marcha de

los negocios sociales (p.ej, cuando cada grupo de socios reúna la mitad del capital social),
impidiendo el funcionamiento de los órganos sociales, puede disolverse la sociedad, pero no por
ausencia de la “affectio societatis” si no que por la imposibilidad sobreviniente de desarrollar el
objeto de la sociedad (art. 94, inc.4).

3ra. PARTE – REQUISITOS ESPECIFICOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

El nombre societario

Al igual que las personas físicas, constituye un atributo de su personalidad de la sociedad. A través
de el se la individualiza y distingue de sus socios.

Cuando un representante actúa bajo éste nombre, es la sociedad la que se obliga.

Es dato exigido, por el art.11, en el contrato constitutivo de sociedad. En caso de omisión, provoca
la “anulabilidad” del contrato social (porque es requisito esencial pero no tipificante de la
sociedad).
Es intransmisible y tienen que existir razones de excepción para poder modificárselo.

Nombre societario y nombre comercial

A diferencia del “nombre societario”, el “nombre comercial” es un elemento del fondo de

comercio y que identifica al establecimiento comercial o industrial en su ámbito. Es un derecho
patrimonial del comerciante.

Se adquiere por el uso continuado y público, y solamente en relación al ramo de que se trata.

Es transmisible con el fondo de comercial y puede modificarse libremente por su titular.

Razón social y denominación social

Las sociedades colectivas, en comandita simple, capital e industria (o sea, las “sociedades por
parte de interés”) y en comandita por acciones, pueden elegir entre la “razón social” o la
“denominación social”.

La “razón social” se conforma por el nombre de uno o más socios, publicitando entonces la
responsabilidad solidaria e ilimitada (pero subsidiaria de ellos).

Si se incluye a un no socio, se lo considerara “socio aparente” y responderá frente a terceros como

cualquier socio (aunque no sea considerado socio dentro de la sociedad).

En caso de elegirse una “denominación social” deberá tratarse necesariamente de un “nombre de

fantasía”.

En cambio, las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas, al no tener

socios que respondan de manera solidaria e ilimitada, están obligadas a utilizar el sistema de
“denominación social”: puede tratarse de un nombre de fantasía o de una persona física (socio o
no).

Conflictos de homonimia

La cuestión, que tiende a resguardar más a terceros que al propio opositor, puede plantearse
como observación u oposición durante el tramite inscriptorio (orbita administrativa), o
posteriormente con la sociedad ya inscripta como acción judicial autónoma e independiente
(orbita jurisdiccional).

Jurisprudencialmente se ha determinado que basta la existencia de un vocablo dominante

susceptible de originar la confusión a terceros.

No es suficiente para evitar el conflicto la diferencia de objeto o tipo social entre las sociedades, ya
que no puede limitarse a la sociedad la posibilidad de modificarlos en un futuro.

La acción es imprescriptible ya que se lo considera un “instituto de policía civil, destinado para la

protección del interés general”.

La sentencia que condena a modificar el nombre debe contener el apercibimiento de decretarse la

nulidad del contrato social.

El domicilio social. Domicilio y sede social

El “domicilio social” es requisito especifico del contrato de sociedad (art.11 inc. 2). Si se lo omite,
éste resulta anulable (art.17).

Es importante aclarar que no se trata de la dirección precisa (calle y número), sino que es la ciudad
o población.

En cambio, “sede social” es la dirección precisa.

Entonces, el contrato social o estatuto debe contener, como mínimo, el “domicilio social”. Ahora,
para que el juez ordene la inscripción en el Registro debe agregarse la “sede social”, en el
contrato, estatuto o instrumento separado que se presente al tiempo de inscribirla.

Esto resulta de gran importancia ya que si la dirección precisa es cláusula del contrato social o
estatuto, su posterior modificación implicaría necesariamente una reforma. Caso contrario,
producida una hipotética mudanza dentro de la misma jurisdicción –ciudad o población-, no sería
necesaria una reforma.

La ley ha creado una presunción iure et de iure por la cual se considerara tal lugar como lugar de
trabajo de la sociedad, hasta tanto se inscriba la modificación registral. La sociedad no podrá
discutir exitosamente la validez de las notificaciones hechas en tal lugar.
Domicilio social inscripto y domicilio constituido

Siguiendo al art. 11 inc.2º, último párrafo, y para facilitar las notificaciones hechas a la sociedad, se
considera al domicilio legal como el domicilio procesal constituido.

El capital social

Se forma inicialmente con los aportes de socios, y cumple tres funciones primordiales: es el fondo
patrimonial a través del cual la sociedad obtendrá hipotéticas ganancias desarrollando una
determinada actividad, mide la participación de los socios y es la garantía frente a terceros –
especialmente en las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada- (p.ej, por éste último
motivo es que la ley tiende a rajatabla a mantener su intangibilidad, exigiendo la intervención de
la autoridad de control para valuar los bienes en especie, o prohibiendo la emisión de acciones por
debajo de su valor nominal, o impidiendo la distribución de ganancias sin un balance en donde se
compruebe su existencia, etc).

Capital social y patrimonio

El “capital social” esta constituido por el conjunto de aportes de los socios. Es, en principio, fijo e
invariable –salvo las modificaciones societarias de aumento o reducción-. Al ser la garantía de
terceros, es una cifra que siempre debe estar en la sociedad.

El “patrimonio” varia automáticamente por el giro ordinario de los negocios, y únicamente

coincide con el capital social al momento de constituirse la sociedad. Es un “activo social efectivo”,
con el cual la sociedad responde por las obligaciones contraídas.

UNIDAD II – APORTES

Los aportes. Importancia. Bienes aportables

Además de ser requisito específico del contrato de sociedad (art.11 inc. 4º), es el objeto de dicho
contrato, sin los cuales no puede haber socios ni sociedad. La suma de ellos forman al capital
social.

Todas las cosas o derechos, en principio, pueden ser materia de aportes. No pueden serlo ni los
créditos ni la influencia.
En las sociedades de interés –responsabilidad ilimitada y solidaria, pero subsidiaria de los socios-
los aportes pueden ser obligaciones de hacer o de dar. A su vez, puede transferirse la propiedad o
el uso y goce (en este último caso el socio soportará la pérdida total o parcial, cuando no sea
imputable a la sociedad o a algún socio, salvo pacto en contario. Disuelta la sociedad puede
exigirse la restitución en el estado en que se halle).

En cambio en las sociedades por acciones o de responsabilidad limitada, y atento a la acotada

responsabilidad de sus integrantes, los aportes solo pueden consistir en obligaciones de dar,
posibles de ejecución forzada. Solamente puede transferirse la propiedad.

La entrega de bienes en uso y goce esta autorizada, pero como prestaciones accesorias (no como
aporte).

Valuación de los aportes en especie

El régimen previsto para la valuación de los aportes no dinerarios difiere según el tipo societario:

i)Sociedades de personas o de interés:

1º Método a elección de los socios

2º Por los precios de “plaza”

3º Peritos designados por la IGJ (en caso de no existir precio de “plaza”).

ii)Sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple (para los socios comanditarios):

1º Método a elección de los socios: valuación judicial o no.

Si existiese entre los aportantes discrepancias acerca de la valuación de un bien, éstos podrán
recurrir a la IGJ y solicitar un perito para que lo reevalúe. El socio afectado tiene un plazo de cinco
días para apelas éste dictamen.

Ante la quiebra o insolvencia y si la valuación no fue judicial, esta puede ser impugnada por los
acreedores, si se efectúa dentro de los 5 (cinco) años de realizado el aporte.
En caso de sobrevaluación, todos los socios serán solidaria e ilimitadamente responsables.

iii)Sociedades por acciones:

Siempre esta a cargo de la IGJ

1º Precio de “plaza”

2º Por peritos (cuando no exista precio de “plaza”)

Infravaluación de los aportes en especie

Se admite el aporte de un bien no dineraria por un valor inferior a la valuación. Esto no afecta la
“intangibilidad del capital social”.

En cambio no se admite la sobrevaluación. En este caso el aportante deberá integrar la diferencia

entre el verdadero valor del bien (reevaluado en sede registral) y el monto del aporte suyo que
conste en el instrumento constitutivo. Pero si el 75% del capital social lo avala –sin computar su
propio voto- podrá reducir su aporte al valor que resulte de la reevaluación hecha en sede
registral.

El objeto social

Son los actos o categoría de actos que, por el contrato constitutivo, podrá realizar la sociedad para
lograr su fin mediante su ejercicio o actividad.

El “objeto social” delimita en el contrato constitutivo la categoría de actos que la sociedad se

propone realizar para la consecución de su fin societario.

El objeto social debe reunir las siguientes características:

-Preciso y Determinado: en el contrato debe estar claro y exacto, rechazando la enunciación de

actividades genéricas o generales. Se admiten las sociedades que contengan más de un objeto
social, siempre y cuando éstos aparezcan de forma clara y precisa.

-Lícito: caso contrario, son nulas de nulidad absoluta.

También deben ser lícitas las actividades tendientes a realizarlo (si no, se disolverá y liquidara)
-Facticamente posible: si la imposibilidad es preexistente y absoluta, la sociedad es nula (art. 953
CC, por ausencia e imposibilidad de objeto). Si la imposibilidad es sobreviniente, se disuelve el
ente.

La imposibilidad podría decretarse por ser el capital social desproporcionadamente reducido en

relación a la magnitud de su objeto social.

A su vez, la mención del objeto social en el contrato constitutivo cumple las siguientes funciones:

-Delimitación de las actividades de los socios y representantes: determinación de las “actividades

en competencia” que no pueden realizar los socios o administradores; del interés personal
contraria al interés social; y de los contratos que puede celebrar el administrador.

-Garantía a terceros y a los socios: el objeto social limita la legitimación de los administradores, ya
que la sociedad no responderá por los actos de sus representantes que impliquen materia
notoriamente extraña al objeto de la sociedad. Los terceros deben informarse sobre el objeto
social de la sociedad con la que contratan.

-Protección del derecho al dividendo: evita que los fondos sociales sean afectados a actividades no
incluidas en el objeto social.

Relación entre el objeto y el capital social

Están íntimamente relacionados ya que el primero define al conjunto de actividades que la

sociedad se propone cumplir, mientras que el segundo es el conjunto de aportes de los socios
ordenados a la consecución de dicho fin. Por este motivo, debe existir una necesaria adecuación o
congruencia entre ambos.

Plazo de duración de la sociedad

El plazo de duración, determinado, debe estar en el contrato constitutivo.

La determinación del plazo brinda seguridad a los socios (conocen la existencia de sus derecho y
obligaciones), a los acreedores particulares de los socios (la sociedad no puede ser prorrogada si
no existe conformidad del acreedor particular embargante) y permite la consecución del objeto
social.

La ley no fija plazo máximos ni mínimos (en la práctica se utiliza el plazo máximo de 99 años). La
única condición es que el plazo sea “determinado”.
Cumplido el plazo de duración la sociedad se disuelve, y posteriormente se liquida.

Esto puede evitarse si los socios (de acuerdo a las mayorías necesarias, según el tipo social)
resuelven la “prorroga de la sociedad” e inicial el trámite registral, antes de vencido el plazo.

A su vez, si se disuelve la sociedad, pero no llega a liquidarse, los socios pueden volver a poner en
funcionamiento el objeto social, mediante la “reconducción del contrato social”.

UNIDAD III – LA PERSONALIDAD JURÍDICA DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

Concepto. Importancia

Tanto el Código Civil como las ley 19.550 le reconoce a las sociedades comerciales el carácter de
“personas” (art.33 CC y art.2 de la ley 19.550), esto es, un “sujeto de derecho, susceptible de
adquirir derechos y contraer obligaciones”. Por este motivo la sociedad es una persona diferente a
la de sus miembros.

Además se le atribuyen las propiedades de que gozan todas las personas, tanto físicas como
jurídicas, estos son, los “atributos de las personalidad”, que son únicos, necesarios e indisponibles:
el Nombre (la designación exclusiva que la individualiza. Puede modificarse únicamente por
razones fundadas); el Patrimonio (conjunto de bienes de la sociedad); la Capacidad (aptitud para
adquirir derecho y obligaciones); y el Domicilio (cuyo alcance es diferente al del orden civil, ya que
se trata de la ciudad o jurisdicción en donde la compañía tiene su sede social o donde esta situada
la administración y dirección).

Fundamentos y alcance del reconocimiento de la personalidad jurídica a las sociedades

comerciales

Los fines de atribuirles “personalidad jurídica” a las sociedades comerciales son prácticos, ya que
con esta se satisfacen múltiples necesidades del mundo de los negocios en general, tanto para los
socios (como medio para concentración de capitales y para mantener incólume sus patrimonios
particulares) como para los terceros (se les ofrece un patrimonio especial destinado a satisfacer las
deudas contraídas por la sociedad).

Además su reconocimiento responde a la “realidad jurídica”, motivo por el cual justifican que, en
ciertos casos, su personalidad puedas ser ignorada o no otorgada.

Nacimiento y extinción de la personalidad jurídica de las sociedades comerciales

El nacimiento de la personalidad jurídica de la sociedad se produce en el mismo momento que el
nacimiento del ente o inicio de actividades. Esto quiere decir que la inscripción en el Registro
Público de Comercio de la sociedad solamente otorga oponibilidad al acto registrado (por este
motivo se les reconoce el carácter de sujeto de derecho a las sociedades irregulares o de hecho).

A su vez, la cancelación de la inscripción de la sociedad en el Registro tampoco pone fin a su

personalidad jurídica. Si aparecen acreedores con posterioridad deben ser satisfechos. Mientras
subsistan manifestaciones de su personalidad (deudas y el patrimonio, en este caso) el sujeto de
derecho no se encuentra extinguido.

Limites al reconocimiento de la personalidad jurídica. El conocido fenómeno del abuso de la

personalidad de las sociedades

Así como se señalo en el parágrafo anterior el reconocimiento de la personalidad jurídica de las

sociedades responde a fines prácticos y realidad jurídica de los negocios en nuestros días, cuando
su utilización se desvía de aquellos fines y se abusa del excepcional recurso de la personalidad
jurídica para fines no queridos, es lícito levantar el “velo”, negándole el carácter de sujeto de
derecho e imputando la actuación de la sociedad al socio/controlante infractor. De esta manera se
aplica la normativa correspondiente a quienes pretendieron eludirla.

El artículo 54 in fine de la ley 19.550. Contenido y alcance

Este artículo fue agregado por la ley 22.903 del año 1983, y vino a reglamentar la amplia formula
del art.2 que le reconocía el carácter de sujeto de derecho siempre que se respetaran “los
alcances fijados por la ley”.

La “teoría de la inoponibilidad de las personalidad jurídica” resultara aplicable cuando los órganos
de la sociedad lleven a cabo “cualquier actuación” (antes de limitaba al acto de constitución
únicamente, u al origen) que “viole la ley, el orden público, la buena fe, frustre derecho de
terceros o tenga en miras fines extrasocietarios”.

Según Nissen esta última condición es el gran acierto de la ley ya que amplia notablemente el
espectro que la torna aplicable, puesto que esta situación se trata simplemente del provecho que
los individuos obtienen en uso del ropaje societario y que la ley otorga exclusivamente a las
verdaderas sociedades mercantiles y sus integrantes (en los casos en que no hay actividad
productiva, o de intercambio de bienes o servicios, o no es titular de una hacienda mercantil; no
hay “fin societario” y por ende tampoco hay sociedad. En estos casos no hay perjuicios a terceros
ni maniobras que supongan la insolventacion de los integrantes).

Pueden ser víctimas los terceros o los propios socios.

A la relación jurídica “escondida” se le aplican las normas que quisieron ser evitadas, y los socios
y/o controlantes culpables se convierten en responsables solidarios e ilimitados en la satisfacción
de daños y perjuicios causados.

A veces es necesaria la disolución y liquidación de la sociedad (cuando aquella fue creada en miras
al fraude); y otras veces solo resultan inoponibles aquellos actos en fraude.

Aplicación concreta de la doctrina de la desestimación e inoponibilidad de la personalidad jurídica

de las sociedades comerciales

“Aybar c/Pizzería Viturro SRL” (Derecho Laboral): se le desestimo la personalidad jurídica haciendo
responsable a sus socios, ya que se determino que a pesar de haberse constituido la sociedad con
fines lícitos –explotar un negocio gastronómico-, funciono de manera irregular puesto que no se
efectuaron los aportes jubilatorios, no se pagaron salarios ni indemnización, ya que
desaparecieron imprevistamente.

“Marcos Pechernik SA” (Derecho Administrativo): se expulsa a Marcos Pechernik del Registro de
Proveedores del Estado. Ante esto intenta constituirse dicho sociedad con la misma persona
presidente y controlante. Se le niega la inscripción.

“Parke Davis” (Derecho Fiscal): esta sociedad intentó deducir de su balance impositivo las
acreditaciones por concepto de regalías efectuadas a favor de “Parke Davis Company of Detroit”,
que era titular del 99,95% de su capital accionario. Se rechaza la pretensión porque si bien existe
total subordinación, no puede suprimirse su personalidad jurídica y por ende su capacidad
tributaria.

“Astesiano” (Derecho de Familia): se crea una sociedad entre un señor –que aporta todo su
patrimonio- y sus tres hijos, dejándose afuera a los herederos de un cuarto hijo ya fallecido. Éstos
últimos accionan por entender que intencionalmente los habían privado del disfrute de la legítima
y el juez ordena aplicar el régimen hereditario, admitiendo la entrega material de bienes.

El acierto de este fallo esta en que la declaración de inoponibilidad del ente societario no implica
fulminarla de nulidad, sino que en el caso debe reducirse el capital de la sociedad, pudiendo los
socios optar por disolverla.
“Morrogh Bernard” (Derecho de Familia): similar al caso anterior, se trata de una sociedad
formada por un hombre con todos menos uno de sus herederos forzosos. Este señor manejaba la
sociedad ya que a él le pertenecía el 95% del capital social por haber aportado un inmueble rural.
En la realidad se trataba de un patrimonio de origen unipersonal similar a un condominio indiviso,
desvirtuándose la forma societaria.

Se hizo lugar a la acción de inoponibilidad del acto de constitución promovido por el heredero no
incluido, ya que si bien se dictamino que no hubo intenciones de perjudicar nadie, no sería justo
que la legítima del heredero este representada por acciones del causante. Por eso se ordenó la
inclusión en el inventario del sucesorio de los bienes aportados por el causante a la sociedad. Por
eso deberá reducirse el capital societario, si es que los socios no optan por su disolución.

“Cía. Swift de La Plata SA s/quiebra” (Derecho Concursal): se le extiende la quiebra a otras

sociedades del mismo grupo económico. Los órganos de la sociedad argentina estaban
subordinados a la voluntad del holding internacional, y la propuesta había sido votada por otras
empresas del grupo que habían contratado con ella en condiciones muy ventajosas, afectando el
orden público y los derechos de los verdaderos acreedores.

Por lo que se decidió que “no existida personalidad jurídica diferenciada entre todas las empresas
del grupo, que respondían a una voluntad común”.

“Macri, Francisco s/infracción a la ley 23.771” (Derecho Societario): se comprobó que una
sociedad extranjera era la herramienta a través de la cual, la sociedad controlante-nacional vendía
vehículos importados en país, cuando tal actividad estaba prohibida.

El presidente de la SC es titular del 85% de la SE, y los representantes de la SE son funcionarios

jerárquicos de la SC. El capital social de la SE es extremadamente bajo en relación con las
ganancias obtenidas; y su única actividad consiste en importar autos de la misma marca que la
controlante produce, a la zona franca uruguaya., para luego comercializarlos.

“Peckar, Jaime y otros c/Peña, Jaime Joaquín y otros” (Derecho Bancario y Financiero): la
existencia y funcionamiento de una mesa de dinero dentro de un banco (y tolerada por los
accionistas y directores), habilita la acción contra los directores del banco para compensar a los
ahorristas por los perjuicios.
-Casos en donde no se viola la ley, orden público o derechos de terceros; sino que se trata de fines
extrasocietarios

“Macoa SA y otras”: se descubrió la creación de varias sociedades anónimas, totalmente vacías de

contenido, y con un fin extrasocietario: ponerlas a disposición de determinada clientela.

Se les negó la personalidad jurídica.

“Ferrari Vasco c/Arlington SA y otros s/ordinario”: se declara la inoponibilidad de la personalidad

jurídica ya que, a pesar de no existir causa ilícita o fraude, exhibe un fin extrasocietario y carece de
cualquier actividad destinada a la producción o intercambio de bienes o servicios (su único
inmueble y su único rodado no se explotan, sino que lo disfruta su único controlante).

-Casos en donde se allana la personalidad a favor del ente o de sus integrantes, para evitar
situaciones de injusticia

“Fernandez Anchorena, Juan y otros c/Semaldeni, Lorenzo y otros”: el hecho de ser los inquilinos
una SRL no configura causal de desalojo, por transferencia prohibida de la locación.

“Marlowe Randall, Jackson c/Banco del Buen Ayre SA”: una sociedad, cuyos únicos integrantes era
el matrimonio Marlowe, era propietaria de un inmueble con garantía de hipoteca. Allí vivía el
matrimonio. Por un error del banco (traba indebida de un embargo sobre una suma de dinero), la
hipoteca no pude ser cancelada y se produjo la subasta.

Luego de haber sido admitida la reparación de los daños y perjuicios causado, el matrimonio
demanda al banco para determinar el monto de la indemnización por la perdida del inmueble.

Este aduce que los demandantes carecen de legitimación activa (art.33 CC y art.2 LSC), pero el juez
si bien reconoce el planteo del banco, hace lugar al reclamo del matrimonio recurriendo a la
realidad económico-jurídica y que ellos eran socios-controlantes por lo que devienen en cierto
modo titulares cuasi-inmediatos.

Cuestiones procesales en el procedimiento de inoponibilidad de la personalidad jurídica

Se exige que: el ente debe ser oído en juicio (“derecho de defensa en juicio”); compete a la justicia
comercial cualquier acto que pueda afectar el funcionamiento de una sociedad comercial (como
en este caso); y debe instaurarse por “juicio sumario” (ya que la acción esta autorizada por el
ordenamiento societario – art.15).

UNIDAD IV – FORMAS DE CONSTITUCIÓN. PUBLICIDAD Y REGISTRACIÓN DE SOCIEDADES

COMERCIALES

Forma del contrato de sociedad

Constitución o modificación

-Principio General: -Instrumento Público; o,

-Instrumento Privado (las firmas deben ser autenticadas por escribano o ratificadas ante la IGJ)

-Excepción: las sociedades anónimas deben constituirse

-Instrumento Público (p.ej, escritura pública) y Acto Único; o,

-Suscripción Pública

Sin embargo, esta excepción no rige para la modificación del acto constitutivo de las sociedades
anónimas hechas en escritura pública: basta el instrumento privado para modificarlo.

A su vez el registro del contrato ante la autoridad de control exime a los socios del doble ejemplar
exigido por el 1021 CC para los contratos bilaterales. El 1025 prevé esta solución.

Inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio

Para ser “regular” la sociedad debe inscribirse en el RPC.

Además todos los actos o documentos (p.ej, el contrato constitutivo o sus modificaciones;
designación o remoción de administrador; etc) que allí se inscriban recibirán publicidad, y por
ende serán oponibles a terceros.

Esto otorga certeza y seguridad jurídica al comercio.

Efectos de la inscripción de actos y documentos societarios en el RPC

Puede provocar la “publicidad formal” (es la simple notificación de su existencia, razón por la cual
desde ese momento su contenido se torna oponible a terceros) o la “publicidad material” (además
del efecto anterior, fija el momento a partir del cual el acto tiene eficacia plena).

La “publicidad material” le otorga al acto o documento que se inscriban “efectos constitutivos”

(p.ej, sólo a partir de ese momento la sociedad queda regularmente constituida y sus cláusulas
pueden serle opuestas a terceros) o “efectos declarativos” (p.ej, los administradores son tales
desde que lo decide el órgano interno de la sociedad. Sin embargo, para repeler el cumplimiento
de obligaciones asumidas por ellos, su remoción debe estar inscripta).

Nuestra legislación no prevé “efectos saneatorios” por lo que los vicios o irregularidades que
contenían no son purgados (a pesar de otorgarle una presunción iuris tantum de validez).

El control de legalidad

El encargado debe oponerse a su inscripción cuando el acto o documento presenta vicios de

nulidad, ya que ésta además de otorgarle publicidad, le da una presunción iuris tantum de validez.

El control de legalidad es un medio eficaz para llenar las necesidades del comercio, que no puede
dedicar el tiempo y esfuerzos en el contralor de legalidad cada vez que se vaya a contratar con una
sociedad. Tiende a evitar futuros litigios en la interpretación de cláusulas estatutarias que no se
adapten a la ley vigente, otorgando seguridad al comercio.

UNIDAD V – IRREGULARIDAD SOCIETARIA

Las sociedades irregulares o de hecho

Los artículos 21 a 26 tratan sobre las sociedades no constituidas regularmente, sin distinguir entre
las “irregulares” (existe un contrato constitutivo, eligiéndose uno de los tipos o no, pero no hay
inscripción en el RPC) y las “de hecho” (no hay ningún contrato).

En las sociedades “irregulares”, cuya prueba es más fácil, la comercialidad esta dada por el
contrato escrito y por la descripción del objeto social.

En cambio, en las “de hecho” la ausencia de cualquier constancia documental dificulta su prueba y
su comercialidad esta dada por la naturaleza de la actividad desarrollada.

La “irregularidad” puede ser originaria o sobreviniente, por ejemplo por haberse cumplido el plazo
de duración u otra causal disolutoria.
Las “sociedades en formación” no son “irregulares”, siempre y cuando el trámite se hubiese
comenzado en el RPC y no abandonado.

Personalidad jurídica de las sociedades no constituidas regularmente

Las sociedades de hecho y las sociedades irregulares tienen “personalidad jurídica” (esta nace con
el acuerdo de voluntades, y nada tiene que ver la inscripción en el Registro). Según la ley esta es
“precaria” (la sociedad puede disolverse cuando cualquiera de los socios lo solicite) y “limitada”
(ciertos efectos típicos de la personalidad jurídica no se producen, por ejemplo no puede ser
titular de bienes registrables).

Sin embargo para Nissen la capacidad es “plena e irrestricta”, y esos efectos se los atribuye a
ciertas incapacidades de derecho por la falta de requisitos formales.

Son inoponibles entre los socios los derechos, defensas y cláusulas nacidas del contrato (p.ej, el
plazo de duración). Y los bienes registrables no pueden estar a su nombre por razones de
seguridad y certeza al comercio.

“Personalidad” y “regularidad” son cosas distintas. No puede considerarse limitada la personalidad

por no haber sido registrada.

La sociedad puede ser liquidada y durante la liquidación aún conserva la personalidad jurídica
(arts.22 y 101).

Régimen de la sociedad y de los socios frente a terceros

Cualquiera de los socios y los representantes de la sociedad responden “solidaria”, “ilimitada” y

“no subsidiariamente”, esto es, los acreedores pueden demandar a cualquiera de los socio/s sin
necesidad de ir contra los bienes sociales (sin perjuicio de las acciones de repetición que entre
ellos puedan surgir posteriormente).

A su vez, la quiebra de la sociedad implica la quiebra de todos sus integrantes.

Si bien la sociedad puede ejercer los derechos que hubiesen nacido de los “contratos con
terceros”, no puede hacer valer frente a terceros los derechos (las cláusulas) contenidas en el
“contrato constitutivo” (por no estar inscripto en el Registro).
Por el mismo motivo (inoponibilidad de las cláusulas del contrato no inscripto), cualquier socio
representa a la sociedad.

Los acreedores de los socios no son acreedores de los bienes sociales. Esto significa que aún en
caso de quiebra de algún socio, sus acreedores no pueden agredir los bienes sociales ya que estos
son la prenda común de los acreedores sociales. O sea en este caso responde como una sociedad
regular (Excepción: los “bienes registrables”, en este caso los acreedores particulares pueden ir
contra ese tipo de bienes, los cuales permanecen en nombre de su acreedor particular. El Registro
no tiene constancia para saber quienes son los otros socios).

Régimen de la sociedad en cuanto a las relaciones entre los socios y entre éstos y la sociedad

Los socios no pueden invocar entre ellos los derechos o defensas nacidas del contrato social.

Para Nissen esta sanción es muy rigurosa y solo se justifica en las sociedades de objeto o actividad
ilícita. La inoponibilidad del contrato no inscripto estaría justificada frente terceros pero no entre
los socios (para los cuales regiría el art. 1197 CC: los contratos son a las partes, como la ley
misma).

Muy aisladamente la jurisprudencia ha admitido la acción de repetición entre los socios, cuando
uno de ellos ha satisfecho la totalidad de la deuda social.

A su vez, cualquier de los socios podrá exigir la disolución sin motivos de la sociedad (con la fecha
en que se hubiese notificado tal decisión a todos los demás socios).

Este artículo tiene su fundamente en la inoponibilidad de las cláusulas entre los socios (en este
caso, el plazo de duración), en las sociedades “irregulares”. En las sociedades “de hecho” nace del
principio por el cual se faculta a cualquiera de las partes de un contrato a rescindirlo, cuando éste
carece de plazo de duración determinado.

Sin embargo, ante este pedido, la sociedad podría regularizarse si así lo deciden la mayoría de los
socios, adoptándose alguno de los tipos y cumpliendo los requisitos de constitución regular.
Disolución y liquidación de la sociedad

La sociedad puede disolverse por: decisión de cualquier socio sin expresar los motivos (desde la
notificación fehaciente hecha a los restantes integrantes) o por cualquiera de las causales del art.
94 (común a los tipos regulares).

La fecha de disolución entre las partes será aquella en que se notifique a los demás socios. Sin
embargo, frente a terceros, la sociedad seguirá vigente hasta que la baja no se inscriba en el RPC.

Si notificados, los demás socios continúan con la actividad, el socio que decidió el fin debe
demandar la “acción de liquidación” a través de un juicio sumario (con ella puede pedir la “acción
de rendición de cuentas” y/o la “intervención judicial de la administración” de la sociedad, si
correspondiese).

Para él esta acción no prescribe ya que la sociedad se encuentra en liquidación desde el momento
en que notifico su intención a sus consocios, de disolver la sociedad.

Decidida la disolución, los socios y/o administradores solo podrán encargarse de las cuestiones
urgentes para la liquidación. Ésta se regirá por el contrato y por la ley. Por eso los liquidadores
serán los administradores (salvo que en el contrato se indique algo distinto). Los arts. 101 a 112
son insustituibles (previsto en resguardo de terceros).

A pesar de la sociedad no poder ser titular de bienes registrables, si se demuestra que estos
fueron parte de la sociedad, se incluirán en la liquidación (ya que le otorgaron a alguien el status
de socio).

Regularización de la sociedad

Se produce por la adopción de algún tipo de la ley 19.550 y puede llevarse a cabo por “vía de
acción” o por “vía de excepción”.
Por “vía de acción”, cualquier socio, notificando al resto, puede solicitarla. Debe ser aprobada por
mayoría de socios, para luego otorgarse el pertinente instrumento, cumplir con los requisitos del
tipo y solicitar la inscripción en el RPC (dentro de los 60 días de la última comunicación).

Si no se alcanza la mayoría o no se solicita la inscripción en término, cualquier socio puede solicitar

la disolución (desde la reunión en donde no se alcanzo la mayoría o desde el vencimiento del
plazo, respectivamente). Ante esto, ningún socio puede pedir de nuevo la regularización.

Por “vía de excepción”, cualquier socio sin expresión de motivos notifica al resto su voluntad
disolutoria. Desde la notificación, los socios mayoritarios tienen un plazo de 10 (diez) días para
optar por la regularización, cumplir con los requisitos del tipo y redactar el contrato, y 60 (sesenta)
días para solicitar la inscripción.

Los socios que hubiesen votado en contra de la regularización tienen derecho a una suma de
dinero o a retirar el aporte en especie que él hubiese efectuado (aún cuando sea indispensable
para la sociedad).

La sociedad regularizada no es un sujeto diferente a la sociedad no regularizada (la cual no se

disuelve). La regularizada continua en los derechos y obligaciones de la no regularizada, y la
responsabilidad anterior de los socios permanece incólume.

Rendición de cuentas

Al no poder rubricar sus libros de comercio, es imposible para la sociedad llevar una contabilidad
legal y regular.

Todos los socios pueden administrar la sociedad, y la información hacia los otros socios por la
parte de la administración que les compete, se lleva a cabo por el “procedimiento de rendición de
cuentas” (art. 68 a 74 C.Com), el cual debe ser interpuesto contemporánea o posteriormente a la
“acción de disolución y/o liquidación” en sede judicial.

La “acción de rendición de cuentas” tiene un plazo de prescripción de 10 (diez) años.

Prueba de las sociedades irregulares o de hecho

Puede ser demostrada por cualquier medio de prueba (tiene a facilitarle la prueba a terceros
acreedores, y a socios con intenciones de disolver a quienes sus consocios le niegan el carácter de
tal).

Sin embargo la idoneidad debe ser convincente, y le corresponde a quien invoca la relación
asociativa. Jurisprudencialmente se requiere la existencia de una prueba por escrito para habilidad
la prueba testimonial, ya que se entiende que una relación societaria debe haberse exteriorizado
frente a terceros a través de rastros documentales.

UNIDAD VI – RÉGIMEN DE NULIDAD DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

Principios generales

Por tratarse de un contrato plurilateral de organización, donde las prestaciones de los socios no
son contrapuestas sino que son debidas a un nuevo sujeto de derecho que se convierte en el
titular de las relaciones jurídicas habidas con los terceros, las normas del Código Civil sobre
nulidades resultan escasamente aplicables.

El vicio que pueda afectar la voluntad de uno de los socios, en principio, no afecta la existencia de
la sociedad.

A su vez, la nulidad del contrato social no tiene efectos retroactivos, sino hacia el futuro, ya que se
afectarían a los terceros de buena fe que contrataron con ella (los actos celebrados en
cumplimiento del objeto social gozan de presunción de validez), y la seguridad jurídica de las
relaciones comerciales (salvo en las sociedades de objeto ilícito, los terceros de buena fe pueden
alegar la existencia de la sociedad, sin que los socios puedan oponer la nulidad).

Esta irretroactividad rige tanto para las relaciones externas, como internas. Decretada la nulidad
del contrato social, las relaciones futuras de los socios se regirán por las normas de la “sociedad de
hecho”.

También la nulidad del contrato opera como causal de disolución, dando paso al procedimiento
liquidatorio de loa art. 101 a 112). Tratándose de una sociedad con objeto ilícito, el proceso
liquidatorio será especial y más riguroso.
La nulidad vincular (incapacidad de hecho o de derecho; vicio de la voluntad; etc)

Principio General: la nulidad/anulación de uno de los vínculos no produce la

nulidad/anulación/resolución de la sociedad.

Se trata de la resolución parcial del contrato social, excluyéndolo y abonándole su participación

Excepción: el juez decretara la nulidad del contrato de sociedad si

i) Prestación o participación esencial (según las circunstancias)

ii) Sociedad de dos socios

iii) Vicios afectan a la mayoría del capital

iv) Sociedades entre esposos, sin importar el número de socios, cuando uno de ellos no se retira
en el plazo previsto, en los tipos prohibidos (“sociedades de interés o de personas”).

Nissen entiende que esta sanción es excesiva, debiéndose aplicar la regla general del art. 16 (la
nulidad vincular de uno de ellos, el que ingreso último, no afecta a la sociedad).

Nulidad del contrato social por omisión de requisitos esenciales

En caso de “sociedades atípicas inscripta” (muy difícil en la práctica, ya que se lleva a cabo el
control de legalidad. Si no fuese inscripta se trataría de una sociedad irregular o de hecho) el
contrato es de “nulidad absoluta”, ya que esta comprometido el orden público y seguridad
jurídica.

En caso de “sociedades constituida con omisión de requisitos, no tipificantes” (p.ej, ausencia del
nombre societario, capital social, aporte de cada socio o plazo de duración; designación del objeto
social; etc) el contrato es “anulable” pero puede ser subsanado si es que la sociedad no ha sido
impugnada en sede judicial.

Sociedades de objeto ilícito (art. 18)

Son “nulas de nulidad absoluta”, y por esa razón la nulidad puede ser decretada de oficio, a
petición de parte o del Ministerio Público.

Puede tratarse de una sociedad regular, irregular o de hecho.

El juez designara a un “liquidador judicial”.

Los socios carecen del derecho al reembolso del capital aportado y también al remanente de la
liquidación.

Los socios y administradores son solidaria e ilimitadamente responsables por el pasivo y los
perjuicios causados (por los actos practicados en común y para el fin de la sociedad).

Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad ante nadie, es decir erga omnes (p.ej, para
demandar a terceros; reclamar restitución de aportes; división de ganancias; contribución a las
perdidas; etc).

Los terceros de buena fe (o sea, que han podido ignorar la ilicitud del objeto) podrán alegar contra
los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan oponerle la nulidad.

Jurisprudencialmente son tales las sociedades constituidas con fondos obtenidos por el robo a un
banco; sociedades constituidas para defraudar a entidades impositivas a través de la doble
facturación; sociedades entre martilleros y quienes no lo son; sociedades de corredores; etc.

Las reglas del art. 18 son comunes y generales a las sociedades de objeto ilícito, actividad ilícita y
objeto prohibido. Luego, las dos últimas tienen perfiles que las diferencian.

Sociedades de actividad ilícita (art. 19)

No es necesario que la actividad ilícita haya sido el móvil del acto contributivo (sería sino una
“sociedad de objeto ilícito”), sino que la ilegitimidad de la actividad puede haberse dado luego de
constituida.

Debe referirse a un conjunto de acto o negocios dolosa y reiteradamente realizados (p. ej,
actividad “en negro”), ya que el acto ilícito aislado solo genera responsabilidad en quien lo ha
cometido pero no puede afectar la existencia de la sociedad.

Al igual que en las sociedad de objeto ilícito, son “nulas de nulidad absoluta”; su liquidación esta a
cargo de un funcionario judicial; la existencia del ente es inoponible erga omnes por sus
integrantes; y los socios y administradores responden solidaria e ilimitadamente por el pasivo y
perjuicios causados.
La gran diferencia con éste tipo de sociedades esta dada en que los socios que acrediten su buena
fe quedan excluidos de la responsabilidad ilimitada y solidaria, y además tienen derecho a obtener
el remanente de la liquidación.

Son ejemplos, aquellas sociedades que realizan habitualmente actividades “en negro”.

Sociedades de objeto prohibido en razón del tipo (art. 20)

Nuestra legislación exige para el desarrollo de ciertas actividades (p.ej, actividad bancaria,
financiera, aseguradoras, etc), la adopción de ciertos tipos, a los cuales somete a estrictos
controles de constitución y funcionamiento por organismos especializados (p.ej, a las
aseguradoras, bajo la Superintendencia de Seguros).

Se aplican las reglas generales del art. 18, por ejemplo en lo que hace a la responsabilidad solidaria
e ilimitada por el pasivo y perjuicios a los socios y administradores.

Sin embargo, se diferencian en que todos los socios tienen derecho a obtener el remanente de la
liquidación (sin necesidad de demostrar su buena fe, como ocurre en las sociedades de actividad
ilícita).

Son ejemplos, la intermediación en el mercado financiero (“mesas de dinero”), de manera

habitual, por una “sociedad de hecho”.

Sociedades simuladas

Se trata de las sociedades conformadas por “testaferros” o “prestanombres”, los cuales frente a
los integrantes de la sociedad no será considerado un socio (aunque tengan parte en las
ganancias), pero sí responderá como uno de ellos frente a tercero (sin embargo, luego tiene acción
de repetición contra los verdaderos socios).

El socio oculto, aquel que es el verdadero controlante pero no aparece por existir prohibiciones,
incapacidades o inhabilitaciones, es responsable solidaria e ilimitadamente.
La acción judicial de nulidad

Las “nulidades absolutas” (objeto ilícito, actividad ilícita y objeto prohibido) pueden ser pedidas de
oficio por el juez, Ministerio Público o parte interesada.

El sujeto pasivo es la propia sociedad (no sus integrantes).

Por estar comprometido el orden público, son “imprescriptibles”.

Las otras nulidades (nulidad vincular o simulación del acto constitutivo) pueden ser requeridas por
aquel socio afectado por el vicio o el tercero perjudicado, respectivamente.

La acción de nulidad o rescisión de un acto jurídico comercial prescribe a los 4 (cuatro) años.

Cuando se demanda la nulidad del acto constitutivo, resultan sujetos pasivos todos los integrantes
del ente (y no el ente en si).

Ambos casos deben tramitar por “procedimiento sumario”.

Nulidad de cláusulas del contrato social

Las cláusulas “leoninas” son aquellas que eliminan el riesgo que supone toda sociedad,
desapareciendo la igualdad jurídica que debe existir entre los socios.

Son “nulas de nulidad absoluta” y por ende “imprescriptibles”. Sin embargo, en principio, no
pueden provocar la nulidad del contrato (Excepción: resulta anulable el contrato si la prestación o
participación del socios beneficiado es esencial).

Son ejemplos: excluir a un socio/s de todas las perdidas; recibir un socio/s todas las ganancias;
retribución constante al socio capitalista, existan o no ganancias; etc.

UNIDAD VII – DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

El estado de socio

Importa una serie de derechos y obligaciones, frente a la sociedad, sus órganos y consocios.
Puede adquirirse por intervenir en el acto constitutivo o posteriormente.

El “estado de socio” no es uniforme en todos los tipos sociales. En las sociedades de interés o de
persona la relación entre el socio y la sociedad es más intensa y directa, razón por la cual el
incumplimiento grave de sus obligaciones puede excluirlo.

En cambio en las sociedades anónimas, que privilegian el capital por sobre la persona, sus
integrantes generalmente no actúan de forma directa (derecho de denuncia, información,
convocatoria a asamblea, etc) sino que a través de los órganos. Por esta razón el incumplimiento
de una obligación no genera su exclusión del ente.

Las obligaciones del socio (Excel)

Derechos de los socios (Excel)

Transmisibilidad del carácter de socio

i) Actos Entre Vivos

-Sociedad de interés (constituida en base a la personalidad de los socios; significaría modificar

sustancialmente al contrato social)

Principio general: necesitada de consentimiento unánime

Excepción: pacto en contrario en el contrato social

-SRL

Principio general: libremente transmisible

Excepción: cláusulas limitativas en el estatuto (nunca prohibitivas)

i)Derecho de Veto hacia la persona del adquirente

ii)Derecho de Preferencia

El socio afectado puede recurrir al juez ante la negativa.

-Sociedad por Acciones

Principio general: libremente transmisible

Excepción: cláusulas limitativas en el estatuto (nunca prohibitivas)

El socio afectado puede recurrir al juez ante la negativa.

ii) Actos mortis causa

-Sociedad de Interés y SRL

Principio general: la muerte resuelve parcialmente el contrato. Los terceros no tienen

derecho a ingresar, pero si al reembolso del valor de la participación.

Excepción: las “sociedades colectivas”, en “comandita simple” y “SRL” pueden pactar en el

contrato la incorporación “forzosa” de los herederos. Será obligatorio para ellos, los socios y la
sociedad.

-Sociedad por Acciones

Principio general: la muerte no resuelve parcialmente el contrato, y la transferencia de las

acciones esta sujeta a las mismas reglas de los otros bienes.

Excepción: el contrato puede limitar su transferencia, pero nunca prohibirla (P.ej, en

sociedades profesionales o de familia, para mantener el elenco original).

El socio aparente y el socio oculto

El socio aparente (“prestanombre” o “testaferro”), frente a la sociedad, no puede invocar su

aparente carácter de tal (tenga o no ganancias) (P.ej, no puede pedir la rendición de cuentas).
Frente a terceros es responsable como cualquier socio, pero tiene “acción de repetición” contra
ellos por lo que hubiese pagado.

El socio oculto responde ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales. La quiebra de la
sociedad puede serle extendida.
Socio del socio

Un socio le da a un tercero participación en la sociedad que forma parte (la sociedad principal
debe consentir su participación).

Entre asociante y participe hay una “sociedad accidental o en participación”,.

El participe carece de derechos en la sociedad del asociante, y no puede incorporarse por falta de
consentimiento de los socios.

UNIDAD VIII – DE LA DOCUMENTACIÓN Y DE LA CONTABILIDAD

UNIDAD IX

PARTE I – ADMINISTRCIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

Conceptos generales

La “administración” abarca las relaciones internas de la organización societaria (esfera interna);

mientras que la “representación” es la vinculación de la sociedad con los terceros, o sea la esfera
externa.

A excepción de las “sociedades anónimas”, la administración y la representación generalmente se

confunden en una misma persona/s.

Doctrina del órgano

La ley 19.550 entiende que entre los administradores y la sociedad no existe una relación de
mandato, sino que éstos son funcionarios de ella. Entonces es la sociedad misma la que actúa
frente a terceros, mediante la actuación de una persona física (administrador/representante). Se
trata de la existencia de un solo sujeto de derecho (p.ej, no hay rendición de cuentas, sino
presentación de balances).

Por tratarse de una abstracción creada por el legislador, la doctrina orgánica es insuficiente para
explicar otras cuestiones, razón por la cual se recurre en subsidio a las “normas del mandato” para
explicar la relación entre administrador/es y la sociedad.
Organización de la administración y representación de las sociedades comerciales

-Sociedades por Parte de Interés y Comandita por Acciones

Principio general: cualquier socio indistintamente (únicamente comanditados en SCA) puede

administrar y representar a la sociedad.

La administración esta íntimamente relacionada a la representación.

Excepción: se prevea la “administración plural”, ya sea “indistinta” –los previstos, cualquier

acto-, “conjunta” –actuar juntos, nunca individualmente- o “colegiada” –por mayorías-.

-Sociedad de Responsabilidad Limitada (“Gerencia”)

Uno o más, socios o no, por tiempo determinado o indeterminado.

Si la “Gerencia” es plural, puede ser “indistinta”, “conjunta” o “colegiada” (en este último caso el
Presidente es el representante).

-Sociedades Anónimas (“Directorio”)

Singular o plural.

El plural “debe ser colegiado” –mayorías- (no se admite la adm. Plural indistinta o conjunta).

La representación esta a cargo del “presidente del directorio” (salvo autorización expresa en el
estatuto a uno o más directores).

Designación y registración de los administradores

La designación se lleva a cabo, en principio, por el “órgano de gobierno” –Reunión o Asamblea de

Socios-, a través de “mayorías simples”.

Excepcionalmente:

-por el “Consejo de Vigilancia”

-mecanismo de elección por “Clase de Acciones”

-“Voto Acumulativo” (sist. anglosajón, para que las minorías elijan a 1/3, cuando haya org. adm.
colegiado)
A su vez la vinculación y desvinculación de los administradores debe ser inscripta en el RPC.

Esta inscripción tiene “efectos declarativos”: el administrador es tal desde que es designado por la
sociedad, asumiendo la representación y obligándola por los actos celebrados en su nombre (no a
partir de su registración).

En protección de los terceros, si la desvinculación del administrador no fue inscripta en el RPC,

éste puede continuar obligando a la sociedad, ya que el cese de sus funciones, sin la respectiva
inscripción, es inoponible a los terceros de buena fe.

Sin embargo, la designación de un nuevo directorio implica la cesación del anterior.

Régimen de renuncia y remoción de los administradores de sociedades comerciales

-Renuncia

Los administradores de las “sociedades por parte de interés” pueden presentar la renuncia en
cualquier momento (excepción: pacto en contrario en el contrato). Si es dolosa o intempestiva,
deberá reparar los daños y perjuicios provocados.

En cambio, en las “sociedades de responsabilidad limitada” y las “sociedades anónimas” los

gerentes o directores, respectivamente, no se desvinculan automáticamente: presentada la
renuncia, ésta deberá ser aceptada por el directorio/gerencia (si que no afectare el
funcionamiento del órgano de administración y no fuera dolosa/intempestiva). Si no es aceptada
deberá continuar hasta que la “asamblea” se pronuncie (órgano de gobierno).

-Remoción

Principio general (cualquiera sociedad): sin invocación de causa, por decisión de mayoría simple,
de la “reunión de socios” o “asamblea de accionistas” (órgano de gobierno).

Además cualquier socio, con justa causa, puede solicitar ante juez la remoción.

En las “sociedades anónimas” el estatuto no puede restringir la revocabilidad de los directores.

Excepción:

-Sociedades por Parte de Interés y Sociedades de Resp. Limitada:

“Necesidad de Justa Causa” en el estatuto.

Si el adm. negare la justa causa, permanecerá en el cargo hasta la sentencia judicial.

Si la designación de ese adm. fue condición expresa en el estatuto de la constitución, los socios
disconformes puede ejercer el “derecho de receso”.

Régimen legal de representación de las sociedades comerciales

El representante obliga a la sociedad cuando contrata a nombre de ella, salvo que los actos sean
“notoriamente extraños al objeto social” (por eso el objeto social debe ser preciso y estar
claramente especificado en el estatuto –con la publicidad que le otorga la inscripción en el RPC-,
ya que marca, entre otras cosas, el límite de la actuación del representante).

La notoria extraneidad es una “cuestión de hecho” –según el caso en particular- y no debe dejar
margen de dudas; por eso ante la duda se debe considerar que el acto obliga a la sociedad (sin
perjuicio de la posterior responsabilidad del administrador por “abuso de facultades”).

Los actos extraños al objeto social son inoponibles al ente, que podrá repeler las acciones
judiciales tendientes a exigir su cumplimiento.

También son inoponibles a la sociedad los contratos u operaciones que se hubiesen concretado en
violación de la “representación plural” prevista en el estatuto (excepción: obligaciones mediante
títulos valores; contratos entre ausentes; contratos de adhesión; contratos celebrados mediante
formularios. Excepción de la excepción: si el tercero es de mala fe).

Por otra parte el estatuto puede tener limitaciones internas a las facultades representativas del
administrador (p.ej, ratificación de determinado actos por el {órgano de gobierno). Obviamente
son inoponibles a los terceros; pero genera responsabilidad personal de aquel administrador que
las hubiese violado.
Para que el representante obligue a la sociedad debe resultar indudable su intención,
descartándose la posibilidad de imputársele documentos que lleven las firmas pero sin indicación
alguna de su misma representación (“antefirma”).

La representación de la sociedad y la doctrina de la apariencia

En materia de títulos valores es común el actuar ilícito de sociedades que dejan actuar a ciertas
personas que contratan en nombre de ellas, sin tener facultad para obligarla y sin ningún reparo
del ente, pero invocándose el desconocimiento de tal actuación al momento de tener que cumplir.

La jurisprudencia, en resguardo de terceros, sentencio que son inoponibles a ellos, cuando la

conducta del mandante (la sociedad; que guarda silencio, no impidiendo como hubiera podido y
debido) ha sido idónea para crear una apariencia en la atribución de las facultades que invocan los
suscriptores de los títulos (“representantes”).

Obligaciones de los administradores

Según la ley, los administradores deben actuar con la “lealtad y diligencia de un hombre de
negocios”.

El legislador solo ha reglamentado el funcionamiento del Directorio (org. de administración de las

SA), pero hay consenso doctrinaria de extender sus normas (arts. 255 a 279) a todos los tipos
sociales (p.ej, prohibiciones e incompatibilidades; remuneración; régimen de responsabilidad;
delegación de funciones; voto acumulativo).

Son ilimitada y solidariamente responsables, en caso de daño producido por: abuso de facultades,
culpa grave, dolo, mal desempeño o por violación del estatuto, ley o reglamento.

Remuneración de los administradores de las sociedades comerciales

Si bien su función de administrar un patrimonio ajeno (o no) es por naturaleza remunerada y la ley
solo reglamento la remuneración de los Directores, hay también consenso en extenderlo a los
restantes tipos sociales: nunca pueden ser superiores al 25% de las ganancias, y serán de 5% (o
menos) cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas.

Todo esto para evitar que haya directores ricos y socios pobres.
La rendición de cuentas y la formulación de los estados contables

Como la “doctrina orgánica” no admite la existencia de sujetos distintos dentro de una sociedad,
las sociedades regulares no rinden cuentas a sus socios (arts. 68 a 74 CCom, donde existen dos
personas), sino que le presentan al órgano de gobierno de la sociedad los estados contables
confeccionados por el órgano de administración.

Sin embargo no puede negarse la similitud entre la “rendición de cuentas” y la “formulación de los
estados contables” por los administradores: la presentación de balances constituye una forma de
rendición de cuentas, adaptado al negocio societario.

En el fondo los estados contables son confeccionados por personas físicas (los administradores)
para su aprobación por personas físicas (reunión de socios o asamblea de accionistas), formulados
en forma uniforme y anual, para ser aprobados expresamente por el órgano de gobierno de la
sociedad.

A pesar de eso, los administradores “deben rendir cuentas” en ciertas situaciones (p.ej, cuando no
llevan la contabilidad en forma legal; o cuando un administrador es desplazado y le exige la
rendición de cuentas al restante; ante el pedido de los herederos del socio premuerto que
tuvieron vedado el acceso a toda información de la sociedad y cualquier participación en la
aprobación de los estados contables).

En las “sociedades irregulares” y en las “sociedades de hecho” la “rendición de cuentas” es el

único medio de información para los socios, ya que a los administradores les es imposible llevar
una contabilidad regular.

También es aplicable en aquellos casos en que no es aplicable la “doctrina orgánica”, como en las
“sociedades accidentales o en participación”.

PARTE II – INTERVENCIÓN JUDICIAL DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

Definición, características y requisitos de la intervención judicial de sociedades comerciales

Es una típica medida cautelar societaria y se instaura en defensa del patrimonio societario
administrado.
Procede en dos supuestos: para evitar que, mientras se sustancia la “acción de remoción” de los
administradores (a quienes se les imputa y se acreditó la comisión u omisión de actos perjudiciales
para la sociedad), puedan ejercer libremente la administración –como límite a una administración
ilegitima, es el caso más común-; y ante casos de acefalía total en la administración.

Se dispone sin oír a la contraparte.

Los requisitos de admisibilidad son:

i)”Acreditar Condición de Socio” por parte del peticionante (para Nissen debió darse igual
legitimidad a la Sindicatura).

ii)”Demostrar Existencia de Peligro Grave”

iii)”Agotamiento de Recursos Internos, por Estatuto o Ley”, ya sea haciendo la denuncia en la

sindicatura o pidiéndose convocatoria judicial a asamblea.

Este requisito debe morigerarse cuando el socio no cuenta con el porcentaje necesario para
convocar a asamblea, o cuando tiene menos del 2% necesario para pedir informes o realizar
denuncias ambos en la Sindicatura.

iv)”Promoverse Previamente Acción de Remoción” de los administradores, ya que en general, la

intervención judicial es medida cautelar –reemplazo temporario- de dicha acción –reemplazo
definitivo-.

v)”Contracautela” por parte del peticionante, según las circunstancias del caso –verosimilitud del
derecho y amplitud de la medida solicitada-, teniendo en cuenta los perjuicios que la medida
pueda causar a la sociedad y las costas causídicas.

Existen tres formas distintas en que el juez puede de intervenir a la sociedad, según la índole y
gravedad de los hechos invocados: “veedor judicial” –tiene como función investigar ciertos hechos
o documentos, e informar al juez sobre su contenido; y si se constatan las irregularidades dará
paso a una cautela más extensa-; “interventor o coadministrador judicial” –uno o más; en la
misma jerarquía que los administradores sociales-; o “administrador judicial” –uno o más; es la
medida más extensa, reemplazándose a el administrador/es sociales-.

Según el art. 114 el juez debe tratar con “criterio restrictivo” la conveniencia de intervenir a una
sociedad. Se considera un grave error, ya que su conveniencia varia según el caso en particular,
siendo el único remedio con que cuentan los integrantes de la sociedad. Recordemos que la
medida no perpetua a la persona designada por el juez en el cargo, sino que éste, en el auto de
designación, le fija un plazo o hasta la sentencia de remoción o hasta que la asamblea designe
nuevas autoridades.

Jurisprudencialmente se ha justificado la intervención judicial: condena penal contra los

administradores; desinterés de los administradores en la administración del ente; confección de
estados contables falsos; retención por el grupo de control de las acciones de determinados
accionistas para frustrar sus derechos; operaciones por parte del directorio a precio vil;
discrepancia entre socios cada uno del 50% sobre la forma de administrar; no acatamiento por los
directores de decisiones asamblearias; desaparición de libros; atraso de la contabilidad; asunción
de hecho de la administración por parte de un director; funcionamiento paralelo de dos directores
de grupos enfrentados; etc.

UNIDAD X – REORGIZACIÓN DE SOCIEDADES. TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN

Transformación de sociedades

Se da cuando una sociedad regularmente constituida, según un tipo determinado, adopta otra tipo
también determinado, más conveniente a la envergadura de la empresa.

En la transformación no se disuelve la sociedad ni se alteran sus derecho y obligaciones, sino que

es el mismo organismo social modificado en su forma aunque con el mismo sustrato personal y
patrimonial.

Para esto es necesario la modificación del contrato social o estatuto, requiriéndose para ellos las
mayorías más rigurosas y pudiendo los socios disconformes/ausentes ejercer el “derecho de
receso”.

La transformación puede ser “voluntaria” o “forzosa u obligatoria” –la ley obliga a los socios a
llevarlo a cabo, p.ej, cuando uno de los cónyuges adquiere la calidad de socio en las sociedades
prohibidas; y así evitar la nulidad-.

Es admitida la transformación de una “sociedad civil a una sociedad comercial” –ambas tienen fin
de lucro-, pero no a la inversa –por el régimen de publicidad de las sociedades comerciales-.

Tampoco es posible transformar una sociedad cooperativa en una sociedad comercial, ni viceversa
–expresa prohibición-.
Las asociaciones civiles tampoco pueden transformarse en sociedades comerciales, ni viceversa –
no tienen fin de lucro, sino el bien común-.

Las sociedades accidentales o en participación carecen de personalidad jurídica, razón por la cual
no pueden transformarse en sociedades comerciales, ni viceversa.

Las sociedades comerciales en liquidación no pueden transformarse (salvo que se resuelva la

reconducción del contrato social o estatuto).

Requisitos de la transformación

i)”Acuerdo de los Socios”, “unánime” en las sociedades por parte de interés –salvo pacto en
contrario-; “¾” del capital social en las SRL y “mayoría de acciones con derecho a voto” en las
sociedades por acciones.

ii)”Balance Especial”, aprobado por las mismas mayorías que los balances de ejercicio –voto de las
mayorías calificadas- (cerrado por lo menos un mes antes del acuerdo de transformación, y
presentado a los socios por lo menos 15 días antes del acuerdo).

iii)”Acto que Instrumente la Transformación”, otorgado por el órgano de gobierno (donde consten
los socios que se retiran y cumplimiento de las formalidad del nuevo tipo societario)

iv)”Publicación en el Diario de Publicaciones Legales” de la sede social, por un día (donde conste:
fecha de la resolución, de la instrumentación, razón social anterior y nueva, socios que se retiran,
etc)

v)”Inscripción en el RPC del Instrumento iii) y del Balance”

La transformación y el derecho de receso

La transformación implica modificación sustancial del contrato, principalmente por el cambio de

responsabilidad de los socios o por el diferente régimen de organización interna.

Pueden ejercer el derecho de receso, dentro de los 15 días de adoptado el acuerdo social de
transformación, aquellos socios que hayan votado en contra o los ausentes a dicho acto. Los socios
que abandonan la sociedad responden frente a terceros, hasta que se inscriba la transformación
en el RPC. Sin embargo la sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores
garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales que se
hubiesen contraído desde el ejercicio del derecho de receso hasta la inscripción.

El reembolso se calcula sobre la base del balance de transformación.

La fusión de sociedades. Concepto y clases

Es un instrumento de concentración empresaria y existen dos tipos:

-Fusión Propiamente Dicha: dos o más sociedades se disuelven, sin liquidarse, para constituir una
nueva sociedad

-Fusión por Absorción o Incorporación: una o más sociedades se disuelven, sin liquidarse, para
incorporarse a una sociedad ya existente.

A través de la fusión se transfiere el patrimonio de manera universal, a la nueva sociedad –FPD- o

al de la sociedad absorbente –FA- (surte los mismos efectos que la sucesión por causa de muerte).

La nueva sociedad creada o la incorporante pasa a ser titular de los derechos y obligaciones de las
sociedad/es disueltas, ya que se le transfirieron los respectivos patrimonios (una vez que se
inscribió en el RPC el acuerdo definitivo de fusión y el estatuto de la nueva sociedad/aumento de
capital social de la incorporante).

Producida la fusión, los integrantes de la/s sociedad/es disuelta/s o los de la sociedad disuelta con
los de la incorporante, pasan a ser socios.

La fusión no es admisible en las sociedades en liquidación ni en las sociedades irregulares.

Requisitos y procedimientos

Luego de las negociaciones para armonizar los intereses de los socios:

1°) “Compromiso Previo de Fusión”, que es otorgado por los representantes de cada una de las
sociedades.

Debe contener: los motivos y finalidad de la fusión; los balances especiales de fusión de cada
sociedad e informes del sindico –si cabe-; la relación de cambio de las participaciones sociales
donde los socios pueden conocer su futura participación en la nueva sociedad/sociedad
incorporante; proyecto de estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del estatuto de la
sociedad absorbente; limitaciones de la administración hasta la inscripción del acto de fusión en el
RPC.
2°) “Aprobación del Compromiso Previo de Fusión y de los Balances Especiales”, por los órganos
de gobierno de todas las sociedades intervinientes, con las mayorías necesarias para la
modificación del estatuto.

La copia del compromiso previo fusión, del balance especial e informe del síndico –si cabe- deben
estar a disposición del socios por los menos 15 días antes de la reunión de socios o asamblea de
accionistas.

3°) “Publicación”, durante 3 días, en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción de cada

sociedad y en uno de los diarios de mayor circulación del país.

Debe contener: razón social/denominación y sede social de cada una de las sociedades; capital de
la nueva sociedad o el importe del aumento de la incorporante; razón social/denominación, tipo y
domicilio de la sociedad a constituirse; fechas del compromiso previo de fusión y de las
resoluciones sociales que lo aprobaron; etc.

Tiene como principal finalidad anoticiar a los acreedores de la sociedad interviniente, para que
puedan ejercer el “derecho de oposición a la ejecución de la fusión”, ya que no puede serles
opuesto un cambio de deudor.

4°) “Derecho de Oposición por los Acreedores”, por un plazo de 15 días, desde la última
publicación.

La oposición demora el otorgamiento del acuerdo definitivo de fusión –no frustra el

procedimiento de fusión-, ya que si no hay acuerdo –si no se logra “desinteresárselos” o
“garantizárseles el pago”- éstos tienen un plazo de 20 días, desde el vencimiento de los 15 días
para oponerse, para solicitar un “embargo judicial”.

Recién vencido los 15 días –si no hay oposición u oposición y acuerdo- o los 15 días más los 20 días
para el embargo judicial, puede otorgarse el “acuerdo definitivo de fusión”.

5°)”Acuerdo Definitivo de Fusión”, otorgado por los representantes de todas las sociedades
intervinientes.
Deberá contener: las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión; socios que hayan ejercido el
derecho de receso; acreedores a los que se le hubiese garantizado el pago u obtenido embargo
judicial; los balances especiales y un balance consolidado de las sociedades que se fusionan.

6°) “Inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión, en el RPC”. Desde ese momento la fusión es
oponible para la sociedad, sus integrantes y frente a terceros.

Derecho de receso y preferencias de los socios

Debe ser ejercido por los socios que votaron en contra de la fusión, dentro de los 15 días de la
“reunión de socios” o “asamblea de accionistas” en que se hubiese decidido.

Los socios de la “sociedad incorporante” no pueden ejercer el derecho de receso.

Escisión de sociedades

A diferencia de la fusión, las “sociedades escindentes” no se disuelven y no se produce una

transmisión de bienes a titulo universal a favor de las sociedades “escisionarias”, sino que cada
sociedad mantiene su personalidad jurídica sin restricciones (excepción: “Escisión División”).

Es otro supuesto de agrupación empresaria, y existen de diversos tipos:

i)”Escisión Incorporación o con Absorción”: una sociedad (“escindente”), sin disolverse, destina
parte de su patrimonio a otra sociedad ya existente (“escisionaria”).

La primera ve reducido su capital social. La “escisionaria” incrementa su capital a través de la

entrada de aquel bien, y distribuye parte de la participación social a los integrantes de la sociedad
“escindente”.

ii)”Fusión Escisión”: una o más sociedades (“escindentes”) reducen parte de su capital social, en
aras a la creación de una nueva sociedad (“escisionaria”).

Los socios de ambas sociedades adquieren la calidad de socios en la nueva sociedad.

iii)”Escisión Propiamente Dicha”: una sociedad unilateralmente destina parte de su patrimonio
para la creación de una o más sociedades.

El órgano de gobierno de una sociedad aprueba la escisión, otorgándose el instrumento de

constitución en la asamblea o reunión de socios.

iv)”Escisión División”: una sociedad se disuelve, sin liquidarse, para constituir nuevas sociedades
(“escisionarias”).

En este último caso la sociedad (“escindente”) se disuelve, y le destina todo su patrimonio a las
nuevas entidades que constituirá.

Requisitos de la escisión

Deberá presentarse: la "Resolución Aprobatoria de la Escisión”; el “Contrato o Estatuto de la

Escisionaria”; la “Reforma del Estatuto de la Escindente” –si cabe-; y “Balance Especial” –con los
mismos requisitos para la modificación del estatuto en caso de fusión-.

El “derecho de receso” será similar al que lo rige en la “transformación”.

La “resolución aprobatoria de la escisión” debe incluir la participación de las partes en la “sociedad

escisionaria”.

También debe hacerse la publicación, por tres días, en el diario de publicaciones legales de la
jurisdicción de la sociedad “escindente” y diario de gran circulación del país, conteniendo: razón
social/denominación y sede social de la “sociedad escindente”; valuación del pasivo y activo de la
“escindente”; y razón social/denominación, tipo y domicilio de la nueva sociedad o “escisionaria”;
y parte del patrimonio de la “escindente” destinada a ella.

Los acreedores también tienen “derecho de oposición” –según el régimen de “fusión”-.

Vencido los plazos del “derecho de receso”, “de oposición” y “embargo judicial”, se otorgaran los
“instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria” y de “modificación de la sociedad
escidnete”, y luego se inscribirán en el RPC –al igual que la “fusión”-.
UNIDAD XI - RESOLUCIÓN PARCIAL. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES

Resolución parcial del contrato de sociedad

Se da en aquellos supuestos en que se desvinculan uno o más socios, pero la sociedad continua
con su normal funcionamiento.

La sociedad esta obligada a restituirle al socio/s desvinculado/s el valor de su parte.

Las causas por las cuales se produce la “resolución parcial” de la sociedad son:

i)Muerte de un Socio

ii)Exclusión del Socio

iii)Retiro Voluntario (haya sido pactado en el estatuto o no –derecho de receso-).

Todas las causas anteriores son únicamente aplicables en las “sociedades por partes de interés o
de personas” -donde la razón fundamental para aunarse son las características particulares de
cada socio-, y no en los otros tipos de sociedades donde lo primordial es la inversión realizada y
son indiferentes las características personales, resultando aplicables solamente algunas de las
causales –por ejemplo, el accionista disconforme cuenta con un mercado para vender sus
participaciones- (Nissen entiende que debería existir un régimen discriminado entre las sociedades
anónimas “cerradas” y “abiertas”).

i) La muerte del socio

En principio, en las “sociedades de personas” (colectivas, en comandita simple, de capital e

industria y accidentales o en participación) y en las “sociedades de responsabilidad limitada” el
fallecimiento de un socio “resuelve parcialmente” el contrato de sociedad, debiendo la sociedad
reembolsar, según su participación, a los herederos del socios fallecido.

En cambio en las “sociedades anónimas”, la muerte de un socio es indiferente para la sociedad (los
herederos deben promover su sucesión, ingresando a la sociedad una vez acreditada su carácter
de tales e inscribiendo la “declaración de herederos” en el libro de Registro de Acciones, como
condición para ejercer los derechos políticos y patrimoniales).
Excepcionalmente las “sociedades colectivas”, “en comandita simple” y “de responsabilidad
limitada” admiten la posibilidad de cláusulas en el contrato constitutivo mediante las cuales se
pacte el ingreso “forzoso” de los herederos del socio fallecido a la sociedad (en las sociedades en
“comandita simple” los herederos pueden solicitar su conversión a “socios comanditarios”).

Esta cláusula, cuya inconstitucionalidad es clara –más aún para las sociedades en donde los socios
responden ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales-, resulta obligatoria para los
herederos, los socios y la sociedad.

Hasta que acrediten su condición de herederos, será su representante el administrador de la

sucesión.

ii) La exclusión del socio

Resulta aplicable a todas las sociedades, con excepción de las “sociedades anónimas” y los “socios
comanditarios en las sociedades por acciones”.

Los supuestos generales son:

a)”Justa Causa” (o grave incumplimiento de sus obligaciones. Jurisprudencialmente: la distracción

del patrimonio social en beneficio de un socio; incumplimiento de los aportes prometidos;
actividad en competencia; o cualquier otra que impida el normal funcionamiento de la empresa)

b)Incapacidad

c)Inhabilitación

d)Declaración de Quiebra o Concurso

En estos últimos casos se le asigna un curador o síndico, desapareciendo las características

personales del socio y justificándose su exclusión.

Tratándose de una sociedad de “responsabilidad limitada” y de un “socio fundador”, éstas últimas

tres razones no resultan aplicables (para que lo sean el socio se debe haber incorporado por vía de
adquisición ulterior de cuotas)

Ante el “incumplimiento grave” de uno de los socios, el “órgano de gobierno” es quien debe
decidir la exclusión del socios, pero luego debe ser promovida una “acción judicial” dentro de los
90 (noventa) días de conocido el hecho justificativo (o sea, ocurrido el hecho, el órgano de
gobierno tiene noventa días para decidir la exclusión e interponer la acción judicial. Se trata de un
plazo de caducidad, por lo que no admite suspensiones ni interrupciones) (Excepción: si se
incumple la promesa de realizar aportes, el socio cae automáticamente en mora, y es el “órgano
de gobierno” quien directamente decide la exclusión; no siendo necesaria la acción judicial).

Esta “acción de exclusión de socio”, al ser “social” –beneficia exclusivamente a la sociedad-, debe
ser entablada por el representante (luego de decidirse la promoción en el órgano de gobierno).
Pero si se quiere remover al representante, debe ser entablada por aquel que los socios designen.
Si la acción es presentada individualmente por alguno de los socios, la demanda deberá
sustanciarse con citación de todos los restantes socios.

En cualquiera de los casos puede solicitarse como medida cautelar que el juez, además, suspenda
provisoriamente los derechos del socio que busca excluirse.

Efectos de la exclusión del socio

a)”Derecho al Reembolso”, a la fecha de la causal de exclusión

b)Responde frente a terceros por las obligaciones sociales, hasta la inscripción de exclusión en el
RPC.

c)Si aporto un bien en uso y goce, indispensable para la sociedad, no puede pedir su restitución
pero se le pagará en dinero

d)Habiendo operaciones pendientes, el socio excluido participa en las ganancias y perdidas

e)Puede serle retenida la parte del socio excluido, hasta que finalicen las operaciones pendientes.

Exclusión en las sociedades de dos socios

Ello podría derivar en la disolución de la sociedad, razón por la cual la ley le otorga al socio
inocente un plazo de 3 (tres) meses para incorporar un/unos socio/s.

Durante ese lapso el socio inocente responde ilimitada y solidariamente por las obligaciones
sociales.

Cumplido el plazo y no habiendo incorporado a nadie, se disuelve la sociedad, pero no se liquida,

ya que el procedimiento liquidatorio carece de sentido: el patrimonio social se había incorporado
ya al patrimonio del único socio, que respondía ilimitada y solidariamente por las obligaciones
sociales (similar a la “fusión por absorción”).

Disolución de la sociedad. Concepto y causales

A diferencia de la resolución parcial –afecta el vínculo de uno o más socios, con la sociedad-, la
disolución implica “el punto final de su vida activa”.

Acaecida la “causal disolutoria” la sociedad debe mutar su fin societario -abandonando la actividad
específica prevista en el objeto social- y producir la venta de sus bienes sociales, cancelándose el
pasivo y distribuirse el remoto remanente entre los socios.

Las sociedades en liquidación conservan su personalidad jurídica –limitada- (art. 101 LS).

Son algunas de las causales de disolución:

-Decisión expresa del “órgano de gobierno” (o conductas de los socios que revelan la falta de
intención de seguir con la sociedad)

-Sentencia Judicial de Nulidad del Estatuto o Contrato Social

-Expiración del Término, previsto en el contrato social

-Cumplimiento de la condición prevista

-Consecución o Imposibilidad Sobreviniente de lograr el Objeto Social

-Pérdida del Capital Social

-declaración de Quiebra (si no hay avenimiento u otra forma de conclusión de quiebra)

-Fusión

-Reducción a Uno en el número de socios (salvo incorporación dentro de los tres meses)

-Pérdida de los socios de la Afecctio Societatis (graves desarmonias entre socios; venta del único
bien; etc)

-Cancelación de Oferta Pública o la Cotización de sus Acciones, por Sentencia Firme

-Retiro de la Autorización para Funcionar, en Razón de su Objeto

Nada obsta a que los socios prevean en el contrato de sociales causales de disolución no
contempladas por ley.

En el caso de disolución por “quiebra”, aquella no depende de la voluntad social, sino de una
resolución judicial. A diferencia del resto de los casos, la liquidación se llevara a cabo por la ley
24.522 de Concursos y Quiebras –no por la 19.550-, y estará a cargo de un funcionario judicial
(“Síndico”), designado por el juez de la quiebra.

La sentencia judicial que declara la “nulidad del estatuto o contrato social” nunca puede tener
efectos retroactivos, atento la pública actuación de la sociedad. La liquidación estará, según el
caso en particular, a cargo del órgano natural –órgano de administración- o por un funcionario
judicial.

Efectos de la disolución

Producida la causal disolutoria o disolución de la sociedad, ésta pasara “automáticamente al

“procedimiento liquidatorio” –esto es, realización del activo y cancelación del pasivo. Si hay
remanente, cabe la distribución-.

Frente a la sociedad y sus socios, la disolución surte los efectos “desde la causa generadora”
(desde ese momento los administradores responderán por los actos que excedan al tramite
liquidatorio).

Frente a terceros, la disolución de la sociedad –regular o no- surte efectos “desde su inscripción
registral”.

Vencido el plazo de duración, hecho el acuerdo de disolución o declara la disolución, los

administradores solo pueden atender asuntos urgentes y deben optar las medidas necesarias para
su liquidación.

Cualquier operación ajena a ese fin, los hace ilimitada y solidariamente responsables frente a
terceros y socios –sin perjuicio de la responsabilidad de éstos últimos-.
Liquidación de la sociedad

Este proceso, que fue instaurado especialmente para resguardar los derechos de los acreedores,
se compone principalmente de: vender los bienes que componen el activo y pagar las deudas y
gastos de liquidación.

En caso de saldo favorable –y según los aportes, en principio- se distribuirán entre los socios el
remanente.

Los administradores son solidaria e ilimitadamente encarados de conservar el activo de la

sociedad y el destino que se le de a ellos.

La personalidad jurídica de las sociedades en liquidación

La jurisprudencial nacional mayoritaria entiende que la “sociedad en liquidación” conserva su

“personalidad jurídica”, pero para ciertos fines, limitada a concluir las relaciones jurídicas
pendientes o proceso liquidatorio.

Esta interpretación acerca de la personalidad jurídica-limitada se manifiesta a través de diversos

actos:

-La sociedad puede repeler aquellas obligaciones exorbitantes al procedimiento liquidatorio

(Siempre que hayan sido contraídas con posterioridad a la inscripción en el RPC de su disolución),
convirtiéndolos solidaria e ilimitadamente responsables a los administradores y socios.

-Los administradores conservan la representación de la sociedad, pero solo para celebrar actos
necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo.

-Son solidaria e ilimitadamente responsables los administradores por “no informar” el aditamento
“en liquidación”, a los terceros contratantes.

Los liquidadores. Designación. Derechos y obligaciones

Naturalmente la liquidación esta a cargo del “órgano de administración, vigente al momento de

producirse la causal disolutoria”.

Excepcionalmente:
i)”Designación, en el estatuto, de un órgano de Liquidación Diferente a los Administradores” -en
vigencia al momento de la disolución-.

Deben ser nombrados dentro de los treinta días de haber entrado en liquidación. Si no, cualquier
socio puede pedirle al juez un nuevo nombramiento.

ii)”Quiebra de la Sociedad” (a cargo del “Síndico Concursal”)

iii)”declaración Judicial de Nulidad, por Objeto Ilícito, Actividad Ilícita u Objeto Prohibido”

El juez designa a un funcionario judicial.

iv)”Conflicto entre los Socios, Para Designar al Liquidador”.

Se designara a un funcionario judicial.

En los casos de excepción el nombramiento del liquidador debe –para serle oponible a terceros-
inscribirse en el RPC.

En el caso que la liquidación este a cargo de “los administradores, al momento de la causal de

disolución” es innecesaria la inscripción, porque se presume que aquellos fueron registrados a su
debido momento como administradores.

Las obligaciones de los liquidadores son:

-Actuar con lealtad y diligencia, esto es el estándar de conducta previsto para los administradores
en el art. 59.

-Confeccionar un balance del patrimonio y un inventario (dentro de los treinta días de asumido el
cargo), y ponerlo a disposición de los socios (o la sindicatura)

-Informarle a los socios –trimestralmente- sobre el estado de la liquidación.

-Confeccionar balances anuales si la liquidación se extendiere

-Actuar agregándole a la razón social o denominación la palabra “en liquidación”. Si no,

responderá ilimitada y solidariamente por los daños y perjuicios.

-Seguir las instrucciones de los socios en lo que se refiere a los tramites liquidatorios.
-Exigir a los socios las contribuciones en caso que los fondos sociales sean insuficientes para cubrir
el pasivo social (Nissen entiende que esta obligación no solo le corresponde a aquellos socios que
responden ilimitadamente, sino que a cualquiera de ellas; salvo sociedades que cotizan en bolsa)

-En caso de estar garantizadas las obligaciones sociales, deberá realizar la “partición parcial” por la
venta de los bienes sociales –pueden pedirla los socios que tengan el 10% mínimo en las
sociedades por acciones, y cualquier socio en el resto de las sociedades-.

A su vez debe publicar el acuerdo parcial, para que los acreedores sociales puedan oponerse a tal
distribución.

-Extinguido el pasivo social, debe confeccionar el “balance final” y “proyecto de distribución” del
remanente.

-Suscribir el “balance final” y “proyecto de distribución”, y ponerlo a disposición de los socios.

Estos pueden impugnarlo por quince días desde la presentación pero desestimada aquella por los
liquidadores, tienen sesenta días para impugnarla judicialmente.

En caso de sociedades por acciones o limitadas del art. 299, además debe ser suscripta por la
sindicatura, y sometida a la aprobación de la “asamblea general” (no a cada socio en particular).
Los socios ausentes o disidentes cuentan con sesenta días para impugnarla judicialmente, desde
aprobada por la asamblea.

-Agregar en el RPC el “balance final” y el “proyecto de distribución”.

-Reembolsar el capital aportado por cada socio, y distribuir el remanente –si es que hay- entre
ellos, según a la proporción a la participación en las ganancias –salvo acuerdo en el contrato
constitutivo-.

Luego de presentado el “balance final” y el “proyecto de distribución” en el RPC, los socios tienen
noventa días para reclamar su parte del excedente. Vencido ese plazo, se abrirá una cuenta en un
banco oficial y se depositara el excedente a disposición de los socios. Pasados tres años sin
reclamos se atribuirán a la autoridad escolar de la jurisdicción respectiva.

-Cancelar la inscripción del contrato social en el RPC.

-Conservar los libros sociales y demás documentos, por 10 años.

A su vez los liquidadores tienen ciertos derechos:

-Ejercer la representación de la sociedad en liquidación

-Celebrar actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo
-Percibir una remuneración, ya que su tarea es naturalmente onerosa.

Responsabilidad de los administradores

Los socios deben conservar el patrimonio social y responden por los daños que causen; tienen las
mismas obligaciones y responsabilidades que un administrador.

A su vez, los socios y terceros tienen “acción individual” contra ellos, por los daños –directos o
indirectos- causados en su patrimonio individual.

Reembolso del capital y distribución del remanente entre los socios

La ley nada dice al respecto.

Generalmente se lleva a cabo en efectivo.

Sin embargo, una vez cancelado el pasivo y habiendo acuerdo unánime de los socios, nada obsta a
que la distribución se efectúe en especie –siempre que haya bienes remanentes-.

Los socios están facultados para exigir la restitución del bien aportado en uso y goce, desde la
disolución de la sociedad.

Pero resulta inadmisible exigir la restitución del aporte hecho en propiedad ya que aquel ha salido
definitivamente el patrimonio del aportante, para situarse en el de la sociedad.

Cancelación de la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio

Significa el punto final de la vida de la sociedad, y en principio, extingue la personalidad jurídica del
ente.

Sin embargo con posterioridad a la cancelación de la matricula, pueden aparecen acreedores

sociales no incluidos en la liquidación. A éstos no puede serle oponible se extinción, y aquellos
tienen acciones contra la sociedad -para pedir la quiebra del ente-, contra los liquidadores –por
responsabilidad- y contra los socios –por restitución del remanente, a los cuales se los presume de
mala fe, salvo que demuestren lo contrario-.

Las sociedades de plazo vencido que ignoran el trámite liquidatorio

Cabe recordar que según la ley 19.550 la subsistencia la sociedad –o lo que es lo mismo, de su
personalidad jurídica-, ocurrida una causal disolutoria, solo se da para su liquidación.

Verificada la causal disolutoria, los administradores deben únicamente llevar a cabo los actos
urgentes y adoptar las medidas necesarias para empezar la liquidación. Resultaran solidaria e
ilimitadamente responsables por los actos ajenos a la liquidación –frente a terceros y frente a los
socios, sin perjuicio de la responsabilidad de éstos últimos-.

Entonces acontecida la causal disolutoria –p.ej, cumplimiento del plazo-, continuando los socios
unidos sin solución de continuidad en la actividad dinámica mercantil, aquella se convierte en una
“sociedad irregular”.

El contrato y las defensas o derechos nacidos de aquel carecen de validez.

UNIDAD XII – SOCIEDADES EXTRANJERAS

Generalidades. El problema de la nacionalidad de las sociedades

A diferencia de los países de Europa continental, en nuestro ordenamiento jurídico no se le

reconoce nacionalidad a las sociedades.

A pesar de eso, y por motivos de interés público, ya sea políticos –seguridad del Estado- o
económicos –protección de la industria nacional-, durante la Segunda Guerra Mundial, surgió la
llamada teoría del “Control Económico”.

Esta teoría no le otorga nacionalidad a las sociedades, pero tiene en cuenta el “origen de sus
integrantes o de sus capitales” para ciertos y determinados fines –p.ej, impedir la evasión de
sanciones; hacer efectiva la responsabilidad civil; limitar los beneficiarios de ciertas ventajas; etc-.

Por ejemplo, se considera “sociedad local, de capital extranjero” a aquella domiciliada en el

territorio argentino, pero que personas físicas y/o jurídicas, domiciliadas en el extranjero, son
propietarias de más del 49% del capital social, o tengan la cantidad de votos necesarios para
prevalecer en las asambleas de accionistas o reunión de socios.

La legislación aplicable a las sociedades extranjeras con actuación en la Republica*

La sociedad constituida en el extranjero se rige por las leyes del lugar de constitución, en cuanto a
su “existencia y forma” –esto es, el régimen de la personalidad jurídica; su capacidad; las
formalidades de constitución; la tipicidad; u órganos internos-.

En cambio, la actuación de sociedades extranjeras en nuestro país esta prevista por la LSC que
contempla tres situaciones:

(I)Para realizar un “acto aislado” en el país, se hallan totalmente habilitada. Puede además estar
en juicio por esa relación.

(II)Para el “ejercicio habitual” de una actividad, dentro de su objeto social, deberá: i)Acreditar su
existencia según las leyes de su país;

ii)Justificar la decisión del órgano de gobierno de crear dicha representación;

iii)Fijar un domicilio en la Republica Argentina;

iv)Designar a un representante con domicilio en el país;

v) Inscribirse en el RPC, cumpliendo con la publicación exigidas por la LSC.

En caso de “crear una sucursal o cualquier representación permanente” debe además, cuando
corresponda según las leyes especiales: vi)Determinar el capital que se le asignará.

Todo esto por en “defensa de la soberanía” y el control mercantil. además, se exige la publicidad
en beneficios de terceros.

En caso de falta de inscripción no se convierte en una sociedad irregular –pues su regulación se

gobierna por las leyes de su país de origen-, si no que produce “la inoponibilidad o ininvocabilidad
de la actuación de la sociedad extranjera en la Republica”, hasta tanto cumpla con el trámite
registral.
(III)Para “constituir o participar en sociedades argentinas” deberá:

i)Acreditar su existencia según las leyes de país

ii)Inscribir en el RPC su contrato social, reformas, documentos habilitantes y sus representantes

legales.

iii)Inscribirse en el Registro Nacional de Sociedades por Acciones –si cabe-.

Se la considera como una “actividad permanente”, sin importar la magnitud o medida de la

participación: el ejercicio de los derechos de socios implica una actividad permanente y continua.

El concepto de acto aislado

Aquel debe ser determinado en sentido restringido, reservándoselo única y estrictamente para
actos desprovisto de permanencia, por ser esporádicos y accidental.

Por cuestiones de orden público y en protección de terceros, cuando el acto exceda la

accidentalidad, debe exigírsele la inscripción en el RPC.

Sociedades extranjeras de tipo desconocido

Corresponde al juez de la inscripción o autoridad de control, determinar las formalidades a

cumplir, según el caso.

Actuación y responsabilidad de los representantes de sociedades extranjeras

El representante de la sociedad extranjera tiene las mismas responsabilidades que un

administrador, para el tipo que prevea la ley (en los casos de sociedades de tipos no
reglamentados, tiene las mismas responsabilidad que un director de una S.A.)

Sociedades extranjeras con domicilio en la República o cuyo principal objeto se cumple en la

misma

Se trata de las famosas sociedades off shore, provenientes de los “paraísos fiscales”.
El art. 124 dice que se las debe considerar como locales, en cuanto al cumplimiento de las
formalidades de “constitución, reforma, y contralor” de su funcionamiento.

Se da en aquellos casos en que el objeto se cumple de manera “exclusiva” en la Argentina, ya que

si aquel se da concurrentemente en otros lugares, se trata de “sociedades de ejercicio habitual en
la Republica”.

En doctrina se las conoce como “sociedades constituidas en fraude a la ley”, ya que generalmente
ocultan a comerciantes o ciudadanos argentinos que constituyen sociedades extranjera, aunque
su actuación se lleva a cabo de manera exclusiva en la Republica, para superar incapacidades de
derecho o permanecer ocultos a la hora de tener que responder.

Nissen, con buen criterio, entiende que la sanción debería de ir más allá, ya que debe
considerársela una “sociedad local a todos los efectos” –y no solamente en cuanto a los requisitos
de constitución, reforma y contralor-.

El Código Civil, en materia de contratos celebrados en el extranjero para cumplirse en el país o

celebrados en el extranjero en fraude de nuestra ley, adopta aquella solución.

UNIDAD XIII – SOCIEDAES PERSONALISTAS

Las sociedades de personas. Características

En estas predominan las características personales de sus integrantes, y no el capital que aportan.

A pesar de la simpleza de su constitución y funcionamiento, son cada vez más escasas ya que sus
integrantes no pueden limitar su responsabilidad por las deudas sociales.

Son sociedades de personas: “colectivas”, “comandita simple”, “de capital e industria” y

“accidentales o en participación”.

Para cualquiera de ellas se aplican las reglas de las “sociedades colectivas”, salvo en aquello que
no resulte compatible con la especial naturaleza de la sociedad en particular.
Las sociedades colectivas

Requisitos tipificantes. Responsabilidad de los socios

Los socios son “solidaria”, “ilimitada” pero “subsidiariamente” responsables.

La subsidiariedad significa que si bien los acreedores sociales pueden demandar a la sociedad y/o
a los socios, éstos últimos pueden oponer el “beneficio de excusión” de los bienes sociales, por lo
que el socio recién responderá con su patrimonio individual una vez que no haya más bienes
sociales.

El beneficio de excusión no opera automáticamente, sino que debe ser opuesto expresamente por
el socio demandado.

El socios que haya respondido individualmente por las deudas sociales tiene “acción de reintegro”
contra sus consocios, en proporción a lo que hubiese pagado.

Constitución y funcionamiento

Se constituyen y modifican por instrumento privado o público.

En caso de “denominación social” ésta deberá estar acompañada de la palabra “sociedad

colectiva” o “SC”.

Si se trata de una “razón social” deberá contener el nombre de algún o todos los socios. Si no
están todos los nombres, deberá incluirse la palabra “y compañía”.

El cambio de elenco de socios impone la modificación de la “razón social”. Aquel socio que se
retira de la sociedad, pero su nombre pertenece en la razón social, es “socio aparente” y responde
al igual que cualquier socio.

Las participaciones societarias de las cuales esta conformada el capital social, se llaman “partes de
interés”.

Su transferencia, teniendo en cuenta la importancia que se le da a las características personales de

los socios, importa la reforma del estatuto y debe ser aceptada por todos los socios –salvo que en
el estatuto se exige una cantidad de votos inferior a la unanimidad-, aún cuando se intente
transferir a otro socio.

A su vez, las partes de interés “pueden ser embargadas, pero no ejecutadas” –para no
desnaturalizar la composición personalista de la sociedad.

Nissen entiende que debería de haberse previsto un mecanismo de preferencia para los socios en
caso de ejecución forzada-.

Sin embargo, el acreedor del socios –a pesar de no poder ejecutar las partes de interés- puede
oponerse a la prorroga de la sociedad, hasta ser desinteresado.

Teniendo en cuenta la amplia responsabilidad de los socios, se admite “cualquier tipo de aporte”.

Administración y representación

Todos los administradores –sean socios o no- son también representantes de la sociedad.

Si el contrato no regula el mecanismo de administración, todos los socios e indistintamente,

administran y representan a la sociedad.

Si se encarga a varios socios, sin determinar las funciones, cualquiera puede actuar
indistintamente en la administración y representación.

En cambio, si se ha estipulado la actuación conjunta, ninguno puede actuar individualmente. La

sociedad no es responsable por las obligaciones contraídas en infracción al régimen de
organización plural (Excepción: obligaciones contraídas mediante títulos valores; o contratos entre
ausentes, de adhesión o mediante formularios. En todos estos casos, en protección de terceros –
salvo que éste tenga mala fe-). En caso de incapacidad o inhabilitación de uno de los
administradores, puede solicitarse temporariamente un coadministrador judicial.

La asamblea, por mayoría de socios, puede decidir remover a un administrador –socio o no- sin
invocarse justa causa (Excepción: que el estatuto exija justa causa). Si se exige justa causa, el
administrador permanecerá en su cargo, hasta que el juez se expida.

A su vez, cualquier socio tiene derecho a solicitar la remoción de un administrador, con justa causa
–la acción, por ser de naturaleza social, es dirigida contra la sociedad y el administrador; el
proceso es sumario-.
Si la designación del administrador removido fue condición expresa de la constitución de la
sociedad, los socios disconformes tienen “derecho de receso”.

Por otra parte, cualquier administrador puede renunciar en cualquier momento –salvo pacto en
contrario-, pero en caso de haber sido dolosa o intempestiva, responderá por los perjuicios.

Resoluciones sociales

Se reunirán en “asamblea o reunión de socios”.

Las resoluciones que modifiquen el contrato constitutivo –p.ej, transferencia de la parte de

interés-, exigen la “unanimidad” (Excepción: que el estatuto prevea una mayoría inferior).

A su vez, aquellas que no impliquen modificación de cláusulas contractuales –p.ej, aprobación de

balance; designación y remoción de los administradores- deben adoptarse por la “mayoría
absoluta del capital presente” (Excepción: que el estatuto prevea una mayoría superior).

Recordemos que la remoción de un administrador, cuya designación fue condición expresa para la
constitución de la sociedad, significa una modificación del contrato constitutivo, requiriéndose
para ello la unanimidad.

Resolución parcial del contrato de sociedad

En cualquier sociedad personalista, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato social.

Esto significa que los herederos no deben ingresar a la sociedad, pero sí se convierten en
acreedores, por el valor real de la participación del causante.

Excepcionalmente, en las sociedades colectivas y en comandita simple, se permite la inclusión de

una cláusula en el contrato constitutivo por el cual los fundadores pacten el ingreso obligatorio de
los herederos del socio fallecido. Esta norma es por demás polémica por el simple motivo que los
obliga a participar de manera forzada de un contrato en el cual no han sido parte.

Por otra parte, cualquier socio puede ser removido por justa causa –p.ej, realización de actos que
impliquen competir contra la sociedad-.
Sociedades en comandita simple

Requisitos tipificantes

Estas sociedades están compuestas por dos tipos de socios: los “comanditados” (responden como
los socios de las sociedades colectivas: ilimitada, solidaria e subsidiariamente) y los
“comanditarios” (solamente responden por el capital suscripto o que prometieron aportar).

A su vez la administración y representación solamente puede ser ejercida por los socios
comanditados o por terceros.

Constitución

Rigen los mismos requisitos formales que para las sociedades colectivas.

En caso de denominación social, el aditamento obviamente será “sociedad en comandita simple”.

En cambio, distinta es la situación en cuanto a los aportes, teniendo en cuenta el distinto grado de
responsabilidad según la categoría de socio.

Los socios “comanditados” pueden realizar cualquier tipo de aporte (incluso obligaciones de hacer
o de industria).

En cambio los socios “comanditarios” únicamente pueden realizar “obligaciones de dar” (aun
cuando ella no pueda ser pasible de ejecución forzada).

Administración y representación

La administración y representación puede estar a cargo de cualquier socio comanditado o algún

tercero, ya sea individualmente o de manera plural.

En caso de ser plural, se aplicaran similares reglas que para las sociedades colectivas.

En caso de intervenir el socio comanditario en la administración o representación de la sociedad,

éste responderá de manera solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales.

Tampoco puede ser mandatario de la sociedad.

Sin embargo tiene facultades de examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo.
Si se produce la quiebra, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados, el
socio comanditario puede realizar los actos urgentes, por el plazo máximo de 3 (tres) meses, sin
agravar su responsabilidad.

Vencido el plazo, si que se haya regularizado la situación, se disuelve la sociedad. Caso contrario
los socios comanditarios agravaran su responsabilidad.

Régimen de resoluciones sociales

Rigen similares normas que para las sociedades colectivas.

Los socios comanditarios tienen voto en la consideración de los estados contables y en la

designación del administrador.

Sociedades de capital e industria

Requisitos tipificantes

Estas sociedades también están constituidas por dos tipos de socios, con distinto grado de
responsabilidad y naturaleza de los aportes.

Los socios “capitalistas” solo pueden efectuar “obligaciones de dar”; mientras que los socios
“industriales” solo pueden aportar “obligaciones de hacer o su industria”.

A su vez, los primeros responden como los socios en las sociedades colectivas; y los industriales
responden “hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas”, o sea que una vez retiradas sus
ganancias, cesa totalmente su responsabilidad por las obligaciones sociales.

Estas ganancias liquidas deben surgir de un balance de acuerdo a la ley y aprobado por el órgano
social competente, quedándole expresamente prohibido al socio industrial percibir sueldos o
retribuciones periódicas por su trabajo –recordemos que a este tipo societario se lo utilizo para
consumar el fraude laboral-.

Constitución

Rigen similares normas que para las sociedades colectivas.

Sin embargo, y según la naturaleza especifica de este tipo social, en caso de optarse por la razón
social, no podrá figurar en ella el nombre del socio industrial.

Al igual que en los casos anteriores, su violación hace solidariamente responsables al firmante y a
la sociedad.

A su vez en el contrato deberá existir una cláusula en donde se determine la parte del socio
industrial en los beneficios –su falta no invalida el contrato, pero debe pedírsele al juez que la
determine-.

Administración y representación

Puede ser ejercida por “cualquier socio”.

Si el socio industrial no ejerciera la administración, en caso de quiebra, muerte, concurso,

incapacidad o inhabilitación de todos los administradores, lo autoriza a realizar los actos urgentes,
sin agravar su responsabilidad, por el término de 3 (tres) meses, hasta que se regularice la
situación. Vencido este plazo, la sociedad se disuelve, transforma o se agrava la responsabilidad
del socio industrial.

Resoluciones sociales

Se aplica el régimen de mayorías de las sociedades colectivas.

El socio industrial tiene pleno derecho de voto, para todas las decisiones sociales.

Su voto será computado como el del socio capitalista –si solo hay dos socios- o como el del
capitalista de menor aporte –en caso de existir más de un socio capitalista-.

Sociedades accidentales o en participación

Requisitos tipificantes
Estas sociedades tienen como objeto la “realización de una o más operaciones determinadas y
transitorias”.

No son sujetos de derecho y por ello carecen de denominación social. A su ve tampoco están
sometidas a los requisitos de forma, ni se inscriben en el RPC.

Nacen de un acuerdo de voluntades, creándose entre sus integrantes un vínculo societario, pero
aquel no trasciende a tercero quienes, generalmente, solo entablan relaciones jurídicas con uno
de los integrantes.

La sociedad como tal permanece oculta frente a terceros, ya que esta totalmente ausente el
ofrecimiento de una responsabilidad colectiva o plural.

Si bien la actividad de la sociedad puede ser llevada a cabo gracias al aporte de todos los socios,
esta se efectúa solamente a nombre personal del “socio gestor”, quien interviene frente a terceros
como si fuere un comerciante individual, o sea con todo su patrimonio, careciendo los socios
participes de toda acción contra terceros –y viceversa-.

Existen dos tipos de socios: uno o más “socio gestor”, a cuyo nombre se realizan las operaciones y
frente a quien los terceros adquieren derecho y asumen obligaciones. Responde con todo su
patrimonio, ya que aparece como un comerciante individual –si son más de uno, responden
solidariamente-.

Por otro lado, están los “socios participes”, que realizan aportes pero permanecen ocultos frente a
terceros. Su responsabilidad se limita a la cuantía de su aporte (Excepción: si autorizan al socio
gestor a hacerle conocer a terceros su participación, responden solidaria e ilimitadamente por las
obligaciones sociales).

Régimen de administración y representación

Corresponde al “socio gestor”, la cual se presume remunerada.

El contrato puede prever el contralor por parte de los socios participes. Si nada dice, éstos
igualmente tienen derecho de examen, inspección, vigilancia, verificación o consejo.

También tienen derecho de exigirle al socio gestor la “rendición de cuentas”, periódica y final.
Gobierno de la sociedad

Esta a cargo de “todos los socios”.

Si no hubiesen previsto en el contrato el régimen de mayorías, se aplicara supletoriamente el de

las sociedades colectivas.

Resolución parcial, disolución y liquidación

La muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato de sociedad accidental o en participación.

Les corresponde a los herederos el valor de la participación del causante.

No resulta admisible la cláusula por la cual se hace ingresar forzadamente al heredero.

También podrá excluirse, por grave incumplimiento, a un socio, produciéndose así la resolución
parcial.

A falta de disposición contractual, se disuelve por las mismas causas que la sociedad colectiva.

El procedimiento de liquidación para las sociedades accidentales o en participación se lo llama

“rendición de cuentas final”, y esta a cargo del “socio gestor”.

Quiebra del socio gestor

La quiebra del socio gestor produce la disolución de la sociedad.

Los socios participes recién tienen derecho sobre los bienes desapoderados, una vez que se le
haya pagado a los acreedores.

En caso haberse hecho público, con su consentimiento, el nombre de los socios participes, la
quiebra del socio gesto se extenderá a ellos, habida cuenta la responsabilidad solidaria e ilimitada
asumida.
UNIDAD XIV – SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Naturaleza y características

Son sociedades “mixtas”, ya que si bien la personalidad de sus integrantes no es esencial, tampoco
es totalmente indiferente como en las sociedades anónimas.

El capital social se divide en “cuotas” y los socios limitan su responsabilidad a aquellas que han
suscripto.

La administración y la representación esta a cargo de la “gerencia”, que puede ser unipersonal o

plural –indistinta, conjunta o colegiada-, integrada por socios o terceros.

La SRL no podrá tener más de 50 (cincuenta) socios.

Requisitos de constitución

Se constituyen o modifican por instrumento público o privado.

A diferencia de lo que sucede en las sociedades personalistas, la modificación de los socios no

constituye reforma del contrato social.

Los aportes en especie deben integrarse totalmente al momento de su constitución –la valuación
puede ser hecha por los socios o judicialmente-.

En cambio, en cuanto a los aportes dinerarios, deben integrarse como mínimo el 25%, y
completarse en un plazo de dos años.

La denominación social puede contener el nombre de uno o más socios, y el aditamento “sociedad
de responsabilidad limitada” o “SRL”.

Su omisión hace responsable ilimitada y solidariamente al gerente.

Ante la desvinculación de un socio cuyo nombre figuraba en la denominación social, y teniendo en
cuenta que resulta indiferente el elenco de los socios para los terceros, jurisprudencialmente se
entendió que es innecesario modificar el nombre societario.

Los socios de las sociedades de responsabilidad limitada. Responsabilidad

Los socios limitan su responsabilidad a las cuotas suscriptas.

En este sentido, el socio no puede ser demandado, a titulo personal, por un acreedor social (como
si pueden serlo los socios en de las sociedades personalistas). A su vez, la quiebra de la sociedad
no implica la quiebra de los socios.

A pesar de esta limitación, por razones de equidad y justicia, se exige a las sociedades un capital
social adecuado al real movimiento de la empresa, o sea para poder responder por las
obligaciones contraídas. Caso contrario, su infracapitalización abre las puertas para exigir la
responsabilidad personal de los socios, por las obligaciones sociales.

Por otra parte, excedido el número máximo de 50 integrantes hace anulable al contrato, pudiendo
ser subsanado –por ser requisito esencial no tipificante- hasta la impugnación judicial.

Las cuotas sociales. Naturaleza jurídica

El capital social se divide en “cuotas sociales, de igual valor” –diez pesos o sus múltiplos-.

Las cuotas sociales no se representan en títulos –a diferencia de la sociedad anónima-, sino que su
titularidad surge del contrato constitutivo –en caso de cesión posterior, surge del contrato de
cesión-. Ambos contratos deben ser inscriptos en el RPC.

Los acreedores particulares del socio pueden ejecutar sus cuotas, a través de un régimen especial.

A su vez, se admite la emisión de “cuotas suplementarias” –si fueron previstas en el estatuto-.

A pesar de importar un ingreso de fondos a la sociedad, no forman parte del capital social. Por
este motivo no implican una modificación del contrato constitutivo –y por ende no se exigen las
mayorías agravadas-.
La integración sólo será exigible una vez que la decisión social de emisión haya sido publicada y
registrada en el RPC (las cuotas ordinarias son exigibles desde resuelta la emisión, con
independencia de la registración).

El régimen de transferencia de las cuotas sociales

Como principio general, las cuotas sociales son “libremente transmisibles”.

Sin embargo, pueden preverse en el contrato social “cláusulas limitativas de transferencia” –nunca
prohibitivas-.

Existen dos tipos de estas cláusulas a favor de los restantes socios o de la sociedad: el “derecho de
tanteo” de la personalidad del adquirente –exigiendo aceptación mayoritaria o unánime-, y el
“derecho de preferencia” –adquisición de cuotas con utilidades no distribuidas, reservas
disponibles o reducción del capital-.

En ambos casos, la sociedad tiene 30 (treinta) días -desde que se notifica la intención de ceder, el
nombre del interesado y el precio- para tomar la decisión.

La oposición por la personalidad del cesionario deberá fundarse en el interés social. A su vez si se
impugna el precio, deberá expresarse el justo. En ambos casos deberá recurrirse al juez para que
tome la decisión.

Por otra parte, la transferencia de cuotas -con la consecuente modificación del elenco de socios-
no exige una reforma del acto constitutivo.

Por tratarse de un “contrato de cesión” –y no de compraventa-, y según el Código Civil, se exige el

“contrato escrito ad probationem”.

La transferencia, frente a la sociedad, surte efectos desde que se entrega una copia del título de
cesión, con firmas autenticadas.

Frente a terceros, es oponible desde la inscripción en el RPC.

Ejecución forzada de cuotas sociales

Si bien los acreedores particulares pueden ejecutar las cuotas sociales de sus deudores, el art. 153
ha previsto un procedimiento especial para evitar la proliferación de terceros a la sociedad –se
aplica solamente en aquellas SRL que hayan previsto “cláusulas limitativas de transferencia”-.

Dispuesta la subasta, deberá notificársela a la sociedad por lo menos 15 (quince) días antes. En ese
lapso de tiempo la sociedad, deudor y acreedor intentaran llegar un acuerdo. Si fracasa, se
realizará la subasta, pero no se adjudicará si dentro de los 10 (diez) días la sociedad –ella, un socio
o tercer adquirente- ejerce la opción de compra, por el mismo precio.

Copropiedad de cuotas. Derechos reales y medidas precautorias sobre ellas

Para la copropiedad de cuotas sociales, rigen las reglas del condominio.

Sin embargo la sociedad puede exigir, para ejercer derecho y cumplir con las obligaciones sociales,
la unificar la representación.

Además las cuotas pueden ser objeto de usufructo, prenda, cualquier embargo o medida cautelar
–pero serán oponibles a terceros si fueron inscriptas en el RPC-.

Administración de las sociedades de responsabilidad limitada. La gerencia

La administración y representación esta a cargo de “la gerencia”.

Los gerentes pueden ser socios o terceros; designados por tiempo determinado o indeterminado;
en el acto constitutivo o reunión de socios posterior.

Puede ser individual o plural –indistinta, conjunta o colegiada- (si no se especifican tareas, es
indistinta).

La designación y remoción debe ser inscripta en el RPC.

Tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores
de la sociedad anónima.

Sin embargo el régimen de responsabilidad es sensiblemente distinto (las sociedades anónimas, en

caso de administración plural, solo pueden ser colegiadas, lo que los hace ilimitada y
solidariamente responsables) en aquellos casos de administración indistinta o conjunta, ya que el
juez puede fijar distintos grados de responsabilidad, de acuerdo a su actuación personal.

A su vez puede designarse a un gerente como condición expresa para constituir la sociedad. Ante
su remoción, los socios disconformes pueden ejerce el “derecho de receso”. En este caso el
gerente conservara el cargo hasta la sentencia judicial que lo remueva.

Cualquier socio puede pedir judicialmente la remoción de un gerente.

Fiscalización de la sociedad de responsabilidad limitada

En principio, la fiscalización interna de la SRL esta a cargo de “cualquier socio”, quienes pueden
examinar los libros, papeles sociales y solicitar informes a los gerentes.

Excepcionalmente –por decisión voluntaria de los socios o por tratarse de las SRL del art. 299 inc.
2º-, estará a cargo de un órgano permanente, ya sea una “sindicatura” o un “órgano de vigilancia”.

En este caso los socios perderían el derecho de fiscalización, pero podrían pactar lo contrario,
coexistiendo en el caso dos órganos de fiscalización.

Para los órganos de fiscalización permanentes –funcionamiento, atribuciones y deberes de

síndicos o consejeros- se aplican supletoriamente las reglas previstas para las SA.

Nissen que entiende que una fiscalización permanente, para las SRL, agrava innecesariamente los
costos.

El órgano de gobierno de la sociedad de responsabilidad limitada. Resoluciones sociales

La SRL es la única sociedad en que se permite que las decisiones sociales no provengan
únicamente de reuniones o asamblea de socios.
Ante el silencio del contrato social u órgano de gobierno sobre la forma de deliberación se
aceptara:

i)”Sistema de Consulta o Voto por Correspondencia”; el gerente les requiere a los socios el sentido
de su voto, en una cuestión en particular. Se decide por las mayorías del art. 160.

ii)”Declaración Escrita”; de todos los socios, en un mismo sentido, o sea por unanimidad. En este
caso no hay consulta previa ni actuación del gerente.

ii)”reunión de Socios o Asambleas”; es la típica forma de deliberación, y será obligatoria en

aquellos casos en que se excede el capital social del art. 299 inc.2º -para analizar los estados
contables-.

Rigen las mismas normas que para las SA, salvo en la forma de convocarlas.

En el caso que se prevea expresamente la reunión de socios en el contrato constitutivo, no podrá

recurrirse a los otros dos sistemas.

La jurisprudencia ha considerado incompatibles estos sistemas, desechándose así la adopción de

sistemas mixtos.

A su vez, y a pesar que el contrato nada prevea, no todos los acuerdos sociales son susceptibles de
ser adoptados a través del sistema de consulta, ya que a veces resulta imprescindible la
deliberación, exhibición de documentos –p.ej, los estados contables- o el derecho de defensa del
presunto acusado –p.ej, remoción de gerentes o exclusión de socios-.

Domicilios de los socios

El domicilio denunciado en el contrato social reviste el carácter de vinculante para la sociedad que
integra.

Régimen de mayorías en la adopción de los acuerdos sociales

El estatuto debe prever las mayorías necesarias para la modificación de sus cláusulas –nunca
puede ser inferior a la mitad del capital social-. Si nada dice el contrato, se exigirán las ¾ partes del
capital social.
Excepcionalmente, si un solo socio, con su parte, representa a esta mayoría, deberá además
necesitar el voto de otro socio.

A su vez, aquellas decisiones que no modifiquen cláusulas del contrato social se adoptarán por
mayoría del “capital presente” en la asamblea –y no mayoría absoluta, lo que facilita la adopción
de decisiones-, salvo que el contrato exija una mayoría superior.

En cualquier caso cada cuota sólo da derecho a un voto.

Rigen además las limitaciones de orden personal previstas para los accionistas de la sociedad
anónima.

El derecho de receso

Decidida la transformación, fusión, escisión, prórroga, reconducción, transferencia del domicilio al

extranjero, cambio fundamental del objeto o cualquier acuerdo que incremente las obligaciones
social o responsabilidad de los socios, da derecho a los socios disconformes al derecho de receso.

Nissen entiende que esta norma es difusa, en tanto no se logra determinar que situaciones
“incrementan las obligaciones sociales o responsabilidad de los socios”, ya que esos efectos se
producirían por cualquier aumento de capital, situación totalmente inconcebible.

A su vez, remite al art. 245 que incluye a los socios ausente, y la presente norma solo les da tal
derecho a los disconformes.

También lo tienen aquellos socios disconformes con la remoción del gerente, cuya designación fue
condición expresa para constituir la sociedad.

Las actas de las asambleas o reuniones de socios

Debe labrarse actas de lo decidido en la reunión de socios.

En cambio, tratándose de resoluciones sociales por el sistema de consulta o declaración escrita

unánime de todos los socios, deben constar en un libro de Actas firmado por los gerentes dentro
de los cinco días.
UNIDAD XV – SOCIEDADES ANONIMAS. CONSTITUCIÓN

Las sociedades anónimas. Características

Su capital social se representa en “acciones”, las cuales son títulos libremente negociables.

Los socios limitan la responsabilidad a las acciones suscriptas.

A su vez sus órganos se encuentran totalmente diferenciados y reglamentados: órgano de

gobierno (“asamblea de accionistas”), órgano de administración (“directorio”), representación
(“presidente del directorio”) y órgano de fiscalización permanente (“sindicatura” o “consejo de
vigilancia”).

Por encontrarse limitada la responsabilidad de los socios, se presupone que la sociedad debe
contar con un capital social adecuado al objeto que pretende cumplir. Sin embargo se exige como
mínimo la cifra ínfima de $12.000.

Tampoco pudo evitarse que las SA se conviertan en una trampa para terceros la irrisoria garantía
que los miembros deben depositar, al asumir sus funciones.

Constitución de las sociedades anónimas. La constitución por acto único

A diferencia de cualquier otro tipo social, las sociedades por acciones deben necesariamente
constituirse por “instrumento público” –generalmente la escritura pública-, ya sea por el
procedimiento de acto único o por el de suscripción pública.

No puede constituirse por instrumento privado.

Sin embargo, la reforma del estatuto solamente puede llevarse a cabo a través del “acta de
asamblea extraordinaria”, que es un “instrumento privado”.

Constituidas por acto único, el contrato deberá contener los requisitos del art. 11 y además:
naturaleza de las acciones, modalidades de emisión y aumento; suscripción del capital; monto,
forma y plazo para integrarlo; integrantes del órgano de administración y fiscalización, con plazos
de duración.
Régimen de las sociedades anónimas en formación

Para ser sociedad en formación debe haber sido otorgado el instrumento constitutivo e iniciarse el
trámite de inscripción en el RPC –y no interrumpírselo voluntariamente-. Si así fuese, sería una
sociedad irregular.

L a sociedad en formación tiene personalidad jurídica y el contrato es oponible entre los socios,
por lo que los órganos pueden funcionar.

En esta etapa la sociedad queda obligada por los actos necesarios para su constitución y aquellos
que hacen al objeto social, expresamente autorizados.

Una vez inscripta la sociedad, se consideraran como originario de ella –deslindándose la

responsabilidad de los directores o fundadores-.

En cambio por los actos que hacen al objeto social, pero que no fueron expresamente autorizados,
obligan ilimitada y solidariamente a aquellas personas que los realizar o consintieron –y no obligan
a toda la sociedad-.

A su vez, realizada la inscripción, el director podrá asumir las obligaciones para la sociedad (con
posterior aprobación de la asamblea de accionistas) –aunque no libera de responsabilidad a
aquellos que los ejecutaron o consintieron-.

Constitución de la sociedad anónima por suscripción pública

Aunque es un medio idóneo para la concentración de capitales privados, jamás ha sido utilizado en
la práctica.

Los “promotores” confeccionan el programa de fundacional, y lo someten a la autoridad de

control, quien deberá aprobarlo.

En el programa debe estar determinado un banco que será el encargado de recibir, por parte de
los “inversores” las suscripciones y la integración en efectivo (el banco y los “inversores” suscriben
un contrato de suscripción). Si no fuese cubierta la suscripción total del capital social los contratos
se resolverán de pleno derecho, y el banco deberá restituir a los inversores su dinero.
La asamblea constitutiva deberá resolver si se constituye la sociedad, redactar el estatuto,
designar directores y síndicos, etc. Luego se procederá a inscribirla en el RPC.

A su vez deberá estar presidida por un funcionario de la autoridad de control, y deberá hacerse
presente el banco inversor. Su fracaso en el quórum dará lugar a la resolución y posterior
devolución de los aportes a los inversores.

Los promotores tienen obligación de cumplir con la gestión y trámites para constituirla, hasta la
celebración de la asamblea constitutiva. También responden ilimitada y solidariamente por los
gastos, pero ésta será transferida a la sociedad una vez inscripta, y los gastos efectuados por los
promotores reembolsados.

Beneficio de los promotores y fundadores de las sociedades anónimas en formación

Los promotores –en la constitución sucesiva- y los fundadores –formación por acto único- no
pueden recibir beneficios que menoscaben el capital social.

Pueden, sin embargo, participar de hasta el 10% de las ganancias –por diez ejercicios-.

UNIDAD XVI – ACCIONES, BONOS DEBENTURES Y OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Características de las acciones. Derecho que confieren

El estado de socio se adquiere desde el momento en que se suscriben las acciones,

independientemente de que se efectúe la entrega de los títulos circulatorios al accionista.

De hecho, no todas las acciones tienen que estar representadas en títulos circulatorios. Las
“acciones escritúrales” se inscriben en cuentas a nombre de sus titulares. Su emisión,
transferencia, gravámenes y constitución de derechos reales se inscriben allí. Solamente se le
entrega al accionista el comprobante de apertura de su cuenta –con los movimientos y saldos, si
es que lo requiere-.

Las acciones deben tener siempre el mismo valor, expresadas en moneda argentina. Sin embargo
ella pueden no conferir los mismos derechos, pudiendo la sociedad crear distintas clases o
categorías de acciones.
Clasificación de las acciones

-Desde su circulación

i)”Al Portador”: se transmiten con su entrega, y para ejercer los derechos que ellas confieren basta
su exhibición.

ii)”Nominativas Endosables o A La Orden”: son transmisibles por endoso, pero para hacer valer sus
derechos el titular deberá realizar la inscripción en el libro de Registro de Acciones de la sociedad.

iii)”Nominativas No Endosables”: solo transmisibles por cesión y requieren también la inscripción

en el libro de acciones de la sociedad.

Desde el año 1996 todas las acciones de las sociedades por acciones deben ser de este tipo.

-Desde los derechos que confieren

i)”Privilegiadas o de Voto Plural”: confieren más de un voto por acción -carecen de este derecho
en ciertos acuerdos asamblearios que implican la reforma sustancial del estatuto o aquellas
sociedades que hagan oferta pública de sus acciones-.

ii)”Preferidas”: confieren ciertos derechos patrimoniales a sus titulares –p.ej, cobro preferente de
utilidades, dividendo fijo si existen utilidades, etc-.

Como contrapartida el estatuto podría facultativamente limitarles a sus titulares la participación

en la administración y gestión de la sociedad, por ejemplo careciendo de derecho de voto –que sin
embargo lo recuperan en determinadas circunstancias-. Generalmente son titulares de ellas los
meros inversores.

iii)”Ordinarias”: dan un voto por acción y carecen de preferencias patrimoniales

Transmisibilidad de las acciones

En principio las acciones son libremente transmisibles.

Excepcionalmente el estatuto puede prever “cláusulas de agrado” –oponerse a la personalidad del

cesionario o exigir cierta profesión/calidad para ingresar- o “cláusulas de preferencia en la
adquisición” –para que los socios sujetos puedan hacer uso-.

Sin embargo el socio-cedente afectado por la denegatoria puede recurrir al juez para obtener la
desestimación de la oposición.
La transferencia de las “acciones nominativas” se perfecciona: entrega material del título,
anotación en el Registro de Acciones de la sociedad e inscripción en el respectivo título.

A su vez, por tratarse de un bien registrable, requiere el consentimiento del cónyuge del cedente.

Requisitos de las acciones y de los títulos

Debe constar: datos de la sociedad; capital social; número de acción; valor nominal; clase de
acción que represente; derechos que confiere.

Deben tener, como mínimo, la firma de un director y un síndico.

Certificados provisorios, certificados globales y cupones

Los “certificados provisorios” son aquellos que se entregan mientras las acciones no han sido
integradas totalmente por el suscriptor. Es negociable y divisible.

Pero una vez cumplida la integración, el socio puede pedir la entrega de los títulos definitivos o la
inscripción en la cuenta.

Los “certificados globales” sólo son emitidos por las sociedades que hacen oferta pública, siempre
que las acciones estuvieran totalmente integradas Son definitivos, divisibles y negociables.

Se inscriben en el régimen de depósito colectivo o caja de valores.

Los “cupones” se adhieren a los títulos representativos, y sirven como documentos legitimantes
para el cobro de dividendos.

Existe una presunción iure et de iure que los cupones pertenecen a la persona a cuyo nombre está
inscripto el título valor.

Embargo y ejecución de acciones

Se prevé la posibilidad que los acreedores particulares del socio embarguen las acciones de aquel,
y posteriormente las ejecuten.

En el ínterin, el socio es el único legitimado para ejercer todos los derechos societarios.
Amortización de acciones*

Cuando la sociedad emisora cancela parte de sus acciones, para adecuarlo al patrimonio de la
empresa.

Se lleva a cabo a través de ganancias liquidas y realizadas, por lo que no se produce la reducción
del capital social.

Se le devuelve parte del capital a los accionistas durante la vida de la sociedad –se evita parte del
reembolso en la etapa liquidatoria-.

Los bonos. Bonos de goce y bonos de participación

Son títulos que emite la sociedad, que permite “participar exclusivamente en las utilidades
sociales”.

Se dividen en:

i)”Bonos de Goce”: corresponden a los titulares de acciones totalmente amortizadas. Dan derecho
a participar en las ganancias y en el remanente de la liquidación.

ii)”Bonos de Participación”: se otorgan a accionistas que no hayan hecho aportes de capital –p.ej,
bonos de participación para el personal de la sociedad, el cual se extingue cuando finaliza la
relación laboral-.

Solo dan derecho a participar en las ganancias del ejercicio.

Los debentures

Son “títulos de deuda” que pueden emitir las sociedades por acciones, para lograr el ingreso de
fondos a la sociedad.

Deben estar previstos en el estatuto.

Se los puede clasificar

-Según la garantía que otorgan a los acreedores:

i)”Debentures con Garantía Flotante”: afectan todos los derechos –bienes muebles e inmuebles;
futuros y presentes- de la sociedad al pago.
El crédito es privilegiado (como la prenda o hipoteca), aunque esta garantía se perfecciona por su
simple inserción en el contrato de emisión –no es necesaria la inscripción en Registro alguno-.

La sociedad no puede vender parte de su activo, sin autorización de la “asamblea de

debenturistas”.

ii)”Debentures con Garantía Especial”: afectan solamente a bienes determinados –susceptibles de

hipoteca-.

Se deben cumplir todos los requisitos para la constitución de hipoteca.

iii)”Debentures con Garantía Común”: los acreedores cobraran sus créditos al momento de
cobrarlos los acreedores quirografarios.

-Según las alternativas de los acreedores, al momento del vencimiento del empréstito:

i)”Debentures Simples”: solamente el derecho a la devolución del monto, más los intereses.

ii)”Debentures Convertibles”: tiene la opción de exigir el crédito o de convertirse en socio de la

sociedad emisora.

Los debentures son muy poco utilizados en la actualidad habida cuenta de los daños que podría
llegar a causarle el hipotético incumplimiento de la sociedad.

Recordemos que la legislación le otorga una amplia facultad de derecho a la “asamblea de

debenturistas” y al fiduciario –banco-. Vencido el plazo para pagar, habiendo perdido ¼ del activo
o producida la disolución forzosa o quiebra de la sociedad, la “asamblea de debenturistas” puede
solicitarle al juez la suspensión del directorio, y nombramiento en su reemplazo del fiduciario-
banco. Este recibe la administración y bienes sociales en inventario, continuando con el giro de los
negocios –pudiendo enajenar bienes o liquidar la sociedad-, en miras al pago de los créditos
pendientes.

Las obligaciones negociables

Si bien su régimen es similar al de los debentures, éstos ofrecen innumerables ventajas.

En primer lugar su emisión no se limita a las sociedades por acciones únicamente –se admite
también a las cooperativas, por ejemplo-.
A su vez es la “asamblea general ordinaria” aquella que puede decidir su emisión –salvo que se
emitan obligaciones negociables, convertibles en acciones, para la cual únicamente tiene
competencia la “asamblea extraordinaria”.

Tampoco es obligatorio para la sociedad emisora recurrir a una entidad bancaria o financiera –
mediante la celebración de contrato de fideicomiso-, y en caso que a ella acuda, ésta no tendrá las
exorbitantes facultades que tiene para la emisión de debentures. Se les otorga a los
obligacionistas la vía ejecutiva para reclamar su capital –no permite el pedido de suspensión del
órgano de administración ni la liquidación-.

También se prevé la emisión de obligaciones negociables no incorporadas a títulos; o aquellas

obligaciones negociables emitidas con cláusulas de reajuste de capital, pudiendo otorgar un
interés fijo o variable.

UNIDAD XVII – SOCIEDADES ANÓNIMAS. EL CAPITAL SOCIAL

Importancia del capital social. La función de garantía que cumple el capital social frente a terceros

La mención de la cifra del capital social es un “requisito esencial” en el contrato constitutivo.

Su aumento o reducción no se produce automáticamente, sino que es necesaria la reforma de la

cláusula del estatuto (en protección de los socios en caso de aumento; y de los terceros en caso de
disminución)

Cumple tres funciones es fundamental importancia:

i)de Productividad: sirve para la obtención de un beneficio, a través del ejercicio de una actividad.

ii)de Determinación de la Posición del Socio: mide la participación y responsabilidad de cada socio.

iii)de Garantía Frente a Terceros: permite conocer con que bienes –dinerarios o no- cuenta la
sociedad para responder frente a terceros.

Esta tercera función es la más trascendental. A pesar de no existir en nuestra legislación una
norma de carácter general que obligue a adecuar el monto del capital social a la naturaleza del
objeto social, se han establecido una serie de normas: intangibilidad del capital social; solamente
aportes de bienes determinados capaces de ser ejecutados forzadamente; valuación de los
aportes no dinerarios aprobada por el organismo de control; prohibición de distribuir ganancias
cuando estas no provengan de ganancias realizadas y liquidas, o cuando no se hayan cubierto las
pérdidas de ejercicios anteriores; nulidad de emisión de acciones bajo la par; etc.

Tampoco se entiende el mínimo de la cifra capital exigida -$12.000-.

El “capital social” es una cifra permanente que indica a los terceros con qué cifra responderá la
sociedad por las deudas contraídas.

A diferencia del “patrimonio”, que es, el conjunto efectivo de bienes de la sociedad, en un

momento determinado. Solamente puede conocerse al momento de confeccionarse el balance.

Nissen con buen criterio entiende que, en miras a evitar el fraude a terceros, cualquier SA por
tener responsabilidad limitada debe tener un capital adecuado para cumplir con su objeto.

Integración del capital social

Los aportes solo pueden consistir en “obligaciones de dar –bienes dinerarios o en especie-,
susceptibles de ejecución forzada” –pueden aportarse bienes en uso y goce, pero como
“prestaciones accesorias”-.

La suscripción, en el acto constitutivo, debe ser total.

La integración de los “bienes no dinerarios o en especie” –la valuación debe ser aprobada por la
autoridad de control- también debe ser total. En cambio podría integrarse como mínimo el 25%
del dinero en efectivo –en caso de aumento de capital no rige esta norma. El directorio determina,
según el caso, las condiciones de pago-.

Ante la mora en la integración, la sociedad puede optar por el cumplimiento del contrato de
suscripción.

Sin embargo, el estatuto podría prever también: la venta de las acciones cotizables –en remate
público o por agente de bolsa- o la caducidad de los derechos que ellas confieren –previa
intimación-.

Aumento del capital social

Cualquier decisión que modifique el capital social implica la “reforma del estatuto”.

El mismo estatuto puede prever el aumento del capital social, hasta el quíntuplo (este aumento
también produce la reforma del estatuto social, pero se ahorran ciertas formalidades). En este
caso, la decisión provendrá de una “asamblea ordinaria” y los socios disconformes “carecen del
derecho de receso”.

Excepcionalmente, las sociedades anónimas que cotizan en Bolsa pueden aumentar su capital
social sin límite alguno y sin necesidad de modificar su estatuto.

El procedimiento para llevar a cabo el aumento de capital social intervienen todos los órganos y es
el siguiente: el “directorio” expone las razones de la necesidad de aumentar el capital social y el
monto. Luego convoca a “asamblea de accionistas” para que estos decidan sobre el aumento del
capital social (será “asamblea ordinaria” si debe resolver el aumento dentro del quíntuple; caso
contrario será “asamblea extraordinaria”).

Aprobado el aumento por la asamblea de accionistas, éste debe ser ejecutado. Si se trata de la
capitalización de cuentas de balance, los accionistas recibirán directamente las nuevas acciones sin
desembolso alguno, ya que ellas se encontraban integradas. Si es por efectivos desembolsos la
asamblea puede delegar en el directorio la época de la emisión y del pago –máximo dos años
desde la asamblea-.

El aumento del capital social puede provenir de: nuevos desembolsos de los socios o de
capitalización de cuentas de balance (p.ej, revalúo de los bienes del activo, por ajuste de capital o
por capitalización de reservas) –son las utilidades del ejercicio, que se destinan a un fin
determinado y especifico-.

Para suscribirse nuevas acciones las anteriores deben haber sido suscriptas en su totalidad.

Como el aumento no perjudica los derechos de terceros –sino lo contrario- se han instaurado
normas en protección de terceros.

Si se lleva a cabo por capitalización de cuentas de balance, debe “respetarse la proporción

accionaria de cada socio”.
Si, en cambio, se lleva a cabo por efectivo desembolso, y el socio hace uso del aumento, tiene
“derecho de preferencia” para conservar la misma proporción, y con el “derecho de acrecer” si es
que algún socio no suscribió la nueva emisión.

Si no cuenta con fondos para hacer frente a la integración o no tiene intenciones, puede ejercer el
“derecho de receso” (siempre que el aumento sea de “más del quíntuplo”).

La decisión de la asamblea que decide el aumento del capital social tiene, entre los socios, efectos
desde que fue tomada. En cambio para serle oponible a terceros debe ser inscripto en el RPC.

El derecho de preferencia y el derecho de acrecer

El “derecho de preferencia” significa la posibilidad que, ante un aumento de capital, el socio

pueda mantener la misma proporción entre sus acciones y el capital social. O sea que pueda
suscribir la cantidad suficiente de acciones para asegurarle la misma participación.

Es un derecho de orden público –la tenencia de cierta cantidad de acciones da posibilidad a ciertos
derechos-, por lo cual no puede ser suprimido.

A su vez el “derecho de acrecer” lo tienen todos aquellos socios que hubiesen hecho uso del
derecho de preferencia, de a su vez suscribir a prorrata las acciones no suscriptas por otros
accionistas, incrementando así su participación.

A través de él, se mantiene el elenco original de socios.

Para ejercer estos derechos, la sociedad publicara el ofrecimiento en el diario de publicaciones por
tres días. Los socios pueden ejercerlos hasta treinta días de la última publicación –si fuesen
sociedades que coticen en Bolsa este plazo podrá ser menor-. En caso que ejerzan la opción
celebraran con la sociedad un “contrato de suscripción”, donde consten todos los datos de las
acciones y las condiciones y formas de pago.

Excepcionalmente, la asamblea extraordinaria puede limitar el “derecho de preferencia” de los

socios debe ceder ante un “interés social”, como graves necesidades financieras de la sociedad.
Esto obviamente da lugar al ejercicio del “derecho de receso”.

En caso de que se intente limitar el derecho de preferencia, fuera de los casos previsto por la ley,
el accionista tiene un plazo de seis meses, desde el vencimiento del plazo para suscribir, para pedir
la nulidad de la asamblea que dispuso el aumento o exigir judicialmente la cancelación de las
suscripciones –salvo terceros de buena fe-.

Emisión de acciones con prima

Significa la emisión de acciones con sobreprecio, esto es por encima de su valor nominal.

Si bien la ley dice que es facultativo y debe decidirlo la “asamblea extraordinaria”, Nissen –
basándose en un antecedente jurisprudencial- entiende que es obligatorio.

Tiene como finalidad equiparar la situación de los nuevos socios con los antiguos, ya que si se
emitiera sin prima traería un enriquecimiento gratuito de los nuevos accionistas, teniendo en
cuenta que ingresan a una empresa en marcha, siendo acreedores de la distribución de las
reservas acumuladas o resultados no asignados.

Con el importe que resulte de las primas se formara una “reserva especial, que es distribuible
entre todos los accionistas”.

Emisión de acciones bajo la par

La emisión de acciones por debajo de su valor nominal está totalmente prohibida –salvo ley
19.060-, en protección de terceros. Es nula de nulidad absoluta la emisión.

Los aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones

Es lisa y llanamente un “préstamo de carácter gratuito, sin plazo”. Se lo considera aporte para que
aquel mutuo no engrose el pasivo de la sociedad.

Se los considera “irrevocables” porque el prestamista no puede solicitarlos antes de celebrada la

asamblea donde se lo capitalizarán.

Pero, como bien se señala, resulta imposible considerar la entrega de fondos a una sociedad como
“aporte” si es que todavía ella no ha celebrado la “asamblea general” en donde se decida el
aumento de capital (la asamblea es el acto antecedente y necesario). Por eso no puede hablarse
de aporte sin emisión de acciones; y de emisión de acciones sin acuerdo asambleario. En este
sentido el “contrato de suscripción de acciones” solo puede ser celebrado una vez que se ha
aumentado el capital social y emitido las acciones.
El prestamista puede compensar una deuda por suscripción de acciones con ese crédito que tiene
contra la sociedad, pero previa decisión de la sociedad de aumentar el capital social (así logra
capitalizar su deuda).

Reducción del capital social

Se ven comprometidos los intereses de los acreedores, ya que se les reduce la garantía que la cifra
del capital social les ofrece.

En caso de ser voluntaria, aquella debe ser resuelta por “asamblea extraordinaria”, pero los
acreedores pueden oponerse –deben ser desinteresados o debidamente garantizados-.

Voluntariamente puede llevarse a cabo si, luego de perdidas, los socios quieren reducir el capital
para adaptarlo al patrimonio. Será obligatoria si esas pérdidas consumen las reservas y el 50% del
capital social.

En cambio, si las pérdidas afectan a todo el capital social, la sociedad se disuelve.

No se afecta el capital si se lleva a cabo por amortización de acciones integradas y se realiza con
ganancias o reservas libres.

UNIDAD XVIII – LAS ASAMBLES DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS

Concepto y características

Es el “órgano de gobierno” de la sociedad.

Debe ser convocada de acuerdo a la ley y el estatuto.

Sus decisiones, obtenidas a través del régimen de mayorías, son obligatorias para todos los
integrantes de la sociedad y deben ser cumplidas por el “directorio”.

Es un órgano “no permanente”, ya que no funciona ininterrumpidamente, si no que es convocada

por el órgano de administración, una vez por año, dentro de los cuatro meses del cierre del
ejercicio –ahí se consideran los balances y estados contables; política de ganancias; gestión de los
directores y síndicos; etc-.
Tiene “facultades indelegables” y tampoco puede interferir las esferas de los otros órganos
sociales. Cualquier decisión en violación de ello, es nula de nulidad absoluta, inconfirmable e
imprescriptible.

También es un “acto formal ad solemnitatem”, regulado minuciosamente en la ley 19.550, para

permitir la actuación de todos los socios y evitar el abuso por parte del grupo de control.

Clases de asambleas

Se clasifican en

-Según los accionistas que participan:

i)”Generales o Universales”: son citados y pueden deliberar y votar todos los accionistas de la
sociedad.

ii)”Especiales”: solo pueden participar determinada clase de accionistas.

-Según los temas que se consideren:

i)”Ordinarias”: p.ej, consideración de los balances y estados contables; todo lo atinente a los
administradores y síndicos; aumento del capital dentro del quíntuplo –si esta previsto en el
estatuto- y demás asuntos.

ii)”Extraordinarias”: p.ej, modificación del estatuto o reglamento; actos de trascendencia

economía o financiera –emisión de bonos, debentures, amortización de acciones, etc-;
reorganización de la empresa; o actos encaminados a su extinción.

A su vez, de muy usual practica en las “sociedades cerradas o de familia”, son las asambleas
“unánimes”: deberán comparecer todos los accionistas y cada uno de los puntos del orden del día
deben ser aprobados por unanimidad. No son convocadas por medio de edictos.

Etapas para la adopción de decisiones asamblearias*

La doctrina nacional diferencia:

i)”Requisitos de Convocatoria”

Esta a cargo del “Directorio”.

Sin embargo puede efectuar la convocatoria también el “Órgano de Fiscalización” (sindicatura o

consejo de vigilancia), a asamblea extraordinaria –cuando lo estime conveniente- o a asamblea
ordinaria –por omisión del directorio-.

A su vez, cualquiera accionista que tenga como mínimo el 5% puede solicitarle al directorio que
convoque a asamblea de accionistas.

Si, ante el pedido del accionista, el directorio no convoca a asamblea, el accionista podrá
solicitárselo al juez o a la autoridad de control.

Convocada la asamblea, deberá publicarse edictos en el Boletín Oficial y diario de amplia difusión
nacional –en los casos del art. 299-.

Para las asambleas en primera convocatoria esta publicación debe hacerse por 5 (cinco) días, por
lo menos con 10 (diez) de anticipación pero no más que 30 (treinta).

En caso de asambleas en segunda convocatoria la publicación será de 3 (días), con 8 (ocho) días
como mínimo de anticipación.

Esta segunda asamblea deberá celebrarse dentro de los 30 (treinta) días de fracasada la primera.

Si lo prevé el estatuto, puede preverse la convocatoria simultánea para asambleas en primera y

segunda convocatoria.

ii)”Requisitos de Reunión”

Los accionistas que tiene previsto participar deben informar su voluntad de asistir, por modo
fehaciente, por lo menos 3 (tres) días antes a la celebración. Se inscribirá en el Registro de
Accionistas y Asistencia a Asambleas.
Antes de comenzar el acto, los accionistas o representantes –basta el mandato en instrumento
privado- deberán firmar el libro de asistencia.

El “quórum” es el numero mínimo de asistencias para sesionar:

En “asambleas ordinarias”, en la primera convocatoria, se requiere la presencia de accionistas que

representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria no se
requiere un número mínimo de accionistas presentes.

En cambio, en las “asambleas extraordinarias” se exige, en primera convocatoria, la presencia del

60% de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria el 30% de las acciones con
derecho a voto. En ambos casos, el estatuto puede fijar un porcentaje mayor.

Las asambleas deben llevarse a cabo en la sede social o cualquier lugar en la jurisdicción del
domicilio social.

iii)”Requisitos de Deliberación y de Voto”

La deliberación esta a cargo del presidente de la asamblea –generalmente el presidente del

directorio, o funcionario judicial en caso de haber sido convocada por el juez-.

La asamblea puede pasar a cuarto intermedio una sola vez, y continuar dentro de los treinta días.
Pero las decisiones adoptadas antes del cuarto intermedio son obligatorias y ejecutables.

En su continuación solo pueden participar los accionistas que hubiesen asistido a la primera parte.

Durante la asamblea, todos los accionistas tienen “derecho a voz” –aun los titulares de acciones
preferidas sin derecho a voto-.

La asamblea no puede decidir sobre cuestiones que no previstas en el orden del día, excepto:

a)”Presencia de la Totalidad del Capital Social y Unanimidad”, en que aquel tema sea tratado.

b)”Acciones de Responsabilidad contra Directores o Síndicos”, por decisiones tomadas incluidas en

el orden del día
c)”La Elección de los Encargados de Firmar el Acta”

“El régimen de mayorías es idéntico para la celebración de asambleas, tanto ordinarias como
extraordinarias, en primera y en segunda convocatoria” –salvo que el estatuto prevea una mayoría
mayor-: esto es, “mayoría absoluta de votos presentes”.

En algunos “supuestos especiales” votan todos los accionistas, contando cada uno con igual
cantidad de votos, sin importar la pluralidad de votos y dándole tal facultad también a aquellos
titulares de acciones preferidas sin derecho a voto –p.ej, transformación, prorroga, reconducción,
transferencia del domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto, etc-.

En principio se excluye la unanimidad para adoptar acuerdos sociales –excepcionalmente se la

exige para el caso de reconducción de la sociedad, decidida luego de inscripta la designación del
liquidador en el RPC-.

Clausurado el acto asambleario, el directorio deberá labrar acto de lo allí acontecido. Esta debe ser
confeccionada y firmada dentro de los 5(cinco) días, por el presidente y los socios designados.

Efectos de las decisiones asamblearias. Impugnación judicial de asambleas y decisiones

asamblearias

Como principio general las decisiones de la asamblea son obligatorias para todos los socios.

Este principio sufre dos excepciones: ejercicio del “derecho de receso” por parte de uno de los
socios o aquellas decisiones contrarias a la ley, estatuto o reglamento –ya sea por errores en la
convocación, formación o celebración de la asamblea; o por la ilegitimidad de la decisión, p.ej por
abuso de mayorías para perjudicar a un grupo de accionistas-.

Los accionistas que no hubiesen votado en ese sentido, ausentes o abstenidos tiene un plazo de 3
(tres) meses para interponer la “acción de impugnación o nulidad de acuerdos sociales” –no
importa su porcentaje accionario-.
Esta misma acción debe ser intentada por: los directores; síndicos o consejo de vigilancia o por la
autoridad de control.

Es de carácter social ya que beneficia a la sociedad, y debe promoverse contra ella, ante el juez del
domicilio social.

Los accionistas que hubiesen votado a favor carecen de tal derecho, salvo vicio de la voluntad –
cuyos errores pueden ser advertidos con posterioridad a la aprobación asamblearia, p.ej balances
falsos-.

La suspensión provisoria de la ejecución de la decisión asamblearia atacada de nulidad

Instaurada la acción de nulidad de la decisión asamblearia dentro del plazo de los tres meses, a su
vez el socio esta facultado para solicitar la “suspensión de la ejecución de la resolución
impugnada” a través de una “medida cautelar”.

Los requisitos para su procedencia son:

i)”Pedida por la Parte Impugnante”

ii)”No Medie Perjuicios para Terceros”

iii)”Otorgamiento de Garantía Suficiente”, para responder por los daños que pudiera causar

iv)”Verosimilitud en el Derecho” (requisito común a cualquier medida cautelar)

v)”Peligro en la Demora” (requisito común a cualquier medida cautelar)

Equivocadamente, la jurisprudencia entendió que hay decisiones asamblearias insusceptibles de

ser suspendidas, ya que tal acuerdo se agota en sí mismo y que de él no se derivan actos
susceptibles de ejecución.

Revocación del acuerdo impugnado de nulidad

Una vez declarado nulo el acuerdo social, aquellos socios que hubiesen votado favorablemente
responderán ilimitada y solidariamente, por las consecuencias.

Sin perjuicio de la responsabilidad que le cabe a los directores, síndicos y consejeros de vigilancia.
El derecho de receso

Es el derecho que le confiere a cualquier socio cuando, por modificaciones en el estatuto social, se
altera sustancialmente la sociedad o su posición dentro de ella.

Ejercida esta facultad, el recedente tiene derecho al reembolso del valor de su participación –
según el último balance realizado o que deba realizarse-, para serle pagado dentro del año de la
clausura que origino el receso.

Los socios presentes que votaron en contra tienen 5 (cinco) días, desde clausurada la asamblea,
para ejercer el derecho. Los ausentes tienen 15 (quince) días.

Como importa para la sociedad fuertes desembolsos de dinero, ésta puede revocar la decisión
asamblearia, caducando el derecho de receso, siempre y cuando esta nueva asamblea se lleve a
cabo dentro de los 60 (sesenta) días de expirado el plazo de los ausentes (o sea, 75 días desde la
asamblea que modifique sustancialmente la sociedad).

Si bien el art. 245 no agota los supuestos que admiten el “derecho de receso”, no cualquier
modificación estatutaria lo origina.

Son ejemplo: transformación, prorroga, reconducción, fusión, escisión; cambio del domicilio al
extranjero; cambio fundamental del objeto; limitación del derecho de preferencia; aumento del
capital social por encima del quíntuplo previsto; etc.

UNIDAD XIX – EL DIRECTORIO

Administración y representación de la sociedad anónima

La administración esta a cargo de “el Directorio”. La representación –a diferencia del resto de los
tipos sociales- esta escindida: esta a cargo del “Presidente del Directorio” –o vicepresidente, en
caso de impedimento o ausencia-.

Sin embargo, a través del estatuto, puede autorizarse también a cualquier director a ejercer
también la representación
Son designados por la asamblea de accionistas o por el consejo de vigilancia –en su defecto, y
siempre que este previsto-.

Los directores pueden ser socios o terceros.

Habiendo nuestra ley 19.550 adoptado la “teoría del órgano”, se considera a los representantes no
como mandatarios o terceros que actúan en nombre de la compañía, sino que es “la compañía
misma” la que actúa.

En principio el directorio puede ser “unipersonal”, salvo para las sociedades del art. 299 cuyo
directorio debe ser plural –tres directores mínimo-.

En caso de ser plural, “debe ser colegiado” –las decisiones se toman por mayoría, previa sesión-,
ya que no existe el directorio plural que funcione de manera indistinta o conjunta.

Por este motivo, en principio, los directores son responsables ilimitada y solidariamente.

No pueden permanecer en el cargo más de tres ejercicios.

Debe designarse tantos directores suplentes como titulares hayan sido designados, si la sociedad
carece de “sindicatura” –ya que en caso de vacancia será este órgano de control el encargado de
designar al director suplente-.

Para evitar que haya directores ricos y accionistas pobres, los primeros deben al asumir el cargo
prestar una garantía para responder por los eventuales daños y perjuicios que su mala gestión
pudiera causar. Generalmente esta cifra de nada sirve ya que se trata de un valor simbólico.

Designación de los directores. Elección por clase de acciones. El voto acumulativo

En principio, los directores será elegidos por la “mayoría absoluta de la asamblea ordinaria”,
aunque complementariamente podrá recurrirse también la sistema del “voto acumulativo” –no
hace falta que este previsto en el estatuto-.
Excepcionalmente el estatuto puede prever la elección por: “elección por categorías o clase de
acciones” –si existen diversas categorías, cada categoría elegirá a uno o más directores, quienes
también debe removerlos, salvo que haya incurrido en incompatibilidad o prohibición-; y el
“consejo de vigilancia”.

El “voto acumulativo” es un derecho inderogable que se le otorga a las minorías para poder
participar indirectamente en la administración de la sociedad.

A través de este sistema solo pueden elegidos 1/3 de los directores.

Cualquiera que elija este sistema tendrá la cantidad de votos resultantes de multiplicar la cantidad
de acciones de que es titular –o votos que le correspondieren por el sistema común- por el
número de vacantes a llenar. Si este numero es superior a los votos emitidos por la mayoría –la
mayoría vota por el sistema simple, ordinario o plural-, predomina su opinión para la elección de
ese tercio de los directores.

Los que voten por cualquiera de los sistemas compiten por el 1/3. Pero aquellos que voten por el
sistema ordinario lo hacen por la totalidad de las vacantes a cubrir.

O sea 2/3 se eligen por el sistema ordinario, y el restante tercio por el sistema de voto
acumulativo.

Los accionistas no pueden desdoblar sus votos.

El voto será computado por persona.

Serán elegidos los candidatos que tengan la mayoría absoluta de los votos presentes del sistema
ordinario. A su vez, serán elegidos los candidatos que tengan la mayor cantidad de votos
acumulativos, siempre que superen a los votos ordinario, hasta completar la tercera parte de las
vacantes.

Para habilitar este sistema, el accionista/s que así decida votar deberá notificarlo a la asamblea
por lo menos tres días antes a su celebración. Notificada la asamblea, cualquier accionista se
encuentra facultado para votar de esta manera.

En caso de empate, se llevara una nueva votación donde solo participaran los accionistas que
optaron por dicho sistema.
Remuneración de los directores

La remuneración puede estar fijada en el estatuto. Si nada dice será la “asamblea general
ordinaria” quien la determine.

La ley, para evitar la existencia de directores ricos y socios pobres, prevé topes: en caso en que no
existan ganancias, el directorio nada cobra; en caso de que haya pero no se distribuyeran todas
por necesidad de constituir “reservas facultativas” será del 5% de las utilidades, e ira aumentando
a medida que aumentan las ganancias repartidas; en cambio, cuando se distribuyan todas las
ganancias –previa deducción de las “reservas legales”- el máximo es del 25%.

Sin embargo este tope no rige en aquellos casos en que se le encargan a algún director el ejercicio
de una comisión especial o una función técnico-administrativa, que exceda el común desarrollo de
la administración de la sociedad.

Para evitar que esto se convierta en una herramienta de fraude se ha exigido jurisprudencialmente
que la asamblea funde debidamente la necesidad de su constitución, o puso en cabeza de los
administradores la demostración del desempeño en aquellas comisiones especiales o desarrollo
de tareas técnico-administrativas.

Prohibiciones e inhabilidades para desempeñar el cargo de directores

No pueden ejercer el cargo de director o gerente:

i)Quienes no pueden ejercer el comercio

ii)Condenados, hasta diez años de cumplida la pena, de ciertos delitos –p.ej, hurto, robo, emisión
de cheques sin fondos, defraudación; delitos contra la constitución, funcionamiento y liquidación
de sociedades, etc-.

iii)Funcionarios de la administración pública, cuya tarea se relacione con el objeto social. Hasta dos
años de haber cesado en su cargo.

El directorio o el síndico, por iniciativa propia o pedido fundado de algún socio, debe convocar a
asamblea ordinaria para removerlo.

Delegación de funciones. La gerencia

Por una parte, “el directorio” se encuentra facultado para otorgar “poderes especiales” para
ejercer determinadas funciones o representar a la sociedad en determinados actos –p.ej, ante
oficinas públicas, actuar en juicio o adquirir bienes-.

Sin embargo, esta terminantemente prohibido el otorgamiento de poderes generales, ya sea de

administración o de disposiciones de bienes sociales.

Por otra parte y en miras a profesionalizar y agilizar la administración, el directorio puede designar
“gerentes generales o especiales”.

Estos pueden ser directores o no, y su designación es libremente revocable por el directorio.
Generalmente los une a la sociedad un contrato de trabajo.

Se encarga de la “administración ordinaria” de la sociedad, y reúne cualidades y conocimientos

específicos para el idóneo desarrollo del área en que se desenvuelva.

Le esta totalmente prohibido el desarrollo de actos que excedan el normal desempeño de la

administración –extraordinario-, así como actos de disposición –p, ej de bienes sociales-.

Tiene igual responsabilidad que los directores, a pesar de que la designación de ellos no excluye de
la obligación de responder a los directores.

El comité ejecutivo

Es un órgano integrado por “exclusivamente por directores”. Su principal objetivo es agilizar la

toma de decisiones de los “los negocios ordinarios de la sociedad” –p,ej manejo del personal,
relaciones con bancos, contabilidad, situación impositiva, etc-.

Su existencia debe estar prevista en el estatuto social.

El directorio debe vigilar y controlar su actuación. Por otra parte, su existencia no modifica las
obligaciones y responsabilidades de los directores.

Funcionamiento del directorio

En esencia es colegiado –salvo el directorio unipersonal-.

El estatuto debe reglamentar su constitución y funcionamiento.

Debe reunirse, por lo menos, cada 3 (tres) meses –salvo que el estatuto fije un plazo menor-. La
convocatoria es hecha por el presidente, y debe desarrollarse dentro de los cinco días.

El quórum no puede ser inferior a la “mayoría absoluta de sus integrantes”.

Son actos propios de la administración: delegación de funciones u otorgamiento de poderes; venta

de bienes registrables; convocatoria a asamblea de accionistas; operaciones que exceden el giro
habitual de los negocios; designación de gerentes y comité ejecutivo; contrataciones de
profesionales; etc.

Las decisiones del directorio pueden ser impugnadas de nulidad –violación a la ley, estatuto,
interés social o a favor del grupo de control-.

Tienen legitimidad activa los accionistas, directores que no participaron del acuerdo y el órgano de
fiscalización.

Debe ser interpuesta dentro de los 3 (tres) meses de finalizada la reunión.

Prohibición de contratar con la sociedad

El director no tiene prohibido contratar con la sociedad, siempre que se cumplan los siguientes
recaudos: el contrato se refiere a la “actividad normal del ente” y sea celebrado bajo las
“condiciones del mercado”.

Si no reúnen estas condiciones, deben ser aprobados previamente por el directorio y por la
asamblea.

Jurisprudencialmente se ha declarado nula la transferencia de un fondo de comercio, por la

sociedad, a favor de uno de sus directores.

Actos en competencia
El director que efectúe por cuenta propia o a nombre de terceros, actividad que signifique
competencia para la sociedad, será responsable ilimitadamente por los daños y perjuicios
cometidos –salvo que la asamblea lo haya autorizado-, e importara causal de remoción.

Renuncia y remoción de los directores

La renuncia presentada por cualquiera de los directores no surte efectos inmediatos ya que debe
ser aceptada por el “directorio”, en la primera reunión. Podrá rechazársela únicamente si “afecta
el normal funcionamiento” del ente y si fuese “dolosa o intempestiva”.

Si el directorio nada dice, deberá permanecer en su cargo hasta que la asamblea se pronuncie
(Nissen entiende que si el directorio omite pronunciarse se la considera una aceptación tácita de la
renuncia).

Luego, la renuncia deberá ser inscripta en el RPC.

Por otra parte, la remoción solamente puede estar a cargo de la “asamblea de accionistas”, “sin
necesidad de invocar justa causa” –a diferencia del resto de las sociedades anónimas, el estatuto
no puede restringir la revocabilidad-.

Sin embargo cualquier accionista puede solicitarle al juez la remoción de un director –es condición
sine qua non a este reclamo haber agotado los procedimientos internos, p.ej, haberse solicitado
infructuosamente la convocatoria a asamblea-.

Resulta necesario invocar las causas –mala administración o prohibiciones-, pero no es necesario
acreditar daños y perjuicios –salvo que además se instaure una acción de responsabilidad-.

Cualquier sea la vía de remoción –decisión asamblearia o judicial-, deberá citárselo al “director”
acusado para que ejerza su “derecho de defensa”.

Jurisprudencialmente se ha admitido como causal de remoción: falta de convocatoria a asamblea;

no llevar la contabilidad en regla; violación al deber de información; permitir el retiro anticipado
de las utilidades; votación de su propia gestión administrativa; retención de las acciones,
impidiendo el ejercicio de los derechos a ellas inherentes; etc.
Responsabilidad de los directores

Los directores son responsables por el “mal desempeño de su cargo”. Pueden ser producto de su
mal desempeño: la violación a la ley, al estatuto o al reglamento; también puede ser por culpa
grave, dolo o abuso de facultades.

Al ser generalmente un “órgano colegiado”, los directores se convierten en “ilimitada y

solidariamente” responsables –frente a los accionistas y frente a los terceros-.

Se entiende que cada uno de ellos tiene un deber de vigilancia o control sobre la totalidad de la
gestión empresaria, por lo que la invocación de no haber tenido injerencia en aquel sector de la
administración no es causal exculpatoria.

Esta responsabilidad se encuentra limitada en aquellos casos en que se hubiera “asignado

expresamente funciones en forma personal” -en el estatuto, reglamento o decisión asamblearia- y
aquella hubiese sido “inscripta en el RPC”.

Jurisprudencialmente se considero como fuente de responsabilidad del directorio: venta de bienes

a precio vil; percepción de honorarios en exceso; prestamos a favor de la sociedad con intereses
excesivos; realización total del activo sin transitar la etapa liquidatoria; etc.

Las acciones de responsabilidad contra los directores

Pueden ser sociales o individuales.

Las “individuales” son otorgadas a los accionistas o a terceros, para defender su patrimonio
personal y en su propio beneficio.

En cambio la acción “social” corresponde a la sociedad, pero previa resolución de la asamblea de

accionistas. Sus resultados benefician exclusivamente a la sociedad.

Esta misma acción también puede ser iniciada por cualquier accionista que se hubiese votado en
contra en aquella asamblea que aprobó la gestión del director/es.

Si tiene más del 5% del capital no necesita además interponer “acción de nulidad” del acuerdo
asambleario. En cambio si carece de esa participación deberá interponer en el mismo acto la
“acción de nulidad” de la decisión asamblearia que hubiese aprobado la gestión –junto con la
“acción de responsabilidad”-.

Ambas acciones requieren la concurrencia de los presupuestos exigibles por la teoría general de la
responsabilidad civil –incumplimiento, perjuicio, relación de causalidad y daño-

En caso de quiebra , a pesar de tener legitimación activa el representante del concurso y los
acreedores individualmente, el producido ingresa a la masa, por lo que no pierde el carácter de
“social” (los acreedores conservan la “acción individual” para recomponer su patrimonio
personal).

La acción “social” prescribe a los 3 (tres) años, desde que el director haya sido declarado culpable
por la asamblea.

La acción “individual” prescribe a los 2 (años) años, desde producido el hecho que genero
responsabilidad.

Eximición y extinción de responsabilidad de la responsabilidad de los directores

Cesa la responsabilidad del director cuando, ante una decisión del directorio o actuación de
cualquier director/representante legal de la sociedad: deja “constancia escrita” de protesta y
“diera noticia al sindico”, todo esto antes de que su responsabilidad sea denunciada.

También cesará su responsabilidad cuando su gestión sea aprobada por la “asamblea de

accionistas”.

Al igual que en los casos de “renuncia expresa” o “transacción” resuelta por la asamblea –siempre
que no haya oposición del 5% del capital-.

UNIDAD XX – EL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DE LAS SOCIEADES ANÓNIMAS. EL CONSEJO DE

VIGILANCIA Y LA SINDICATURA. LA FISCALIZACIÓN EXTERNA

El órgano de fiscalización de las sociedades anónimas

Como principio general, si nada dice el estatuto, el control de la dirección y gestión de la sociedad
esta a cargo de cualquier accionista, de forma individual y personal.

Cualquier y en cualquier momento puede examinar los libros y papeles sociales y solicitarle
informes al administrador.

Nada obsta a que la sociedad decida la elección de un “órgano interno permanente de

fiscalización” –“Sindicatura” o “Consejo de Vigilancia”-.

Sin embargo, las sociedades del art. 299 están obligadas a contener una “Sindicatura”.

El consejo de vigilancia

Es un órgano colegiado, no profesional y esta conformado por 3 (tres) a 15 (quince) accionistas.

Puede coexistir con la “sindicatura”.

Los miembros son elegidos por la “asamblea general ordinaria” (o asamblea especial en caso de
existir diversas categorías de socios).

Su existencia, organización y funcionamiento debe estar expresamente previsto por el estatuto.

Subsidiariamente se aplican las normas que rigen el “directorio” –en lo que hace al
funcionamiento, designación, renuncia, remuneración, prohibiciones, incompatibilidades, etc-.

Sus principales funciones radican en:

a)”Fiscalizar la Gestión del Directorio”: puede examinar la contabilidad, los bienes sociales,
examinar contratos celebrados, etc.

El directorio debe presentarle un informe cada tres meses.

b)Convocar a Asamblea, cuando lo crea conveniente o lo pida el 5% del capital social.

c)Presentarle a la Asamblea Observaciones, sobre la memoria del directorio y estados contables

d)Designar Comisiones para Investigar hechos denunciados por los socios

e)Cuando este previsto en el estatuto, deberá designar a los directores o aprobar los
actos/contratos por ellos celebrados.
La sindicatura

Solamente es obligatoria para los sociedades del art. 299 inc. 2º -capital social mayor a
$2.100.000-.

Sus integrantes –uno o más- son elegidos por la “asamblea ordinaria” –mayoría absoluta de votos
presentes-. Por cada síndico elegido, debe haber otro suplente.

Cada acción da solo derecho a un voto –las acciones privilegiadas pierden el voto múltiple, y las
acciones preferidas lo recuperan a este efecto; caso contrario seria negarles a los socios el derecho
a la inspección y control indirecto-.

El síndico puede durar en el cargo como máximo tres ejercicio, aunque puede ser reelegido.

En caso de sindicatura plural, de más de tres síndicos, el accionista puede proponerse como
síndico.

Responsabilidad de los síndicos

Atento su importante función de custodia del patrimonio social y defensa del interés social, y la
firme convicción de que un eficaz control de la actuación del directorio evitará la consumación del
perjuicio para la sociedad, la ley ha sido muy exigente con la actuación de los “síndicos”.

Ellos son ilimitada y solidariamente responsables por incumplimiento de sus obligaciones. Cuando
los daños se produjan por hechos u omisiones de los “directores” lo serán con ellos.

Están obligados a asistir a todas las reuniones de los órganos colegiados.

Fiscalización estatal o externa

Además de las fiscalización interna, las sociedades anónimas del art. 299 están sometidas al
“control permanente por parte de la IGJ”, en cuanto a su “funcionamiento, disolución y
liquidación”.
Las SA del art. 299 son: capital social mayor a $2.100.00; de economía mixta o participación estatal
mayoritaria; ofrezcan operaciones de capitalización o ahorro; exploten concesiones o servicios
públicos.

El resto de las sociedades anónimas, solamente están sometidas al control de la IGJ: en su

contrato constitutivo, sus reformas, variaciones de capital y valuación de los aportes en especie.

Podrá ejercer funciones de vigilancia en cualquier momento si lo solicitan el 10% del capital social,
cualquier síndico o la IGJ lo estime pertinente.

En ejercicio de sus funciones, la IGJ podrá solicitarle al juez del domicilio social, entre otras
medidas: la suspensión de las resoluciones sociales; intervención judicial de la administración; la
disolución o liquidación.

La IGJ también podrá imponer apercibimiento o multas, a la sociedad, directores o síndicos.

Por otra parte, la fiscalización estatal no descarta aquella que las leyes especiales imponen a
determinadas sociedades anónimas, según la actividad que desarrollen –p.ej las entidades
bancarias o financieras al Banco Central; las aseguradoras a la Superintendencia de Seguros de la
Nación; aquellas que coticen en Bolsa a la Comisión Nacional de Valores-.

UNIDAD XXI

PARTE I - SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Requisitos tipificantes

Estas sociedades tuvieron su auge cuando para constituir SA se requería autorización estatal y un
mínimo de diez socios. A su vez era tentador dividir el capital social comanditario en acciones al
portador –en algún momento se acepto su constitución sin la identificación de los socios
comanditarios en el acto constitutivo-.

Cuando la ley 19.550 elimino semejantes trabas para la constitución de las SA, las sociedades en
comandita por acciones cayeron en desuso.
Esta sociedad cuenta con dos tipos de socios: los “comanditados” respondemos como los socios
de las sociedades colectivas –ilimitada, solidaria y subsidiariamente-. En cambio los socios
“comanditarios” limitan su responsabilidad al capital suscripto.

Los aportes de los “comanditados” se representan en “partes de interés”, mientras que los de los
“comanditarios” en “acciones.

Al igual que en las sociedades en comandita simple, la administración esta a cargo de uno o más
socios comanditados o terceros; pero los comanditarios tienen prohibida su integración.

A su vez los socios comanditados pueden ser accionistas del capital comanditario, pero debe
existir “por lo menos un accionista comanditado puro”.

Normativa aplicable a las sociedades en comandita por acciones

En las materias que estén reguladas, se aplican las normas de las “sociedades en comandita por
acciones”.

Luego, en lo que resulte compatible, las normas de las “sociedades anónimas” –requisitos y
formalidades de constitución; funcionamiento de las asambleas y órgano de fiscalización-.

Supletoriamente se aplican las reglas que rigen las “sociedades en comandita simple” –
obligaciones de los socios comanditados; funcionamiento del órganos de administración-.

Formalidades de constitución. El nombre societario

Deben ser constituidas por “instrumento público” –como las SA-.

Los aportes no dinerarios de los comanditados se rigen por las normas de las SC, y los de los
comanditarios por las de la SA.

En caso de utilizarse una “denominación social” aquella solo podrá ser un nombre de fantasía, con
el aditamento “SCA”. Si lo omite el “SCA”, el administrador y la sociedad serán solidaria e
ilimitadamente responsables por aquellos actos.

Si actúa bajo “razón social” solo podrá figurar el nombre de los socios comanditados y el
aditamento “y compañía”. Si figura algún socio comanditario será responsable ilimitada y
solidariamente frente a terceros.

Administración de las sociedades en comandita por acciones (SCS)

El régimen es muy similar al de las “sociedades en comandita simple” –no tiene nada que ver con
el “directorio”-.

La administración puede unipersonal, pero solo puede estar integrada por “socios comanditados o
terceros” –nunca por socios comanditarios-.

La revocación del administrador puede ser decidida por el órgano de gobierno, sin invocación de
causa –salvo pacto en contrario-. En caso que el estatuto requiera justa causa aquel conservara el
cargo hasta la sentencia judicial –si niega la acusación-.

Cualquier socio que tenga más del 5%, con justos motivos, puede solicitar la remoción.

El socio comanditado-administrador removido tiene derecho a retirar de la sociedad o a

transformar su parte en comanditaria.

Si la deligación del administrador removido hubiese sido condición expresa para constituir la
sociedad, se remoción da a los socios disconformes el “derecho de receso”.

Los socios comanditarios que intervengan en la administración se convierten es responsables

ilimitados y solidarios por las obligaciones sociales. Sin embargo tiene derecho de examen,
inspección, vigilancia, verificación, consejo y opinión (pero habiendo “sindicatura” los derechos
antes nombrados serán indirectos).

En caso de acefalia total de los administrador, y no habiendo socios comanditados, la

administración podría serle conferida al socio comanditario, por el termino de 3 (tres) meses,
plazo en el cual debe limitar sus movimientos al desarrollo de los negocios ordinarios de la
administración. Mientras, deberá convocar a una “asamblea ordinaria” para que designe a los
administradores definitivos.

Reunión de socios (SA)

Es similar a la “asamblea de socios” de las SA.

Esta integrada por los socios de ambas categorías.

Para el computo del forum y del voto, las “partes de interés” de los comanditados se dividirán en
fracciones del mismo valor que las “acciones” de los comanditarios.

La cesión de la “parte de interés” del socios comandita requiere la conformidad de la “asamblea

extraordinaria”.

El socio comanditado-administrador tendrá voz pero no voto en ciertas discusiones –p.ej,

responsabilidad del administrador, aprobación de su gestión, remoción-.

Confirmación de las sociedades en comandita por acciones

Son “anulables” y saneables por “confirmación” las sociedades en comandita por acciones que
fueron creadas antes de la vigencia de la ley 19.550 –no exigía la identificación de los socios
comanditarios, entonces comparecía al acto constitutivo un gestor de negocios-.

PARTE II – SOCIEDADES ANÓNIMAS CON PARTICIPACIÒN ESTATAL MAYORITARIA Y SOCIEDADES

DE ECONOMÍA MIXTA

Las sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria

Son sociedades donde el Estado (nacional, provincial, municipal, organismos estatales y/o
sociedades de éste mismo tipo; de manera individual o conjuntamente) tienen por lo menos el
60% del capital social y quórum propio para prevalecer en las asamblea ordinaria o extraordinaria.

Por tratarse de un subtipo se aplican las reglas de las SA.

Sin embargo existen excepciones: no se aplican incompatibilidad de ser director de una SA y a su

vez ser funcionario de la Administración pública; no se aplican a los directores e integrantes del
consejo de vigilancia los limites a la remuneración previstos para SA –rigen los limites para la
función pública-; y además el estatuto puede prever la designación por la minoría de uno o más
directores y uno o más síndicos.

Por tratarse de sociedades conformadas bajo una regulación del derecho privado, se rigen por el
derecho mercantil y es competente el fuero comercial (ni se rigen por el derecho administrativo,
ni tampoco es competente el fuero federal).
Las sociedades de economía mixta

Están reguladas primordialmente por el decreto-ley 15.349/46, y subsidiariamente por la ley

19.550 en lo que hace a las SA.

Están conformadas por el Estado (nacional, provincial, municipal y/o entidades autárquicas) y por
capitales privados, y tienen como finalidad la “satisfacción de necesidades colectivas” o
“desarrollo de actividades económicas”.

A diferencia de las sociedades de capital estatal mayoritario, en este tipo de sociedades ni se

requiere que la mayoría del capital provenga del sector público, ni que aquel tenga que
predominar en las asambleas ordinarias u extraordinarias.

Puede ser “persona del derecho privado o persona del derecho público, según su finalidad”.

Serán del derecho público si: tiene un fin de “interés general”, ejerce su “potestad de imperio” y
además ejerce sobre la sociedad un “control constante”.

El Estado nunca será un simple socio, sino que el presidente, el síndico y por lo menos 1/3 de los
directores deben ser elegidos y representar a la Administración Pública.

El presidente tiene el “derecho de veto” de las decisiones del directorio y de la asamblea de

accionistas.

Ejercido éste, la sociedad elevara la resolución objetada a la autoridad administrativa superior de

la Administración pública de que se trate para que se pronuncie.

Luego el capital privado podrá recurrir a la justicia para que se pronuncie.

Los aportes de la Administración pública, además de dinero, títulos públicos o concesión de

bienes, pueden consistir en: privilegios de monopolio; exención de impuestos; protección fiscal;
primas y subvenciones; anticipos financieros; etc.

Muchos servicios públicos fueron explotados bajo este régimen legal.

El contrato de plurilateral es distinto al de cambio?:

Pag 63-el plurilateral es yuxtapuesto para un fin y el de cambio tiene intereses contrapuestos.

(1.1.1) Los elementos que integran el concepto de sociedad comercial en el Art 1 de la L.S.C son:

Pag 76 -Pluralidad de partes, organización, tipicidad, aportes, fin societario, participación en los
beneficios y soportacion en las perdidas.

Pluralidad de partes, aportación, fondo común, participación en los beneficios y soportación de las
pérdidas, tipicidad, actividad económica.

1.1.2 Cual de los siguientes NO es un carácter del contrato de sociedades?

Aleatorio

Pag 65-Caracteres del contrato de sociedad

Consensual

Conmutativo

Oneroso

De ejecución continuada o duradero

Plurilateral

Es un contrato de organización

- Cual de las alternativas propuestas contiene elementos esenciales NO tipificantes únicamente?

Pag 101 a 120- Objeto, capital social, razón social, plazo de duración.

Elementos NO tipificantes??

Art. 11 Ley.

ARTICULO 11. — El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para
ciertos tipos de sociedad:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de
identidad de los socios;

2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad.

Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse

mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas
y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;

3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;

4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de
cada socio;

5) El plazo de duración, que debe ser determinado;

6) La organización de la administración de su fiscalización y de las reuniones de socios;

7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en
proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para
soportar las pérdidas y viceversa;

8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones
de los socios entre sí y respecto de terceros;

9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

1.1.4 La unipersonalidad se encuentra reconocida en la ley de sociedades?

La unipersonalidad…. Está legislada?:

Atípico, causal de disolución.

La sociedad no constituida de acuerdo con uno de los tipos previstos en la ley se denomina:

Atípica.

Pag 171- Art 17- sociedades inscriptas que NO cumplen que alguno de los tipos establecidos por la
ley son de NULIDAD ABSOLUTA, esta comprometido el orden publico. Se declara la nulidad del
contrato constitutivo. Si no fuera inscriptas seran consideradas IRREGULARES o DE HECHO Art 7.

Se consideran sociedades vinculadas aquellas en las que una sociedad:

participe en más del 10% del capital social de otra. (Art. 33)

ARTICULO 33. — Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma
directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada:

1) Posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la
voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias;

2) Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés
poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades.

Sociedades vinculadas.

Se consideran sociedades vinculadas, a los efectos de la Sección IX de este capítulo, cuando una
participe en mas del diez por ciento (10%) del capital de otra.

La sociedad que participe en mas del veinticinco por ciento (25%) del capital de otra, deberá
comunicárselo a fin de que su próxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho.

Relación entre sociedad y empresa:

- Que la sociedad es la estructura jurídica de la empresa.-

(1.2.2) La diferencia entra una sociedad comercial y una cooperativa en cuanto a la finalidad de
una institución y otra radica en:

Pag 94- En la cooperativa el fin principal consiste en crear ventajas economicas a sus asociados y
NO utilidades apreciables en dinero

Tiene bienes propios y no necesariamente subsiste con subsidios del estado:

la asociación

Sociedad comercial y fondo de comercio:

La sociedad comercial es un contrato asociativo.

Diferencia entre sociedad comercial y civil “ex nunc”:

Esta última NO se inscribe y se constituye por escritura pública.

Pag 88- Las civiles son siempre “intuiti personae” las comerciales NO siempre. Los conflictos se
resuelven diferentes foros, uno en justicia civil el otro en comercial.

La diferencia entre una sociedad comercial y una asociación radica en:

Pag 97-El objeto o fin. Una tiene fin lucrativo, la otra su fin es el bien común. En las sociedades
comerciales hay aportes de capital, en las asociaciones son cuotas sociales. En caso de disolución
en las asoc civiles el destino del remanente se orienta siempre a un fin de bien comun o al Estado.

Diferencia entre la sociedad comercial y la asociación civil?

Sociedad comercial se constituye por instrumento privado salvo la sociedad anónima por
instrumento publico. La sociedad civil se constituye por escritura publica. La sociedad comercial se
debe inscribir en el registro publico de comercio.la sociedad civil no se exige ese requisito. En las
sociedades comerciales su constitución y responsabilidad es mas amplia que en la sociedad civil.
Las sociedades comerciales deben llevar libros y registros de sus operaciones, lo cual no se exigen
en las sociedad civil. En las sociedades comerciales los socios responden solidariamente en cambio
en las civiles la solidaridad debe estar pactada.

La diferencia entre las sociedades comerciales y el contrato de trabajo radica en:

La ajenidad en los riesgos y la subordinación.

-La personalidad en materia societaria, importa la creación de un:

centro de imputación diferenciada.

Inscripción:

pag 145- Declarativa y NO saneatoria.

Que implica la calidad de socio?:

Pag 199 Actuación…

La responsabilidad de la sociedad, por las obligaciones contraídas por sus representantes
mediante títulos valores:

supone la necesaria aclaración por parte del firmante de haberse obligado en representación de la
sociedad. ¿? (Art. 58)

-El objeto social de las sociedades comerciales tiene como finalidad delimitar la legitimación de los
administradores de la sociedad, pues ésta sólo responderá por los actos efectuados por los
mismos:

que no sean notoriamente extraños al mismo. (Art.58)

ARTICULO 58. — El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por

disposición de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que
no sean notoriamente extraños al objeto social. Este régimen se aplica aun en infracción de la
organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos
entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere
conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación plural.

-( 2.1.6 ) Los acreedores individuales de los socios pueden ejecutar la participación de socio en:

Art. 153. Si puede ejecutar la participación del socio que no cumplió con su obligación. En un plazo
de 15 dias si la sociedad el deudor y el acreedor no llegan a un acuerdo, el obtenido de la subasta
pasa para los acreedores individuales.

ARTICULO 153- Ejecución forzada.

En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolución que disponga la

subasta será notificada a la sociedad con no menos de quince (15) días de anticipación a la fecha
del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la
venta de la cuota, se realizará su subasta. Pero el juez no la adjudicará si dentro de los diez (10)
días la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opción de compra por el
mismo precio, depositando su importe.

-Que provoca la inexistencia de la sociedad?:

elementos esenciales tipificantes.

En que se diferencian las sociedades de objeto ilícito y las de objeto licito pero con actividad
ilícita?:

en la responsabilidad.

Pag 175-Los socios que acrediten su buena fe quedan excluidos de la responsabilidd solidaria e
ilimitada por el pasivo social y por los perjuicios causados y gozan del derecho de obtener su cuota
liquidatoria-

-La adopción, por parte de una sociedad, de otro tipo legal distinto al que posee, constituye:

-La sociedad que adopta otro tipo legal previsto por la ley:

Transformación.

Pag 257- ARTICULO 74. — Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos
previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.

En cuanto a la sociedad no regular… los que se oponen a la regulación pueden:

Pag 193 y 194- pedir disolución, pedir aporte, suma equivalente al valor de su parte y puede exigir
la entrega del aporte en especie aunque fuere este indispensable para el funcionamiento de la
sociedad.

- Los socios que votaron contra la regularización tienen derecho:

a una suma de dinero equivalente al valor de su parte.

-Las sociedades irregulares se resuelven por?

Todas las opciones son correctas (ver las causales).

Cuando NO hace falta la remocion judicial?:

Pag 200 -por mora.

Mora en el aporte: sanciones.

ARTICULO 37. — El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en
mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no tuviere plazo
fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad. La sociedad podrá excluirlo sin
perjuicio de reclamación judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte. En las
sociedades por acciones se aplicará el artículo 103.

-2.1.7 bajo que condiciones puede aportarse un automotor prendado?

Pag 112- Los bienes gravados solo pueden ser aportados por su valor con deduccion del gravamen,
el cual debe ser especificado por el aportante

Bajo la condicion de un aporte “en especie”. Porque se presta su “uso y goce” por un cierto tiempo
pero NO en propiedad a la sociedad.

-( 2.1.8 ) El “socio oculto” se caracteriza por:

No figura en el contrato social pero es socio. Responde frente a los terceros como socio aparente..

Ejercer las funciones de socio, sin figurar en el contrato social.

-Socio oculto... como es la responsabilidad?:

Pag 213- Art 34 in fine. Subsidiaria, ilimitada y solidaria.

a) Responsabilidad ilimitada: Esto implica que los socios responden con su patrimonio personal
por las deudas sociales, es decir con sus bienes presentes y futuros. Ello diferencia a la Soc. Col. de
los restantes tipos sociales, donde todos o algunos de los socios limitan su responsabilidad a los
aportes que realizan y no comprometen su patrimonio personal en las deudas asumidas por la
sociedad.

b) Responsabilidad solidaria: Significa que el acreedor de la sociedad puede reclamar a cualquiera

de los socios el total de la deuda, sin necesidad de atenerse a la proporción en que cada uno de
ellos participa en el capital social. De tal forma el acreedor de la sociedad podrá dirigir su acción al
socio -o a los socios- que repute más solvente, sin necesidad de demandarlo a todos y sin dividir la
deuda entre ellos. Esto es sin perjuicio que, por aplicación de las reglas de las obligaciones
solidarias, el socio que pagó la deuda al tercero pueda repetir de sus consocios la parte
correspondiente, en función de la participación de cada uno de ellos en el capital social.

c) Responsabilidad subsidiaria: Esto significa que los acreedores de la sociedad no pueden

ejecutar directamente los bienes particulares de un socio sino que, previamente, tienen que dirigir
su acción o demanda contra la sociedad y recien, ante la inexistencia de bienes en ésta, sobre los
cuales el acreedor pueda obtener el pago de lo debido, podrán ejecutarse los bienes particulares
de los socios. No se exige la declaración de quiebra o el estado de insolvencia de la sociedad, basta
que el acreedor obtenga una sentencia de condena contra la sociedad y que haya intentado
inútilmente ejecutarla contra ella. Cuando el socio es demandado directamente por una deuda de
la sociedad, o sea sin previamente dirigir su acción contra la sociedad, puede oponer lo que se
denomina “beneficio de excusión”, el cual se encuentra regulado en el art. 56 de la ley. Este último
carácter -subsidiario- diferencia a la Sociedad Colectiva de la Sociedad Irregular o de Hecho. Si bien
en esta última, al igual que en la Soc.Col., los socios también responden en forma ilimitada y
solidaria, en la Soc. irregular la responsabilidad de los socios es directa (no subsidiaria) -art. 23-. En
consecuencia el acreedor de la sociedad irregular puede reclamar directamente la deuda al socio
sin necesidad de que previamente dirija su acción contra la sociedad, o sea que el socio carece de
beneficio de excusión.

-La responsabilidad subsidiaria implica respecto de los socios que:

gozan del beneficio de excusión (Art. 56)

El beneficio de excusión implica que aquellos socios que, en virtud de disposiciones legales
expresas, sean responsables por las deudas de la sociedad, pueden oponerse a las acciones de
ejecución que los acreedores sociales pretendan hacer recaer sobre sus patrimonios personales,
hasta tanto se haya acreditado la ejecución del patrimonio social. Dicho de otra forma, cuando la
Ley establece la responsabilidad de los socios por las deudas de la sociedad, esta responsabilidad
es de carácter subsidiario. Primero debe ejecutarse el patrimonio social y sólo una vez cumplida
esta condición podrá ejecutarse el patrimonio personal del socio.

ARTICULO 56. — La sentencia que se pronuncie contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada
contra los socios en relación a su responsabilidad social y puede ser ejecutada contra ellos, previa
excusión de los bienes sociales, según corresponda de acuerdo con el tipo de sociedad de que se
trate.
2.2.1 La “teoria del organo” en materia de administración, se diferencia con la teoria del mandato
en:

Pag 218- Los administradores NO son mandatarios de la sociedad, sino sus funcionarios. Es la
sociedad misma la que actua frente a terceros, mediante la actuación de una persona fisica.

Diferencia entre la teoría del órgano y la teoría del mandato. En cuanto a las limitaciones o
restricciones??

Que el órgano es un ente ideal a través de la cual la sociedad puede adquirir derechos y contraer
obligaciones, porque la sociedad es una persona jurídica que necesita de personas para ejercer el
comercio. En cambio en el mandato se da entre dos personas físicas donde una le otorga un poder
a la otra para que esta realice actos jurídicos en su nombre y a su cuenta.

-Indique cual de las siguientes NO implica una violación al deber de diligencia y lealtad previsto por
el Art. 59 de la L.S.C por parte de los administradores sociales:

ejecutar el plan empresario exclusivamente elaborado por el órgano de administración.

-El deber de diligencia y lealtad exigido a los administradores societarios por el Art. 59 de la L.S.C
constituye una pauta objetiva de conducta de la que no pueden apartarse:

en ningún caso. (Art. 59)

ARTICULO 59. — Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad
y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son
responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u
omisión.

Elección de los administradores:

órgano de gobierno con las mayorías de cada tipo de sociedad.

2.2.4 Cual es el limite temporal hasta el que se extiende respecto de terceros, la responsabilidad
de un administrador que ha renunciado a su cargo?
2.3.3 en caso de que el aporte consista en creditos..........

pag 112- el aportante responde por la existencia y legitimidad del credito.

( 2.3.3 ) La importancia de la valuación judicial del aporte está dada por el cese de la
responsabilidad de los socios por ...

Pag 113- La valuación judicial es realizada para los aportes en especies (NO dinerarios). Por eso
cesa la responsabilidad de los socios en su obligación de aportar.

- Valuación judicial:

sobrevaluación de los aportes en especie.

- Requisitos de prestaciones accesorias:

no son en $, no confundir con aportes, estar en el contrato, no formar parte del capital, aunque
puede hacerlo en un futuro si asi lo dispone el contrato.

Prestaciones accesorias. Requisitos.

ARTICULO 50. — Puede pactarse que los socios efectúen prestaciones accesorias.

Estas prestaciones no integran el capital y

1) Tienen que resultar del contrato; se precisará su contenido, duración, modalidad, retribución y
sanciones en caso de incumplimiento.

Si no resultaren del contrato se considerarán obligaciones de terceros

2) Deben ser claramente diferenciadas de los aportes;

3) No pueden ser en dinero;

4) Sólo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la conformidad de

los obligados y de la mayoría requerida para la reforma del contrato.

Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, su transmisión requiere

la conformidad de la mayoría necesaria para la modificación del contrato, salvo pacto en
contrario; y si fueran conexas a acciones, éstas deberán ser nominativas y se requerirá la
conformidad del directorio.
¿Hay alguna limitación en participación de una sociedad en otra?

Como regla general si, salvo las sociedades cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de
inversión.-

Pag 73- Art 30 al 32 - En principio las soc com tienen capacidad para integrar otras sociedades, con
excepcion de las sociedades por acciones que solo pueden integrar sociedades por acciones Art
30.

Las sociedades anonimas NO pueden constituir sociedades colectivas, por el carácter intuitu
personae. Art 32 prohibe la participación RECIPROCA entre sociedades.

Participaciones en otra sociedad: Limitaciones.

ARTICULO 31. — Ninguna sociedad excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o
de inversión puede tomar o mantener participación en otra u otras sociedades por un monto
superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales. Se exceptúa el
caso en que el exceso en la participación resultare del pago de dividendos en acciones o por la
capitalización de reservas.

Quedan excluidas de estas limitaciones las entidades reguladas por la Ley N 18.061. El Poder
Ejecutivo Nacional podrá autorizar en casos concretos el apartamiento de los límites previstos.

Las participaciones, sea en partes de interés, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto
deberán ser enajenadas dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobación del
balance general del que resulte que el límite ha sido superado. Esta constatación deberá ser
comunicada a la sociedad participada dentro del plazo de diez (10) días de la aprobación del
referido balance general. El incumplimiento en la enajenación del excedente produce la pérdida
de los derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso hasta
que se cumpla con ella.

- Capital social, constituye en el contrato social un elemento cuya PRIMERA finalidad consiste:

Pag 106- se forma inicialmente con los aportes de los socios que debe ser adecuado al objeto que
la sociedad pretenda desarrollar. Sirve tanto para medir matemáticamente la participación de
cada socio, como asi tambien de garantia frente a terceros.
Elemento que cumple función de garantía frente a terceros para afrontar obligaciones.

Pag 106- Capital

3.2.3 Frente a una resolución dictada por autoridad de aplicación en tramite de inscripción de una
S.A., el afectado puede recurrir ante:

Ante quien es apelable la decisión que deniega la inscripción:

Juez del domicilio de la sociedad inscripta- fuero comercial-

3.2.5 -Dentro de los elementos esenciales NO tipificantes en el contrato social, se encuentra uno
cuya finalidad consiste en delimitar la actividad de los administradores, señale cual es:

el objeto social. (Art. 11 inc 3)

( 3.4.2 ) Con Sindicatura obligatoria. Con directorio colegiado. Que exploten servicios públicos. Que
hagan oferta pública de sus acciones. Que sean sucursales de sociedades extranjeras.

Art. 299. Estan sujetas a una sindicatura obligatoria porque su capital social es superior a 21 mil
millones de australes.

De las características señaladas, ¿ cuáles someten a una sociedad anónima al contralor estatal
permanente?

Las que hagan oferta publica de sus acciones

Con sindicatura obligatoria, con directorio colegiado, que exploten servicios públicos, que hagan
oferta pública de sus acciones, que sean sucursales de sociedades extranjeras. De las
características señaladas, ¿Cuáles someten a una Sociedad Anónima al contralor estatal
permanente?

Que exploten servicios públicos y que hagan oferta pública de sus acciones. (Art 229).

Fiscalización estatal permanente.

ARTICULO 299. — Las asociaciones anónimas, además del control de constitución, quedan sujetas
a la fiscalización de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento,
disolución y liquidación, en cualquiera de los siguientes casos:

1º) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;

2º) Tengan capital social superior a pesos argentinos quinientos ($a 500), monto éste que podrá
ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario; (Nota Infoleg: por art. 1°
de la Disposición N° 6/2006 de la Subsecretaría de Asuntos Registrales, B.O. 17/5/2006, se fija en
PESOS DIEZ MILLONES ($ 10.000.000.-) el monto a que se refiere este inciso)

3º) Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI;

4º) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores
al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros;

5º) Exploten concesiones o servicios públicos;

6º) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a
uno de los incisos anteriores.

Las sociedades anónimas NO comprendidas dentro del Art. 299 de la L.S.C se encuentran sujetas a
algún control estatal?:

Sí, en la constitución, modificación y disolución y en los supuestos del Art. 301.

ARTICULO 301. — La autoridad de contralor podrá ejercer funciones de vigilancia en las

sociedades anónimas no incluidas en el artículo 299, en cualquiera de los siguientes casos:

1º) Cuando lo soliciten accionistas que representen el diez por ciento (10 %) del capital suscripto o
lo requiera cualquier síndico. En este caso se limitará a los hechos que funden la presentación;

2º) Cuando lo considere necesario, según resolución fundada, en resguardo del interés público.
( 4.1.1) ¿Cuál de los siguientes NO es un efecto de la declaración de nulidad de una sociedad
mercantil?

Cuales son los efectos de la nulidad:

Pag 168- - Da paso al proceso liquidatorio (opera como causal de disolución de la sociedad), no
tiene efecto retroactivo (rige ex nunc), no afecta los contratos celebrados por la sociedad frente a
terceros, la actuación interna ha de juzgarse por las mismas reglas previstas para las sociedades
irregulares (trae aparejada un supuesto de actuación asociativa de hecho).-

-Nulidad vincular… la nulidad de un vínculo provoca:

no provoca la nulidad del contrato constitutivo del ente (y tambien la del socio con los demás).

ARTICULO 16. — La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá
la nulidad, anulación o resolución del contrato, salvo que la participación o la prestación de ese
socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias.

Cuando se trate de una sociedad de dos socios, el vicio de la voluntad hará anulable el contrato. Si
tuviese mas de dos socios, será anulable cuando los vicios afecten la voluntad de los socios a los
que pertenezcan la mayoría del capital.

4.2.1 las sociedades NO constituidas regularmente se caracterizan por la inobservancia de los

requisitos........

Formales: instrumentación, publicidad periodística y registral.

La diferencia entre la responsabilidad de un socio de una sociedad irregular y la de un socio de una

sociedad colectiva consiste en:

los beneficios de exclusión y división. (Art 23)

ARTICULO 23. — Los socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad quedarán

solidariamente obligados por las operaciones sociales, sin poder invocar el beneficio del artículo
56 ni las limitaciones que se funden en el contrato social.

Acción contra terceros y entre socios.

La sociedad ni los socios podrán invocar respecto de cualquier tercero ni entre sí, derechos o
defensas nacidos del contrato social pero la sociedad podrá ejercer los derechos emergentes de
los contratos celebrados.

4.3.4 La promocion de una accion de inoponibilidad de la personalidad juridica de la sociedad

requiere la citación en el juicio de la sociedad?

Pag 138- Toda accion que pretende el allanamiento de la personalidad de una sociedad constituida
exige que el ente sea constitucionalmente oido en juicio.

Efectos de la Aplicación de la inoponibilidad de la persona jurídica…..

ni idea pero es la que dice algo así como que los socios y controlantes por los actos ilegítimos
extrasocietarios del ente responden solidaria e ilimitadamente , mas los daños y perjuicios.

Art 54 in fine- Inoponibilidad de la personalidad jurídica.

La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios constituya un

mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros,
se imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes
responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.

-Sociedad de Capital e Industria, quienes aportan industria responden?:

Pag 91- hay dos tipos de socios. Los capitalistas que responden de los resultados de las
obligaciones sociales y los Industriales que responden hasta la concurrencia de las ganancias NO
percibidas.

( 4.3.4 ) La administración y representación de la sociedad de capital e industria podrá ser ejercida

por:

Pag 91- La administración de las sociedades de capital e industri puede ser desempeñada por
cualquiera de los socios, NO estando vedada a los socios industriales

ARTICULO 143. — La representación y administración de la sociedad podrá ejercerse por

cualquiera de los socios, conforme a lo dispuesto en la Sección I del presente capítulo.

-Sociedad extranjera en la República….

inscripción en el Registro Público de Comercio con domicilio.

-Cuáles son las formalidades exigidas para las sociedades extranjeras constituídas en la República
con actividad habitual?.........

Inscripción en el RPC correspondiente al domicilio donde se fije.. algo así.

-Sociedad extranjera en la república:

inscripción en el RPC con domicilio.

-La sociedad extranjera:

acreditar la existencia con arreglo a las leyes de su pais, fijar un domicilio en la republica,
cumpliendo con la publicación e inscripción y designar a la persona a cargo de esta.

-Cuál es la finalidad de exigir a las sociedades constituídas en el extranjero una contabilidad

separada?.......

es algo de la reconducción.

Cual es la finalidad de exigir a las sociedades constituidas en el extranjero una contabilidad

separada:

Pag 318- conocer el resultado de la actividad de la sociedad extranjera en el pais, por razones de
indole tributaria. Ejercicio del Estado de su poder de policia.

ARTICULO 118. — La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y

formas por las leyes del lugar de constitución.

Actos aislados.

Se halla habilitada para realizar en el país actos aislados y estar en juicio.

Ejercicio habitual.
Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal asiento o
cualquier otra especie de representación permanente, debe:

1) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país.

2) Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas por esta
ley para las sociedades que se constituyan en la República;

3) Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo ella
estará.

Si se tratare de una sucursal se determinará además el capital que se le asigne cuando

corresponda por leyes especiales.

Tipo desconocido.

ARTICULO 119. — El artículo 118 se aplicará a la sociedad constituida en otro Estado bajo un tipo
desconocido por las leyes de la República. Corresponde al Juez de la inscripción determinar las
formalidades a cumplirse en cada caso, con sujeción al criterio del máximo rigor previsto en la
presente ley.

Contabilidad.

ARTICULO 120. — Es obligado para dicha sociedad llevar en la República contabilidad separada y
someterse al contralor que corresponda al tipo de sociedad.

Representantes: Responsabilidades.

ARTICULO 121. — El representante de sociedad constituida en el extranjero contrae las mismas

responsabilidades que para los administradores prevé esta ley y, en los supuestos de sociedades
de tipos no reglamentados, las de los directores de sociedades anónimas.

Emplazamiento en juicio.

ARTICULO 122. — El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero puede cumplirse

en la República;

a) Originándose en un acto aislado, en la persona del apoderado que intervino en el acto o

contrato que motive el litigio;

b) Si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación, en la persona del

representante.

Constitución de sociedad.

ARTICULO 123. — Para constituir sociedad en la República, deberán previamente acreditar ante el
juez del Registro que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus países respectivos e
inscribir su contrato social, reformas y demás documentación habilitante, así como la relativa a sus
representantes legales, en el registro Público de Comercio y en el registro Nacional de Sociedades
por Acciones en su caso.

Sociedad con domicilio o principal objeto en la República.

ARTICULO 124. — La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la República o su

principal objeto esté destinado a cumplirse en la misma, será considerada como sociedad local a
los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución o de su reforma y contralor de
funcionamiento.

5.1.1 art. 62 de la LSC.

Las sociedades deberán hacer constar en sus balances de ejercicio la fecha en que se cumple el
plazo de duración. En la medida aplicable según el tipo, darán cumplimiento a lo dispuesto en el
artículo 67, primer párrafo.

Las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo
299, inciso 2) y las sociedades por acciones deberán presentar los estados contables anuales
regulados por los artículos 63 a 65 y cumplir el artículo 66.

Sin perjuicio de ello, las sociedades controlantes de acuerdo al artículo 33, inciso 1), deberán
presentar como información complementaria, estados contables anuales consolidados,
confeccionados, con arreglo a los principios de contabilidad generalmente aceptados y a las
normas que establezca la autoridad de contralor.

Principio general.

Cuando los montos involucrados sean de significancia relativa, a los efectos de una apropiada
interpretación, serán incluidos en rubros de conceptos diversos. Con el mismo criterio de
existiesen partidas no enunciadas específicamente, pero de significación relativa, deberán
mostrarse por separado. La Comisión Nacional de Valores, otras autoridades de contralor y las
bolsas, podrán exigir a las sociedades incluidas en el artículo 299, la presentación de un estado de
origen y aplicación de fondos por el ejercicio terminado, y otros documentos de análisis de los
estados contables. Entiéndese por fondos el activo corriente, menos el pasivo corriente.

Ajuste.

Los estados contables correspondientes a ejercicios completos o períodos intermedios dentro de

un mismo ejercicio, deberán confeccionarse en moneda constante.
( 5.1.3 ) De los datos subsiguientes, indique cuál debe figurar en el “estado de resultados”:

gastos de administración, comercializacion, amortización.

Pag 244-

EL producto de las ventas y servicios, agrupados por tipo de actividad

Gastos ordinarios de administracion, comercializacion, financiacion y otros

Ganacias y gastos extraordinarios del ejercicio

Ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores.

( 5.2.5 ) La aprobación e impugnación de los “estados contables” constituye un derecho:

La asamblea ordinaria

La aprobación e impugnación de los estados contables constituye un derecho:

Irrenunciable del socio. (Art. 69)

ARTICULO 69. — El derecho a la aprobación e impugnación de los estados contables y a la

adopción de resoluciones de cualquier orden a su respecto, es irrenunciable y cualquier
convención en contrario es nula.

El balance es:

Pag 240- una descripción gráfica de la situación económica, financiera y patrimonial, en un

momento dado, que permite conocer la composición del patrimonio y la solvencia del ente para el
cumplimiento de sus obligaciones.

-Entre la aprobación de los estados contables y la situación de los administrados, que relación
existe:

- No liberación responsabilidad ni aprobación de gestión.-

( 5.3.3 ) Cuando la Ley 19.550 establece que los libros de actas deben llevarse con las formalidades
de los libros de comercio, se refiere a que los mismos deben estar:
Pag 235- Encuadernados, foliados y rubricados por la autoridad que tuviera a cargo el Registro
Publico de Comercio.

Artículo 53.- Los libros que sean indispensables conforme las reglas de este Código, estarán
encuadernados y foliados, en cuya forma los presentará cada comerciante al Tribunal de Comercio
de su domicilio para que se los individualice en la forma que determine el respectivo tribunal
superior y se ponga en ellos nota datada y firmada del destino del libro, del nombre de aquél a
quien pertenezca y del número de hojas que contenga. En los pueblos donde no haya Tribunal de
Comercio se cumplirán estas formalidades por el Juez de Paz.

Artículo 54.- En cuanto al modo de llevar, así los libros prescriptos por el Art. 44, como los
auxiliares que no son exigidos por la ley, se prohibe:

1.- Alterar en los asientos el orden progresivo de las fechas y operaciones con que deben hacerse,
según los prescripto en el artículo 45;

2.- Dejar blancos ni huecos, pues todas sus partidas se han de suceder unas a otras, sin que entre
ellas quede lugar para intercalaciones ni adiciones;

3.- Hacer interlineaciones, raspaduras ni enmiendas, sino que todas las equivocaciones y
omisiones que se cometan se han de salvar por medio de un nuevo asiento hecho en la fecha en
que se advierta la omisión o el error;

4.- Tachar asiento alguno;

5.- Mutilar alguna parte del libro, arrancar alguna hoja o alterar la encuadernación y foliación.

Artículo 55.- Los libros mercantiles que carezcan de algunas de las formalidades prescriptas en el
artículo 53, o tengan algunos de los defectos y vicios notados en el precedente, no tienen valor
alguno en juicio en favor del comerciante a quien pertenezcan.

-El Acta social es un instrumento donde consta:

un resumen de lo acontecido y resuelto por un órgano social colegiado. (Art. 73)

Actas.

ARTICULO 73. — Deberá labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de comercio,
acta de las deliberaciones de los órganos colegiados. Las actas del directorio serán firmadas por los
asistentes. Las actas de las asambleas de las sociedades por acciones serán confeccionadas y
firmadas dentro de los cinco (5) días, por el presidente y los socios designados al efecto.

Acta: Contenido.
ARTICULO 249. — El acta confeccionada conforme el artículo 73, debe resumir las manifestaciones
hechas en la deliberación, las formas de las votaciones y sus resultados con expresión completa de
las decisiones.

-El estado de integración de las acciones con el nombre del suscriptor, las clases de acciones, la
conversión de los títulos, y cualquier mención que derive de la situación jurídica de las acciones y
de sus modificaciones; las anteriores son situaciones que deben asentarse en qué libro………

Registro de acciones.

ARTICULO 213. — Se llevará un libro de registro de acciones con las formalidades de los libros de
comercio, de libre consulta por los accionistas, en el que se asentará:

1) Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten;

2) Estado de integración, con indicación del nombre del suscriptor;

3) Si son al portador, los números; si son nominativas, las sucesivas transferencias con detalle de
fechas e individualización de los adquirentes;

4) Los derechos reales que gravan las acciones nominativas;

5) La conversión de los títulos, con los datos que correspondan a los nuevos;

6) Cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones y de sus
modificaciones.

6.2.1 El remedio juridico con que cuentan los socios para la inmediata defensa del patrimonio
social administrado por los administradores societarios es:

6.2.3 Indique cual de los siguientes NO es un interventor previsto por la ley 19.550

Informante

ARTICULO 115. — La intervención puede consistir en la designación de un mero veedor, de uno o

varios coadministradores, o de uno o varios administradores.

En la intervención judicial de una sociedad, la participación social del solicitante es:

absolutamente irrelevante. ( Art 114)

Pueden en algún caso los terceros solicitar la intervención:

-No

Requisitos para la intervención judicial:

acredite soc, peligro y gravedad, contracautela, accion de remocion (ver faltan)

Para poder pedir la intervención judicial… la cantidad de porcentaje?

Es absolutamente irrelevante

Procedencia.

ARTICULO 113. — Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en

omisiones que la pongan en peligro grave, procederá la intervención judicial como medida
cautelar con los recaudos establecidos en esta Sección, sin perjuicio de aplicar las normas
específicas para los distintos tipos de sociedad.

Requisitos y prueba.

ARTICULO 114. — El peticionante acreditará su condición de socio, la existencia del peligro y su

gravedad, que agotó los recursos acordados por el contrato social y se promovió acción de
remoción.

Criterio restrictivo.

El juez apreciará la procedencia de la intervención con criterio restrictivo.

Clases.

ARTICULO 115. — La intervención puede consistir en la designación de un mero veedor, de uno o

varios coadministradores, o de uno o varios administradores.

Misión. Atribuciones.

El juez fijará la misión que deberán cumplir y las atribuciones que les asigne de acuerdo con sus
funciones, sin poder ser mayores que las otorgadas a los administradores por esta ley o el contrato
social. Precisará el término de la intervención, el que solo puede ser prorrogado mediante
información sumaria de su necesidad.

Contracautela.
ARTICULO 116. — El peticionante deberá prestar la contracautela que se fije, de acuerdo con las
circunstancias del caso, los perjuicios que la medida pueda causar a la sociedad y las costas
causídicas.

Apelación.

ARTICULO 117. — La resolución que dispone que la intervención es apelable al solo efecto
devolutivo.

( 7.1.2 ) La transformación de una sociedad colectiva en S.R.L. modifica la responsabilidad de los

socios por las obligaciones sociales contraídas con anterioridad a la transformación, siempre que
los acreedores:

Siempre que los acreedores voten unánimemente la transformación de una sociedad colectiva en
una SRL

(7.2.1) Una sociedad que se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su
patrimonio nuevas sociedades, constituye que supuesto de escisión:

Art. 88- Escisión propiamente dicha

-Sociedades que se disuelven sin disolverse integrando todo su patrimonio para constituír nuevas
sociedades constituye qué caso de escisión…..

escisión división.

Escisión. Concepto. Régimen.

ARTICULO 88. — Hay escisión cuando:

I. — Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades
existentes o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad;

II. — Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias
sociedades nuevas;

III. — Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio
nuevas sociedades.

Requisitos.
La escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1) Resolución social aprobatoria de la escisión del contrato o estatuto de la escisionaria, de la

reforma del contrato o estatuto de la escindente en su caso, y el balance especial al efecto, con los
requisitos necesarios para la modificación del contrato social o del estatuto en el caso de fusión. El
receso y las preferencias se rigen por lo dispuesto en los artículos 78 y 79;

2) El balance especial de escisión no será anterior a tres (3) meses de la resolución social
respectiva, y será confeccionado como un estado de situación patrimonial;

3) La resolución social aprobatoria incluirá la atribución de las partes sociales o acciones de la

sociedad escisionaria a los socios o accionistas de la sociedad escindente, en proporción a sus
participaciones en ésta, las que se cancelarán en caso de reducción de capital;

4) La publicación de un aviso por tres (3) días en el diario de publicaciones legales que corresponda
a la sede social de la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulación general en
la República que deberá contener:

a) La razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el Registro Público
de Comercio de la sociedad que se escinde;

b) La valuación del activo y del pasivo de la sociedad, con indicación de la fecha a que se refiere;

c) La valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad;

d) La razón social o denominación, tipo y domicilio que tendrá la sociedad escisionaria;

5) Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión;

6) Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposición y embargo de

acreedores, se otorgarán los instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y de
modificación de la sociedad escindente, practicándose las inscripciones según el artículo 84.

Cuando se trate de escisión-fusión se aplicarán las disposiciones de los artículos 83 a 87.

( 7.2.5 ) La fusión resulta oponible para la sociedad, sus integrantes y frente a terceros cuando…

Se ha inscripto en el registro publico de comercio

ARTICULO 82. — Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para
constituir una nueva, o cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son
disueltas.

Efectos.
La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las
sociedades disueltas, produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al
inscribirse en el Registro Público de Comercio el acuerdo definitivo de la fusión y el contrato o
estatuto de la nueva sociedad, o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la
incorporante.

7.2.5 La nomina de lo socios recedentes, la agregación de los balances especiales y en un balance

consolidado, las resoluciones aprobatorias y la nomina de acreedores que habiendose opuesto
han sido garantizados constituyen elementos que debe contener:

Acuerdo definitivo de fusión.

4) El acuerdo definitivo de fusión, otorgados por los representantes de las sociedades una vez
cumplidos los requisitos anteriores, que contendrá:

a) Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión;

b) La nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen en cada
sociedad;

c) La nómina de los acreedores que habiéndose opuesto hubieren sido garantizados y de los que
hubieren obtenido embargo judicial; en ambos casos constará la causa o título, el monto del
crédito y las medidas cautelares dispuestas, y una lista de los acreedores desinteresados con un
informe sucinto de su incidencia en los balances a que se refiere el inciso 1), apartado b);

d) La agregación de los balances especiales y de un balance consolidado de las sociedades que se

fusionan;

7.3.3 Indique que efecto produce el vencimiento del plazo de duración de la sociedad:

ARTICULO 94. — La sociedad se disuelve:

1) Por decisión de los socios;

2) Por expiración del término por el cual se constituyó,

3) Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;

4) Por consecución del objeto para el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de
lograrlo;
5) Por pérdida del capital social; (Nota Infoleg: Por art. 1º del Decreto Nº 540/2005 B.O. 1/6/2005
se prorrogó hasta el 10 de diciembre de 2005 la suspensión de este inciso dispuesta por Decreto
N° 1269/2002. Prórrogas anteriores: Decreto N° 1293/2003 B.O. 23/12/2003).

6) Por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o

concordado resolutorio;

7) Por su fusión en los términos del artículo 82;

8) Por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el
término de tres (3) meses. En este lapso el socio único será responsable ilimitada y solidariamente
por las obligaciones sociales contraídas;

9) Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones. La

disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de
los sesenta (60) días, de acuerdo con el artículo 244, cuarto párrafo;

10) Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar cuando leyes especiales la
impusieren en razón del objeto.

Prórroga: requisitos.

ARTICULO 95. — La prórroga de la sociedad requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto
en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones de responsabilidad limitada.

La prórroga deberá resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de
duración de la sociedad.

Cuales de las siguientes opciones contiene causales de disolución de sociedad potestativas

únicamente?

Decisión de los socios y consecución del objeto para el cual se constituyó.

( 7.3.4 ) ¿Se requiere unanimidad para decidir la reconducción de una sociedad?

Si, se requiere porque importa continuar una sociedad que se le ha vencido su plazo, si no se
obtiene la unanimidad es causal de disolución de la sociedad art. 94

Reconducción.

Con sujeción a los requisitos del primer párrafo puede acordarse la reconducción mientras no se
haya inscripto el nombramiento del liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de las
responsabilidades dispuestas por el artículo 99.

Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad, sin distinción de tipos.

7.4.5 Que el balance final y proyecto de distribución deba ser suscriptor tambien por los sindicos y
sometidos a la aprobación de la asamblea es una exigencia relativa a:

Liquidación

Comunicación del balance y plan de partición.

ARTICULO 110. — El balance final y el proyecto de distribución suscriptos por los liquidadores
serán comunicados a los socios, quienes podrán impugnarlos en el término de quince (15) días. En
su caso la acción judicial correspondiente se promoverá en el término de los sesenta (60) días
siguientes. Se acumularán todas las impugnaciones en una causa única.

En las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo
299, inciso 2), y en las sociedades por acciones, el balance final y el proyecto de distribución
suscriptos también por los síndicos, serán sometidos a la aprobación de la asamblea. Los socios o
accionistas disidentes o ausentes, podrán impugnar judicialmente estas operaciones en el término
fijado en el párrafo anterior computado desde la aprobación por la asamblea.

7.4.5 durante que plazo se depositaran en un banco oficial los importes NO reclamados por los
socios en caso de disolución..............

3 años.-

Distribución: ejecución.

ARTICULO 111. — El balance final y el proyecto de distribución aprobados se agregarán al legajo

de la sociedad en el Registro Público de Comercio, y se procederá a la ejecución.

Destino a falta de reclamación.

Los importes no reclamados dentro de los noventa (90) días de la presentación de tales
documentos en el Registro Público de Comercio, se depositarán en un banco oficial a disposición
de sus titulares, Transcurridos tres (3) años sin ser reclamados, se atribuirán a la autoridad escolar
de la jurisdicción respectiva.

8.1.1 acreditar la condición de socio por parte del peticionante..............

si porque pueden oponer beneficios de excusión de los bienes sociales.

( 8.1.3 ) La organización de la administración de una sociedad colectiva en forma conjunta

presupone qué tipo de actuación de los administradores, es siempre conjunta:

Pag 330 - Que un socio administrador no puede actuar sin la conformidad del otro socio
administrador, porque la actuación es conjunta

8.1.4 Que mayoria se requiere en una sociedad colectiva para aprobar los balances y estados
contables?

Pag 332- Mayoría absoluta del capital presente, que es 50 + 1 de los votos `presentes

8.1.5 Indique que tipo de sancion puede sufrir un socio de una sociedad colectiva que ejerce actos
en competencia con esta:

- Resarcimiento de daños. Incorporación de beneficios, exclusión.-

( 8.2.1 ) El socio comanditario es aquel que ...:

limita su responsabilidad al capital que se obliga a aportar. (Art. 134)

ARTICULO 134. — El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los
socios de la sociedad colectiva, y el o los socios comanditarios solo con el capital que se obliguen a
aportar.

8.2.4 Indique de los siguientes cuales son los actos que la ley autoriza a realizar a un socio
comanditario
examen, inscripción, verificar, opinar y aconsejar.

Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones.

ARTICULO 137. — El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración; si lo hiciere

será responsable ilimitada y solidariamente.

Su responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubiera intervenido cuando su actuación

administrativa fuere habitual.

Tampoco puede ser mandatario. La violación de esta prohibición hará responsable al socio
comanditario como en los casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad de
acuerdo con el mandato.

Actos autorizados al comanditario.

ARTICULO 138. — No son actos comprendidos en las disposiciones del artículo anterior los de
examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo.

9.1.1 La sociedad que se caracteriza por dividir idealmente su capital en cuotas. Limitar los socios
su responsabilidad a las cuotas suscriptas y contar con un numero de 50 socios es:

SRL

-Que número máximo de socios no puede exceder de 50, es una característica de qué tipo
social…..

SRL.

ARTICULO 146. — El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad de la

integración de las que suscriban, adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el artículo
150.

Número máximo de socios.

El número de socios no excederá de cincuenta.

9.2.1 La porción ideal en la que se divide el capital social cuyo valor debe ser igualitario y de pesos
diez o sus múltiplos, corresponde a la definición de:
Art. 148, hace referencia las cuotas sociales de una SRL

División en cuotas. Valor.

ARTICULO 148. — Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de pesos diez ($ 10) o sus
múltiplos.

( 9.2.3 ) Los socios, frente a terceros, son solidaria e ilimitadamente responsables por el término
de cinco años contados desde la constitución cuando es esa oportunidad los socios cometieron
que tipo de actos?

Sobrevaluación de los aportes en especie..

ARTICULO 51. — Los aportes en especie se valuarán en la forma prevenida en el contrato o, en su

defecto, según los precios de plaza o por uno o más peritos que designará el juez de la inscripción.

Sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple.

En las sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple para los aportes de los socios
comanditarios, se indicarán en el contrato los antecedentes, justificativos de la valuación. En caso
de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de cinco (5)
años de realizado el aporte. La impugnación no procederá si la valuación se realizó judicialmente.

-El órgano que tiene a su cargo la administración de la S.R.L es:

la gerencia.

-El gerente es un:

miembro del órgano de administración de la S.R.L

9.4.2 Indique como es la organización de la gerencia plural en caso de silencio del contrato:

Indistinta

ARTICULO 157. — La administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más

gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato
constitutivo o posteriormente. Podrá elegirse suplentes para casos de vacancia.
Gerencia plural.

Si la gerencia es plural, el contrato podrá establecer las funciones que a cada gerente compete en
la administración o imponer la administración conjunta o colegiada. En caso de silencio se
entiende que puede realizar indistintamente cualquier acto de administración.

Derechos y obligaciones.

Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los
directores de la sociedad anónima. No pueden participar por cuenta propia o ajena, en actos que
importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.

Responsabilidad.

Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la organización de la gerencia y

la reglamentación de su funcionamiento establecidas en el contrato. Si una pluralidad de gerentes
participaron en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el Juez puede fijar la parte
que a cada uno corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su actuación
personal. Son de aplicación las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores
cuando la gerencia fuere colegiada.

-Cuál es el tipo social donde NO se requiere exclusivamente la asamblea como órgano de

gobierno…

.es la SRL pero la respuesta es ninguna de las opciones configura la opción correcta . porque no
nombra a la SRL.

9.4.5 puede limitarse la revocabilidad de los gerentes.....

nunca con excepcion cuando la designacion fuese condicion expresa de la conclusión de la

sociedad.

Revocabilidad.
No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación fuere condición expresa de la
constitución de la sociedad. En este caso se aplicará el artículo 129, segunda parte, y los socios
disconformes tendrán derecho de receso.

9.5.2 el voto comunicado constituye una forma de.......................

adoptar los acuerdos sociales en defecto de disposición contractual.

9.5.3 Cuales de las siguientes opciones contiene solamente resoluciones que otorgan al socio
disidente en una resolución adoptada en una S.R.L el derecho de receso?

ARTICULO 160. —

…La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia de

domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las
obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a éstos
derecho de receso conforme a lo dispuesto por el artículo 245.

Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a suscribir
cuotas proporcionalmente a su participación social. Si no lo asumen, podrán acrecerlos otros
socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios.

Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato, la designación y la

revocación de gerentes o síndicos, se adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea o
participe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría superior.

-Omisión de la sigla S.R.L., al gerente lo hace:

- Responsable solidaria e ilimitadamente…

ARTICULO 147. — La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe
contener la indicación "sociedad de responsabilidad limitada", su abreviatura o la sigla S.R.L..

Omisión: sanción.

Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en
esas condiciones.

-En las S.R.L la integración los aportes debe ser totalmente al momento:
de la constitución con excepción de los aportes en directorios efectivo. (Art. 149)

Suscripción íntegra.

ARTICULO 149. — El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la

sociedad.

Aportes en dinero.

Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %), como mínimo y
completarse en un plazo de dos (2) años. Su cumplimiento se acreditará al tiempo de ordenarse la
inscripción en el Registro Público de Comercio, con el comprobante de su depósito en un banco
oficial.

Aportes en especie.

Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificará conforme al artículo
51. Si los socios optan por realizar valuación por pericia judicial, cesa la responsabilidad por la
valuación que les impone el artículo 150.

Garantía por los aportes.

ARTICULO 150. — Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de
los aportes.

Sobrevaluación de aportes en especie.

La sobrevaluación de los aportes en especie, al tiempo de la constitución o del aumento de capital,

hará solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros por el plazo del
artículo 51, último párrafo.

- La limitación de la transmisibilidad de cuotas sociales de una SRL implica que:

- Pueden transmitirse sólo si se cumplen los procedimientos establecidos en el contrato social.

(Art. 153)

Cesión de cuotas.

ARTICULO 152. — Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del
contrato.
La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente
entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia, con
autentificación de las firmas si obra en instrumento privado.

La sociedad o el socio solo podrán excluir por justa causa al socio así incorporado, procediendo
con arreglo a lo dispuesto por el artículo 91, sin que en este caso sea de aplicación la salvedad que
establece su párrafo segundo.

La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción en el Registro Público
de Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad; también podrán peticionarla el cedente
o el adquirente exhibiendo el título de la transferencia y constancia fehaciente de su comunicación
a la gerencia.

Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas.

ARTICULO 153. — El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no
prohibirla.

Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios o que
confieran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta adquiere las cuotas con
utilidades o reservas disponibles o reduce su capital.

Para la validez de estas cláusulas el contrato debe establecer los procedimientos a que se sujetará
el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de compra, pero el plazo para
notificar la decisión al socio que se propone ceder no podrá exceder de treinta (30) días desde que
éste comunicó a gerencia el nombre del interesado y el precio. A su vencimiento se tendrá por
acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia.

- S.R.L., mayoría exigida para modificación de un contrato social a falta de previsión contractual:

ARTICULO 160. — El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por
objeto su modificación. La mayoría debe representar como mínimo mas de la mitad del capital
social.

En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las Tres Cuartas (3/4) partes del capital
social.

Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará además, el voto del otro.
1- Si tiene que fijar en el contrato la transferencia de una cuota se puede limitar pero no
prohibir.

Se puede limitar la transferencia de una cuota en las SRL pero no se puede prohibir. Se las puede
limitar mediante las clausulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios o
que confieran un derecho de preferencia a los socios o la sociedad si la sociedad la adquiere con
utilidades o reservas disponibles o reduce su capital.

-Indique qué efectos provoca la ejecución forzada de las cuotas sociales limitadas en su
transmisibilidad……

acuerda a los socios el derecho preferente de adquirir las participaciones sociales del socio
ejecutado, hasta su adjudicación.

En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolución que disponga la

subasta será notificada a la sociedad con no menos de quince (15) días de anticipación a la fecha
del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la
venta de la cuota, se realizará su subasta. Pero el juez no la adjudicará si dentro de los diez (10)
días la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opción de compra por el
mismo precio, depositando su importe.

3-Los socios que no integran la cuota social son responsables……..

solidaria e ilimitadamente frente a terceros.

10.1.2 La sociedad cuyo capital social lo representa idealmente en acciones, la administración esta
a cargo de un directorio, el gobierno a cargo de una asamblea. La fiscalización puede estar a cargo
de una Sindicatura o del Consejo de Vigilancia y los socios asumen responsabilidad limitada es:

SA

-Los elementos caracterizantes de la S.A además de la división de capital social en acciones son:

Responsabilidad limitada a capital suscripto, organización del órgano en forma de directorio.-

10.1.5 Indique que tipo de S.A son las que se caracterizan por hacer oferta publica de sus acciones
y estas sujetas a contralor estatal permanente.

9º. De la Fiscalización Estatal

Fiscalización estatal permanente.

ARTICULO 299. — Las asociaciones anónimas, además del control de constitución, quedan sujetas
a la fiscalización de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento,
disolución y liquidación, en cualquiera de los siguientes casos:

1º) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;

2º) Tengan capital social superior a pesos argentinos quinientos ($a 500), monto éste que podrá
ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario; (Nota Infoleg: por art. 1°
de la Disposición N° 6/2006 de la Subsecretaría de Asuntos Registrales, B.O. 17/5/2006, se fija en
PESOS DIEZ MILLONES ($ 10.000.000.-) el monto a que se refiere este inciso)

3º) Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI;

4º) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores
al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros;

5º) Exploten concesiones o servicios públicos;

6º) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a
uno de los incisos anteriores.

10.2.2 Las porciones ideales en las que se divide el capital societario de una S.A de igual valor y
expresado en moneda argentina son:

acciones

ARTICULO 163. — El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la
integración de las acciones suscriptas.

10.2.3 Indique que tipo de acciones son aquellas que son inscriptas en cuentas llevadas a nombre
de sus titulares por la sociedad emisora?

Pag 416- nominativas

( 10.2.5 ) El estado de integración de las acciones con el nombre del suscriptor; las clases de
acciones; la conversión de los títulos; y cualquier mención que derive de la situación jurídica de las
acciones y de sus modificaciones.

Libro de registro de acciones.

ARTICULO 213. — Se llevará un libro de registro de acciones con las formalidades de los libros de
comercio, de libre consulta por los accionistas, en el que se asentará:

1) Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten;

2) Estado de integración, con indicación del nombre del suscriptor;

3) Si son al portador, los números; si son nominativas, las sucesivas transferencias con detalle de
fechas e individualización de los adquirentes;

4) Los derechos reales que gravan las acciones nominativas;

5) La conversión de los títulos, con los datos que correspondan a los nuevos;

6) Cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones y de sus
modificaciones.

10.3.4 Que el asunto se incluya en el orden del dia y que se trate de acciones a integrarse con
aportes en especie o que se den en pago de obligación preexistente son condiciones para:

( 11.1 ) La Asamblea es el órgano de ..

Gobierno , de las sociedades comerciales

La asamblea es el órgano de:

gobierno de la sociedad convocada y celebrada conforme a la ley y los estatutos con todas las
formalidades legales y cuya decisiones, obtenidas a través del régimen de mayorías son
obligatorias para todos los integrantes de la sociedad.

Quórum para la asamblea ordinaria en 1º convocatoria:

mayoría de acciones con derecho a voto.

Asamblea ordinaria. Quórum.

ARTICULO 243. — La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria, requiere la
presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.

Segunda convocatoria.

En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de

esas acciones presentes.

Mayoría.

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que
puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.

11.1.4 Cual es el quórum legal de la asamblea extraordinaria de accionistas en primera

convocatoria?

60%.

11.1.4 Cual es el quórum legal de la asamblea extraordinaria de accionistas en segunda

convocatoria?

30%.

Asamblea extraordinaria. Quórum.

ARTICULO 244. — La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia

de accionistas que representen el sesenta por ciento (60 %) de las acciones con derecho a voto, si
el estatuto no exige quórum mayor.

Segunda convocatoria.

En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta

por ciento (30 %) de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor o
menor.

Mayoría.

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que
puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.

Supuestos especiales.
Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las sociedades que
hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la
transferencia del domicilio al extranjero, del cambio fundamental del objeto y de la reintegración
total o parcial del capital, tanto en la primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se
adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la
pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto
de la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital.

11.2.3 Que formalidades debe observar el mandato conferido por un accionista a otro?

Instrumento privado con firmas certificadas en forma judicial, notarial o bancaria.

Actuación por mandatario.

ARTICULO 239. — Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas. No pueden ser
mandatarios los directores, los síndicos, los integrantes del consejo de vigilancia, los gerentes y
demás empleados de la sociedad.

Es suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado, con la firma certificada en

forma judicial, notarial o bancaria, salvo disposición en contrario del estatuto.

( 11.3.4 ) ¿El accionista con interés contrario que vota en la asamblea es responsable?

sí

Accionista con interés contrario al social.

ARTICULO 248. — El accionista o su representante que en una operación determinada tenga por
cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene obligación de abstenerse de
votar los acuerdos relativos a aquélla.

Si contraviniese esta disposición será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no
se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida.

( 11.3.4 ) ¿Es válido el voto del accionista con interés contrario al social?

No, porque debe abstenerse a votar

-Quien puede ejercer la accion de mpugnacion de la decision asamblearia:

para los accionistas que votaron en contra, los ausentes y los que votaron a favor pero viciada su
voluntad.

( 11.4.2 ) El plazo previsto para el ejercicio de las acciones de impugnación judicial de resoluciones
asamblearias, ¿admite alguna excepción?

Impugnación de la decisión asamblearia. Titulares.

ARTICULO 251. — Toda resolución de la asamblea adoptada en violación de la ley, el estatuto o el

reglamento, puede ser impugnada de nulidad por los accionistas que no hubieren votado
favorablemente en la respectiva decisión y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas
a la fecha de la decisión impugnada. Los accionistas que votaron favorablemente pueden
impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad.

También pueden impugnarla los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia o la
autoridad de contralor.

Promoción de la acción.

La acción se promoverá contra la sociedad, por ante el Juez de su domicilio, dentro de los tres (3)
meses de clausurada la asamblea.

Suspensión preventiva de la ejecución.

ARTICULO 252. — El Juez puede suspender a pedido de parte, si existieren motivos graves y no
mediare perjuicio para terceros, la ejecución de la resolución impugnada, previa garantía
suficiente para responder por los daños que dicha medida pudiere causar a la sociedad.

Sustanciación de la causa. Acumulación de acciones.

ARTICULO 253. — Salvo el supuesto de la medida cautelar a que se refiere el artículo anterior, sólo
se proseguirá el juicio después de vencido el término del artículo 251. Cuando exista pluralidad de
acciones deberán acumularse, a cuyo efecto el directorio tendrá obligación de denunciar en cada
expediente la existencia de las demás.

Representación.
Cuando la acción sea intentada por la mayoría de los directores o de miembros del consejo de
vigilancia, los accionistas que votaron favorablemente designarán por mayoría un representante
ad hoc, en asamblea especial convocada al efecto conforme al artículo 250. Si no se alcanzare esa
mayoría, el representante será designado de entre ellos por el juez.

( 11.5.4 ) La participación del socio recedente se liquida conforme a:

Al ultimo balance de ejercicio

-La participación del socio recedente se liquida conforme a …..

el último balance realizado o que deba realizarse en cumplimiento de normas legales y

estatutarias.

12.1.2 Pueden los funcionarios de la administración publica ser directores?

NO

ARTICULO 264. — No pueden ser directores ni gerentes:

1º) Quienes no pueden ejercer el comercio;

2º) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (10) años después de su
rehabilitación, los fallidos por quiebra casual o los concursados hasta cinco (5) años después de su
rehabilitación; los directores y administradores de sociedad cuya conducta se calificare de
culpable o fraudulenta, hasta diez (10) años después de su rehabilitación.

3º) Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; los condenados por
hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública;
los condenados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de
sociedades. En todos los casos hasta después de diez (10) años de cumplida la condena;

4º) Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la
sociedad, hasta dos (2) años del cese de sus funciones.

12.2.2 eleccion de director por voto acumulativo¿ hasta cuando pueden los accionistas variar el
procedimiento o sistema de eleccion?......

en el momento de la asamblea antes de la votacion.

ARTICULO 263- 7º) Todos los accionistas pueden variar el procedimiento o sistema de votación,
antes de la emisión del voto, inclusive los que notificaron su voluntad de votar acumulativamente
y cumplieron los recaudos al efecto;

( 12.3.6 ) ¿Puede el director contratar con la sociedad?

Prohibición de contratar con la sociedad.

ARTICULO 271. — El director puede celebrar con la sociedad los contratos que sean de la actividad
en que éste opere y siempre que se concierten en las condiciones del mercado.

Los contratos que no reúnan los requisitos del párrafo anterior sólo podrán celebrarse previa
aprobación del directorio o conformidad de la sindicatura si no existiese quórum. De estas
operaciones deberá darse cuenta a la asamblea.

Si desaprobase los contratos celebrados, los directores o la sindicatura en su caso, serán

responsables solidariamente por los daños y perjuicios irrogados a la sociedad.

Los contratos celebrados en violación de lo dispuesto en el párrafo segundo y que no fueren

ratificados por la asamblea son nulos, sin perjuicio de la responsabilidad prevista en el párrafo
tercero.

( 12.4.2 ) La representación legal de la sociedad anónima corresponde:

al presidente del directorio. (Art. 268)

ARTICULO 268. — La representación de la sociedad corresponde al presidente del directorio. El

estatuto puede autorizar la actuación de uno o más directores. En ambos supuestos se aplicará el
artículo 58.

13.1.1 Se trata de un órgano de fiscalización colegiado, no profesional, integrado por accionistas

que tiene a su cargo el control de mérito de la gestión del directorio. El concepto que antecede
corresponde:

Consejo de Vigilancia

Quien designa al consejo de vigilancia:

la asamblea
ARTICULO 280. — El estatuto podrá organizar un consejo de vigilancia, integrado por tres a quince
accionistas designados por la asamblea conforme a los artículos 262 o 263, reelegibles y
libremente revocables. Cuando el estatuto prevea el consejo de vigilancia, los artículos 262 y 263
no se aplicarán en la elección de directores si éstos deben ser elegidos por aquél.

Organización.

ARTICULO 281. — El estatuto reglamentará la organización y funcionamiento del consejo de

vigilancia.

Atribuciones y deberes.

Son funciones del consejo de vigilancia:

a) Fiscalizar la gestión del directorio. Puede examinar la contabilidad social, los bienes sociales,
realizar arqueos de caja, sea directamente o por peritos que designe; recabar informes sobre
contratos celebrados o en trámite de celebración, aun cuando no excedan de las atribuciones del
directorio. Por lo menos trimestralmente, el directorio presentará al consejo informe escrito
acerca de la gestión social;

b) Convocará la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran accionistas conforme al

artículo 236;

c) Sin perjuicio de la aplicación del artículo 58, el estatuto puede prever que determinadas clases
de actos o contratos no podrán celebrarse sin su aprobación. Denegada ésta, el directorio podrá
someterlo a la decisión de la asamblea;

d) La elección de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el estatuto, sin perjuicio de su
revocabilidad por la asamblea. En este caso la remuneración será fija y la duración en el cargo
podrá extenderse a cinco (5) años;

e) Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los estados
contables sometidos a consideración de la misma;

f) Designar una o más comisiones para investigar o examinar cuestiones o denuncias de accionistas
o para vigilar la ejecución de sus decisiones;

g) Las demás funciones y facultades atribuidas en esta ley a los síndicos.

13.1.4 Cuando el estatuto organice el consejo de vigilancia y la sociedad resuelva prescindir de la

sindicatura, esta será reemplazada por:

una auditoria anual. (Art. 283).

ARTICULO 283. — Cuando el estatuto organice el consejo de vigilancia, podrá prescindir de la
sindicatura prevista en los artículos 284 y siguientes. En tal caso, la sindicatura será reemplazada
por auditoría anual, contratada por el consejo de vigilancia, y su informe sobre estados contables
se someterá a la asamblea, sin perjuicio de las medidas que pueda adoptar el consejo.

13.2.1 en que supuestos la sindicatura necesariamente debera ser colegiada.

Puede la S.A prescindir de la sindicatura ?:

Sí siempre que esté previsto en el estatuto y cuando no se encuentre comprendida en alguna de

las causales previstas en el Art. 299 L.S.C.

Prescindencia.

Las sociedades que no estén comprendidas en ninguno de los supuestos a que se refiere el artículo
299, podrán prescindir de la sindicatura cuando así esté previsto en el estatuto. En tal caso los
socios poseen el derecho de contralor que confiere el artículo 55. Cuando por aumento de capital
resultare excedido el monto indicado la asamblea que así lo resolviere debe designar síndico, sin
que sea necesaria reforma de estatuto.

- La sindicatura puede manejarse por:

abogados o contadores, o por sociedades con responsabilidad solidaria constituido

exclusivamente por abogados o contadores.

-Hay expresa directiva de que el contador de la empresa NO puede ser síndico:

Pag 492-NO, pero es contrario al espiritu de la Ley que intenta garantizar la independencia de la
sindicatura.

Requisitos.

ARTICULO 285. — Para ser síndico se requiere:

1º) Ser abogado o contador público, con título habilitante, o sociedad civil con responsabilidad
solidaria constituida exclusivamente por éstos profesionales;

2º) Tener domicilio real en el país.

Inhabilidades e incompatibilidades.

ARTICULO 286. — No pueden ser síndicos:

1º) Quienes se hallan inhabilitados para ser directores, conforme al artículo 264;

2º) Los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o controlante;

3º) Los cónyuges, los parientes con consanguinidad en línea recta, los colaterales hasta el cuarto
grado, inclusive, y los afines dentro del segundo de los directores y gerentes generales.

Plazo.

ARTICULO 287. — El estatuto precisará el término por el cual son elegidos para el cargo, que no
puede exceder de tres ejercicios, no obstante, permanecerán en el mismo hasta ser reemplazados.
Podrán ser reelegidos.

Revocabilidad.

Su designación es revocable solamente por la asamblea de accionistas, que podrá disponerla sin
causa siempre que no medie oposición del cinco por ciento (5 %) del capital social.

Es nula cualquier cláusula contraria a las disposiciones de este artículo.

( 13.2.4 ) Producida una causal de impedimento durante el desempeño del cargo ¿en qué plazo
debe la Sindicatura informar al directorio?

debe cesar de inmediato en sus funciones e informar al directorio dentro del término de diez (10)
días.

Vacancia: Reemplazo.

ARTICULO 291. — En caso de vacancia, temporal o definitiva, o de sobrevenir una causal de

inhabilitación para el cargo, el síndico será reemplazado por el suplente que corresponda.

De no ser posible la actuación del suplente, el directorio convocará de inmediato a una asamblea
general o de la clase en su caso, a fin de hacer las designaciones hasta completar el período.

Producida una causal de impedimento durante el desempeño del cargo, el síndico debe cesar de
inmediato en sus funciones e informar al directorio dentro del término de diez (10) días.

13.2.4 Puede la asamblea de accionistas disponer la revocacion del sindico?

ARTICULO 287. — El estatuto precisará el término por el cual son elegidos para el cargo, que no
puede exceder de tres ejercicios, no obstante, permanecerán en el mismo hasta ser reemplazados.
Podrán ser reelegidos.

Revocabilidad.
Su designación es revocable solamente por la asamblea de accionistas, que podrá disponerla sin
causa siempre que no medie oposición del cinco por ciento (5 %) del capital social.

Es nula cualquier cláusula contraria a las disposiciones de este artículo.

13.2.6 cual es el porcentaje de capital social exigido por ley a los socios para exigir a la sindicatura
el suministro de información............

2%.-

294 6º- Suministrar a accionistas que representen no menos del Dos por Ciento (2 %) del capital,
en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las materias que son de su
competencia;

-Si el estatuto de una S.A establece que se producirá la caducidad de los derechos societarios del
accionista en mora, producirá sus efectos dicha sanción:

previa intimación a integrar en un plazo no menor a 30 días con pérdida de las sumas abonadas.

ARTICULO 193. — El estatuto podrá disponer que los derechos de suscripción correspondientes a
las acciones en mora sean vendidos en remate público o por medio de un agente de Bolsa si se
tratara de acciones cotizables. Son de cuenta del suscriptor moroso los gastos del remate y los
intereses moratorios, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños.

También podrá establecer que se produce la caducidad de los derechos; en este caso la sanción
producirá sus efectos previa intimación a integrar en un plazo no mayor de treinta (30) días, con
pérdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la sociedad podrá optar por el cumplimiento
del contrato de suscripción.

- Factor de atribución de responsabilidad hacia los directores:

dolo o culpa grave.

Mal desempeño del cargo.

ARTICULO 274. — Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los
accionistas y los terceros, por el mal desempeño de su cargo, según el criterio del artículo 59, así
como por la violación de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro daño producido
por dolo, abuso de facultades o culpa grave.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, la imputación de responsabilidad se hará
atendiendo a la actuación individual cuando se hubieren asignado funciones en forma personal de
acuerdo con lo establecido en el estatuto, el reglamento o decisión asamblearia. La decisión de la
asamblea y la designación de las personas que han de desempeñar las funciones deben ser
inscriptas el Registro Público de Comercio como requisito para la aplicación de lo dispuesto en
este párrafo.

- Las sociedades anónimas no comprendidas dentro del Art. 299 de la L.S.C se encuentran sujetas a
algún control estatal?

Sí en la constitución, modificación y disolución y en los supuestos del Art. 301.

- Dentro de que categoría encuadra la relación que vincula al director con la sociedad?

Locación de servicios.

- Cuales son los actos que debe efectuar un director a los fines de quedar excento de
responsabilidad?

Dejar constancia escrita de la protesta y denunciar a la sindicatura antes que su responsabilidad

sea denunciada. (Art. 274)

274-

….Exención de responsabilidad.

Queda exento de responsabilidad el director que participó en la deliberación o resolución o que la

conoció, si deja constancia escrita de su protesta y diera noticia al síndico antes que su
responsabilidad se denuncie al directorio, al síndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o
se ejerza la acción judicial.

Extinción de la responsabilidad.

ARTICULO 275. — La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la sociedad, se

extingue por aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción, resuelta por la
asamblea, si esa responsabilidad no es por violación de la ley, del estatuto o reglamento o si no
media oposición del cinco por ciento (5 %) del capital social, por lo menos. La extinción es ineficaz
en caso de liquidación coactiva o concursal.
- En las sociedades anónimas que cuenten con un consejo de vigilancia: los contratos celebrados
por los directores se encuentran sujetos a la aprobación de este órgano de fiscalización ?

Sí, siempre que esta funcion este expresamente prevista en el contrato social. (Art. 281)

Art 281 inc C- Sin perjuicio de la aplicación del artículo 58, el estatuto puede prever que
determinadas clases de actos o contratos no podrán celebrarse sin su aprobación. Denegada ésta,
el directorio podrá someterlo a la decisión de la asamblea;

-Las reservas legales son beneficios depositados para asegurar a los socios contra las pérdidas que
eventualmente puedan disminuir el capital social en el futuro, no debiendo ser menor del 5%:

de las ganancias realizadas y líquidas hasta alcanzar el 20% del capital social.

ARTICULO 70. — Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones, deben
efectuar una reserva no menor del cinco por ciento (5 %) de las ganancias realizadas y líquidas que
arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento (20 %) del capital
social.

Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias
hasta su reintegro.

- La estructura orgánica constituye una característica en:

las sociedades anónimas.

Estructura organica.. a que tipo de sociedad pertenece?

SA y SRL

La responsabilidad de la sociedad, por las obligaciones contraídas por sus representantes

mediante títulos valores:

supone la necesaria aclaración por parte del firmante de haberse obligado en representación de la
sociedad. ¿? (Art 58)

ARTICULO 58. — El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por

disposición de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que
no sean notoriamente extraños al objeto social. Este régimen se aplica aun en infracción de la
organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos
entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere
conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación plural.

23). Indique cual de los siguientes NO es un interventor previsto por la ley 19.550:

informante (Art. 115)

ARTICULO 115. — La intervención puede consistir en la designación de un mero veedor, de uno o

varios coadministradores, o de uno o varios administradores.

-La asamblea es el órgano de:

gobierno de la sociedad convocada y celebrada conforme a la ley y los estatutos con todas las
formalidades legales y cuya decisiones, obtenidas a través del régimen de mayorías son
obligatorias para todos los integrantes de la sociedad.

-Suscripción preferente:

pueda mantener su porcentaje frente a aumentos de capital.

ARTICULO 194. — Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su titular el
derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que
posea, excepto en el caso del artículo 216, último párrafo; también otorgan derecho a acrecer en
proporción a las acciones que haya suscripto en cada oportunidad.

Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones expresada en la forma establecida
en el artículo 250, no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarán
integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia.

Que el asunto se incluya en el orden del día y que se trate de acciones a integrarse con aportes en
especie o que se den en pago obligaciones preexistentes son condiciones para:

limitar el derecho de suscripción preferente.

-Ejecucion forzada:

S.A y S.R.L
En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolución que disponga la
subasta será notificada a la sociedad con no menos de quince (15) días de anticipación a la fecha
del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la
venta de la cuota, se realizará su subasta. Pero el juez no la adjudicará si dentro de los diez (10)
días la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opción de compra por el
mismo precio, depositando su importe.

-Incumplimiento en 30 dias del liquidador:

remoción, pierde derecho de remuneración, daños y perjucios.

ARTICULO 103. — Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los treinta (30) días
de asumido el cargo un inventario y balance de patrimonio social, que pondrá a disposición de los
socios. Estos podrán por mayoría, extender el plazo hasta ciento veinte (120) días.

Incumplimiento. Sanción.

El incumplimiento de esta obligación es causal de remoción y les hace perder el derecho de

remuneración, así como les responsabiliza por los daños y perjuicios ocasionados.

-La porción del incremento patrimonial de la sociedad, exteriorizado por el balance, que la
asamblea decide distribuir entre los socios, corresponde a:

utilidad.

Dos presupuestos de las medidas cautelares:

peligro en la demora y verosimilitud en el derecho.

Cual de todas las opciones no debe inscribirse?

La orden del dia.

Ejecutoriedad de la participación de los socios, por los acreedores:

en S.R.L y S.A.

Remocion del administrador con justa causa:

conserva su cargo hasta la sentencia.

Remoción del administrador.

ARTICULO 129. — El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser
removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en
contrario.

Cuando el contrato requiera justa causa, conservará su cargo hasta la sentencia judicial, si negare
la existencia de aquella, salvo su separación provisional por aplicación de la Sección XIV del
Capítulo I. Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con invocación de justa causa. Los
socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa
de la constitución de la sociedad, tienen derecho de receso.

-Cuáles son los presupuestos de la responsabilidad del administrador?..........

antijuricidad, factor de atribución , daño y nexo causal.

Indique que tipo de acciones son aquellas que son inscriptas en cuentas llevadas a nombre de sus
titulares por la sociedad emisora:

Escriturales.

Acciones escriturales.

El estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus clases no se representen en
títulos. En tal caso deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad
emisora en un registro de acciones escriturales al que se aplica el artículo 213 en lo pertinente o
por bancos comerciales o de inversión o cajas de valores autorizados.

La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el registro de
acciones escriturales. En todos los casos la sociedad es responsable ante los accionistas por los
errores o irregularidades de las cuentas, sin perjuicio de la responsabilidad del banco o caja de
valores ante la sociedad, en su caso.
La sociedad, la entidad bancaria o la caja de valores deben otorgar al accionista comprobante de la
apertura de su cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella. Todo accionista tiene además,
derecho a que todo se le entregue, en todo tiempo, constancia del saldo de su cuenta, a su costa.

El administrador puede renunciar en cualquier momento:

si, salvo pacto en contrario pero responde si fue dolosa o intempestiva.

ARTICULO 130. — El administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cualquier tiempo,
salvo pacto en contrario, pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa
o intempestiva.

-Dónde se fijan las atribuciones de los interventores?......

las fijas el juez de acuerdo al contrato y conforme a la ley.

-Las acciones nominativas NO endosables se transmiten por……

cesión de créditos.

-Diferencia entre retiro voluntario y derecho de receso……….

todas las opciones son correctas.

Retiro voluntario se diferencia del derecho de acrecer porque:

Operación de liquidación:

- Realizar con activo no corriente el pasivo de la sociedad y distribuir el remanente.-

Derecho a veto, a favor de disidentes, consiste en:

Revocación del Sindico, quien puede hacerlo:

Asamblea de accionistas, pueden remover sin causa a los síndicos:

Pag 499 - La designacion de los sindicos es revocable solamente por la asamblea de accionistas
que podra disponerla siempre que NO medie oposición del 5% del capital social.

Cualquier accionista puede solicitar la remocion con causa del sindico, a traves de la promocion de
la accion social correspondiente (con las mismas condiciones previstas para la accion de remocion
de los directores)

Director de Fiscalización, puede ser ejercido por:

Los bonos de participación, son:

por participaciones de accionistas que no consistan en capital.-

pag 428- Los bonos son titulos que pueden emitir la sociedad, de naturaleza diferente a las
acciones y que otorgan a sus titulares el derecho de participar exclusivamente en las utilidades
sociales. Los bonos de participación se emiten a favor de los accionistas por prestaciones que NO
consistan en aportes de capital

Se eligen 6 directores y los socios tienen la siguiente cantidad de acciones con deuda o voto....

Cada socio tiene derecho a un voto por cada acción que tenga

-La diferencia entre la acción social individual de responsabilidad en contra de los directores radica
en…….

sujeto activo y efectos de la acción.

La emisión de acciones bajo la par. No se pueden emitir, salvo las SA abiertas ley 19060?

Si pueden emitir acciones bajo la par las sociedades abiertas siempre que suscriban e integren en
efectivo por debajo de su valor nominal.

ARTICULO 202. — Es nula la emisión de acciones bajo la par, excepto en el supuesto de la Ley N.
19.060.
Se podrá emitir con prima; que fijará la asamblea extraordinaria, conservando la igualdad en cada
emisión. En las sociedades autorizadas para hacer oferta pública de sus acciones la decisión será
adoptada por asamblea ordinaria la que podrá delegar en el directorio la facultad de fijar la prima,
dentro de los límites que deberá establecer.

El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos de emisión, integra una reserva
especial. Es distribuible con los requisitos de los artículos 203 y 204.

Presupuestos genéricos de las medidas cautelares son:

peligro en la demora y verosimilitud en el derecho.

Unanimidad en la Reconducción…….

Si se requiere unanimidad para que la sociedad a la cual se le venció el plazo de vigencia pueda
continuar en sus operaciones comerciales. Si NO hay unanimidad entre todos los socios se disuelve
la sociedad.

Exclusión del Socio.

Art. 91 grave incumplimiento de sus obligaciones, incapacidad, inhabilitación, declaración de

quiebra o concurso civil. Estos son supuestos de exclusión por justa causa.

14.2.1 Como se caracteriza la sociedad en comandita por acciones?

Caracterización. Capital comanditario: representación.

ARTICULO 315. — El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los
socios de la sociedad colectiva; el o los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital
que suscriben. Sólo los aportes de los comanditarios se representan por acciones.

Normas aplicables.

ARTICULO 316. — Están sujetas a las normas de la sociedad anónima salvo disposición contraria en
esta Sección.

14.2.1 El socio comanditario responde por las obligaciones sociales en forma:

ARTICULO 134. — El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los
socios de la sociedad colectiva, y el o los socios comanditarios solo con el capital que se obliguen a
aportar.

14.2.3 Cuando la administración de una sociedad comandita por acciones no puede funcionar
debera ser organizada dentro de:

3 meses.

ARTICULO 320. — Cuando la administración no pueda funcionar, deberá ser reorganizada en el

término de Tres (3) meses.

14.2.4 la cesion de la parte social de los socios comanditados requiere la conformidad de .........

de la mayoria absoluta de acciones con derecho a voto sin aplicarse la pluralidad de votos.

Razón social de la sociedad en comandita simple:

nombre de los comanditados.

Denominación.

ARTICULO 317. — La denominación social se integra con las palabras "sociedad en comandita por
acciones" su abreviatura o la sigla S.C.A. La omisión de esa indicación hará responsables ilimitada y
solidariamente al administrador, juntamente con la sociedad por los actos que concertare en esas
condiciones.

Si actúa bajo una razón social, se aplica el artículo 126 (ARTICULO 126. — La denominación social
se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura. Si actúa bajo una razón social,
ésta se formará con el nombre de alguno, algunos o todos los socios. Contendrá las palabras "y
compañía" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de todos los socios.)

Quien ejerce la administración de la sociedad en comandita simple?

Los comanditados y los terceros

ARTICULO 318. — La administración podrá ser unipersonal, y será ejercida por socio comanditado
o tercero, quienes durarán en sus cargos el tiempo que fije el estatuto sin las limitaciones del
artículo 257.
( 14.3 ) El contrato de garantía recíproca debe ser celebrado por...

Pag 555-La sociedad con un socio participe.

Cual es el porcentaje que NO debe exceder la participación de un socio protector en una sociedad
de garantía reciproca:

49% -pag 552

Contrato de SGR:

Pag 556- Art 72 Ley 24467-por instrumento público o privado, con firmas certificadas ante
escribano público.

-La Garantía Recíproca debe ser celebrada por………..

instrumento público o privado con certificación de firmas por escribano público.

( 15.1 ) "...entidades fundadas en el esfuerzo propio y en la ayuda mutua para organizar y prestar
servicios...". El concepto que antecede corresponde al de:

Las cooperativas art. 1 ley de cooperativas

Cooperativas:

son entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua para organizar y prestar servicios.

-Los libros llevado en las cooperativas:

Libro de Registro de Asociados, Libro de Actas de Asambleas, Libro de Actas de Reuniones del
Consejo de Administración y Libro de Informes de Auditoria.

-Como distribuye el remanente una sociedad cooperativa de consorcio:

en función al uso.

15.2 En las asociaciones civiles una vez realizado el activo, cancelado el pasivo. Cual es el destino
del remanente?

El destino del remanente se orienta necesariamente hacia un fin de bien comun o al Estado.

15.3 Cual es la mayoria requerida para disolver una agrupación de colaboración por decision de los
socios?

unanimidad.

Causas de disolución.

ARTICULO 375. — El contrato de agrupación se disuelve:

1º) Por la decisión de los participantes;

2º) Por expiración del término por el cual se constituyó o por la consecución del objeto para el que
se formó o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;

3º) Por reducción a uno del número de participantes;

4º) Por la incapacidad, muerte, disolución o quiebra de un participante, a menos que el contrato
prevea o que los demás participantes decidan por unanimidad su continuación.

5º) Por decisión firme de autoridad competente que considere incursa a la agrupación en prácticas
restrictivas de la competencia;

6º) Por las causas específicamente previstas en el contrato.

Fondo común operativo, cual es la finalidad:

ARTICULO 372. — Las contribuciones de los participantes y los bienes que con ellas se adquieran,
constituyen el fondo común operativo de la agrupación. Durante el término establecido para su
duración, se mantendrá indiviso este patrimonio sobre el que no pueden hacer valer su derecho
los acreedores particulares de los participantes.

-Exclusión del Socio.

ARTICULO 376. — Sin perjuicio de lo establecido en el contrato, cualquier participante puede ser
excluido, por decisión unánime, cuando contravenga habitualmente sus obligaciones o perturbe el
funcionamiento de la agrupación.

15.4 Que tipo de prestaciones pueden aportarse en las sociedades civiles?

Pag 349- rige la mayor libertad en materia de aportes (Art 1649 CC). Todas las cosas y derechos
pueden ser materia de aportes sociales, excepto el credito por influencia (Art 1650CC)

15.4 Pueden los socios en una sociedad civil ceder libremente sus derechos sociales?

Pag 355- Requiere la autorización unanime de los restantes socios, siempre y cuando tal
sustitución estuviere expresamente permitida en el contrato social.. Existe para los restantes
socios un derecho de preferencia.

Cual es la responsabilidad en las Sociedades civiles:

Pag 336- ilimitada y mancomunada (solo para las regulares- las irregulares es ilimitada y solidaria)

15.4 Se encuentran obligados solidariamente los socios de las sociedades civiles por las deudas
sociales?

NO

Pag 356- responden ilimitadamente, sin beneficio de excusión, NO es solidaria (salvo expresa
clausula contractual). Responden por porcion viril (Art 1747 CC), en forma mancomunada,
dividiendose la deuda en tantas partes iguales como socios haya.

( 16.1.2 ) El concepto de acto aislado en la legislación societaria importa:

Pag 315- actos desprovistos de permanencia y que se caracterizan por lo esporadico y accidental

( 16.2.2 ) La liquidación de la UTE debe efectuarse a través de ..

Registro Público de Comercio aplicándose los artículos 4 y 5.

Pag 605- Debe efctuarse a traves del procedimiento previsto para las sociedades accidentales o en
participación (rendicion de cuentas final por el representante de la agrupación)

ARTICULO 366. — Esta sociedad funciona y se disuelve, a falta de disposiciones especiales, por las
reglas de la sociedad colectiva en cuanto no contraríen esta Sección.

Liquidación.

La liquidación se hará por el socio gestor, quien debe rendir cuentas de sus resultados a los socios
no gestores.

Las UTE son:

Pag 587- Formas mediante la cual dos o mas empresas se agrupan para llevar a cabo un
emprendimiento comun con fin lucrativo.-

Como responden los integrantes de una U.T.E?

Pag 602- mancomunadamente.

( 16.3.1 ) "constituye un contrato de caracter esencialmente mutualístico, pues tiende a establecer

una organización común entre los sujetos consorciados para facilitar determinadas fases u
operaciones propias de la actividad empresarial de estos". La definición que antecede corresponde
a:

Constituye un contrato de mutual.

16.3.3 la accion de los terceros en contra de los participes del contrato de colaboración
empresaria.?

Art. 373 La acción de los terceros se dirige a los representantes del contrato de colaboración
empresaria, quienes responde solidaria e ilimitadamente.

16.4.1 Su objeto es la realización de una o mas operaciones determinadas y transitorias, a

cumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre de socio gestor. A que tipologia societaria
corresponde la definición que antecede?

Pag 338- A las sociedades accidentales o en participación art. 361

Sociedad accidental, cual NO es la correcta:

Pag 338- -Debe suscribirse en el R.P.C.-

punto final de la sociedad..................................

pag 295- cancelacion de su inscripción en el Registro Publico de Comercio.

Al órgano de gobierno le está facultado inmiscuirse en el funcionamiento interno del órgano de

administración:

en caso de peligro grave.

En que radica la diferencia entre la extinción y exención de responsabilidad de los directores?

En que la segunda importa la liberación de la responsabilidad por los efectos de una resolución
mientras que la primera importa la liberación de la responsabilidad por gestión.

-Pregunta que hace elegir entre la que tenga todas las opciones correctas:

elegir la que no tiene ni fin de lucro ni mutualismo.

Estructura juridica de la empresa:

Recurso tecnico destinado a facilitar el cumplimiento del objeto social.

Una nena de 9 o 19 años hace un contrato de sociedad... responde limitada o ilimitadamente?

Pero con autorización de carácter previo para ejercer el comercio:

responde ilimitadamente. Pag 69

Ejecutoriedad de la participación de los socios, por los acreedores:

en S.R.L y S.A.
Inscripción de un automotor:

preventiva durante el trámite constitutivo.

Constituye un contrato mutualístico, tiende a establecer un organismo común entre los sujetos
consorciados para facilitar determinadas operaciones de la actividad empresarial de éstos:

-Agrupación de Colaboración empresarial.-

2.2.1 El estado de socio implica: UN CONJUNTO DE DEBERES QUE LE SON INHERENTES A SU

CONDIION Y POR CUYO CUMPLIMIENTO RESPONDE LA SOCIEDAD.

5.3 La administracion y representacion de la sociedad. Puede ser organizada en forma singular? SI,
EN CUYO CASO SE CONFUNDEN EN UNA SOLA PERSONA.

3. Cual o cuales de los derechos, son derechos politicos de los socios? DERECHO DE ACCEDER Y
DERECHO A VOTO.

9.3.4. En las sociedades de capital e industria la administracion y representacion? PUEDE SER

EJERCIDA POR CUALQUIERA DE LOS SOCIOS.

10.5.1. Cuáles de las siguientes opciones contiene solamente resoluciones que otorgan al socio
disidente en una resolución adoptada en una sociedad SRL, el derecho de receso? TRANSFERENCIA
DE DOMICILIO AL EXTRANJERO, FUSIÓN Y TRANSFORMACIÓN.

5. En el caso de sociedades que hayan omitido requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes,

o ante la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o por omisión de cumplimiento
de requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios…. EN
CUALQUIER TIEMPO DURANTE EL PLAZO DE DURACIÓN PREVISTO EN EL CONTRATO.

3. Los esposos pueden integrar entre si sociedades? SI, SOCIEDADES POR ACCIONES Y DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA.
1- El socio oculto se caracteriza por

EJERCER LAS FUNCIONES DE SOCIO, SIN FIGURAR EN EL CONTRATO SOCIAL, TENIENDO

RESPONSABILIDAD ILIMITADA Y SOLIDARIA.

2- Cuál de los siguientes no es una característica del contrato de sociedad

ALEATORIO

3- Una sociedad de responsabilidad limitada es una persona jurídica en donde el capital se

divide idealmente en?

CUOTAS, LOS SOCIOS LIMITAN SU RESPONSABILIDAD AL APORTE, EL NÚMERO MÁXIMO DE SOCOS

ES 50 Y POSEE DENOMINACIÓN SOCIAL

4 -¿Cuál/es del los siguientes derechos, son derechos políticos de los socios? La respuesta
correcta:

DERECHO DE ACRECER Y DERECHO A VOTO.

Acrecer y votar son netamente derechos políticos y deciden sobre la vida dele sociedad. En cambio
el de dividendos es puramente económico, son ganancias. Se remite al alumno a la pag 208 del
libro de Nissen.

5-El estado de socio implica.

FUNCIÓN DE UNA DETERMINADA ACTUACIÓN ANTE LA SOCIEDAD QUE INTEGRA, SUS ÓRGANOS Y
FRENTE A SUS CONSOCIOS.

Con la modificación introducida por el nuevo Codigo Civil Comeroal 2015, hav sociedades
unepersonal - introducida como una novedad. Son una parte esenciala en toda sociedad.

6- La administración y representación de la sociedad ¿puede ser organizada en forma

singular? La respuesta correcta es:

SI, EN CUYO CASO SE CONFUNDEN EN UNA SOLA PERSONA.

La ley General de Sociedades introduce como reforma la sociedad unipersonal, con forma de
individual, no posee personalidad jurídica, respondiendo el titular en forma personal e
ilimitadamente ante las obligaciones de la misma

7- Los esposos pueden integrar entre sí sociedades? La respuesta correcta es:

SÍ, SOCIEDADES POR ACCIONES Y DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

Según indica la ley 19550 en su ARTICULO 27. - Los esposos pueden integrar entre sí sociedades
por acciones y de responsabilidad limitada. Cuando uno de los cónyuges adquiera por cualquier
título la calidad de socio del otro en sociedades de distinto tipo, la sociedad deberá conformarse
en el plazo de seis 6 meses o cualquiera de los esposos deberá ceder su parte a otro socio o a un
tercero en el mismo plazo. Por esta razón las otras opciones son, incorrectas. Se remite al alumno
al art. 27 de LSC ESTA RESPUESTA NO SE CONDICE CON LA NUEVA LS QUE DICE LO SIGUENTE:
ARTICULO 27.- Los cónyuges pueden integrar entre sí sociedades de cualquier tipo y las reguladas
en la Sección IV.

8- En tas sociedades de capital e industria la administración y representación: La respuesta

correcta es:

PUEDE SER EJERCIDA POR CUALQUIERA DE LOS SOCIOS.

En las Sociedades de capital e Industria cualquier tipo de socio tiene la administración y

representación de la sociedad

9- ¿Cuáles de las siguientes opciones contiene solamente resoluciones que otorgan al socio
disidente en una resolución adoptada en una S.R.L. el derecho de receso? La respuesta correcta
es:

TRANSFERENCIA DE DOMICILIO AL EXTRANJERO, FUSIÓN Y TRANSFORMACIÓN.

En caso de la transferencia del domicilio de la sociedad al extranjero, la fusión o transformación el

socio que se opone puede actuar en disidencia. Pueden separarse de la sociedad debiendo ser
reembolsados.

10- En el caso de sociedades que hayan omitido requisitos esenciales, tipificantes o no

tipifcantaes, o ante la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o por omisión de
cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los
socios… La respuesta correcta es:
EN CUALQUIER TIEMPO DURANTE EL PLAZO DE LA DURACIÓN PREVISTO EN EL CONTRATO.

A falta de acuerdo unánime de los socios la subsanación puede ser ordenada judicialmente en
procedimiento sumarísimo. Ello se encuentra dispuesto en el art 25 de la L.S. y forma parte de la
reforma incorporada por la ley 26.994. la subsanación de las sociedades comprendidas en dicha
sección, debe ser formulada dentro del término de vigencia del contrato social, como requisito
para la solicitud ante el JUEZ. Art. 25 de la L.S.

11- En las sociedades de hecho actuales deberán.......... Para adecuarse a la nueva Ley General
de Sociedades

Respuesta posible 1 : UNA DE ESAS MODIFICACIONES CONSISTE EN LA OBLIGATORIEDAD DEL

PACTO ENTRE LOS SOCIOS.

Respuesta posible 2 : ACREDITAR ANTE EL REGISTRO PÚBLICO LA EXISTENCIA DE LA SOCIEDAD Y

LAS FACULTADES DEL REPRESENTANTE MEDIANTE UN ACTO DE RECONOCIMIENTO DE QUIENES
AFIRMAN SER SOCIOS.

12 - ¿En qué caso una modificación del contrato social permite el ejercicio del derecho de receso?
Respuesta:

A FALTA DE ACUERDO UNÁNIME DE LOS SOCIOS, LA SUBSANACIÓN PUEDE SER ORDENADA

JUDICIALMENTE EN PROCEDIMIENTO SUMARÍSIMO.

En caso necesario, el juez puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a
los socios que no lo consientan. El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de
los DIEZ 10 días de quedar firme la decisión judicial, en los términos del artículo 92.

13 - La existencia de una sociedad constituida regularmente puede acreditarse: Respuesta:

LA EXISTENCIA DE LA SOCIEDAD, CONFORME LO DETERMINA LA LEY, SE PUEDE ACREDITAR POR

CUALQUIER MEDIO DE PRUEBA LO QUE OTORGA A QUIEN AFIRME LA EXISTENCIA UNA AMPLIA
VARIEDAD DE POSIBILIDADES PROBATORIAS.

En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el
contrato, pero la disposición del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros
la conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de la relación jurídica. ART. 23 LS
14 - El plazo acordado a una sociedad en comandita simple a los fines de su regularización o
transformación frente a la quiebra, muerte o incapacidad de todos los socos comanditados es de:
Respuesta:

TRANSFORMACIÓN DE PLENO DERECHO EN SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL DE LAS

SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE O POR ACCIONES Y DE CAPITAL E INDUSTRIA CUYO ELENCO
DE SOCIOS QUEDARÁ REDUCIDO A UNO SI EN EL TÉRMINO DE 3 MESES NO SE TOMA UN
RESOLUCIÓN AL RESPECTO.

15 - Una sociedad de responsabilidad limitada es una persona jurídica en donde el capital se divide
idealmente en ...

CUOTAS, LOS SOCIOS LIMITAN SU RESPONSABILIDAD AL APORTE, EL NÚMERO MÁXIMO DE SOCOS

ES 50 Y POSEE DENOMINACIÓN SOCIAL

18 - El socio oculto se caracteriza por:

EJERCER LAS FUNCIONES DE SOCIO, SIN FIGURAR EN EL CONTRATO SOCIAL, TENIENDO

RESPONSABILIDAD ILIMITADA Y SOLIDARIA.

19 - En los casos en que la sociedad no se constituya con sujeción a los tipos del Capítulo II, que
omita requisitos esenciales o que incumpla con la formalidad exigida Por esta ley…

Respuesta:

…SE RIGE POR LO DISPUESTO POR ESTA SECCIÓN. SECCION IV DE LAS SOCIEDADES NO
CONSTITUIDAS SEGÚN LOS TIPOS DEL CAPÍTULO II Y OTROS SUPUESTOS

Respuesta: EL CONTRATO SOCIAL PUEDE SER INVOCADO ENTRE LOS SOCIOS. ES OPONIBLE A LOS
TERCEROS ÚNICAMENTE SI LO CONOCIERON DESDE EL PRINCIPIO. ES OPONIBLE POR TERCEROS A
LA SOCIEDAD A LOS SOCIOS Y LOS ADMINISTRADORES.

20 - ¿Cuál de las siguientes actividades le está vedada al socio comanditario? Respuesta:

INMISCUIRSE EN LA ADMINISTRACION

21- se consideran sociedades vinculadas aquellas en las que una sociedad: Respuesta:
LAS SOCIEDADES VINCULADAS SE DEFINEN EN EL ART. 33 LS, COMO LOS CASOS EN LOS QUE UNA
SOCIEDAD PARTICIPE EN MÁS DEL 10% DEL CAPITAL DE LA OTRA.

22 – las prestaciones accesorias se caracterizan porque:

PRESTACIONES ACCESORIAS ADQUIEREN RELEVANCIA EN DOS TIPOS DE SOCIEDADES DONDE LOS

BIENES A APROBARSE DEBEN SER SUSCEPTIBLES DE EJECUCIÓN FORZADA, DICHOS TIPOS SON: SA
Y SRL

23 - Cuales de las siguientes opciones contiene solamente resoluciones que otorgan al socio
disidente en una resolución adoptada en una SRL , el derecho de receso?

TRANSFERENCIA DE DOMINIO AL EXTRANJERO, FUSION Y TRANSFORMACION

24 - La denominación social de una SRL cuando es subjetiva puede contener los nombres de que
tipo de personas:

SOLO DE SOCIOS

25- Las prestaciones accesorias adquieren especial relevancia en dos tipos societarios en los cuales
los bienes a aportarse deben ser susceptibles de ejecución forzada dichos tipos societarios son:

SA Y SRL

26- Para que sea procedente la distribución de ganancias es necesario que se hayan cubierto

LAS PÉRDIDAS DE EJERCICIOS ANTERIORES

27- En los casos de que la sociedad no se constituya con sujeción a los tipos del capítulo II que
omita requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley

EL CONTRATO SOCIAL PUEDE SER INVOCADO ENTRE LOS SOCIOS

28- Cual/es de los siguientes enunciados caracteriza a las sociedades en comandita simple?
EL O LOS SOCIOS COMANDITADOS RESPONDEN POR LAS OBLIGACIONES SOCIALES COMO LOS
SOCIOS DE LAS SOCIEDADES…LA LSC.

29- Cual es la situación del socio aparente en relación con los demás socios

No puede invocar su aparente carácter de socio frente a la sociedad y sus integrantes

independ…………ganancias de la sociedad.

EL SOCIO APARENTE ES AQUEL QUE PRESTA SU NOMBRE EN LA SOCIEDAD NO SIENDO TENIDO

POR TAL PERO CON RELACION A TEN…..RESPONSABILIDADES DE UN SOCIO.

30 - La unipersonalidad se encuentra reconocida en la ley de sociedades?

COMO EXCEPCIÓN EN SOCIEDADES QUE QUEDE UNO SOLO, POR EL TÉRMINO DE TRES MESES.

31- La diferencia entre una sociedad comercial y una cooperativa en cuanto a la finalidad de una
institución y otra radica en:

SOCIEDAD COOPERATIVA: FINALIDAD DE SATISFACER LAS NECESIDADES HUMANAS QUE

RECLAMAN LOS CONSUMIDORES ORGANIZADO VOLUNTARIAMENTE SOBRE LA BASE DEL AYUDA
MUTUA Y EL ESFUERZO PROPIO. ES DESPROVISTO DE TODO FINALIDAD LUCRATIVA.

SOCIEDAD COMERCIAL: SE CONCENTRA EN LA OBTENCIÓN DE LUCRO.

32- el objeto social de las sociedades comerciales tiene como finalidad delimitar la legitimación de
los administradores de la sociedad pues esta solo responderá por los actos efectuados por si
mismos:

QUE NO SEAN NOTORIAMENTE EXTRAÑOS AL MISMO.

33- el socio comanditario es aquel que:

ES AQUEL CUYA RESPONSABILIDAD SE LIMITA AL APORTE COMPROMETIDO Y NO SE INMISCUYE

EN LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

41- que puede aportar el socio industrial?

SOLO OBLIGACIONES DE HACER

42- Indique que tipo de sanción puede sufrir un socio de una sociedad colectiva que ejerce actos
en competencia con esta?

RESARCIMIENTO DE LOS DAÑOS, INCORPORACION DE LOS BENEFICIOS Y EXCLUSION.

43- Cuales de los siguientes enunciados caracteriza a las sociedades de comandita simple?

EL O LOS SOCIOS COMANDITARIOS RESPONDEN POR LAS OBLIGACIONES SOCIALES COMO LOS
SOCIOS DE LAS SOCIEDADES COLECTIVAS.

44- El balance es:

UNA DESCRIPCIÓN GRAFICA DE LA SITUACIÓN ECONÓMICA, FINANCIERA Y

PATRIMONIAL……PATRIMONIO Y LA SOLVENCIA DEL ENTE PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS
OBLIGACIONES.

45- En las sociedades colectivas, en que caso se entiende que la administración es indistinta?

SI SE ENCARGARA LA ADMINISTRACION A VARIOS SOCIOS SIN DETERMINAR SUS FUNCIONES

…..QUE PUEDEN REALIZAR INDISTINTAMENTE CUALQUIER ACTO DE LA ADMINISTRACION

46- Puede el administrador de una sociedad colectiva renunciar en cualquier momento?

SI, SALVO PACTO EN CONTRARIO PERO RESPONDE DE LOS PERJUICIOS QUE OCASIONE SI LA
RENUNCIA FUESE DOLOSA O INTESPESTIVA

47- en la sociedad colectiva los socios poseen responsabilidad:

SUBSIDIARIA, ILIMITADA Y SOLIDARIA.

48- En el caso de que el aporte socio consista en créditos?

TIENEN QUE RESULTAR DEL CONTRATO Y NO INTEGRAN EL CAPITAL SOCIAL.

49- dentro de que plazo debe comunicar el accionista ausente que desea ejercitar el derecho de
receso

15 DIAS

50- ¿cuál de las siguientes actividades le está vedada al socio comanditario?

INMISCUIRSE EN LA ADMINISTRACION.

51- La responsabilidad subsidiaria implica respecto de los socios:

LOS SOCIOS RESPONDEN EN SUBSIDIO DE LA SOCIEDAD COLECTIVA QUE NO HACE FRENTE A LAS
DEUDAS

52- La omisión por parte del gerente de no consignar el tipo social su abreviatura a la sigla srl …lo
hace responsable?

SOLIDARIA E ILIMITADAMENTE POR TODOS LOS ACTOS QUE CELEBRE EN ESAS CONDICIONES.

53- que se puede decir en la siguiente estipulación, ´´que alguno o algunos de los socios reciban
todos los beneficios o se los excluya de ellos …………´´

SE CONSIDERA UNA ESTIPULACION NULA

54- La ley general de sociedades nos dice que el capital social?

ESTA COMPUESTO DE LOS APORTES DE LOS SOCIOS.

55- indique en qué tipo de srl la fiscalización es obligatoria

EN LAS QUE TENGAN UN CAPITAL IGUAL O SUPERIOR A 2100000

56- en la sociedad en comandita simple, los socios comanditados

RESPONDEN DE FORMA SOLIDARIA E ILIMITADA.

57- las prestaciones accesorias se caracterizan porque

SON PRESTACIONES QUE NO INTEGRAN EL CAPITAL

58- la sociedad que se caracteriza por dividir idealmente el capital en cuotas, limitar los socios su
responsabilidad a las cuotas suscriptas y contar….

DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

59- la sociedad de objeto ilícito

ES NULA DE NULIDAD ABSOLUTA

3.1.3. Las prestaciones accesorias adquieren especial relevancia en dos tipos societarios, en los
cuales los bienes a aportarse deben ser susceptibles de ejecución forzada. Dichos tipos societarios
son:

ES EN LAS SOCIEDADES EN LAS QUE LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS SE LIMITA AL APORTE

EFECTUADO

5.2 en las sociedades de hecho actuales, deberán… para adaptarse a la nueva ley general de
sociedades:

SOCIEDAD DE HECHO

3.1.2. en caso de una modificación del contrato social permite el ejercicio del derecho del receso?
DERECHO DE RECESO Y PREFERENCIA LOS SOCIOS TIENEN DERECHO AL RECESO PROPIO DE SU
CALIDAD

5.1. la existencia de una sociedad constituida regularmente puede acreditarse?

SE PUEDE ACREDITAR POR CUALQUIER MEDIO DE PRUEBA LO QUE OTORGA A QUIEN AFIRME LA
EXISTIENCIA UNA AMPLIA VARIEDAD DE POSIBILIDAD PROBATORIAS
9. el plazo acorado en una sociedad en comadita simple a los fines de su regularización o
transformación frente la quiebra, muerte o incapacidad de todos los socios comanditados es de:
EN LAS SOCIEDADES COLECTIVAS Y EN COMANDITA SIMPLE, RESUELVE PARCIALMENTE EL
CONTRATO, PERO ES LÍCITO PACTAR LA CONTINUIDAD DE LA SOCIEDAD CON SUS HEREDEROS

10.1 Una sociedad de Responsabilidad Limitada es una persona jurídica en donde el capital se
divide idealmente en…¡EL CAPITAL SE DIVIDE EN CUOTAS SOCIALES

10.3.1. En las SRL la porción ideal en la que se divide el capital social, cuyo valor debe ser
igualitario y de pesos diez o en sus múltiplos, corresponde a la definición de: LAS CUOTAS
SOCIALES

1.1.2. cuál de los siguientes no es un carácter de un contrato de sociedad?

ALEATORIO

• el nombre, como designación que las individualiza con el aditamento de la forma jca
adoptada

• Domicilio y sede social

• patrimonio como conj. De bienes de la soc.

• duración

• objeto, preciso y determinad

SI SON CARACTERES

3.1.1 El socio oculto se caracteriza por. EL SOCIO OCULTO SE CARACTERIZA PORQUE NO APARECE
EN EL CONTRATO SOCIAL PERO RESPONDE ILIMITADAMENTE Y SOLIDARIAMENTE.

5. En los casos en que la sociedad no se constituya con sujeción a los tipos del Cap II, que omita
requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley: EL CONTRATO
SOCIAL PUEDE SER INVOCADO ENTRE SOCIOS, ES OPONIBLE A 3, SÓLO SI SE PRUEBA QUE LO
CONOCIERON. EFECTIVAMENTE AL TIEMPO DE LA CONTRATACIÓN
 5 en los casos en que la sociedad no se constituye con sujeción a los tipos de capitulo II, que
omita requisitos esenciales a que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley..

EL CONTRATO SOCIAL PUEDE SER INVOCADO POR LOS SOCIOS. ES OPINIBLE A LOS 3RO SOLO SI SE
PRUEBA LO Q CONOCIERON EFECTIVAMENTE AL TIEMPO DE LA CONTRATACIÓN O DEL
NACIMIENTO DE LA RELACIÓN OBLIGATORIA Y TAMBIÉN PUEDE SER INVOCADO PRO LOS 3ROS
CONTRA LA SOCIEDAD, LOS SOCIOS Y LOS ADMINISTRADORES. ART 17, 22 Y22 LEY 19550

9.2. Cuál de las siguientes actividades le están vedadas a los socios comanditario?

INMISCUIRSE EN LA ADMINISTRACIÓN.

16 - En las SRI la porción ideal en la que se divide el capital social, cuyo valor debe ser igualitario y
de Pesos Diez o sus múltiplos, corresponde a la definición de:

Respuesta SOC EN COMANDITA SIMPLE

34- en las s.r.l. el contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por
objeto su modificación. La mayoría deber representar como mínimo….LA MAYORÍA DEBE
REPRESENTAR COMO MÍNIMO: LA MAYORÍA DEL CAPITAL MAYORIA ABSOLUTA DE CAPITAL
VERIFICAR

35- quienes deben contribuir en las perdidas de una sociedad TODOS Y CADA UNO DE LOS
SOCIOS EN CUALQUIER TIPO DE

36- Los socios comanditarios de una sociedad en comandita simple tienen voto? LOS SOCIOS
COMANDITARIOS DE UNA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE TIENEN VOTOS EN LA
CONSIDERACION DE LOS ESTADOS CONTABLES Y PARA LA DESIGANACION DEL ADMINISTRADOR

37- Las sociedades de responsabilidad limitada se caracterizan porque el número de socios que la
conforman no pueden exceder de? 50 SOCIOS

38- La ley general de sociedades nos dice que el capital social? . CAPITAL SOCIAL DEBE SER
EXPRESADO EN MONEDA ARGENTINA Y LA MENCIÓN DEL APORTE DE CADA SOCIO
39- para que sea procedente la distribución de ganancias es necesario que se hayan cubierto: EN
CUANTO A SU DISTRIBUCIÓN, EL ART. 68 LS ESTABLECE QUE NO PUEDEN SER APROBADOS NI
DISTRIBUIDOS SI NO LO ES POR GANANCIAS REALIZADAS Y LÍQUIDAS QUE RESULTEN DE UN
BALANCE APROBADO EXCEPTO ART. 224 PÁRR. 2º .

EN CASO DE VIOLACIÓN A LO ANTES DISPUESTO, LAS GANANCIAS SON REPETIBLES.

40- los libros de comercio que pueden sustituirse por medios mecánicos son: TODOS MENOS LOS
LIBRO INVENTARIO Y BALANCE NO PUEDE SUSTITUIRSE LOS LIBROS DE BALANCE E INVENTARIO
MUCHO NO HABLA DE ESTE TEMA PERO ESTOS NO PUEDEN SUSTITUIRSE LOS DEMÁS SERIA Q SI

2.2.1 el estado de socio implica…

LA ASUNCION DE UNA DETERMINADA ACTUACION ANTE LA SOCIEDAD QUE INTEGRA, SUS

ORGANOS Y FRENTE A SUS CONSOCIOS.

5.3 la administracion y respresentacion de la sociedad ¿ puede ser organizada en forma singular?

SI, EN CUYO CASO SE CONFUNDEN EN FORMA DE UNA SOLA PERSONA. LA LEY GRAL DE
SOCIEDADES INTRODUCE COMO REFORMA LA SOCIEDAD UNIPERSONAL, CON FORMA DE
INDIVIDUAL, NO POSEE PERSONALIDAD JURIDICA, RESPONDIENDO EL TITULAR EN FORMA
PERSONAL E ILIMITADAMENTE ANTE LAS OBLIGACIONES DE LA MISMA.

10.5.1 CUALES DE LAS SIGUIENTES OPCIONES CONTIENE SOLAMENTE RESOLUCIONES QUE

OTORGAN AL SOCIO DESIDENTE EN UNA RESOLUCION ADOPTADA EN UNA S.R.L EL DERECHO DE
RECESO?

TRANSFERENCIA DE DOMICILIO AL EXTRANJERO, FUSION Y TRANSFORMACION… PUEDEN

SEPARARSE DE LA SOCIEDAD DEBIENDO SER REEMBOLSADOS.

3 CUAL/ES DE LOS SIGUIENTES DERECHOS. SON DERECHOS POLITICOS DE LOS SOCIOS…

DERECHO DE ACRECER Y DERECHO A VOTO. PAG 208 NISSEN

5.3 LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD ¿PUEDE SER ORGANIZADO EN
FORMA SINGULAR?

SI EN CUYO CASO SE CONFUNDEN EN UNA SOLA PERSONA.

5 en el caso de sociedades que hayan omitido requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, o

ante la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o pro omisión de cumplimiento
de requisitos formales, peuden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios…

EN CUALQUIER TIEMPO DURANTE EL PLAZO DE LA DURACIÓN PREVISTO EN EL CONTRATO. A

FALTA DE ACUERDO UNÁNIME DE LOS SOCIOS, LA SUBSANACIÓN PUEDE SER ORDENADA
JUDICIALMENTE EN PROCEDIMIENTOS SUMARÍSIMOS. ELLO SE ENCUENTRA DISPUESTO EN EL ART
25 DE LA L.S., Y FORMA PARTE DE LA REFORMA INCORPORADA PRO LA LEY 26.994. LAS
SUBSANACIONES DE LAS SOCIEDADES COMPRENDIDAS EN DICHA SECCIÓN, DEBE SER
FORMULADA DENTRO DEL TERMINO DE VIGENCIA DEL CONTRATO SOCIAL, COMO REQUISITO
PARA LA SOLICITUD ANTE EL JUEZ. REMITE ART 25 DE LA L.S.

9.3.4 EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL E INDUSTRIA LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION..

PUEDE SER EJERCIDA POR CUALQUIERA DE LOS SOCIOS. EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL E
INDUSTRIA CUALQUIER TIPO DE SOCIO, TIENE LA ADMISTRACION Y REPRESENTACION DE LA
SOCIEDAD.

3 LOS ESPOSOS PUEDEN INTEGRAR ENTRE SI SOCIEDADES..

SI, SOCIEDADES POR ACCIONES Y DE REPRESENTACION LIMITADA. ART 27 LSC

OTRAS PREGUNTAS: SOCIEDADES

1 . El acta social es un instrumento donde consta: un resumen de lo acontecido y resuelto por un
órgano social colegiado. Art. 73

2 . Se consideran sociedades vinculadas aquellas en las que una sociedad: *participe en más del
10% del capital social de otra. Art. 33

3 . El objeto social de las sociedades comerciales tiene como finalidad delimitar la legitimación de
los administradores de la sociedad, pues ésta sólo responderá por los actos efectuados por los
mismos: que no sean notoriamente extraños al mismo. Art.58

4 . Indique quienes tienen a su cargo la administración y representación de la sociedad de capital e

industria: los socios cualquiera sea su clase. Art. 143

5 . Con sindicatura obligatoria, con directorio colegiado, que exploten servicios públicos, que
hagan oferta pública de sus acciones, que sean sucursales de sociedades extranjeras. De las
características señaladas, ¿Cuáles someten a una sociedad anónima al contralor estatal
permanente?

Que exploten servicios públicos y que hagan oferta pública de sus acciones. Art. 299 .

6 . Al órgano de gobierno le está facultado inmiscuirse en el funcionamiento interno del órgano de

administración: en caso de peligro grave.

7 . La diferencia entre la responsabilidad de un socio de una sociedad irregular y la de un socio de

una sociedad colectiva consiste en: los beneficios de excusión y división. Art. 23

8 . La diferencia entre las sociedades comerciales y el contrato de trabajo radica en: la ajenidad en
los riesgos y la subordinación.

9 . Dentro de los elementos esenciales no tipificantes en el contrato social, se encuentra uno cuya
finalidad consiste en delimitar la actividad de los administradores, señale cual es: el objeto social.
Art. 11 Inc. 3

10 . El socio comanditario es aquel que: limita su responsabilidad al capital que se obliga a aportar.
Art. 134

11 . La estructura orgánica constituye una característica en: las sociedades anónimas.

12 . La diferencia entre una sociedad comercial y una asociación radica en: el objeto o fin. Una
tiene fin lucrativo, la otra su fin es el bien común.

13 . En la intervención judicial de una sociedad, la participación social del solicitante es:

absolutamente irrelevante. Art. 114

14 . Cuando la ley 19.550 establece que los libros de acta deben llevarse con las formalidades de
los libros de comercio, se refiere a que los mismos deben estar: rubricados, foliados y
encuadernados.
15 . Indique cual de las siguientes no implica una violación al deber de diligencia y lealtad previsto
por el Art. 59 de la L.S.C por parte de los administradores sociales: ejecutar el plan empresario
exclusivamente elaborado por el órgano de administración.

16 . El deber de diligencia y lealtad exigido a los administradores societarios por el Art. 59 de la

L.S.C constituye una pauta objetiva de conducta de la que no pueden apartarse: en ningún caso.
Art. 59

17 . La personalidad en materia societaria, importa la creación de un: centro de imputación

diferenciada.

18 . Los elementos que integran el concepto de sociedad comercial del Art. 1 de la L.S.C son:
pluralidad de partes, aportación, fondo común, participación en los beneficios y soportación de las
pérdidas, tipicidad, actividad económica.

19 . El balance es: una descripción gráfica de la situación económica, financiera

y patrimonial, en un momento dado, que permite conocer la composición del patrimonio y la

solvencia del ente para el cumplimiento de sus obligaciones.

20 . Las reservas legales son beneficios depositados para asegurar a los socios contra las pérdidas
que eventualmente puedan disminuir el capital social en el futuro, no debiendo ser menor del 5%:
de las ganancias realizadas y líquidas hasta alcanzar el 20% del capital social.

21 . La aprobación e impugnación de los estados contables constituye un derecho: irrenunciable

del socio. Art. 69

22 . La responsabilidad de la sociedad, por las obligaciones contraídas por sus

Representantes mediante títulos valores: supone la necesaria aclaración por parte del firmante de
haberse obligado en representación de la sociedad. Art. 58

23 . Indique cual de los siguientes no es un interventor previsto por la ley 19.550: informante Art.
115 Los interventores son: veedor, administrador, coadministrador.

24 . Cual de los siguientes no es un carácter del contrato de sociedad? Aleatorio. /si es concensual,
conmutativo, oneroso, de ejecución continuada o duradero, plirilateral, es un contrato de
organización.

25 . La responsabilidad subsidiaria implica respecto de los socios que: gozan del beneficio de
excusión Art. 56

26 . El gerente es un: miembro del órgano de administración de la S.R.L

27 . Dentro de que categoría encuadra la relación que vincula al director con la sociedad: Locación
de servicios.
28 . Indique que tipo de acciones son aquellas que son inscriptas en cuentas llevadas a nombre de
sus titulares por la sociedad emisora: escritúrales.

29 . Las sociedades anónimas no comprendidas dentro del Art. 299 de la L.S.C se encuentran
sujetas a algún control estatal: Sí en la constitución, modificación y disolución y en los supuestos
del Art. 301.

30 . Los elementos caracterizantes de la S.A además de la división de capital social en acciones

son: responsabilidad limitada al capital suscripto, organización del órgano de administración en
forma de directorio.

31 . Cuales son los actos que debe efectuar un director a los fines de quedar exento de
responsabilidad? Dejar constancia escrita de la protesta y denunciar a la sindicatura antes que su
responsabilidad sea denunciada. Art. 274

32 . Puede la S.A. prescindir de la sindicatura: Sí siempre que esté previsto en el estatuto y cuando
no se encuentre comprendida en alguna de las causales previstas en el Art. 299 L.S.C.

33 . Que formalidades debe observar el mandato conferido de un accionista a otro: Instrumento

privado con firmas certificadas en forma judicial, notarial o bancaria.

34 . En las sociedades anónimas que cuenten con un consejo de vigilancia: los contratos
celebrados por los directores se encuentran sujetos a la aprobación de este órgano de
fiscalización: Sí, siempre que esta función este expresamente prevista en el contrato social. Art.
281

35 . Cuando el estatuto organice el consejo de vigilancia y la sociedad resuelva prescindir de la

sindicatura, esta será reemplazada por: una auditoria anual. Art. 283 .

36 . La limitación de la transmisibilidad de cuotas sociales implica que: pueden

Transmitirse sólo si se cumplen los procedimientos establecidos en el contrato social. Art. 153 37
. El órgano que tiene a su cargo la administración de la S.R.L es: la gerencia.

38 . Es válido el voto del accionista con interés contrario al social: No, siendo

Responsable por los daños y perjuicios cuando sin su voto no se hubiera logrado la

Mayoría necesaria para una decisión válida. Art. 248

39 . En que radica la diferencia entre la extinción y exención de responsabilidad de los directores:

En que la segunda importa la liberación de la responsabilidad por los efectos de una resolución
mientras que la primera importa la liberación de la responsabilidad por gestión.

40 . La asamblea es el órgano de: gobierno de la sociedad convocada y celebrada conforme a la ley

y los estatutos con todas las formalidades legales y cuya decisiones, obtenidas a través del
régimen de mayorías son obligatorias para
Todos los integrantes de la sociedad.

41 . La representación legal de la sociedad anónima corresponde: al presidente del directorio. Art.

268

42 . En las S.R.L la integración los aportes debe ser totalmente al momento: de la constitución con
excepción de los aportes en dineros en efectivo. Art. 149

43 . Socio Comanditario: examen, inscripción, verificar, opinar y aconsejar.

44 . Suscripción preferente: pueda mantener su % frente a aumentos de capital.

45 . Valuación judicial: sobrevaluación de los aportes en especie.

46 . Ejecución forzada: S.A. y S.R.L.

47 . Razón social: responsabilidad ilimitada y solidaria.

48 . Los socios que votaron contra la regularización tienen derecho: a una suma de dinero
equivalente al valor de su parte.

49 . Quórum para la asamblea ordinaria en 1º convocatoria: mayoria de acciones con derecho a

voto.

50 . Sociedad extranjera en la república: inscripción en el RPC con domicilio. Art 118

51 . Sociedad comercial y fondo de comercio: la sociedad comercial es un contrato asociativo.

52 . Estado de resultado: gastos de administración, comercialización, amortización.

53 . Cautelares Genéricos: peligros en la demora, verosimilitud en el derecho.

54 . Incumplimiento en 30 días del liquidador: remoción, pierde derecho de Remuneración, daños

y perjuicios.

55 . El administrador puede renunciar en cualquier momento: si, salvo pacto en

Contrario pero responde si fue dolosa o intempestiva, responde por daños y perjuicios.

56 . Representacion legal de la S.A: presidente del directorio.

57 . Impugnación de la decisión asamblearia: para los accionistas que votaron en contra, los
ausentes y los que votaron a favor pero viciada su voluntad.

58 . Cooperativa: son entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua para organizar y
prestar servicios.

59 . Consejo de vigilancia: órgano de fiscalización, colegiado, permanente no profesional, ni

técnico de la sociedad, establecido por estatuto.
60 . La porción del incremento patrimonial de la sociedad, exteriorizado por el balance, que la
asamblea decide distribuir entre los socios, corresponde a: utilidad.

61 La sociedad no constituida de acuerdo a uno de los tipos previstos en la ley se denomina:

atípica.

64 . Si el estatuto de una S.A establece que se producirá la caducidad de los derechos societarios
del accionista en mora, producirá sus efectos dicha sanción: previa intimación a integrar en un
plazo no menor a 30 días con pérdida de las sumas abonadas.

65 . Como responden los integrantes de una U.T.E: mancomunadamente.

66 . El socio oculto se caracteriza por: ejercer las funciones de socio, sin figurar en el contrato
social.

67 . Cual de las alternativas propuestas contiene elementos esenciales no tipificantes únicamente:

Objeto, capital social, razón social, plazo de duración.

68 . Cuales de las siguientes opciones contiene causales de disolución de sociedad potestativas

únicamente? Decisión de los socios y consecución del objeto para el cual se constituyó.

69 . Que el asunto se incluya en el orden del día y que se trate de acciones a integrarse con
aportes en especie o que se den en pago obligaciones preexistentes son condiciones para: limitar
el derecho de suscripción preferente.

70 . Factor de atribución de responsabilidad hacia los directores: dolo o culpa grave.

71 . Quien designa al consejo de vigilancia: la asamblea, por 3 ejercicios.

72 . La sindicatura puede manejarse por: abogados o contadores, o por sociedades con

responsabilidad solidaria constituido exclusivamente por abogados o contadores.

73 . La sindicatura es obligatoria para las sociedades: Art. 299

74 . Se puede prescindir de la sindicatura: si no es una sociedad del Art. 299

75 . Hay expresa directiva de que el contador de la empresa no puede ser síndico: no. si es
empleado de la empresa sí

76 . Si la administración de la sociedad en comandita por acciones no puede funcionar, en cuantos

meses debe reorganizarse: 3 meses. Art. 140 Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado.

77 . Como distribuye el remanente una sociedad cooperativa de consorcio: en función al uso.

78 . Se constituye con el esfuerzo propio y la ayuda mutua: la cooperativa.

79 . Diferencia entre sociedad comercial y civil “ex nunc”: esta última no se inscribe y se constituye
x escritura pública: Las diferencias más notorias con las Soc Comerciales son: 1- Debe ser
constituida y modificada por escritura pública y no requiere publicaciones ni inscripciones en
ningún registro. 2- No existe responsabilidad solidaria de los socios, salvo pacto expreso en
contrario. 3- Los acreedores de la Soc son acreedores al mismo tiempo de los socios, dado que su
responsabilidad no es subsidiaria.

80 . Tiene bienes propios y no necesariamente subsiste con subsidios del estado: la asociación

81 . La unipersonalidad…. Está legislada? Atípico causal de disolución.

82 . Socio oculto.. Como es la responsabilidad? Art 35 y 125 LSc

En cuanto al socio oculto…. su responsabilidad será siempre subsidiaria, ilimitada y solidaria, a

quien se podrá extender la quiebra de la Soc a la cual niega o esconde su participación

83 . Carácter no corresponde: Aleatorio.

Caracteres del contrato de sociedad Es consensual,. Es conmutativo, Es oneroso, Es de ejecución

continua o duradero,. Es plurilateral Es un contrato de organización, 83 b Las principales
diferencias contrasto social con el contrato de cambio son: a en estos últimos la nulidad vincular
determina la nulidad del contrato; b el incumplimiento en que incurra alguna de las partes podrá
justificar la rescisión o resolución; c existe un efecto retroactivo de sus falencias; el
incumplimiento de una de las partes justifica o autoriza el incumplimiento de los restantes.

84 . Pregunta que hace elegir entre la que tenga todas las opciones correctas: elegir la que no
tiene ni fin de lucro ni mutualismo.

85 . Nulidad vincular… la nulidad de un vínculo provoca: no provoca la nulidad del

contrato del ente y también la del socio con los demás .

86 . Estructura jurídica de la empresa: rec. Técnico destinado a facilitar el

cumplimiento del objeto social.

87 . Ejecutoriedad de la participación de los socios, por los acreedores: en S.R.L y S.A. De

conformidad con el art. 57 los acreedores del socio tienen derecho a ejecutar las cuotas sociales
de que éste es titular.

88 Para poder pedir la intervención judicial… la cantidad de porcentaje? Es absolutamente

irrelevante

89 Razón social de la sociedad en comandita simple: nombre de los comanditados.

90 . Elección de los administradores: órgano de gobierno con las mayorías de cada tipo de
sociedad.

91 . Que provoca la inexistencia de la sociedad? Falta de Elementos esenciales tipificantes.

92 . En cuanto a la sociedad no regular… los que se oponen a la regulación pueden: pedir
disolución, pedir aporte, suma equivalente al valor de su parte y puede exigir la entrega del aporte
en especie aunque fuere este indispensable para el funcionamiento de la sociedad.

93 . Cuando no hace falta la remocion judicial? Por mora.

94 . Cual de todas las opciones no debe inscribirse? La orden del dia.

95 . Quien ejerce la administración de la sociedad en comandita simple? Los Comanditados y los

terceros designados

96 . En que se diferencian las sociedades de objeto ilícito y las de objeto licito pero con

Actividad ilícita? En la responsabilidad.

97 . Estructura orgánica.. a que tipo de sociedad pertenece? S.A y S.R.L.

98 . Una nena de 9 o 19 años? Hace un contrato de sociedad.. respondi limitada o ilimitadamente?

Pero con autorización de carácter previo para ejercer el comercio: responde ilimitadamente.

99 . El contrato de plurilateral es distinto al de cambio? El plurilateral es yuxtapuesto para un fin y

el de cambio tiene intereses contrapuestos.

100 . Requisitos para la intervención judicial: acredite soc, peligro y gravedad, contracautela,
acción de remoción, agoto los recursos Requisitos y prueba.

101 . El socio oculto: actúa como socio y no figura en el acto.

102 Dos presupuestos de las medidas cautelares: peligro en la demora y verosimilitud en el

derecho.

103 . Requisitos de prestaciones accesorias: no en $, no confundir con aportes, estar en el

contrato, no formar parte del capital, aunque puede hacerlo en un futuro si asi lo dispone el
contrato.

104 . Inscripción: declarativa y no saneatoria.

105 . Ante quien es apelable la decisión que deniega la inscripción: juez reg.. tribunal de apelación
art. 169.

106 . Que implica la calidad de socio? Actuación…

107 . Remoción del administrador con justa causa: conserva su cargo hasta la sentencia.

108 . Las sociedades irregulares se resuelven por? Todas las opciones son correctas ver las
causales
109 Constituye un contrato mutualístico, tiende a establecer un organismo común entre los
sujetos consorciados para facilitar determinadas operaciones de la actividad

empresarial de éstos: agrupación de colaboración empresarial.-

110 Sociedad accidental, cual no es la correcta: _debe suscribirse en el R.P.C.

111 La disolución de las agrupaciones de colaboración: unanimidad.

112 La sociedad extranjera: acreditar la existencia con arreglo a las leyes de su pais, fijar un
domicilio en la republica, cumpliendo con la publicación e inscripción y designar a la persona a
cargo de esta.

113 Los libros llevado en las cooperativas: Libro de Registro de Asociados, Libro de Actas de
Asambleas, Libro de Actas de Reuniones del Consejo de Administración y Libro de Informes de
Auditoria.

114 La sociedad que adopta otro tipo legal previsto por la ley: transformación.

115 Quórum asamblea extraordinaria en primera convocatoria: 60%.

116 Quórum asamblea extraordinaria en segunda convocatoria: 30%.

117 Inscripción de un automotor: preventiva durante el trámite constitutivo.

118 Capital: elemento que cumple función de garantía frente a terceros para afrontar
obligaciones.

119 7.2.1 Una sociedad que se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su
patrimonio nuevas sociedades, constituye que supuesto de escisión: escisión por division. Escisión:
division, fusion propiamente dicha, absorción.

120 5.1.1 no anote la pregunta pero la respuesta era el art. 62 de la LSC.

121 Requisitos tipificantes soc. accidental: 1-Su objeto es la realización de una o más operaciones
determinadas y transitorias. 2-La actividad se realiza con las aportaciones de todos lo socios, pero
a nombre personal del socio gestor, quien interviene frente a terceros como si fuere un
comerciante individual, careciendo los socios partícipes de toda acción contra terceros. 3-
Presentan dos categorías de socios, el o los socios gestores, a cuyo nombre se realizan las
operaciones sociales y ante quienes los terceros adquieren derechos y obligaciones. Este responde
como si se trataré de un comerciante individual, y si actúan más de uno, responderán solidaria//.
Los socios partícipes son quienes realizan las aportaciones pero permanecen ocultos ante los ojos
de terceros, su responsabilidad no puede superar el valor de su aporte, salvo que autoricen al
socio gestor a hacer conocer su participación, en cuyo caso quedan obligados solidaria e
ilimitada//. -No son sujetos de derecho y por ello carecen de denominación social. 5- No están
sometidas a requisitos de forma ni de inscripción registral.
122 Órgano de Fiscalización colegiado, no profesional, integrado por accionistas, que tiene a su
cargo el control de merito de la gestión del directorio. Este concepto es de: consejo de vigilancia.

123 Transmisibilidad de la cuota social de S.R.L.: puede transmitirse solo si se cumple con el
procedimiento establecido en el contrato social.

124 Personalidad, en materia societaria, importa la creación de un: centro de imputacion

diferenciada.

125 Sociedades vinculadas, son aquellas: - Participa en mas de 10% capital social de la otra.-

126 Las UTE son:- Formas mediante la cual dos o mas empresas se unen ….fin lucrativo.-

127 Operación de liquidación:- Realizar con activo cancelar el pasivo de la sociedad y distribuir el
remanente.-

128 Omisión de la sigla S.R.L., al gerente lo hace: - Responsable solidaria e ilimitadamente…

129 Relación entre sociedad y empresa:- Que la sociedad es la estructura jurídica de la empresa.-

130 Hay alguna limitación en participación de una sociedad en otra:- Como regla general si, salvo
las sociedades cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversión.-

131 Revocación del Sindico, quien puede hacerlo: La designación de los síndicos es revocable
sola// por la asamblea, que podrá disponerla siempre que no medie oposición del 5% del capital.

132 Quórum en asamblea ordinaria, cuanto se necesita en %: Mayoría, 51%

133 Prohibición del contador de la empresa para desempeñarse como sindico: no, si no es
empleado de la empresa

134 Presupuestos genéricos de las medidas cautelares son: peligro en la demora y verosimilitud
del derecho.

135 Plazo para que se depositen en Banco Oficial los importes no reclamados por los socios en
caso de disolución: Los importes no reclamados dentro de los 90 días deberán ser depositados en
un banco oficial a disposición de sus titulares. Transcurridos 3 años sin ser reclamados se
atribuirán a la autoridad escolar de la jurisdicción.

136 En las sociedades irregulares, los socios que votaron en contra de la regularización tienen
derecho a pedir: tienen derecho a una suma de dinero equivalente al valor de su parte, rigiendo al
respecto y para la determinación de la parte del socio recedente, las pautas previstas por el atr.
92, aunque el socio disconforme a diferencia del excluido, puede exigir la entrega del aporte en
especie, entregado en uso o goce, aun cuando éste fuere indispensable para el funcionamiento de
la Soc.

137 Director de Fiscalización, puede ser ejercido por: accionista

138 Cual es el porcentaje que no debe exceder la participación de un socio protector en una
sociedad de garantía reciproca: Socios Protectores, que pueden ser tanto personas físicas como
jurídicas, y cuya titularidad no puede superar el 49% del capital social, estos socios sólo tienen
derecho a las utilidades, prohibiéndoles la ley ser beneficiarios de garantías y de retirarse de la
Soc.

139 Asociaciones civiles, realizado el activo y cancelado el pasivo, que destino se da al remanente:
En las asociaciones civiles se destina hacia un fin de bien común o hacia el Estado.

140 Fondo común operativo, cual es la finalidad:

141 Prestaciones accesorias adquieren relevancia en dos tipos de sociedades donde los bienes a
aprobarse deben ser susceptibles de ejecución forzada, dichos tipos son: SA y SRL ¿?

142 Frente a una resolución dictada por autoridad de aplicación en trámite de inscripción de una
S.A., el afectado puede recurrir ante: tribunal de apelaciones

143 S.R.L., mayoría exigida para modificación de un contrato social a falta de previsión
contractual: ¾ si no esta establecido, si lo establece minino más de la mitad, excepción si un socio
posee la mayoría se requiere el voto de otro socio más

144 Transformación colectiva a S.R.L., modifica la responsabilidad siempre que: los acreedores
afectados presten expreso acuerdo

145 Sociedad de Capital e Industria, quienes aportan industria responden?: con las utilidades no
retiradas

146 Sociedades no constituidas regularmente se caracterizan por las inobservancias de los

requisitos: la falta de los requisitos formales de inscripción registral

147 Cual es la finalidad de exigir a las sociedades constituidas en el extranjero una contabilidad
separada:

148 Retiro voluntario se diferencia del derecho de acrecer porque: Derecho de acrecer tiende a
preservar el elenco original de los socios

Consiste en suscribir e integrar las acciones de otro u otros socios, frente a los aumentos de
capital, cuando estos no hubieran suscripto tales participaciones. Este derecho fue otorgado para
preservar el elenco original de los socios y evitar el ingreso de terceros a la Soc.

149 Derecho a veto, a favor de disidentes, consiste en:

150 Indique cual de las siguientes no implica una violación al deber de diligencia y lealtad
dispuesta por el art. 59 L.S.C. por parte de los administradores:

151 Asamblea de accionistas, pueden remover sin causa a los síndicos: si, siempre que no medie
oposición del 5% del capital social
152 Administración y órganos de representación de Sociedad de Capital e industria: cualquiera de
los socios

153 Los socios frente a terceros, son solidarios e ilimitadamente responsables por 5 años,
contados desde la constitución, cuando los socios cometieron: sobre-valuación de su aporte no
dinerario

154 Pueden en algún caso los terceros solicitar la intervención: -No

41 Entre la aprobación de los estados contables y la situación de los administrados, que relación
existe: - No liberación responsabilidad ni aprobación de gestión.-

155 Si el estatuto de la S.A. establece que se producirá la caducidad …. - Previo intimación en un

plazo no mayor a 30 días con perdida de las sumas abonadas.-

156 Causales potestativas de disolución, únicamente: - Decisión de los socios y consecución del
objeto por el cual se constituyo.-

157 Indique que tipo de sanción corresponde al socio de Sociedad Colectiva por ejercer actos en
competencia con esta: - Resarcimiento de daños. Incorporación de beneficios, exclusión.-

158 Capital social, constituye en el contrato social un elemento cuya PRIMERA finalidad consiste:
Este cumple una trascendental función de garantía frente a los terceros

159 Con sindicatura obligatoria, directorio colegiado, explotación de Servicios Públicos, que hagan
ofertas publicas, que sean sucursales de sociedades extranjeras, corresponde a una S.A.:

160 El Art. 1º de la L.S.C. contiene elementos, cuales son: - Pluralidad de partes, aportación, fondo
común, participación en los beneficios y soportación de las deudas, tipicidad, actividad económica.

161 Cual es la responsabilidad en las Sociedades civiles: - ilimitada y mancomunada.-

162 Cuales son los efectos de la nulidad: - Da paso al proceso liquidatorio, No afecta los contratos
celebrados por la sociedad frente a terceros, opera como causal de disolución, la actuación interna
ha de juzgarse por las mismas reglas previstas para las sociedades irregulares.-

163 Los bonos de participación, son: - por participaciones de accionistas que no consistan en
capital.-

9.1 En las sociedades colectivas en que casos se entiende que su administración es indistinta: si se
encargara la admin a varios socios sin determinar sus funciones ni expresar que el uno no podrá
orar..

9.1 puede el administrador de una sociedad colectiva renunciar en cualquier momento?: si, salvo
pacto en contrario, pero responde de los perjuicios que ocasionen si la renuncia fuese dolosa o
intempestiva…
2 quienes deben contribuir en las perdidas de una sociedad?: todos y cada uno de los socios en
cualquier tipo de sociedad

9 en la sociedad colectiva los socios poseen responsabilidad?: subsidiaria, ilimitada y solidaria

3.1.3 en el caso de que el aporte del socio consista en créditos: tienen que resultar del contrato y
no integran el capital social

10.5.2 dentro de que plazo debe comunicar el accionista ausente que desea ejercitar el derecho
de receso: 15 dias

9.2 cual de las siguientes actividades le esta vedada al socio comanditario: inmiscuirse en la
administración

9.1.3 la responsabilidad subsidiaria implica respecto de los socios que: los socios responden en
subsidio de la sociedad colectiva que no hace frente a las deudas

10.2 la omisión por parte del gerente de no consignar el tipo social, su abreviatura o la sigla S.R.L
lo hace responsable: solidaria e ilimitadamente por todos los actos que celebre en esas
condiciones

1.4 que se puede decir de la siguiente estipulación “que alguno o algunos de los socios reciba
todos los beneficios o se les excluya…: se considera una estipulación nula

3.1.2 la ley general de sociedades nos dice que el capital social: esta compuesto de los aportes de
los socios

10.3 indique en que tipo de SRL la fiscalización es obligatoria: en las que tengan un capital igual o
superior a $2100000

9.2.3 en la sociedad en comandita simple los socios comanditados: responden en forma solidaria e
ilimitada

2.2.1 las prestaciones accesoria se caracterizan porque: son prestaciones que no integran el capital

4.1.1 la sociedad de objeto ilícito: es nula de nulidad absoluta

9.2 cuales de los sigtes enunciados caracteriza a las soc en comandita simple: el o los socios
comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de las sociedades colectivas

9.1.4 indique que tipo de sanción puede sufrir un socio de una sociedad colectiva que ejerce actos
en competencia con esta: resarcimiento de los daños, incorporación de los beneficios y exclusión

6.3 El balance es: un documento preparado por los administr sociales en donde deben informar a
los socios o acionistas sobre … via de realización

9.3.2 que puede aportar el socio industrial: solo obligaciones de hacer

10.3 la sociedad que se caracteriza por dividir idealmente su capital en cuotas, limitar a los socios
su responsabilidad a las cuotas suscriptas y…: de responsabilidad limitada

9.2.1 La porción ideal en la que se divide el capital social cuyo valor debe ser igualitario y de pesos
diez o sus múltiplos, corresponde a la definición de: soc en comandita simple

13.1.1 Se trata de un órgano de fiscalización colegiado, no profesional integrado por accionistas

que tiene a su cargo el control de mérito de la gestión del directorio. El concepto que antecede
corresponde: sindicatura o consejo de vigilancia

2.2.4 cual es de límite temporal hasta el que se extiende, respecto de terceros, la responsabilidad
de un administrador que ha renunciado su cargo

4.1.1 Cual de las siguientes no es un efecto de la declaración de nulidad de una sociedad

mercantil?

7.2.1 Una sociedad que se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio
nuevas sociedades constituye un supuesto de escisión:

8.1.4 Que mayoria se requiere en una sociedad colectiva para aprobar los balances y estados
contables?

9.1.1 La sociedad que se caracteriza por dividir idealmente su capital en cuotas. Limitar los socios
su responsabilidad a las cuotas suscriptas y contar con un numero de 50 socios es:

El remedio juridico con que cuentan los socios para la inmediata defensa del patrimonio social
administrado por los administradores societarios es:

7.2.5 La fusion resulta oponible para la sociedad sus integrantes y frente a 3 cuando:

13.2.4 Producida una causal de impedimento durante el desempeño del cargo en que plazo debe
la sindicatura informar al directorio?

9.4.2 Indique como es la organización de la gerencia plural en caso de silencio del contrato:

9.5.3 Cuales de las siguientes opciones contiene solamente resoluciones que otorgan al socio
disidente en una resolución adoptada en una S.R.L el derecho de receso?

11.1.4 Cual es el quórum legal de la asamblea extraordinaria de accionistas en 1 convocatoria?

14.2.1 Como se caracteriza la Soc. en comandita por acciones?

2.2.4 Cual es el limite temporal hasta el que se extiende respecto de 3, la responsabilidad de un

administrador que ha renunciado a su cargo?

3.2.3 Frente a una resolución dictada por la autoridad de aplicación en el trámite de inscripción de
una S.A el afectado:
4.3.4 La promocion de una accion de inoponibilidad de la personalidad juridica de la sociedad
requiere la citación en el juicio de la sociedad?

15.3 Cual es la mayoria requerida para disolver una agrupación de colaboración decision de los
socios?

13.2.4 Puede la asamblea de accionistas disponer la revocacion del sindico?

15.2 En las asociaciones civiles una vez realizado el activo, cancelado el pasivo. Cual es el destino
del remanente?

2.1.6 Los acreedores individuales de los socios pueden ejecutar la participación de socio en:

12.1.2 Pueden los funcionarios de la administración publica ser directores?

15.4 Que tipo de prestaciones pueden aportarse en las sociedades civiles?

13.2.4 Puede la asamblea de accionistas remover sin causa a los sindicos?

1.1.4 La unipersonalidad se encuentra reconocida en la ley de sociedades? Como excepción en

sociedades que quede uno solo, por el término de tres meses

6.2.3 Indique cual de los siguientes no es un interventor previsto por la ley 19.550

14.2.1 El socio comanditario responde por laso obligaciones sociales en forma:

11.3.4 Es válido el voto del accionista con interes contrario al social?

15.4 Pueden los socios en una sociedad civil ceder libremente sus derechos sociales?

15.4 Se encuentran obligados solidariamente los socios de las sociedades civiles por las deudas
sociales?

10.1.5 Indique que tipo de S.A son las que se caracterizan por hacer oferta publica de sus acciones
y estas sujetas a contralor estatal permanente.

8.2.4 Indique de los siguientes cuales son los actos que la ley autoriza a realizar a un socio
comanditario

1.2.2 La diferencia entra una sociedad comercial y una cooperativa en cuanto a la finalidad de una
institución y otra radica en:

11.2.3 Que formalidades debe observar el mandato conferido por un accionista a otro?

3.4.2 Con sindicatura obligatoria. Con directorio obligatorio. Que exploten servicios publicos. Que
hagan ofertas publicas de sus acciones. Que sean sucursales de sociedades extranjeras. De las
caracteristicas señaladas cuales someten a una S.A al contralor estatal permanente?
10.2.3 Indique que tipo de acciones son aquellas que son inscriptas en cuentas llevadas a nombre
de sus titulares por la sociedad emisora?

14.2.3 Cuando la administración de una sociedad comandita por acciones no puede funcionar
debera ser organizada dentro de:

8.1.5 Indique que tipo de sancion puede sufrir un socio de una sociedad colectiva que ejerce actos
en competencia con esta:

7.4.5 Que el balance final y proyecto de distribución deba ser suscriptor tambien por los sindicos y
sometidos a la aprobación de la asamblea es una exigencia relativa a:

7.2.5 La nomina de lo socios recedentes la agregación de los balances especiales y e un balance

consolidado, las resoluciones aprobatorias y la nomina de acreedores que habiendose opuesto
han sido garantizados constituyen elementos que debe contener: ACUERDO DEFINITVO DE
FUSION

10.3.4 Que el asunto se incluya en el orden del dia y que se trate de acciones a integrarse con
aportes en especie o que se den en pago de obligación preexistente son condiciones para: limitar
el derecho de suscripción preferente

1.1.1 Los elementos que integran el concepto de sociedad comercial en el art 1 de la L.S.C son:
Pluralidad de parte, aportación, fondo común, participación en los beneficios y Soportación de las
pérdidas, tipicidad, actividad económica

2.2.1 La teoria del organo en materia de administración, se diferencia con la teoria del mandato
en: la ausencia de especificación en cuanto a las funciones asignadas

2.2.4 el gerente de una s.r.l. Que renuncia se desvinculan automáticamente la administración de

la sociedad? no, debe continuar en funciones hasta tanto la asamblea se pronuncie

2.2.1 la teoría del órgano, en materia de administración, se diferencia con la teoría del mandato
en: la ausencia de especificación en cuanto a las funciones asignadasD el carácter esencialmente
revocable

2.2.4 cual es de límite temporal hasta el que se extiende, respecto de terceros, la responsabilidad
de un administrador que ha renunciado su cargo: la inscripción

2.3.4 bajo qué condiciones pueden pactarse que los socios efectúen prestaciones accesorias?
tiene que resultar del contrato, no pueden ser en dinero y deben ser claramente diferenciadas de
los aportes

2.2.4 la responsabilidad de la sociedad, por las obligaciones contraídas por su representante

mediante títulos valores: supone la necesaria aclaración por parte del firmante de haberse
obligado en representación de la sociedad
2.3.3 en caso de que el aporte consista en créditos: El aportante responde por la existencia y
legitimidad del crédito

2.1. 7 bajo qué condiciones puede aportarse un automotor prendado: Ingresará por el Valor
residual luego de deducir el Valor de la prenda

3.1.2 cuál de las alternativas propuestas contiene elementos esenciales no tipificantes,

únicamente? objeto, capital social, razón social, plazo de DURACION

3. 4.2 la autoridad de contralor puede ejercer funciones de vigilancia en las sociedades anónimas
no sujetas a contralor estatal permanente cuando lo: soliciten accionistas que representen 10%
del capital suscripto o cuando lo considere necesario en resguardo del interés

3.3.2 las decisiones que implican una modificación al contrato social son oponibles entre los
socios y la sociedad: siempre, con excepción de las sociedades accidentales

8.1.4 que mayoría se requiere en una sociedad colectiva para aprobar los balances y estados
contables: Mayoría absoluta capital 50% + 1 en la reunión de socios

8.2.4 actos que la ley autoriza a realizar a un socio comanditario: examen, inspección, vigilancia,
verificación, opinión o consejo y tienen votos en la consideración de los estados contables y para
la designación de administrador

9.4.1 el órgano que tiene a su cargo la administración de la SRL es: la gerencia

9.5.2 el voto comunicado constituye una forma de…:Adoptar los acuerdos sociales en defecto de
disposición contractual

9.4.5 puede limitarse la revocabilidad de los gerentes? Nunca, con excepción cuando la
designación fuese condición expresa de la conclusión dela sociedad

9.2.1 la porción ideal en la que se divide el capital social cuyo valor debe ser igualitario yde pesos
diez o sus múltiplos corresponde a la definición de: S.R.L.

9.3.4 cuales de las siguientes opciones contiene solamente resoluciones que otorgan al socio
disidente en una resolución adoptada en una SRL el derecho de receso? Remoción socio por el
cual se creó la sociedad, modificación contrato, fusión, escisión, prorroga, reconducción

10.3.5 si el estatuto de una SA establece que se producirá la caducidad de los derechos societarios
del accionista en mora, producirá sus efectos dicha sanción: previa intimación a integrar en un
plazo no mayor a 30 días con pérdida de las sumas abonadas