Catedra: Práctica Profesional Arce Emiliano

Caso Practico N°1: Constitución Societaria de Empresas.

1) Presentar las ventajas y desventajas de constituir una sociedad anónima vs una sociedad de
responsabilidad limitada. Fundamentar su recomendación con toda la normativa vigente (análisis
societario, contable e impositivo)

Aspectos societarios: ley 19550 y modificaciones de ley 26994.

En el caso de la Sociedad anónima (S.A), su capital se compone de acciones, no existe limite en la

cantidad de socios, pero sí un mínimo de dos; la responsabilidad de los socios se limita a la
integración de las acciones suscriptas y el nombre de la Sociedad puede adoptar la forma de
denominación social o razón social (nombre de fantasía) más su abreviatura. Forma de
constitución mediante instrumento privado.

Si se trata de una Sociedad de Responsabilidad limitada (S.R.L), el capital se divide en cuotas

sociales y el rango de socios va desde los dos a los cincuenta. Los socios son responsables solo en
la medida de las cuotas suscriptas o adquiridas. Puede adoptar denominación o razón social junto
a su abreviatura. Forma de constitución mediante instrumento público o privado.

Un punto similar es el caso de los aportes, pueden ser en efectivo, en especie o mixto; si el socio
integra efectivo deberá integrar como mínimo el 25% de lo comprometido y el 75% restante en
dos años. Si el aporte es en especie se integra por el total en el acto constitutivo. Para la SRL no
hay capital mínimo y en la SA es de $100.000 (cien mil pesos). El capital mínimo debe ser
razonable con el tipo de actividad comercial.

Existe una inmovilización en institución bancaria (Banco Nación, Provincia o Ciudad) del 25% del
capital en efectivo a aportar durante un lapso administrativo para la habilitación de matrícula que
da identidad a la sociedad. El trámite se realiza en la Dirección de Personas Jurídicas.

En las sociedades anónimas la transmisión de las acciones es libre, aunque se puede limitar la
transmisibilidad, pero nunca prohibirla. En la SRL los socios pueden transmitir sus cuotas
libremente salvo disposición en contra estipulada en el contrato, pero no prohibirla.

La dirección y administración en las sociedades anónimas la lleva a cabo el Directorio (uno o más
directores designados) y el presidente de directorio. En la sociedad de responsabilidad limitada
dirige la Gerencia formada por uno o más gerentes, socios o no.

Aspecto impositivo:

La alícuota para ambos tipos societarios es el mismo (35%). El articulo 73 de la ley de ganancias
sobre la disposición de fondos a favor de terceros indica que las SA pagaran un monto adicional
por intereses presuntos en el caso de retiros por parte de los socios cosa que no aplica sobre la
SRL. Por otro lado, si se transfieren acciones o cuotas a inversores extranjeros existe una exención
del pago de ganancias para las SA, no así para la SRL. La liquidación de IVA e Ingresos Brutos es la
misma en ambos casos.

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Aspectos contables:

Ambos tipos societarios deberán llevar libros contables entre ellos el libro diario, subdiarios de iva
compras y ventas, libro de inventarios y balances. Libro de actas, Libro de Registro de Accionistas,
Libro de Actas de Asamblea. Libros obligatorios establecidos por el Código de comercio.
La SA presenta estados contables ante el RPC; La SRL cuyo capital supere diez millones de pesos
(10.000.000) presentan estados contables.
2) Contrato Social: Concepto. Partes que lo forman ¿Existen diferencias entre el contrato social
para una SRL y una SA?

El contrato social es un documento escrito que respalda el asiento de apertura de una sociedad
convirtiéndose en la constancia del acto de constitución de la sociedad. Puede ser mediante
instrumento privado o público dependiendo del tipo societario. Las partes firmantes pueden ser
personas físicas o jurídicas.

En general las diferencias de un tipo societario y otro a la hora de redactar un contrato son las que
son propias de lo tipificado en la ley para cada sociedad; por ejemplo la composición de capital, los
órganos de administración pero se deben respetar las características principales de cualquier
contrato societario (consentimiento, objeto y causa).

Otra diferencia es la forma de contrato: Para SRL instrumento público o privado con firma
certificada. Para SA instrumento privado por acto único o por suscripción pública.

3) ¿El estatuto social es lo mismo que el Contrato Social? ¿Qué contenido debe tener el Estatuto
Social? ¿Qué implica una modificación del Estatuto Social? ¿Qué formalidades se deben cumplir?

Estatuto: Tienen estructura normativa, una vez aprobado rigen no sólo para las partes que de
común acuerdo así lo establecen, si no para aquellos futuros socios quienes deberán respetarlo.
En el caso de querer modificarse debe estar escrito de qué forma se realizará y en el caso de
silencio, por la voluntad de la mayoría. Toda reforma estatutaria debe Registrarse en la RPC. En
cuanto al tiempo de duración, permanecen en el tiempo. Si el objeto es ilícito, inconstitucional o
rompe reglas generales de derecho podrá ser impugnado en vía judicial.

Contrato social: Documento en el cual como mínimo dos socios puntualizan las condiciones
(aportes, retiros, distribución de ganancias y soporte de pérdidas) que regirán la vida de una
sociedad comercial. En general no necesariamente poseen una estructura normativa. Los
contratos rigen para las partes firmantes. En el caso de modificaciones se necesita que todos los
contratantes estén de acuerdo, el lapso de duración suele agotarse con el cumplimiento del
objetivo.

Elementos generales del Estatuto: Denominación. Objeto social. Capital social. Domicilio social.
Finalidad. Capacidad. Derechos y obligaciones de los socios. Relaciones de los socios entre ellos y
frente a terceros. Patrimonio. Disposiciones de disolución.

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4)Domicilio Social y Sede Social: diferencia conceptual. ¿Cuál de los dos recomienda figure en el
Estatuto y por qué? Y al momento de inscribir la sociedad ¿Cómo subsana el hecho de que no
estén ambos en el estatuto social?

La diferencia entre domicilio y sede básicamente es que el primero hace referencia a la jurisdicción
en la que se inscribe la sociedad y la sede es el lugar en que se opera.

Domicilio social: Buenos Aires, Mar del plata.

Sede Social: España 3545. 4to piso.

Se puede optar que figure solo la sede social (que siempre debe figurar tanto en el Contrato como
en el Estatuto) o que figure la sede más el domicilio social. Si se opta por la segunda opción puede
ser que ante un traslado de la sede haya que modificar la dirección en el Estatuto. Si solo se opta
por que figure la sede social hay que instrumentar el domicilio donde está ubicado la sede por otra
parte.

5) Objeto Social: Requisitos que debe cumplir para estar adecuadamente definido.

A la hora de definir el objeto social de una empresa se debe ser claro, pero también amplio, para
esto es importante tener en claro la actividad principal junto a aquellas actividades secundarias
futuras que puedan realizarse por reinversión de ganancias, o excedentes, por ejemplo. Algunas
actividades accesorias pueden ser la de exportar, invertir en actividades financieras, construir o
arrendar inmuebles, realizar préstamos, cotizar en bolsa, etc. El objeto social puede llegar a
determinar el tipo de sociedad que debe constituirse.

Es importante una buena definición para evitar modificaciones en el Estatuto ya que esto conlleva
que la Junta se reúna y acuerden, que se eleve una escritura pública y que se registre nuevamente;
sin olvidar los costos que esto último genera de manera adicional.

Puntos a tener en cuenta para redactar el objeto social: Incompatibilidades entre la actividad
primaria y accesorias, actividades reservadas a ciertos profesionales, actividad lícita concreta y
precisa. Requisitos administrativos como pueden ser licencias o autorizaciones.