UNIVERSIDADE FEDERAL DA PARAÍBA

CENTRO DE CIÊNCIAS SOCIAIS APLICADAS

CORRDENAÇÃO DO CURSO DE GRADAUÇÃO EM ADMINISTRAÇÃO
SERVIÇO DE ESTÁGIO SUPERVISIONADO EM ADMINISTRAÇÃO

YURI CARLOS TIÉTRE DE ARAÚJO

GOVERNANÇA CORPORATIVA: UM ESTUDO DE CASO NAS EMPRESAS

PERTENCENTES AO NOVO MERCADO DA BOVESPA

TRABALHO DE CONCLUSÃO DE CURSO

ÁREA: ADMINISTRAÇÃO ESTRATÉGICA

João Pessoa - PB
Agosto de 2008
 2

YURI CARLOS TIÉTRE DE ARAÚJO

GOVERNANÇA CORPORATIVA: UM ESTUDO DE CASO NAS EMPRESAS

PERTENCENTES AO NOVO MERCADO DA BOVESPA

Trabalho de Conclusão de Estágio

Apresentado à Coordenação do Serviço
de Estágio Supervisionado em
Administração, do Curso de Graduação
em Administração, do Centro de Ciências
Sociais Aplicadas da Universidade
Federal da Paraíba, em cumprimento às
Exigências para Obtenção do Grau de
Bacharel em Administração.

Orientador: Prof. Jorge de Oliveira Gomes

João Pessoa - PB
Agosto de 2008
 3

Ao Professor Orientador Jorge de Oliveira Gomes.

Solicitamos examinar e emitir parecer no Trabalho de Conclusão de Estágio do aluno Yuri

Carlos Tiétre de Araújo.

João Pessoa, __ de agosto de 2008.

___________________________________________
Prof. Eduardo

Coordenador do SESA

Parecer do Professor Orientador:

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________
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YURI CARLOS TIÉTRE DE ARAÚJO

GOVERNANÇA CORPORATIVA: UM ESTUDO DE CASO NAS EMPRESAS

PERTENCENTES AO NOVO MERCADO DA BOVESPA

Trabalho de Conclusão de Estágio Aprovado em: __ de Agosto de 2008.

Banca Examinadora

____________________________________

Prof. Jorge de Oliveira Gomes

____________________________________

Prof. Pedro Sabino de Farias Neto

____________________________________

Prof. Zenilson Cadé de Araújo

 5

DEDICATÓRIA

Dedico este trabalho, orgulhosamente, a toda minha família, meus pais (Francisco
Carlos Araújo da Silva e Maria Lúcia Tiétre), meus irmãos (Mauro Teófilo N. Neto,
Marivaldo Sérgio N. Júnior e Patrick Carlos Tiétre de Araújo), minha namorada (Jacqueline
Fernandes de Brito) e meus amigos (são tantos que não caberiam todos aqui, mas todos
foram fundamentais nessa caminhada). E por último, mas não menos importantes, dedico
este trabalho aos meus orientadores Prof. Jorge de Oliveira Gomes e Prof. Zenilson Cadê de
Araújo que foram fundamentais para o desenvolvimento deste trabalho.
 6

AGRADECIMENTOS

Aos meus pais, que me apóiam em todas as minhas empreitadas e nesta não foi diferente.

A minha namorada e toda a sua família, que colaborou essencialmente para o sucesso do
meu trabalho deixando-me usufruir de seu computador.

Ao meu orientador Prof. Jorge de Oliveira Gomes que foi de suma importância para a
realização deste trabalho.

Ao Prof. Zenilson Cadê de Araújo, que contribuiu de forma precisa para o desenrolar deste
trabalho com a idéia de tratar sobre esse tema.

Ao meu gerente José Josileudo de Morais Santos, que cooperou de forma inestimável para o
sucesso deste trabalho e da minha carreira profissional.

Aos meus amigos que contribuíram direta ou indiretamente para a elaboração deste trabalho.

Ao Prof. Eduardo que, não obstante os poucos encontros, esclareceu-me muitas dúvidas com
paciência e profissionalismo.
 7

TIÉTRE DE ARAÚJO, Yuri Carlos. Governança Corporativa: um estudo de caso nas

empresas pertencentes ao Novo Mercado da BOVESPA. f. Monografia (Curso de
Graduação em Administração), Universidade Federal da Paraíba, João Pessoa, 2008.

RESUMO

O presente trabalho é um estudo de caso a respeito da governança corporativa nas empresas

pertencentes ao Novo Mercado da BOVESPA. O objetivo principal do trabalho consiste em
analisar a Governança Corporativa nas empresas pertencentes ao Novo Mercado da
BOVESPA. Para isso parte do pressuposto que a Sociedade Anônima é um local onde
predomina o conflito de interesses entre as partes envolvidas nas transações. Os
administradores ou acionistas controladores das empresas podem extrair vantagens
prejudicando as partes mais frágeis das empresas, que seriam os acionistas em geral perante
os primeiros e os minoritários perante os segundos. Para tentar conter este ímpeto é que
surge na década de 1980, nos Estados Unidos, os preceitos teóricos da Governança
Corporativa. Esta consiste, basicamente, em políticas que ofereçam ao acionista uma
informação mais clara do posicionamento estratégico da empresa e das atitudes de seus
administradores, de maneira que estes últimos, tenham objetivos que caminhem na mesma
direção dos sócios-proprietários. Ela visa, dentre outros motivos, proteger as partes
diretamente afetadas pela conduta da empresa. Para isso foram aprimorados os mecanismos
de Governança Corporativa dos quais destacam-se: o Conselho de Administração, e a
estrutura de propriedade. Pensando nisso, para desenvolver o mercado de capitais nacional,
a BOVESPA criou os segmentos de Governança Corporativa, divididos em Níveis 1 e 2 e
Novo Mercado, ao qual pertencem as empresas do presente estudo. As companhias
presentes no Novo Mercado assumem uma responsabilidade maior que nos outro níveis,
pois estarão inseridas nas boas práticas de governança corporativa, que têm como pilares a
equidade, a prestação de contas, a transparência e a sustentabilidade Corporativa.

Palavras-chave: Governança corporativa, Novo Mercado, BOVESPA.

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LISTA DE SIGLAS

ADR’s (American Depositary Receipts)

BACEN (Banco Central do Brasil)
BOVESPA (Bolsa de Valores de São Paulo)
BVSP (Bolsa de Valores de São Paulo )
CEO (Chief Executive Officer)
CFO (Chief Financial Officer)
CMN (Conselho Monetário Nacional)
CBLC (Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia)
COBIT (Control Objectives for Information and related Technololy)
CVM (Comissão de Valores Mobiliários)
DFPs (Demonstrações Financeiras Padronizadas)
EUA (Estados Unidos da América)
GC (Governança Corporativa)
IANs (Informações Anuais)
IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa)
IFRS (Iternational Financial Reporting Standards)
IGC (Índice de Governança Corporativa Diferenciada)
IPO (Initial Public Offering)
ITIL (Information Technology Infrastructure Library)
ITRs (Informações Trimestrais)
NM (Novo Mercado)
OCDE (Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico)
PMI (Project Management Institute)
TI (Tecnologia da Informação)
US GAAP (Generally Accepted Accounting Principles in the United States)
 9

LISTA DE TABELAS

Tabela 1: Diferenciações entre os segmentos........................................................................ 34

Tabela 2: Data de entrada das Companhias no Novo Mercado da Bovespa ......................... 44
Tabela 3:Motivos que levaram as empresas a entrarem no Novo Mercado da BOVESPA.. 45
Tabela 4: Desafios encontrados pelas empresas para se adaptarem as novas regras de
Governança Corporativa do Novo Mercado da BOVESPA.................................................. 46
Tabela 5: Modelos de Referência Internacional implementados pelas empresas visando
cobrir os requisitos de Governança Corporativa e da Governança de TI.............................. 48
Tabela 6: Resultados, internos e externos, mais significativos obtidos pelas empresas
durante e após a implantação das tecnologias de governança ............................................... 49
 10

LISTA DE QUADROS

Quadro 1: Fatores que levam ao fracasso empresas sem sistemas de governança corporativa
............................................................................................................................................... 18
Quadro 2: Sistemas de governança corporativa no mundo ................................................... 21
Quadro 3: Governança Corporativa na comunidade internacional ....................................... 22
Quadro 4: Empresas Pertencentes ao Novo Mercado da Bovespa........................................ 38
 11

LISTA DE GRÁFICOS

Gráfico 1: Evolução do IGC comparado ao Ibovespa........................................................... 36

 12

SUMÁRIO
1. INTRODUÇÃO................................................................................................................. 13
1.1. Delimitação do Tema e Formulação do Problema de Pesquisa...................................... 13
1.2. Justificativa..................................................................................................................... 15
1.3. Objetivos......................................................................................................................... 16
1.3.1. Geral ............................................................................................................................ 16
1.3.2. Específicos................................................................................................................... 16
2. FUNDAMENTAÇÃO TEÓRICA .................................................................................... 17
2.1. Origem da boa governança corporativa.......................................................................... 17
2.2. Governança corporativa: conceitos ................................................................................ 18
2.3. Governança corporativa no mundo................................................................................. 19
2.4. Principais modelos de governança corporativa .............................................................. 20
2.5. Governança corporativa como prioridade Internacional ................................................ 21
2.6. Governança corporativa no Brasil .................................................................................. 22
2.6.1. Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.......................................................... 24
2.6.1.1. Código das melhores práticas da governança corporativa........................................ 25
2.6.1.2. Objetivos e princípios básicos .................................................................................. 26
2.6.2. Governança Corporativa e a Bovespa ......................................................................... 28
2.6.2.1. Companhias Nível 1 da Bovespa.............................................................................. 29
2.6.2.2. Companhias Nível 2 da Bovespa.............................................................................. 30
2.6.2.3. Novo Mercado da Bovespa ...................................................................................... 31
2.7. O Novo Mercado da Bovespa e a Governança Corporativa........................................... 34
3. PROCEDIMENTOS METODOLÓGICOS ...................................................................... 37
3.1. Caracterização da Pesquisa............................................................................................. 37
3.2. Definição da população da pesquisa............................................................................... 38
3.3. Amostra da Pesquisa....................................................................................................... 39
3.4. Método de coleta de dados ............................................................................................. 39
3.5. Instrumentos de Pesquisa ............................................................................................... 39
3.6. Tratamento dos Dados .................................................................................................... 40
4. ANÁLISE E INTERPRETAÇÃO DOS DADOS ............................................................. 41
4.1. Apresentação da empresa estudada ................................................................................ 41
4.2. Análise do Perfil Organizacional.................................................................................... 42
4.3. Mês e Ano em que as empresas entraram no Novo Mercado da BOVESPA ................ 43
4.4. Motivos que levaram as empresas a entrarem no Novo Mercado da BOVESPA.......... 45
4.5. Desafios encontrados pelas empresas para se adaptarem as novas regras de Governança
Corporativa do Novo Mercado da BOVESPA. ..................................................................... 46
4.6. Modelos de Referência Internacional implementados pelas empresas visando cobrir os
requisitos de Governança Corporativa e da Governança de TI ............................................. 46
4.7. Resultados, internos e externos, mais significativos obtidos pelas empresas durante e
após a implantação das tecnologias de governança............................................................... 48
5. CONCLUSÃO................................................................................................................... 50
5.1. Alcance dos Objetivos .................................................................................................... 51
5.1.1. Específicos................................................................................................................... 51
5.1.2 Geral ............................................................................................................................. 52
5.2 Contribuições da Pesquisa ............................................................................................... 52
5.3 Trabalhos Futuros ............................................................................................................ 53
REFERÊNCIAS .................................................................................................................... 54
APÊNDICE A ....................................................................................................................... 57
APÊNDICE B........................................................................................................................ 58
 13

1. INTRODUÇÃO

Neste momento inicia-se a apresentação do presente estudo, contemplando neste

capítulo a delimitação do tema estudado e formulação da problemática abordada, tendo logo
em seguida a justificativa que norteia o valor deste estudo e que se configura enquanto a
razão para a realização deste trabalho e, ao final deste capítulo, apresenta-se os objetivos
deste trabalho.

1.1. Delimitação do Tema e Formulação do Problema de Pesquisa

Em um contexto de separação entre propriedade e controle, como apresentado

por Berle e Means (1932), apareceram mudanças conceituais em termos de finanças
corporativas e desenvolveu-se uma área de pesquisa para investigar o surgimento de
problemas pela forte possibilidade de haver divergência de interesses entre os proprietários e
administradores das empresas. Os conflitos de agencia, como são chamadas essas
divergências, são abordados em vários trabalhos. Jensen e Meckling (apud KEINORT,
2007) enfatizam que seria impossível para o acionista que o agente administrador da
empresa maximizasse seus interesses sem custos adicionais.
Os estudos sobre governança corporativa examinam os mecanismos usados para
diminuir esses conflitos e os gastos gerados por eles, de forma a obter uma maior eficiência
nas operações da empresa e maior geração de valor para os diferentes interessados no
funcionamento da empresa (stakeholders). Pressupõe-se assim que o maior nível de
governança poderia gerar um maior valor ao reduzir os custos de agência. Mas também é
válido pensar que empresas mais valiosas possuam maiores recursos e mecanismos para
implementar maiores níveis de governança.
Historicamente, as firmas ao redor do mundo eram constituídas e administradas
pelos proprietários-fundadores e seus descendentes. Entretanto, à medida que as firmas
foram crescendo, esse quadro foi alterado (KEINORT, 2007). Em decorrência desse fato
percebe-se um distanciamento, cada vez mais visível, entre os donos do capital –
proprietários do empreendimento – e os gerentes que decidem “onde” e “como” o capital
deve ser aplicado. Dessa forma, o controle que antes era feito em grande parte pelos
 14

próprios donos da empresa passa agora a ser exercido cada vez mais por administradores
profissionais OLIVEIRA, et al. (1999) (apud GONÇALVES et al. 2007).
Nesse novo cenário de maior complexidade administrativa, os proprietários
passaram a contratar especialistas em assuntos de gestão, remunerados de acordo com a sua
eficiência na obtenção de resultados. Além disso, esse processo gerou a figura do acionista,
o qual surge, portanto, da dissociação entre gerentes e proprietários (KEINORT, 2007).
Como vimos, para reduzir os conflitos de agência que ocorrem entre
proprietários, acionistas e gerentes é necessário um alto nível de governança corporativa,
igualmente ao praticado no Novo Mercado da Bovespa.
Os acionistas se tornam especialistas em administrar o risco de seus
investimentos e os gerentes em tomar decisões HITT, et al. (2002) (apud GONÇALVES et
al. 2007). Assim, soma-se à especialização dos administradores para tomar decisões à do
proprietário para enfrentar o risco, o que torna a companhia mais forte do ponto de vista da
eficiência das decisões estratégicas e da capitação de recursos no mercado financeiro,
respectivamente.
A relação entre acionistas e gerentes (ou executivos de alto nível) revela certas
particularidades que os tornam bastante interligados. Isso ocorre porque as decisões tomadas
no âmbito da empresa influenciam diretamente o valor das ações no mercado. Essa
disposição de interações entre proprietários, gerentes e acionistas motivou o
desenvolvimento da Teoria da Agência, onde a separação entre proprietários e gerentes cria
uma relação de agenciamento, como confirma HITT et al. (2002) (apud GONÇALVES et
al. 2007).
É notório que tanto administradores quanto proprietários precisam “estar em
sintonia”, ou seja, ter objetivos comuns, o que não é fácil. Para tanto, nesse cenário das
grandes corporações modernas e da distinção entre controle e propriedade, a governança
corporativa surgiu como peça fundamental para este elo.
Segundo HITT et al (2002) (apud GONÇALVES et al. 2007), a governança
corporativa representa a relação entre os investidores, que é utilizada para determinar e
controlar a direção estratégica e o desempenho das organizações. Em seu aspecto central, a
governança corporativa preocupa-se com a identificação de formas que garantam que as
decisões estratégicas sejam tomadas eficientemente. Além disso, ela pode ser imaginada
como um meio utilizado pelas corporações para estabelecer ordem entre as partes – os
 15

proprietários da firma e seus gerentes de alto nível –, cujos interesses possam estar em
conflito. Assim, a governança corporativa reflete os valores da companhia.
Diante desta realidade, pergunta-se: Como está implementada a governança
corporativa nas empresas pertencentes ao Novo Mercado da Bovespa? Ao responder esta
questão, pretende-se contribuir para a disseminação do tema na sociedade, bem como
reafirmar aos empresários da importância de praticar altos níveis de governança corporativa
nas organizações.

1.2. Justificativa

Na primeira metade dos anos 90, em um movimento iniciado principalmente nos

Estados Unidos, acionistas despertaram para a necessidade de novas regras que os
protegessem dos abusos da diretoria executiva das empresas, da inércia de conselhos de
administração inoperantes e das omissões das auditorias externas (IBGC, 2008).
O tema governança corporativa, já há algum tempo no Brasil, deixou de ser
assunto para criticar ou comentar os escândalos contábeis e financeiros que ocorreram nos
Estados Unidos nos anos 70 e 80. Hoje, muito dificilmente uma empresa terá sucesso em
oferecer suas ações ou outras formas de títulos mobiliários ao mercado de capitais, ou
mesmo obterá financiamentos com taxas de juros reduzidas ou investimentos de uma
instituição financeira, sem demonstrar a sua aderência e aplicação a um mínimo de boas
práticas de governança corporativa.
Os quatro pilares das boas práticas de governança corporativa - Equidade,
Prestação de Contas, Transparência e Sustentabilidade Corporativa - são assuntos
obrigatórios e de grande atenção dos gestores de uma empresa, sejam eles o CEO, o CFO,
um membro da gerência ou qualquer outro profissional. Essa atenção é de total
compreensão, a partir do momento que investidores, analistas de mercado, bancos,
instituições de investimento, agências de rating, fundos de pensão e private equities dão
importância cada vez maior a esses temas ao avaliar e valorizar uma empresa. As ofertas
primárias de ações - Initial Public Offering (IPO) que ocorreram na Bolsa de Valores de São
Paulo (Bovespa) em 2006 e durante 2007 demonstram essa preocupação do investidor: em
todas essas ofertas as empresas decidiram por aderir aos níveis diferenciados de governança
corporativa estabelecidos pela Bovespa (Nível 1, Nível 2 e significativamente Novo
Mercado) com o objetivo de obter sucesso na sua precificação. Ou seja, na maioria dos
 16

casos, houve benefício e geração de valor à empresa, ao seguir as boas práticas de

governança corporativa.
Diante do exposto, o propósito desta monografia é avaliar a governança
corporativa nas grandes corporações pertencentes ao Novo Mercado da Bovespa, analisando
como estas empresas estabelecem e difundem as práticas da boa governança corporativa,
garantindo a transparência, tempestividade e confiabilidade das informações prestadas ao
mercado e aos seus investidores. Informações estas, válidas para a sociedade, acionistas,
futuros acionistas, clientes destas empresas, estudiosos do assunto, entre outros que se
identificam com o tema.

1.3. Objetivos

1.3.1. Geral

Analisar a governança corporativa nas empresas pertencentes ao Novo Mercado

da Bovespa.

1.3.2. Específicos

• Apresentar bases teóricas que discutam a importância do estudo da governança

corporativa.
• Traçar o perfil das empresas que participam do Novo Mercado da Bovespa.
• Identificar os motivos que levaram estas companhias a entrarem no Novo Mercado
da Bovespa.
• Relacionar as maiores dificuldades encontradas pelas companhias ao aderir ao
Segmento estudado na Bovespa.
• Identificar os Modelos de Referência Internacional utilizados pelas empresas
pertencentes ao Novo Mercado da Bovespa para cobrir os requisitos de governança
corporativa e da Governança de TI.
• Identificar os resultados obtidos pelas empresas pertencentes ao Novo Mercado da
Bovespa durante e após a implantação das tecnologias de governança.
 17

2. FUNDAMENTAÇÃO TEÓRICA

Nesta seção serão abordados alguns temas e conceitos definidos que permitirão
entender melhor o desenvolvimento do presente trabalho, quais sejam: a origem da boa
governança corporativa, principais modelos, governança no Brasil e no mundo, o Instituto
Brasileiro de Governança Corporativa, a Bovespa, o Novo Mercado da Bovespa.

2.1. Origem da boa governança corporativa

Conceitualmente, a governança corporativa surgiu para superar o "conflito de

agência", decorrente da separação entre a propriedade e a gestão empresarial. Nesta
situação, o proprietário (acionista) delega a um agente especializado (executivo) o poder de
decisão sobre sua propriedade. No entanto, os interesses do gestor nem sempre estarão
alinhados com os do proprietário, resultando em um conflito de agência ou conflito agente-
principal (IBGC, 2008).
Segundo Clarkson (2004) (apud BRANDÃO, 2004), os gestores devem ser
responsabilizados por cumprir as responsabilidades com os grupos em tela, ou seja, pelo
desempenho social corporativo. Devem resolver os inevitáveis conflitos entre tais grupos, na
distribuição da riqueza e do valor criados pela corporação. A resolução de conflitos de
forma justa requer julgamento e escolhas éticas. E, quando as corporações e os seus gestores
assimilam responsabilidades e obrigações com stakeholders primários e reconhecem suas
reivindicações e legitimidade, entram no domínio dos princípios morais e do desempenho
ético, quer saibam disso ou não.
A preocupação da governança corporativa é criar um conjunto eficiente de
mecanismos, tanto de incentivos quanto de monitoramento, a fim de assegurar que o
comportamento dos executivos esteja sempre alinhado com o interesse dos acionistas
(IBGC, 2008).
Logo, pode-se afirmar que governança corporativa abrange a preocupação com
vários públicos de interesse da empresa (stakeholders) e, não apenas, com os acionistas. Sem
perder de vista a necessidade de criar riqueza para os acionistas, as empresas não devem se
descuidar dos interesses justos dos demais públicos que dependem da sua atuação.
 18

A boa governança corporativa proporciona aos proprietários (acionistas ou

cotistas) a gestão estratégica de sua empresa e a monitoração da direção executiva. As
principais ferramentas que asseguram o controle da propriedade sobre a gestão são o
Conselho de Administração, a Auditoria Independente e o Conselho Fiscal (IBGC, 2008).
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2008) afirma que a empresa
que opta pelas boas práticas de governança corporativa adota como linhas mestras a
transparência, a prestação de contas (accountability), a eqüidade e a responsabilidade
corporativa. Para tanto, o Conselho de Administração, representante dos acionistas, deve
exercer seu papel, estabelecendo estratégias para a empresa, elegendo e destituindo o
principal executivo, fiscalizando e avaliando o desempenho da gestão e escolhendo a
auditoria independente. A ausência de conselheiros qualificados e de bons sistemas de
governança corporativa tem levado empresas a fracassos decorrentes dos motivos expostos
no quadro 1:

FATORES QUE LEVAM AO FRACASSO EMPRESAS SEM SISTEMAS DE GOVERNANÇA

CORPORATIVA QUALIFICADOS

• Abusos de poder (do acionista controlador sobre minoritários, da diretoria sobre o acionista e dos
administradores sobre terceiros);

• Erros estratégicos (resultado de muito poder concentrado no executivo principal);

• Fraudes (uso de informação privilegiada em benefício próprio, atuação em conflito de interesses).

Quadro 1: Fatores que levam ao fracasso empresas sem sistemas de governança corporativa
Fonte: Adaptado de (IBGC, 2008)

2.2. Governança corporativa: conceitos

Segundo o dicionário Aurélio (2008), governança refere-se a “governação” que

remete a “governar (-se), governo”. Já corporativa é “relativo à corporação ou corporações”.
Entende-se por governança corporativa, portanto, como o ato de governar corporações. Mas
as coisas não são tão simples assim. Governança corporativa envolve muito mais do que a
“simples” tarefa de governar corporações, envolve todo um “ecossistema” que está por volta
das corporações, e, um bom conceito de governança corporativa, não deve prescindir da
responsabilidade social corporativa – o comprometimento com públicos estratégicos
organizacionais (stakeholders) – e da busca de sustentabilidade corporativa – a capacidade
de obter bons resultados em várias dimensões, concomitantemente. Assim, acredita-se que a
 19

governança corporativa, vista sob o prisma de quem orienta a direção dos negócios da
organização, é um processo de gestão que leva em conta os pressupostos da
responsabilidade corporativa - fiscal, social, trabalhista, comunitária, ambiental, societária e
outros - e da interação bem sucedida da organização com o ambiente, em múltiplas
dimensões.
Andrade e Rosseti (2007) afirmam que a governança corporativa é o sistema e a
estrutura de poder que regem os mecanismos através dos quais as companhias são dirigidas
e controladas.
Segundo os mesmos autores “governança corporativa é um campo de
investigação focado em monitorar as corporações através de mecanismos normativos,
definidos em estatutos legais, termos contratuais e estruturas organizacionais que conduzem
ao gerenciamento eficaz das organizações, traduzidos por uma taxa competitiva de retorno”
(ANDRADE e ROSSETI, 2007).
Já o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2008) afirma que:

Governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e

monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas/cotistas, conselho
de administração, diretoria, auditoria independente e conselho fiscal. As boas
práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da
sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade.

A Comissão de Valores Mobiliários (2002) diz que governança corporativa é: o

conjunto de práticas que tem por finalidade aperfeiçoar o desempenho de uma companhia,
ao proteger todas as partes envolvidas, tais como investidores, empregados e credores,
facilitando o acesso ao capital.
Diante dos conceitos citados podemos concluir que a governança corporativa
nada mais é do que um conceito de gestão das organizações que abrange assuntos relativos
ao poder de controle e de direção de uma empresa, através de normas, bem como às formas
e esferas de seu exercício e aos diversos interesses de natureza empresarial, envolvendo os
relacionamentos entre acionistas e cotistas, conselho de administração, diretoria, auditoria
independente e conselho fiscal

2.3. Governança corporativa no mundo

Nos últimos anos, a adoção das melhores práticas de governança corporativa tem
se expandido tanto nos mercados desenvolvidos quanto em desenvolvimento. No entanto,
 20

mesmo em países de similares idioma e sistemas legais, como EUA e Reino Unido, o
emprego das boas práticas de governança apresenta diferenças quanto ao estilo, estrutura e
enfoque (IBGC, 2008). Não há uma completa convergência sobre a correta aplicação das
práticas de governança nos mercados, entretanto, pode-se afirmar que todos se baseiam nos
princípios da transparência, independência e prestação de contas (accountability) como meio
para atrair investimentos aos negócios e ao país. E a fim de ganharem a confiança dos
investidores, empresas e países notaram a necessidade de incorporar algumas regras
fundamentais, como sistemas regulatórios e leis de proteção aos acionistas; conselhos de
administração atentos aos interesses e valores dos shareholders; auditoria independente;
processo justo de votação em assembléias; e maior transparência nas informações .
De acordo com o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2008):

A partir da criação dos códigos de governança corporativa locais, as diferenças

culturais e históricas têm sido adaptadas. Como ponto de convergência, os
documentos pretendem aumentar os padrões de governança nos mercados como
forma de atrair e reduzir os custos dos investimentos. As particularidades e
práticas locais mantiveram sua força. Enquanto algumas nações apresentam o
modelo familiar como dominante, outras têm no capital difuso sua maior
expressão.

Segundo o mesmo instituto, nos EUA e Reino Unido, onde estão as raízes da
governança, os mercados de capitais atingiram grande pulverização do controle acionário
das empresas. Já na Alemanha e no Japão, as instituições financeiras participam de forma
importante no capital social das empresas industriais, sendo, portanto, ativas na
administração dos negócios (IBGC, 2008).
De maneira geral, na Europa Continental, chegou-se a um modelo de evolução
no relacionamento entre as empresas e o capital de terceiros: a organização de blocos de
controle para que os acionistas exerçam, de fato, o poder nas companhias.

2.4. Principais modelos de governança corporativa

O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa divide os sistemas de

governança corporativa no mundo em:

SISTEMAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO

REGIÃO MAIS
TIPO DESCRIÇÃO CARACTERÍSTICAS
ADOTADO
 21

Outsider Acionistas pulverizados e • Estrutura de propriedade dispersa Sistema de governança

System tipicamente fora do nas grandes empresas; anglo-saxão (Estados
comando diário das • Papel importante do mercado de Unidos e Reino Unido)
operações da companhia. ações na economia;
• Ativismo e grande porte dos
investidores institucionais;
• Foco na maximização do retorno
para os acionistas (shareholder
oriented).

Insider Grandes acionistas • Estrutura de propriedade mais Sistema de governança

System tipicamente no comando concentrada; da Europa Continental e
das operações diárias, • Presença de conglomerados Japão, suas
diretamente ou via industriais-financeiros; características são:
pessoas de sua indicação • Baixo ativismo e menor porte dos
investidores institucionais;
• Reconhecimento mais explícito e
sistemático de outros stakeholders
não financeiros, principalmente
funcionários (stakeholder oriented).

Quadro 2: Sistemas de governança corporativa no mundo

Fonte: Adaptado de (IBGC, 2008)

2.5. Governança corporativa como prioridade Internacional

Hoje, a comunidade internacional prioriza a governança corporativa,

relacionando-a a um ambiente institucional equilibrado e à política macroeconômica de boa
qualidade, como vemos no quadro 3.

• O G8, grupo das nações mais ricas do mundo, considera a governança corporativa um pilar da
arquitetura econômica global.

• A OCDE (Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico) desenvolveu uma lista de

princípios de governança corporativa e promove periodicamente, em diversos países, mesas de discussão e
avaliação dessas práticas.

• Banco Mundial e FMI consideram a adoção de boas práticas de governança corporativa como parte da
recuperação dos mercados mundiais, fragilizados por sucessivas crises em seus mercados de capitais.
 22

• Em praticamente todos os países surgiram instituições dedicadas a promover debates em torno da

governança corporativa.

Quadro 3: Governança Corporativa na comunidade internacional

Fonte: Adaptado de (IBGC, 2008)

De acordo com o exposto no quadro anterior, verifica-se que a governança

corporativa tem obtido lugar de destaque na comunidade internacional, de forma a ser
difundida pelas mais importantes organizações internacionais. Não distante da comunidade
internacional, no Brasil esse fato também vem acontecendo, como será visto na próxima
seção.

2.6. Governança corporativa no Brasil

Conforme o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2008), no Brasil, os

conselheiros profissionais e independentes surgiram em resposta ao movimento pelas boas
práticas de governança corporativa e à necessidade das empresas modernizarem sua alta
gestão, visando tornarem-se mais atraentes para o mercado. Esse fato se adiantou pelos
processos de globalização, privatização e desregulamentação da economia, que resultaram
em um ambiente corporativo mais competitivo.
De acordo com o mesmo instituto, nos oligopólios, empresas exclusivamente de
controle e gestão familiar com alta concentração do capital, acionistas minoritários passivos
e conselhos de administração figurativos passaram a dar lugar a investidores institucionais
mais ativos, maior dispersão do controle acionário, maior foco na eficiência econômica e
transparência da gestão. As privatizações ensejaram as primeiras experiências de controle
compartilhado no Brasil, formalizado por meio de acordo de acionistas. Nessas empresas, os
investidores integrantes do bloco de controle passaram a dividir o comando da empresa,
estabelecendo contratualmente regras (IBGC, 2008).
Estes acontecimentos nos mostram que cada vez mais as grandes companhias
brasileiras estão se adaptando ao mercado e praticando o que o mesmo impõe. A Gestão
familiar está praticamente desaparecendo nas grandes corporações dando lugar a conselhos
administrativos que controlam estas de acordo com as normas que o mercado impõe e com o
poder, cada vez maior, dos acionistas, fazendo com que o controle destas empresas se torne
segmentado
 23

Dados do IBGC (2008) informam que os investidores institucionais –

seguradoras, fundos de pensão e fundos de investimentos, entre outros - assumiram uma
postura ativa, passando a comparecer nas assembléias gerais, a exercer os direitos de voto de
suas ações e a fiscalizar de modo mais próximo a gestão das companhias investidas. A
abertura e conseqüente modificação na estrutura societária das empresas também ocorreram
no mercado financeiro. Houve aumento de investimentos de estrangeiros no mercado de
capitais, o que reforçou a necessidade das empresas se adaptarem às exigências e padrões
internacionais.
Como resultado da necessidade de adoção das boas práticas de governança, foi
publicado em 1999 o primeiro código sobre governança corporativa, elaborado pelo IBGC.
O código trouxe inicialmente informações sobre o Conselho de Administração e sua conduta
esperada. Em versões posteriores, os quatro princípios básicos da boa governança foram
detalhados e aprofundados (IBGC, 2008).
Em 2001, foi reformulada a Lei das Sociedades Anônimas, e, em 2002, a
Comissão de Valores Imobiliários (CVM) lançou sua cartilha sobre o tema governança.
Documento focado nos administradores, conselheiros, acionistas controladores e
minoritários e auditores independentes, a Cartilha visa orientar sobre as questões que afetam
o relacionamento entre os já citados. Outra contribuição à aplicabilidade das práticas de
governança corporativa partiu da Bolsa de Valores de São Paulo, ao criar segmentos
especiais de listagem destinados a empresas com padrões superiores de governança
corporativa. Além do mercado tradicional, passaram a existir três segmentos diferenciados
de governança: Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado. O objetivo, segundo informativo da
Bovespa, foi "estimular o interesse dos investidores e a valorização das empresas listadas".
Basicamente, o segmento de Nível 1 caracteriza-se por exigir práticas adicionais de liquidez
das ações e disclosure (revelação de informações confidenciais). Enquanto o Nível 2 tem
por obrigação práticas adicionais relativas aos direitos dos acionistas e Conselho de
Administração. O Novo Mercado, por fim, diferencia-se do Nível 2 pela exigência para
emissão exclusiva de ações com direito a voto. Estes dois últimos apresentam como
resultado esperado a redução das incertezas no processo de avaliação, investimento e de
risco; o aumento de investidores interessados; e, conseqüentemente, o fortalecimento do
mercado acionário. Resultados que trazem benefícios para investidores, empresa, mercado e
Brasil (IBGC, 2008).
 24

Como apresentado, com as práticas da governança corporativa tornando-se

prioridade e fonte de pressão por parte dos investidores viu-se a necessidade de criação de
um código de governança corporativa, a lei das SA foi reformulada, a CVM lançou uma
cartilha sobre o tema e a Bovespa criou segmentos especiais de governança corporativa, dos
quais um deles é objeto de estudo deste trabalho, o Novo Mercado.
Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2008), apesar do
aprofundamento dos debates sobre governança e da crescente pressão para a adoção das
boas práticas de governança corporativa, o Brasil ainda se caracteriza pela alta concentração
do controle acionário, pela baixa efetividade dos conselhos de administração e pela alta
sobreposição entre propriedade e gestão. O que demonstra vasto campo para o
conhecimento, ações e divulgação dos preceitos da governança corporativa.
Assim, no Brasil, apesar do desenvolvimento do tema governança, os conselhos
administrativos ainda não recebem a devida importância. No entanto, para mudar esse
pensamento da algumas companhias brasileiras e promover debates em torno da governança
corporativa no país, foi criado o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, o qual será
exposto na próxima seção.

2.6.1. Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

O IBGC é uma organização exclusivamente dedicada à promoção da governança

corporativa no Brasil e o principal fomentador das práticas e discussões sobre o tema no
país, tendo alcançado reconhecimento nacional e internacional. Fundado em 27 de
novembro de 1995, o IBGC – uma sociedade civil de âmbito nacional, sem fins lucrativos –
tem o propósito de "ser a principal referência nacional em governança corporativa;
desenvolver e difundir os melhores conceitos e práticas no Brasil, contribuindo para o
melhor desempenho das organizações e, conseqüentemente, para uma sociedade mais justa,
responsável e transparente” (IBGC, 2008).
O IBGC promove conferências, publicações, treinamentos e networking entre
profissionais, contribuindo para o melhor desempenho das organizações, para a perpetuação
dos negócios e, conseqüentemente, para o futuro nacional. O objetivo maior do IBGC é
semear a transparência na gestão das empresas, a eqüidade entre os sócios, a prestação de
contas e a responsabilidade corporativa. Tais posturas têm facilitado o acesso das
companhias ao mercado de capitais e a atração de investidores, resultando em maior criação
 25

de valor. Além disso, têm influenciado positivamente a alta gestão das empresas não listadas
em bolsa. Com mais de novecentos associados, o IBGC mantém um quadro de
pesquisadores e especialistas sempre atento às mudanças do universo empresarial. Por isso,
firmou-se também como referência internacional em governança corporativa.
Em pouco mais de uma década, o Instituto ministrou cursos de capacitação para
mais de dois mil executivos, empresários, conselheiros e pesquisadores. O Instituto também
se destaca por ter elaborado o "Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa",
lançado em 1999 e que recebeu sua terceira atualização em 2004. (IBGC, 2008)
Contudo a criação do IBGC foi apenas um primeiro passo dentro da temática da
governança corporativa envolvendo as boas práticas de governança corporativa no Brasil.
Na passagem do ano 2000 para 2001 a BOVESPA inaugurou três novos segmentos onde
foram listadas companhias que adotam práticas diferenciadas de governança corporativa.
Estes segmentos serão aprofundados ainda neste capítulo.

2.6.1.1. Código das melhores práticas da governança corporativa

Lançado em 1999, o código está em sua terceira versão. A primeira concentrou-

se principalmente no Conselho de Administração, em seu funcionamento, composição e
atribuições, refletindo claramente a tendência dominante na época. O documento foi
elaborado a partir de reflexões sobre a Lei das Sociedades Anônimas, então vigente, e das
discussões e conclusões de um grupo de empresários reunido em abril de 1997, no Top
Management Summit, em Itu. A segunda versão foi publicada em abril de 2001, na qual se
consolidou os argumentos técnicos ao princípio da eqüidade entre os diferentes acionistas. O
seu espectro foi alargado, passando a abordar todos os agentes da governança corporativa:
Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Gestores, Auditoria Independente, além de
abordar o princípio da prestação de contas (accontability) e discutir conflitos de interesse e
ética. Na terceira versão, de março de 2004, destacou-se a inclusão do princípio de
responsabilidade corporativa. A intenção era atentar para a perenidade das organizações,
contribuindo com valores e orientações de estratégia empresarial. O princípio evidenciou a
importância de as ações serem integradas, considerando também o aspecto social e
ambiental, e não só econômico. Como o foco consiste na atuação responsável, isso se
reproduz na "contratação preferencial de recursos oferecidos pela própria comunidade", por
exemplo. O Código subdivide-se nos capítulos: Propriedade (sócios), Conselho de
 26

Administração, Gestão, Auditoria Independente, Conselho Fiscal, Conduta e Conflito de

Interesses (IBGC, 2008).
As modificações do Código refletem as constantes discussões e o
aprofundamento dos temas ligados à governança corporativa, motivo que fez desse
documento referência nacional em conduta de gestão empresarial, e referência nas escolas
de negócios. Atualmente, o conteúdo do Código está sendo revisto por um comitê composto
por associados do IBGC e será submetido à audiência pública antes de sua publicação
(IBGC, 2008).
Até o lançamento do código, governança corporativa era uma expressão
desconhecida no Brasil. Um dos principais objetivos deste código é ser um documento de
natureza didática, que se preste a esclarecer aos agentes de mercado sobre as recomendações
e conceitos mais relevantes a governança. O maior detalhamento do código busca atender
esse papel didático e fornecer os fundamentos da efetiva aplicação das boas práticas de
governança corporativa no Brasil.

2.6.1.2. Objetivos e princípios básicos

O objetivo central do Código das melhores práticas da governança corporativa,

segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2008), é indicar caminhos para
todos os tipos de sociedades – por ações de capital aberto ou fechado, limitadas ou civis –
visando a:
• Aumentar o valor da sociedade
• Melhorar seu desempenho
• Facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos
• Contribuir para sua perenidade
O Código está dividido em 6 capítulos (IBGC, 2008):
• Propriedade (Sócios)
Cada sócio é um dos proprietários da sociedade, na proporção de sua respectiva
participação no capital social. Esse princípio deve valer para todos os tipos de sociedades e
demais organizações, no que couber.
• Conselho de Administração
Independentemente de sua forma societária e de ser companhia aberta ou
fechada, toda sociedade deve ter um Conselho de Administração eleito pelos sócios, sem
 27

perder de vista todas as demais partes interessadas (stakeholders), o objeto social e a

sustentabilidade da sociedade no longo prazo.
• Gestão
O executivo principal (CEO) deve prestar contas ao Conselho de Administração
e é o responsável pela execução das diretrizes por este fixadas. Seu dever de lealdade é para
com a sociedade. Cada um dos diretores é pessoalmente responsável pelas suas atribuições
na gestão e deve prestar contas disso ao executivo principal (CEO) e, sempre que solicitado,
ao Conselho de Administração, aos sócios e demais envolvidos, na presença do executivo
principal (CEO).
• Auditoria independente
Toda sociedade deve ter auditoria independente, pois se trata de um agente de
governança corporativa de grande importância para todas as partes interessadas, uma vez
que sua atribuição básica é verificar se as demonstrações financeiras refletem
adequadamente a realidade da sociedade.
• Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal, parte integrante do sistema de governança das organizações
brasileiras, é um órgão não-obrigatório que tem como objetivos fiscalizar os atos da
administração, opinar sobre determinadas questões e dar informações aos sócios. Deve ser
visto como uma das ferramentas que visam agregar valor para a sociedade, agindo como um
controle independente para os sócios.
• Conduta e Conflito de Interesses
Dentro do conceito das melhores práticas de governança corporativa, além do
respeito às leis do país, toda sociedade deve ter um código de conduta que comprometa
administradores e funcionários, elaborado pela Diretoria de acordo com os princípios e
políticas definidos pelo Conselho de Administração e por este aprovado. O código de
conduta deve também definir responsabilidades sociais e ambientais.
Há conflito de interesses quando alguém não é independente em relação à
matéria em discussão e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses
distintos daqueles da sociedade. Essa pessoa deve manifestar, tempestivamente, seu conflito
de interesses ou interesse particular, sob pena de qualquer outra pessoa fazê-lo.
Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2008), os princípios
básicos que inspiram este Código são:
• Transparência
 28

Mais do que "a obrigação de informar", a Administração deve cultivar o "desejo

de informar", sabendo que da boa comunicação interna e externa, particularmente quando
espontânea, franca e rápida, resulta um clima de confiança, tanto internamente, quanto nas
relações da empresa com terceiros. A comunicação não deve restringir-se ao desempenho
econômico-financeiro, mas deve contemplar também os demais fatores (inclusive
intangíveis) que norteiam a ação empresarial e que conduzem à criação de valor.
• Eqüidade
Caracteriza-se pelo tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários,
sejam do capital ou das demais "partes interessadas" (stakeholders), como colaboradores,
clientes, fornecedores ou credores. Atitudes ou políticas discriminatórias, sob qualquer
pretexto, são totalmente inaceitáveis.
• Prestação de contas (accountability)
Os agentes da governança corporativa devem prestar contas de sua atuação a
quem os elegeu e respondem integralmente por todos os atos que praticarem no exercício de
seus mandatos.
• Responsabilidade Corporativa
Conselheiros e executivos devem zelar pela perenidade das organizações (visão
de longo prazo, sustentabilidade) e, portanto, devem incorporar considerações de ordem
social e ambiental na definição dos negócios e operações. Responsabilidade Corporativa é
uma visão mais ampla da estratégia empresarial, contemplando todos os relacionamentos
com a comunidade em que a sociedade atua. A "função social" da empresa deve incluir a
criação de riquezas e de oportunidades de emprego, qualificação e diversidade da força de
trabalho, estímulo ao desenvolvimento científico por intermédio de tecnologia, e melhoria
da qualidade de vida por meio de ações educativas, culturais, assistenciais e de defesa do
meio ambiente. Inclui-se neste princípio a contratação preferencial de recursos (trabalho e
insumos) oferecidos pela própria comunidade.

2.6.2. Governança Corporativa e a Bovespa

Quanto a governança corporativa, a Bolsa de Valores de São Paulo estabelece

três segmentos especiais diferenciados. Implantados em dezembro de 2000 pela Bolsa de
Valores de São Paulo – BOVESPA, os Níveis Diferenciados de Governança Corporativa são
segmentos especiais de listagem que foram desenvolvidos com o objetivo de proporcionar
 29

um ambiente de negociação que estimulasse, simultaneamente, o interesse dos investidores e

a valorização das companhias (BOVESPA, 2008).
Empresas listadas nesses segmentos oferecem aos seus acionistas/investidores
melhorias nas práticas de governança corporativa que ampliam os direitos societários dos
acionistas minoritários e aumentam a transparência das companhias, com divulgação de
maior volume de informações e de melhor qualidade, facilitando o acompanhamento de sua
performance. A premissa básica é que a adoção de boas práticas de governança corporativa
pelas companhias confere maior credibilidade ao mercado acionário e, como conseqüência,
aumenta a confiança e a disposição dos investidores em adquirirem as suas ações, pagarem
um preço melhor por elas, reduzindo seu custo de captação. A adesão das Companhias ao
Nível 1, Nível 2 ou ao Novo Mercado depende do grau de compromisso assumido e é
formalizada por meio de um contrato, assinado pela BOVESPA, pela companhia, seus
administradores, conselheiros fiscais e controladores. Ao assinarem o contrato, as partes
acordam em observar o regulamento de listagem do segmento específico, que consolida os
requisitos que devem ser atendidos pelas companhias listadas naquele segmento
(BOVESPA, 2008).
Conseqüentemente empresas que aderem a estes segmentos diferenciados de
governança corporativa assumem compromissos adicionais ao da legislação brasileira de
acordo com o segmento ao qual pertencem, obtendo, cada segmento, suas normas
específicas as quais veremos, detalhadamente, nos próximos capítulos.

2.6.2.1. Companhias Nível 1 da Bovespa

As Companhias Nível 1 se comprometem, principalmente, com melhorias na

prestação de informações ao mercado e com a dispersão acionária. A companhia aberta
listada no Nível 1 tem como obrigações adicionais à legislação (BOVESPA, 2008):
• Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Trimestrais (ITRs) –
documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA,
disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras trimestrais – entre
outras: demonstrações financeiras consolidadas e a demonstração dos fluxos de caixa.
• Melhoria nas informações relativas a cada exercício social, adicionando às
Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFPs) – documento que é enviado pelas
 30

companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém

demonstrações financeiras anuais – entre outras, a demonstração dos fluxos de caixa.
• Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Anuais (IANs) –
documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA,
disponibilizado ao público e que contém informações corporativas – entre outras: a
quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da companhia detidos
pelos grupos de acionistas controladores, membros do Conselho de Administração,
diretores e membros do Conselho Fiscal, bem como a evolução dessas posições.
• Realização de reuniões públicas com analistas e investidores, ao menos uma vez por
ano.
• Apresentação de um calendário anual, do qual conste a programação dos eventos
corporativos, tais como assembléias, divulgação de resultados etc.
• Divulgação dos termos dos contratos firmados entre a companhia e partes relacionadas.
• Divulgação, em bases mensais, das negociações de valores mobiliários e derivativos de
emissão da companhia por parte dos acionistas controladores.
• Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% (vinte e
cinco por cento) do capital social da companhia.
• Quando da realização de distribuições públicas de ações, adoção de mecanismos que
favoreçam a dispersão do capital.
Perante o visto neste capítulo companhias listadas no Nível 1 da Bovespa
assumem obrigações que, se bem cumpridas, trarão maior credibilidade e confiança ao
mercado, reduzindo o custo de capitação e atraindo investidores.

2.6.2.2. Companhias Nível 2 da Bovespa

As Companhias Nível 2 se comprometem a cumprir as regras aplicáveis ao Nível

1 e, adicionalmente, um conjunto mais amplo de práticas de governança relativas aos
direitos societários dos acionistas minoritários. A companhia aberta listada no Nível 2 tem
como obrigações adicionais à legislação, (BOVESPA, 2008):
• Divulgação de demonstrações financeiras de acordo com padrões internacionais IFRS ou
US GAAP.
 31

• Conselho de Administração com mínimo de 5 (cinco) membros e mandato unificado de

até 2 (dois) anos, permitida a reeleição. No mínimo, 20% (vinte por cento) dos membros
deverão ser conselheiros independentes.
• Direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias, tais como, transformação,
incorporação, fusão ou cisão da companhia e aprovação de contratos entre a companhia
e empresas do mesmo grupo sempre que, por força de disposição legal ou estatutária,
sejam deliberados em assembléia geral.
• Extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das mesmas condições
obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia e de, no mínimo,
80% (oitenta por cento) deste valor para os detentores de ações preferenciais (tag along).
• Realização de uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, no
mínimo, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento
do registro de negociação neste Nível;
• Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitos societários.
Além de presentes no Regulamento de Listagem, alguns desses compromissos
deverão ser aprovados em Assembléias Gerais e incluídos no Estatuto Social da companhia
(BOVESPA, 2008).
Diante do exposto, é observado que para alcançar este nível de governança as
companhias devem estar bem estruturadas, visto que as regras do segmento Nível 2 vão
além da legislação.

2.6.2.3. Novo Mercado da Bovespa

O Novo Mercado é um segmento de listagem destinado à negociação de ações

emitidas por companhias que se comprometam, voluntariamente, com a adoção de práticas
de governança corporativa adicionais em relação ao que é exigido pela legislação. A
valorização e a liquidez das ações são influenciadas positivamente pelo grau de segurança
oferecido pelos direitos concedidos aos acionistas e pela qualidade das informações
prestadas pelas companhias. Essa é a premissa básica do Novo Mercado (BOVESPA, 2008).
Ao entrarem no Novo Mercado as companhias assumem uma responsabilidade
maior, pois agora estão inseridas entre aquelas que apresentam boas práticas de governança
corporativa, que têm como pilares a equidade, a prestação de contas, a transparência e a
sustentabilidade Corporativa.
 32

A entrada de uma companhia no Novo Mercado ocorre por meio da assinatura de

um contrato e implica a adesão a um conjunto de regras societárias, genericamente
chamadas de "boas práticas de governança corporativa", mais exigentes do que os presentes
na legislação brasileira. Essas regras, consolidadas no Regulamento de Listagem do Novo
Mercado, ampliam os direitos dos acionistas, melhoram a qualidade das informações
usualmente prestadas pelas companhias, bem como a dispersão acionária e, ao determinar a
resolução dos conflitos societários por meio de uma Câmara de Arbitragem, oferecem aos
investidores a segurança de uma alternativa mais ágil e especializada (BOVESPA, 2008).
A principal inovação do Novo Mercado, em relação à legislação, é a exigência de
que o capital social da companhia seja composto somente por ações ordinárias. Porém, esta
não é a única. A companhia aberta participante do Novo Mercado tem como obrigações
adicionais, (BOVESPA, 2008):
• Extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores
quando da venda do controle da companhia (tag along).
• Realização de uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, no
mínimo, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento
do registro de negociação no Novo Mercado.
• Conselho de Administração com mínimo de 5 (cinco) membros e mandato unificado de
até 2 (dois) anos, permitida a reeleição. No mínimo, 20% (vinte por cento) dos membros
deverão ser conselheiros independentes.
• Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Trimestrais (ITRs) –
documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA,
disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras trimestrais – entre
outras: demonstrações financeiras consolidadas e a demonstração dos fluxos de caixa.
• Melhoria nas informações relativas a cada exercício social, adicionando às
Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFPs) – documento que é enviado pelas
companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém
demonstrações financeiras anuais – entre outras, a demonstração dos fluxos de caixa.
• Divulgação de demonstrações financeiras de acordo com padrões internacionais IFRS ou
US GAAP.
• Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Anuais (IANs) –
documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA,
disponibilizado ao público e que contém informações corporativas – entre outras: a
 33

quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da companhia detidos

pelos grupos de acionistas controladores, membros do Conselho de Administração,
diretores e membros do Conselho Fiscal, bem como a evolução dessas posições.
• Realização de reuniões públicas com analistas e investidores, ao menos uma vez por
ano.
• Apresentação de um calendário anual, do qual conste a programação dos eventos
corporativos, tais como assembléias, divulgação de resultados etc.
• Divulgação dos termos dos contratos firmados entre a companhia e partes relacionadas.
• Divulgação, em bases mensais, das negociações de valores mobiliários e derivativos de
emissão da companhia por parte dos acionistas controladores.
• Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% (vinte e
cinco por cento) do capital social da companhia.
• Quando da realização de distribuições públicas de ações, adoção de mecanismos que
favoreçam a dispersão do capital.
• Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitos societários.
Além de presentes no Regulamento de Listagem, alguns desses compromissos
deverão ser aprovados em Assembléias Gerais e incluídos no Estatuto Social da companhia
(BOVESPA, 2008).
Na Tabela 1, são vistas as diferenciações entres estes vários segmentos definidos
pela BOVESPA.

NOVO
NÍVEL 2 NÍVEL 1 TRADICIONAL
MERCADO

PERCENTUAL No mínimo 25% No mínimo No mínimo 25% Não há regra

MÍNIMO DE AÇÕES de free float 25% de free de free float
EM CIRCULAÇÃO float
(FREE FLOAT)

CARACTERÍSTICAS Permite a Permite a Permite a Permite a existência

DAS AÇÕES EMITIDAS existência existência de existência de de ações ON e PN
somente de ações ações ON e ações ON e PN
ON PN (com
direitos
adicionais)

CONSELHO DE Mínimo de cinco Mínimo de Mínimo de três Mínimo de três

 34

ADMINISTRAÇÃO membros, dos cinco membros membros (conforme

quais pelo menos membros, dos (conforme legislação)
20% devem ser quais pelo legislação)
independentes menos 20%
devem ser
independentes

DEMONSTRAÇÕES US GAAP ou US GAAP ou Facultativo Facultativo

FINANCEIRAS IFRS IFRS
ANUAIS EM PADRÃO
INTERNACIONAL

CONCESSÃO DE TAG 100% para ações 100% para 80% para ações 80% para ações ON
ALONG ON ações ON 80% ON (conforme (conforme legislação)
para ações PN legislação)

ADOÇÃO DA CÂMARA Obrigatório Obrigatório Facultativo Facultativo

DE ARBITRAGEM DO
MERCADO

Tabela 1: Diferenciações entre os segmentos

Fonte: Adaptado de BOVESPA (2008).

A tabela anterior define bem a diferença entre os segmentos diferenciados de

governança corporativa. Perceber-se que a grande diferença entre o Novo Mercado e os
demais segmentos é a exclusiva existência de ações ordinárias, o que dá mais controle e
poder para o acionista. Desta maneira, no próximo capítulo, será visto, mais detalhadamente,
como funciona a governança corporativa neste segmento.

2.7. O Novo Mercado da Bovespa e a Governança Corporativa

Um dos principais objetivos da GC é evitar desvios por controladores e

administradores, ou seja, por indivíduos que tem poder de influenciar ou tomar decisões em
nome da companhia. Ainda nesse sentido, a GC procura tornar mais transparente os
procedimentos das empresas para evitar o acontecimento de insider trading (DA SILVA et
al, 2007).
Neto e Famá (2001, p.1) afirmam que “o subdesenvolvimento do mercado de
capitais dificulta a captação de recursos por parte das empresas”. Isso ocorre porque, devido
à falta de transparência e confiabilidade das bolsas, o custo de manutenção da empresa
 35

torna-se maior e ocorre a subvalorização dos preços das ações no mercado primário, o que
força as empresas brasileiras ou a fecharem o seu capital ou a migrarem para o exterior
através da emissão de ADR’s (American Depositary Receipts), o que atrofia a bolsa de
valores brasileira.
Para superar esse enfraquecimento do mercado de capitais, em 2000, baseado no
Neuer Markt alemão, a Bovespa implantou o Novo Mercado, conduzido por regras de
listagem diferenciada (CAMARGOS E BARBOSA, 2006).
O Novo Mercado da Bovespa nada mais é do que um segmento de listagem
destinado à negociação de ações ordinárias emitidas por companhias que se comprometem,
voluntariamente, em adotar práticas de governança corporativa e disclosure adicionais em
relação ao que é exigido pela legislação.
Na ocasião da implantação do Novo Mercado a Bovespa também implantou os
Níveis Diferenciados de GC – níveis 1 e 2. Da Silva et al (2007) afirma que,
“Enquanto os Níveis Diferenciados de GC são voltados para as empresas que já
possuíam ações (ordinárias e preferenciais) negociadas em bolsa, o Novo
Mercado é voltado para empresas baseadas nos princípios de GC que pretendem
abrir o seu capital através de uma Oferta Pública Inicial (IPO, na abreviação em
inglês de Initial Public Offer).”

O Novo Mercado da Bovespa visa criar um ambiente de negociação

desenvolvido o suficiente para estimular a operação de investidores, através de maior
segurança quanto aos seus direitos societários e melhoria no processo de acompanhamento e
fiscalização, e das próprias empresas, que tem a vantagem de melhorar sua imagem
institucional e reduzir o custo do capital.
É por isso que a Bovespa afirma que “entre os requisitos para a listagem no Novo
Mercado, os mais relevantes são os compromissos societários, que garantem maior
equilíbrio de direitos entre todos os acionistas” (BOVESPA, 2007).
Nesse panorama a GC tem cada vez mais um papel primordial na auto-regulação
do mercado, pois “os investidores parecem ter começado a reconhecer este esforço com uma
melhor precificação das ações. O IGC (Índice de Governança Corporativa Diferenciada),
que inclui em sua carteira todas as empresas que aderiram aos níveis 1 e 2 e ao Novo
Mercado, teve performance mais favorável que a do Ibovespa desde seu lançamento”
(SANTANA, 2001, p.5).
Empresas que investem em governança corporativa são melhores vistas pelos
investidores, atraindo-os. Resultado disto, temos a evolução percentual do IGC comparado
ao Ibovespa, que pode ser observada no gráfico 1 a seguir:
 36

Gráfico 1: Evolução do IGC comparado ao Ibovespa

Fonte: Economática, 2007

No gráfico, fica clara a evolução do IGC nos últimos anos, o que torna os níveis
diferenciados de governança ainda mais atrativos para os investidores. Sem contar a questão
da segurança e do controle que foram expostas neste trabalho.
No próximo capítulo serão abordados os procedimentos metodológicos aplicados
no presente trabalho que contribuíram para o alcance dos objetivos desta pesquisa que é tão
importnate para a comunidade acionária, para as empresas participantes deste segmento e
para o tema abordado.
 37

3. PROCEDIMENTOS METODOLÓGICOS

Segundo Ruiz (1996), reserva-se a palavra método para significar o traçado das
etapas fundamentais da pesquisa, enquanto a palavra técnica significa os diversos
procedimentos ou a utilização de diversos recursos peculiares a cada objeto de pesquisa,
dentro das diversas etapas do método.
Nesta seção serão abordados os caminhos a serem perseguidos para a consecução
dos objetivos propostos na pesquisa, a natureza da pesquisa, os métodos de abordagem, os
métodos de procedimento, as técnicas de pesquisa, os instrumentos de pesquisa, o
tratamento dos dados, o universo e amostra, as variáveis e os sujeitos da pesquisa.

3.1. Caracterização da Pesquisa

Existem vários tipos de pesquisa, onde cada autor define de sua maneira os
conceitos para a mesma. Segundo Stranss e Cornin (1998), o método de pesquisa é um
conjunto de procedimentos e técnicas utilizado para se coletar e analisar os dados. O método
fornece os meios para se alcançar o objetivo proposto, ou seja, são as ferramentas das quais
fazemos uso na pesquisa a fim de responder nossas questões.
Nesse sentido, esta pesquisa caracteriza-se enquanto descritiva, uma vez que
segundo Silva e Menezes (2000, p. 21), “a pesquisa descritiva visa descrever as
características de determinada população ou fenômeno ou o estabelecimento de reações
variáveis. Envolve o uso de técnicas padronizadas de coleta de dados: questionário e
observação sistemática. Assume em geral, a forma de levantamento”.
Nesse caso particular de pesquisa será analisada a governança corporativa nas
empresas pertencentes ao Novo Mercado da Bovespa. De forma a alcançar os objetivos
propostos no capítulo 1.3..
De acordo com Vergara (2000, p. 47), “a pesquisa descritiva expõe as
características de determinada população ou fenômeno, estabelece correlações entre
variáveis e define sua natureza”.
Além do caráter descritivo, esta pesquisa também pode ser considerada um
estudo de caso, uma vez que para Gil (2007, p. 72), “é caracterizado pelo estudo profundo e
exaustivo de um ou de poucos objetos, de maneira a permitir o seu conhecimento amplo e
detalhado”.
 38

3.2. Definição da população da pesquisa

Esta pesquisa tem como campo de atuação todas as empresas pertencentes ao

Novo Mercado da Bovespa. A escolha deste terreno de pesquisa deveu-se a duas razões
principais: primeiramente, analisar se as empresas pertencentes a este seguimento
direcionam esforços para atender os quatro pilares das boas práticas de governança
corporativa - Equidade, Prestação de Contas, Transparência e Sustentabilidade Corporativa;
Em segundo lugar, por ser um tema de grande importância para as organizações, mas que
ainda não possui devido conhecimento publico.
Nesse sentido, na Bovespa encontram-se os seguintes números em relação ao
número de empresas com ações nos níveis diferenciados de governança corporativa até o
mês de julho de 2008: 165 empresas, porém destas apenas 103 pertencem ao Novo Mercado,
tendo em vista que 44 pertencem ao Nível 1, 18 pertencem ao Nível 2.
No entanto, para fins deste estudo o universo desta pesquisa foi composto pelas
companhias integrantes do Novo Mercado da Bovespa. Assim, de acordo com este critério,
o universo considerado foi baseado nas companhias listadas no Novo Mercado até o dia 31
de Julho de 2008, como apresentado na figura abaixo:

Quadro 4: Empresas Pertencentes ao Novo Mercado da Bovespa

Fonte: Elaboração Própria
 39

3.3. Amostra da Pesquisa

A população do estudo foi constituída por companhias listadas no Novo Mercado

da Bovespa, ou seja, todas as companhias presentes neste segmento da Bovespa. Foram
contatadas 103 empresas, das quais apenas sete responderam a pesquisa.

3.4. Método de coleta de dados

A fase de coleta e análise dos dados foi de grande importância na elaboração da

pesquisa científica, portanto, é necessário se manter vários cuidados para que se possa
garantir a fidedignidade dos resultados.
Nesse sentido, houve um cuidado por parte do pesquisador para que não se
coletassem dados errados, ou desnecessários para a pesquisa realizada, foi tomada de forma
seria e correta.
Segundo Gil (1991, p.114) “o essencial é controlar as variáveis estranhas que
possam estar interferindo, para que o ambiente se torne o mais adequado possível, manipular
certas condições e observar os efeitos produzidos”.
Dessa forma, o período em que foram coletados os dados aconteceu entre de 20
de Maio de 2008 a 20 de Agosto de 2008.

3.5. Instrumentos de Pesquisa

A coleta de dados pode ser realizada de diversas formas. Ao buscar informações

brutas, o pesquisador tem um leque de opções para coletá-las. Dentre as opções disponíveis,
pode-se utilizar: entrevistas pessoais, em profundidade, com grupo focal, por telefone,
correio, ou observação pessoal ou mecânica. Nas pesquisas em administração normalmente
são utilizados dados primários, em que, em sua grande maioria, os dados são coletados
através de levantamentos por meio de questionários (RANDALL e GIBSON, 1990).
Nesta pesquisa, foi utilizado um dos tipos principais de instrumentos de
pesquisa: o questionário. Para Gil (2007, p. 128), questionário “é a técnica de investigação
composta por um número mais ou menos elevado de questões apresentadas por escrito às
pessoas, tendo por objetivo o conhecimento de opiniões, crenças, sentimentos, interesses,
expectativas, situações vivenciadas”.
 40

Para a realização desta pesquisa, o questionário utilizado foi elaborado com

questões abertas e fechadas, totalizando nove perguntas (sendo oito abertas e uma fechada).
As questões foram elaboradas para atender o objetivo a que o estudo se propõe.

3.6. Tratamento dos Dados

Conforme já mencionado anteriormente a presente pesquisa enquadra-se no tipo

de estudo de caso e, segundo Gil

“... como o estudo de caso vale-se de procedimentos de coleta de dados dos mais
variados, o processo de análise e interpretação pode, naturalmente, envolver
diferentes modelos de análise. Todavia, é natural admitir que a análise dos dados
seja predominantemente qualitativa. [...] O mais importante na análise e
interpretação de dados no estudo de caso é a preservação da totalidade da unidade
social” (GIL, 2002, p.141).

O foco desta pesquisa está na análise qualitativa, mas há também a verificação

quantitativa com base na tabulação dos dados extraídos para compreendermos a freqüência
numérica da ocorrência de determinados fatos.
 41

4. ANÁLISE E INTERPRETAÇÃO DOS DADOS

A aplicação dos questionários foi realizada durante os meses de julho e agosto de

2008 nas empresas pertencentes ao segmento do Novo Mercado da Bovespa. Como já
mencionado anteriormente, foram contatadas 103 empresas, das quais apenas sete
responderam a pesquisa.

4.1. Apresentação da empresa estudada

A Bovespa foi fundada em 23 de agosto de 1890 por Emilio Pestana. Até as

reformas do sistema financeiro e do mercado de capitais, implementadas pelo governo no
biênio 1965-1966, as bolsas de valores brasileiras eram entidades oficiais corporativas,
vinculadas às secretarias de finanças dos governos estaduais e compostas por corretores
nomeados pelo poder público (BOVESPA, 2008).
Após as reformas, as bolsas assumiram a característica institucional que mantêm
até hoje, transformando-se em associações civis sem fins lucrativos, com autonomia
administrativa, financeira e patrimonial. A antiga figura individual do corretor de fundos
públicos foi substituída pela da sociedade corretora, empresa constituída sob a forma de
sociedade por ações nominativas ou por cotas de responsabilidade limitada. Desde então, a
Bovespa vem crescendo e se modernizando, sempre em sintonia com as novas tecnologias e
tendências. Até pouco tempo atrás, grande parte dos negócios ainda era realizada através do
pregão viva-voz mas, atualmente, todos os negócios com ações e opções são realizados
através do sistema Mega Bolsa, implantado em 1997. Em março de 1999, a Bovespa lançou
o sistema Home Broker, que permitia que investidores pudessem comprar e/ou vender ações
e opções em suas casas através da Internet. Esse sistema foi interligado ao Mega Bolsa e
oferecido por uma ampla variedade de corretoras, cada qual com um serviço distinto. O
sucesso do Home Broker no Brasil foi total e, em pouco tempo, os pequenos investidores
passaram a ter uma maior participação no número e no volume de negócios da Bovespa,
tendência que vem crescendo nos últimos anos (BOVESPA, 2008).
Em 28 de agosto de 2007, a BOVESPA deixou de ser uma instituição sem fins
lucrativos e se tornou uma sociedade por ações: a BOVESPA Holding S/A. A BOVESPA
Holding possui como subsidiárias integrais a Bolsa de Valores de São Paulo (BVSP) -
 42

responsável pelas operações dos mercados de bolsa e de balcão organizado - e a Companhia

Brasileira de Liquidação e Custódia (CBLC), que presta serviços de liquidação,
compensação e custódia (BOVESPA, 2008).
Quanto a governança corporativa, a Bolsa de Valores de São Paulo estabelece
três segmentos especiais diferenciados. Implantados em dezembro de 2000 pela Bolsa de
Valores de São Paulo – BOVESPA, os Níveis Diferenciados de Governança Corporativa são
segmentos especiais de listagem que foram desenvolvidos com o objetivo de proporcionar
um ambiente de negociação que estimulasse, simultaneamente, o interesse dos investidores e
a valorização das companhias (BOVESPA, 2008).
O Novo Mercado é um segmento de listagem destinado à negociação de
ações emitidas por companhias que se comprometam, voluntariamente, com a adoção de
práticas de governança corporativa adicionais em relação ao que é exigido pela legislação.
Nesta seção serão apresentadas as análises e interpretações referentes aos dados obtidos na
aplicação dos questionários.

4.2. Análise do Perfil Organizacional

Baseado no documento “Critérios Compromisso com a Excelência e Rumo à

Excelência” da Fundação Nacional da Qualidade (2008), esta pesquisa tentou elaborar o
perfil das companhias listadas no Novo mercado, conforme pergunta nº1 do questionário.
Dados Obtidos:
• Das 103 companhias entrevistadas, somente 2 responderam a esta questão, são elas:
o Grendene, que deu a seguinte resposta a essa pergunta: “É uma das maiores
produtoras de calçados sintéticos do mundo. Opera com capacidade instalada de
produção de 190 milhões de pares / ano e em média 21 mil funcionários, com
fábricas em 5 municípios e 3 estados, Ceará, Rio Grande do Sul e Bahia. Exporta
para mais de 85 países. Vantagens competitivas fundamentadas em larga escala
de produção, tecnologia própria e de última geração, preços competitivos, marcas
e design próprios, pesquisa e desenvolvimento, inovação constante, marketing
agressivo, propaganda e publicidade com apelo emocional, utilizando
celebridades”.
o Tecnisa, que deu a seguinte resposta a essa pergunta: “É uma das maiores
incorporadoras de empreendimentos residenciais do Brasil, com foco orientado
 43

para clientes de alta e médio-alta rendas da região metropolitana de São Paulo.

Participa de todas as fases de uma incorporação imobiliária, incluindo a
aquisição do terreno, o desenvolvimento do projeto, a realização das obras, as
vendas das Unidades e o atendimento aos seus clientes. A fim de atender às
demandas de clientes com maior poder aquisitivo, realiza seus projetos com
alguns dos mais respeitados profissionais do mercado, emprega acabamentos
sofisticados e de alta qualidade, e possibilita a personalização de diversos
aspectos das unidades adquiridas. A Companhia possui uma equipe de vendas
própria dedicada exclusivamente à comercialização das suas unidades. Com isso,
ganha qualidade no atendimento, dedicação e empenho nas vendas das suas
unidades, reduz as despesas com vendas e melhora suas margens de lucro. A
Tecnisa acredita que o alto padrão de qualidade e tecnologia empregados em seus
empreendimentos, aliados à sua contínua preocupação com o atendimento às
necessidades dos seus clientes, fazem de sua marca uma das mais fortes e bem-
conceituadas no segmento em que atua. A Companhia acredita que, com o
resultado das bem-sucedidas práticas e políticas adotadas nos seus mais de 30
anos de experiência no setor imobiliário, com atuação focada no mercado de alta
e médio-alta rendas na região metropolitana de São Paulo, mantém uma
rentabilidade superior à média obtida pelas três maiores companhias abertas do
setor imobiliário.”

4.3. Mês e Ano em que as empresas entraram no Novo Mercado da BOVESPA

Através da aplicação dos questionários foi realizado um levantamento a respeito

da data em que as empresas entraram no Novo Mercado da Bovespa. Dados obtidos com
esta questão:
• Das 103 companhias entrevistas, apenas 4 responderam a esta questão, como vemos
na tabela abaixo:

EMPRESA DATA DE ENTRADA NO NM EMPRESA DATA DE ENTRADA NO NM

ABYARA NÃO RESPONDEU IOCHP-MAXION NÃO RESPONDEU
GUARANI NÃO RESPONDEU JBS NÃO RESPONDEU
AGRA INCORP NÃO RESPONDEU JHSF PART NÃO RESPONDEU
ABNOTE NÃO RESPONDEU KLABINSEGALL NÃO RESPONDEU
AMIL NÃO RESPONDEU LE LIS BLANC NÃO RESPONDEU
 44

ANGLO BRAZIL NÃO RESPONDEU LIGHT S/A NÃO RESPONDEU

B2W VAREJO NÃO RESPONDEU LLX LOG NÃO RESPONDEU
BRASIL NÃO RESPONDEU LOCALIZA NÃO RESPONDEU
NOSSA CAIXA NÃO RESPONDEU LOG-IN NÃO RESPONDEU
BEMATECH abril-07 LOJAS RENNER NÃO RESPONDEU
BMF BOVESPA NÃO RESPONDEU LOPES BRASIL NÃO RESPONDEU
BMF NÃO RESPONDEU LUPATECH NÃO RESPONDEU
BOVESPA HLD NÃO RESPONDEU M.DIASBRANCO NÃO RESPONDEU
BR MALLS PAR NÃO RESPONDEU MAGNESITA SA NÃO RESPONDEU
BRASCAN RES NÃO RESPONDEU MARFRIG NÃO RESPONDEU
BR BROKERS NÃO RESPONDEU MARISA NÃO RESPONDEU
ECODIESEL NÃO RESPONDEU MEDIAL SAUDE NÃO RESPONDEU
BRASILAGRO NÃO RESPONDEU METALFRIO NÃO RESPONDEU
CC DES IMOB NÃO RESPONDEU MINERVA NÃO RESPONDEU
CCR RODOVIAS NÃO RESPONDEU MMX MINER NÃO RESPONDEU
CIA HERING NÃO RESPONDEU MPX ENERGIA NÃO RESPONDEU
PROVIDENCIA NÃO RESPONDEU MRV NÃO RESPONDEU
SABESP NÃO RESPONDEU NATURA NÃO RESPONDEU
COPASA NÃO RESPONDEU OHL BRASIL NÃO RESPONDEU
COMPANY NÃO RESPONDEU ODONTOPREV NÃO RESPONDEU
TENDA NÃO RESPONDEU OGX PETROLEO NÃO RESPONDEU
COSAN NÃO RESPONDEU PDG REALT NÃO RESPONDEU
CPFL ENERGIA NÃO RESPONDEU PERDIGAO S/A NÃO RESPONDEU
CR2 NÃO RESPONDEU PORTO SEGURO novembro-04
CREMER NÃO RESPONDEU PORTOBELLO NÃO RESPONDEU
CSU CARDSYST NÃO RESPONDEU POSITIVO INF NÃO RESPONDEU
CYRELA REALT NÃO RESPONDEU PROFARMA NÃO RESPONDEU
CYRE COM-CCP NÃO RESPONDEU REDECARD NÃO RESPONDEU
DATASUL NÃO RESPONDEU RENAR NÃO RESPONDEU
DASA NÃO RESPONDEU RODOBENSIMOB NÃO RESPONDEU
DROGASIL NÃO RESPONDEU ROSSI RESID NÃO RESPONDEU
ENERGIAS BR NÃO RESPONDEU SAO CARLOS NÃO RESPONDEU
EMBRAER NÃO RESPONDEU SAO MARTINHO NÃO RESPONDEU
EQUATORIAL NÃO RESPONDEU SATIPEL NÃO RESPONDEU
ESTACIO PART NÃO RESPONDEU SLC AGRICOLA NÃO RESPONDEU
ETERNIT NÃO RESPONDEU SPRINGS NÃO RESPONDEU
EVEN NÃO RESPONDEU TECNISA fevereiro-07
EZTEC NÃO RESPONDEU TEGMA NÃO RESPONDEU
FER HERINGER NÃO RESPONDEU TEMPO PART NÃO RESPONDEU
GAFISA NÃO RESPONDEU TOTVS NÃO RESPONDEU
GENERALSHOPP NÃO RESPONDEU TRIUNFO PART NÃO RESPONDEU
GRENDENE outubro-04 TRACTEBEL NÃO RESPONDEU
GVT HOLDING NÃO RESPONDEU TRISUL NÃO RESPONDEU
HELBOR NÃO RESPONDEU WEG NÃO RESPONDEU
HYPERMARCAS NÃO RESPONDEU
IDEIASNET NÃO RESPONDEU
IGUATEMI NÃO RESPONDEU
INDS ROMI NÃO RESPONDEU
INPAR S/A NÃO RESPONDEU
INVEST TUR NÃO RESPONDEU
Tabela 2: Data de entrada das Companhias no Novo Mercado da Bovespa
Fonte: Pesquisa Direta (2008)
 45

A proposta desta questão foi elencar o período em que as empresas entraram no

Novo Mercado para identificar as mais experientes no segmento. Ênfase para a Grendene e a
Porto Seguro que estão no segmento desde o ano de 2004. Pode parecer que esta questão
não tenha tanta importância para a pesquisa, mas tem porque elas nos revela quais as
empresas que estão no segmento a mais tempo para, assim, identificarmos quais os tipos de
empresas estão mais comprometidas com a governança, as mais antigas ou as mais novas no
segmento.

4.4. Motivos que levaram as empresas a entrarem no Novo Mercado da BOVESPA

Esta pergunta do questionário visou conhecer as motivações que levaram as

companhias a aderirem ao Novo Mercado da Bovespa. Das companhias listadas que
responderam ao questionário, 4 responderam a esta questão, como vemos na tabela abaixo:

COMPANHIA MOTIVOS QUE LEVARAM AS EMPRESAS A ENTRAREM NO NOVO

MERCADO DA BOVESPA

Bematech Aumentar o capital para consolidar aquisições estratégicas para a empresa.

Tecnisa Pelo simples motivo, dos quais, as empresas que praticam tais forma de Governança, ter
maior equidade, transparência e cuidado com seus acionistas e, nosso objetivo hoje em
dia, é de suprir as necessidades de nossos acionistas e conseguir passar maior valor para
eles.

Porto Seguro Solução acordada entre o acionista controlador e acionista minoritário da época.

Grendene Garantir a sustentabilidade e a perenidade da Grendene, independentemente da presença

dos controladores.

Tabela 3:Motivos que levaram as empresas a entrarem no Novo Mercado da BOVESPA

Fonte: Pesquisa Direta (2008)

Este quesito da pesquisa tentou elucidar qual a grande motivação entre as

empresas estudas que as levaram a entrar neste segmento. De modo a identificar os
principais motivos.
 46

4.5. Desafios encontrados pelas empresas para se adaptarem as novas regras de

Governança Corporativa do Novo Mercado da BOVESPA.

Esse tópico tentou desvendar os desafios encontrados pelas empresas para se

adaptarem as novas regras de Governança Corporativa do Novo Mercado da BOVESPA.
Das companhias listadas que responderam ao questionário, 4 responderam a esta questão,
como vemos na tabela abaixo:

COMPANHIA DESAFIOS ENCONTRADOS PELAS EMPRESAS PARA SE ADAPTAREM AS

NOVAS REGRAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DO NOVO MERCADO DA
BOVESPA

Bematech A empresa não encontrou nenhuma dificuldade em se adaptar as Regras de Governança

corporativas do Novo Mercado.

Tecnisa Os desafios encontrados, foram os que a Governança Corporativa do Novo Mercado nos
impõe.

Porto Seguro Em virtude da alta regulação imposta da SUSEP (superintendencia de seguros privado),
não houve grande problema para aderir ao novo mercado, pois a empresa já trabalhava
com boa governança corporativa / transparência.

Grendene A adesão às práticas de governança corporativa do Novo Mercado da Bovespa trouxe

para a companhia uma ampliação do nível de profissionalização; o desenvolvimento de
controles internos; o aperfeiçoamento do planejamento estratégico (orçamento detalhado,
projeções de resultado por trimestre, antes só se via contabilmente em base anual, agora é
obrigatório ser trimestral); facilita a expansão no mercado internacional, pois se torna
uma empresa transparente, com amplas informações disponíveis em seu site de Rel.
c/Investidores e nos sites da CVM / Bovespa, ficando desta forma mais conhecida.

Tabela 4: Desafios encontrados pelas empresas para se adaptarem as novas regras de Governança
Corporativa do Novo Mercado da BOVESPA
Fonte: Pesquisa Direta (2008)

4.6. Modelos de Referência Internacional implementados pelas empresas visando

cobrir os requisitos de Governança Corporativa e da Governança de TI

Esta pergunta do questionário visou conhecer os Modelos de Referência

Internacional implementados pelas empresas visando cobrir os requisitos de Governança
Corporativa e da Governança de TI. Das companhias listadas que responderam ao
questionário, 4 responderam a esta questão, como vemos na tabela abaixo:
 47

COMPANHIA MODELOS DE PROCESSO DE IMPLANTAÇÃO; FASE QUE SE

REFERÊNCIA ENCONTRA A IMPLANTAÇÃO; MAIORES
INTERNACIONAL DIFICULTADORES E FACILITADORES.
IMPLEMENTADOS
PELAS EMPRESAS
VISANDO COBRIR
OS REQUISITOS DE
GOVERNANÇA
CORPORATIVA E DA
GOVERNANÇA DE
TI

Bematech PMI Dois profissionais da área de P&D possui a certificação do

PMI e eles aplicam seus conhecimentos nos projetos
bematech uma vez que o PMI não certifica empresas mas
sim pessoas. Já está muito avançado, criou-se uma cultura
de gerenciamento de projetos. O PMI possui, em sua
maioria, recomendações abrangentes e complexas quando
nossos projetos são mais simples e de curta duração.A
dificuldade é adaptar o PMI aos projetos Bematech e a
facilidade e a organização e controle que esta
implementação trás.

Tecnisa Por enquanto, não estão

atuando com os
modelos citados no -
questionário, estão em
fase de
desenvolvimento

Porto Seguro MAPEAMENTO DE NÃO RESPONDEU A ESTA PERGUNTA

PROCESSOS
 48

Grendene ITIL, COBIT E PMI ITIL: Está em fase de implantação, iniciamos pela nossa
área de serviços que atende chamados de primeiro nível
(geral) e segundo nível técnico. As maiores dificuldades
estão na elaboração do catálogo de serviços, seus
procedimentos de tratamento de incidente, problema e
mudança. Já estamos satisfeitos com os resultados iniciais
em função dos controles implementados. A partir destes
controles fica mais fácil a tomada decisão e
estabelecimento de planos de ação.
COBIT: Controles implantados e já passamos por uma
auditoria de analise de aderência. Nosso nível médio de
aderência foi de 2,46 (benchmark mercado 2,00). Estamos
trabalhando em um plano de ação para itens que ficaram
abaixo do benchmark de mercado.
Gerenciamento de Projetos (PMI): Temos pessoas
dedicadas para gerenciamento de projetos em uma área
denominada de Escritório de Projetos. Implantamos o EPM
da Microsoft para controles da área, com 2 especialistas em
gestão de projetos e 12 gerentes de projetos. Estamos
implantando uma gestão de portfólio de projetos de TI.

Tabela 5: Modelos de Referência Internacional implementados pelas empresas visando cobrir os

requisitos de Governança Corporativa e da Governança de TI
Fonte: Pesquisa Direta (2008)

4.7. Resultados, internos e externos, mais significativos obtidos pelas empresas durante
e após a implantação das tecnologias de governança

Nesse quesito a pesquisa tentou relacionar os Resultados, internos e externos,

mais significativos, obtidos pelas empresas durante e após a implantação das tecnologias de
governança. Das companhias listadas que responderam ao questionário, apenas 2
responderam a este quesito, como vemos na tabela abaixo:

COMPANHIA RESULTADOS, INTERNOS E EXTERNOS, MAIS SIGNIFICATIVOS OBTIDOS

PELAS EMPRESAS DURANTE E APÓS A IMPLANTAÇÃO DAS TECNOLOGIAS DE
GOVERNANÇA

Bematech Projetos no prazo estimado, como o custo planejado e que atendem o escopo
 49

Grendene Gestão mais objetiva, cultura e compromisso das pessoas voltado para a melhoria do
desempenho, maior coesão e alinhamento da equipe, dando a certeza de que a TI estará
alinhada com o negócio

Tabela 6: Resultados, internos e externos, mais significativos obtidos pelas empresas durante e após a
implantação das tecnologias de governança
Fonte: Pesquisa Direta (2008)
 50

5. CONCLUSÃO

A governança corporativa colocou uma significativa responsabilidade e

autoridade nas mãos de gerentes de alto nível (HITT et al., 2002). Isso porque eles, muitas
vezes juntamente com o Conselho de Administração, são os indicados para a formulação e
implementação de estratégias que resultem na maximização do valor da empresa e, portanto,
da riqueza dos acionistas, que tradicionalmente são considerados os stakeholders-chave da
empresa. Ao adotar boas práticas de governança corporativa, as empresas demonstram que
estão comprometidas com a transparência, a prestação de contas, a eqüidade e a
responsabilidade socioambiental suportada pela utilização de ferramentas de monitoramento
que alinham o comportamento dos executivos ao interesse dos acionistas e da Sociedade.
Para tanto, os segmentos de Governança Corporativa diferenciada da BOVESPA
adquirem tanta importância, principalmente o do Novo Mercado. Trazendo mais segurança
aos pequenos investidores, estes podem ser atraídos a aplicar suas reservas no mercado de
ações, melhorando a liquidez dos respectivos papéis.
Diante do cenário analisado na pesquisa e tomando por base os resultados
encontrados, podemos afirmar que a maioria das empresas contidas no Novo Mercado da
Bovespa não estão comprometidas com alguns princípios dos quais se dizem praticar.
Dentre os quatro pilares das boas práticas de governança corporativa - transparência,
prestação de contas, eqüidade e; responsabilidade socioambiental – destaque para a
transparência. Ora, se estas companhias se dizem transparentes, porque não responderam a
um questionário simples? Empresas como - Nossa Caixa, BMF Bovespa, BMF, Bovespa
Hld, Cia Hering, Sabesp, Copasa, Tenda, Cpfl Energia, Embraer, Iguatemi, Localiza, Lojas
Renner, M.Diasbranco, Marfrig, Marisa, Medial Saude, Metalfrio, Minerva, MRV, Natura,
Odontoprev, Perdigao S/A, Portobello, Profarma, Redecard, Trisul – nem sequer deram
algum tipo de reposta ao questionário enviado. Outras, como o Banco do Brasil, a JBS e a
Positivo Inf. disseram que estavam muito ocupadas no momento e não poderiam responder
ao questionário.
Mas, o fato mais agravante percebido nesta pesquisa é que, em muitas empresas,
o e-mail que consta no site da Bovespa para Relacionamento com Investidores não existe.
Ou seja, empresas que se dizem abertas para responder a investidores mentem ao informar
canais, para Relacionamento com Investidores, inexistentes.
 51

Diverso destas empresas citadas anteriormente, destacamos as empresas que

responderam ao questionário, em sua totalidade ou em parte, que são: Grendene,
Bematech, Tecnisa e Porto seguro. Das quais, ressaltamos a contribuição das mesmas para
as boas práticas de governança corporativa.

5.1. Alcance dos Objetivos

De acordo com os dados obtidos na aplicação dos questionários, nesta seção será
visto se os objetivos relacionados no início deste trabalho foram alcançados.

5.1.1. Específicos

• As principais bases teóricas a respeito da importância do estudo da governança

corporativa foram apresentadas.
• Quanto ao perfil das empresas que participam do Novo Mercado da Bovespa, não foi
possível devido ao pequeno número de empresas que responderam a este quesito.
• Dentre os motivos que levaram as companhias estudadas a entrarem no Novo
Mercado da Bovespa podemos destacar a resposta da Tecnisa “Pelo simples motivo,
dos quais, as empresas que praticam tais forma de Governança, ter maior equidade,
transparência e cuidado com seus acionistas e, nosso objetivo hoje em dia, é de
suprir as necessidades de nossos acionistas e conseguir passar maior valor para eles”.
“Esta resposta pode ser considerada como um exemplo de empresa comprometida
com as boas práticas de governança corporativa”.
• Segundo as empresas que responderam a essa questão, podemos dizer que, em geral,
não houveram maiores dificuldades encontradas pelas companhias ao aderir ao
Segmento estudado na Bovespa, a não ser as novas regras do segmento.
• Os Modelos de Referência Internacional utilizados para cobrir os requisitos de
governança corporativa e da Governança de TI pelas empresas pertencentes ao Novo
Mercado da Bovespa, que responderam a pesquisa, podemos destacar a Grendene,
que utiliza COBIT, PMI e ITIL. PMI, também, utilizado pela Bematech.
• Dentre os resultados obtidos, durante e após a implantação das tecnologias de
governança, pelas empresas pertencentes ao Novo Mercado da Bovespa, que
responderam ao questionário, podemos destacar a resposta dada pela Grendene
 52

“Gestão mais objetiva, cultura e compromisso das pessoas voltado para a melhoria
do desempenho, maior coesão e alinhamento da equipe, dando a certeza de que a TI
estará alinhada com o negócio”.

5.1.2 Geral

Infelizmente não foi possível concluir a análise da governança corporativa nas

empresas pertencentes ao Novo Mercado da Bovespa, visto que poucas empresas
responderam a pesquisa, prejudicando a análise.
Contudo, podemos concluir, com esta pesquisa, que muitas empresas se
aproveitam do Novo Mercado, e do IGC (Índice de Governança Corporativa) como forma
de adquirir capital, sem cumprir com as exigências primárias das boas práticas de
governança corporativa. Muitas destas empresas expõem informativos sobre governança
corporativa em seus sites, ou até mesmo na Bovespa, apresentando nada mais do que as
regras do Novo Mercado, quando deveriam apresentar como funciona a governança
corporativa em suas empresas.

5.2 Contribuições da Pesquisa

Diante do exposto o propósito desta monografia foi avaliar a governança

corporativa nas grandes corporações pertencentes ao Novo Mercado da Bovespa, analisando
como estas empresas estabelecem e difundem as práticas da boa governança corporativa,
garantindo a transparência, tempestividade e confiabilidade das informações prestadas ao
mercado e aos seus investidores. Trazendo Informações que contribuam para a sociedade,
acionistas, futuros acionistas, clientes destas empresas, estudiosos do assunto, entre outros
que se identificam com o tema e que necessitam de um maior conhecimento na área, visto
que os trabalhos científicos sobre o assunto são poucos e que a propagação do tema por
parte das empresas é só para fins comerciais.
 53

5.3 Trabalhos Futuros

Para trabalhos futuros, pode-se buscar concluir os objetivos traçados neste que
não foram alcançados, de maneira a realizar uma análise mais completa a respeito deste
tema que é de suma importância para as grandes corporações.
 54

REFERÊNCIAS

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desenvolvimento e tendências. 3. ed. São Paulo: Atlas, 2007.

BERLE, Adolf Augustus; MEANS, Gardiner Coit. A moderna sociedade anônima e a

propriedade privada. 3. ed. São Paulo: Nova Cultural, 1988. 322p.

BOVESPA, Bolsa de Valores de São Paulo.. Disponível em<www.bovespa.com.br> acesso

em 08 de julho de 2008.

BRANDÃO, Mônica Mansur. Governança corporativa, o modelo dos stakeholders e a

responsabilidade Corporativa. Apimec-MG: 2004.

CAMARGOS, M. A.; BARBOSA, F. V. Adesão aos níveis diferenciados de governança

corporativa (NDGC), criação de valor e liquidez: evidências empíricas. In: XXVI
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XXVI ENEGEP, 2006.

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Governança Corporativa como fator redutor das assimetrias de informação do
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FUNDAÇÃO NACINAL DA QUALIDADE. Critérios Compromisso com a Excelência e

Rumo a Excelência. São Paulo: Fundação Nacional da Qualidade, 2008. Disponível em:
<www.fnq.org.br/Portals/_FNQ/Documents/RumoExcelencia2008_ebook.pdf>. Acesso em:
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 55

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 57

APÊNDICE A
Questionário

Prezado Sr(a). CEO,

Visando ao cumprimento das exigências do Trabalho de Conclusão do Curso de

Administração, da Universidade federal da Paraíba, eu, Yuri Carlos Tiétre de Araújo (aluno do
Curso de Administração da Universidade Federal da Paraíba) e meu Orientador, Prof. Adm. Jorge de
Oliveira Gomes, Ms (Prof. Titular do Departamento e Coordenador do Curso de Administração da
Universidade Federal da Paraíba), solicitamos encarecidamente a resposta do questionário a seguir,
de forma a obter informações acerca da Governança Corporativa e de TI nas empresas pertencentes
ao Novo Mercado da BOVESPA. A contribuição de sua empresa é de suma importância tanto para o
sucesso da pesquisa quanto para confirmarmos a transparência organizacional.

1. Perfil da Organização (de acordo com as páginas 19,20 e 21 do documento “Critérios

Compromisso coma Excelência e Rumo à Excelência”, 2008, da Fundação Nacional da
Qualidade, acessível no site
http://www.fnq.org.br/Portals/_FNQ/Documents/RumoExcelencia2008_ebook.pdf).

1. Mês e Ano em que a empresa entrou no Novo Mercado da BOVESPA.

2. Motivos que levaram a empresa a entrar no Novo Mercado da BOVESPA

3. Desafios encontrados pela empresa para adaptar-se as novas regras de Governança

Corporativa do Novo Mercado da BOVESPA.

4. Quais os Modelos de Referência Internacional implementados pela empresa visando cobrir

os requisitos de Governança Corporativa e da Governança de TI?

a. ITIL sim ( ) não ( )

b. COBIT sim ( ) não ( )
c. COSO sim ( ) não ( )
d. Mapeamento de Processos sim ( ) não ( )
e. CMMI sim ( ) não ( )
f. MPS-BR sim ( ) não ( )
g. RUP sim ( ) não ( )
h. Gerenciamento de Projetos (PMI) sim ( ) não ( )
i. Outros. Quais? _________________________________________

Em caso afirmativo, favor complementar respondendo as questões abaixo para cada Modelo,
conforme segue:

1. Como foi o processo de implantação?

2. Em que fase se encontra a implantação?
3. Quais os maiores dificultadores e facilitadores?

5. Quais os resultados internos e externos mais significativos obtidos pela empresa durante e
após a implantação das tecnologias de governança.

Atenciosamente,
Yuri Carlos Tiétre de Araújo Prof. Adm. Jorge de Oliveira Gomes, MS
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APÊNDICE B
Páginas 19,20 e 21 do documento “Critérios Compromisso coma Excelência e Rumo à Excelência”
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