BOLILLA 1

Punto 2

Empresa: La empresa, comunidad económica y productiva, se encuentra insertada en una sociedad, la cual
evoluciona y se integra con otros factores, como el económico y de la producción, para así llegar a la obtención de
un producto final el cual se va a comercializar en el mercado para obtener una ganancia.

La empresa no es en si un sujeto de derecho; sujeto de derecho es el individuo o la persona jurídica titular, que
asume los riesgos de su explotación.

Establecimiento: es el marco físico o espacio físico donde se lleva a cabo la actividad, y pueden existir empresas o
negocios sin establecimiento.

Empresario: es aquella persona, que teniendo capacidad legal para contratar, ejercen de cuenta propia actos de
comercio, haciendo de ello su profesión habitual.

El empresario es aquella persona que detenta el control estratégico sobre una empresa económica, tomando las
decisiones relacionadas a fijar los objetivos de producción, establecer los medios más adecuados para alcanzar esos
fines y organizar la administración.

Empresa y sociedad. Diferencias: La sociedad es un sujeto de derecho que adquiere personalidad. La ley versa
sobre sociedades no sobre empresas. Para adquirir plena capacidad las empresas deben adoptar algunos de los
tipos previsto por la ley.

Toda empresa tiene un titular que la organiza denominado empresario (persona física o jurídica), la sociedad puede
ser titular de una empresa pero nunca la empresa misma.

La empresa familiar. Caracteres. Importancia: Es aquella cuya propiedad y administración se encuentra en manos
de uno o más miembros de una o más familias, distinguiéndose de la Empresa de Capitales familiares, donde la
administración no es ejercida por los mismos.

Caracteres:

- La propiedad debe pertenecer a un grupo familiar

- La familia gobierna la empresa
- La empresa debe tener una voluntad de permanecer en el tiempo, más alla de la vida activa del fundador y
de los actuales titulares
- La familia participa activamente en la gestión de la empresa
- Su principal objetivo es la armonía y la rentabilidad

Punto 3

Libros indispensables: El libro diario y el libro de inventarios y balances.

Obligados. Excepciones: Personas jurídicas privadas y quienes realizan una actividad económica organizada o son
titulares de una empresa o establecimiento comercial, industrial, agropecuario o de servicios. Quedan excluidas las
personas humanas que desarrollan profesiones liberales o actividades agropecuarias y conexas no ejecutadas u
organizadas en forma de empresa.

Modo de llevar la contabilidad: Los asientos deben respaldarse con la documentación respectiva, todo lo cual debe
archivarse en forma metódica y que permita su localización y consulta.

Libros: El interesado debe llevar su contabilidad mediante la utilización de libros y debe presentarlos, debidamente
encuadernados, para su individualización en el Registro Público correspondiente. Su utilización supone rubricacion,
foliatura y numeración (correlativa). La rubricacion debe ser realizada por el registro público de comercio.

Prohibiciones. Se prohíbe:

a. alterar el orden en que los asientos deben ser hechos;

b. dejar blancos que puedan utilizarse para intercalaciones o adiciones entre los asientos;

c. interlinear, raspar, emendar o tachar. Todas las equivocaciones y omisiones deben salvarse mediante un nuevo
asiento hecho en la fecha en que se advierta la omisión o el error;

d. mutilar parte alguna del libro, arrancar hojas o alterar la encuadernación o foliatura
Forma de llevar los registros: Los libros y registros contables deben ser llevados en forma cronológica, actualizada,
sin alteración alguna que no haya sido debidamente salvada. También deben llevarse en idioma y moneda nacional y
debe permanecer en el domicilio de su titular.

Conservación: deben conservarse por diez años:

a. los libros, contándose el plazo desde el último asiento;

b. los demás registros, desde la fecha de la última anotación practicada sobre los mismos;

c. los instrumentos respaldatorios, desde su fecha.

Autorización para sustituir libros y documentos por registros electrónicos: Requiere autoridad de control o el
Registro Público de Comercio que autoricen la sustitución de los mismos por ordenadores, medios mecánicos o
magnéticos u otros, salvo el de Inventarios y Balances. Los pedidos de autorización se considerarán
automáticamente aprobados dentro de los treinta (30) días de efectuados.

Eficacia probatoria en juicio de la contabilidad: Para que los libros de comercio tengan valor probatorio en juicio:

1- Que se los lleve conforme las formalidades legales;

2- Que se trate de un juicio contra otro comerciante;

3- Que se trate de un hecho referente al comercio del dueño de los libros.

Punto 4

Ámbito de actuación: Las personas jurídicas (sociedades) deben inscribirse en el Registro Público pero las
personas humanas que desarrollan actividades organizadas no se prevé la inscripción salvo que deban rubricar sus
libros.

Inscripción: La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripción en el Registro Público de
Comercio.

Acceso a la información. Normativa: En los Registros, ordenada la inscripción, se formará un legajo para cada
sociedad, cuya consulta será pública.

Registro Público. Plazos de inscripción:

- 20 días para presentar contrato constitutivo.

- 30 días para completar el trámite.

- Inscripción tardía sólo si no hay oposición de parte interesada.

- Si no hay mandatarios cualquier socio puede instar la inscripción.

BOLILLA 2
Punto 1

Sociedades: Habrá sociedad cuando una o más personas en forma organizada conforme a los tipos previstos en la
ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción de bienes o servicios, participando de los beneficios
y soportando las perdidas.

La sociedad unipersonal solo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede
constituirse por una sociedad unipersonal.

Personalidad de las sociedades: La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley.

Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere aptitud para adquirir
derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación.

Punto 2

Sociedad como sujeto de derecho: Sujeto de derecho con personalidad jurídica distinta a la de los socios.
Naturaleza jurídica del acto constitutivo: La persona jurídica nace con el acto constitutivo, pero la sociedad queda
regularmente constituida cuando se la inscribe en el Registro Público.

Doctrina anticontractualista: sostiene que la sociedad surge por un acto unilateral por la voluntad de todos los
socios. El acto constitutivo de una sociedad no es un contrato.

Doctrina contractualista: El acto constitutivo de una sociedad si es un contrato.

La sociedad como contrato. Contrato Plurilateral de organización: El contrato que da origen a la sociedad proviene
de una pluralidad de voluntades.

La SAU como excepción: La SAU es la única sociedad que se puede constituir por una sola parte. Es decir que no
exista pluralidad de personas. Sigue el mismo ordenamiento jurídico que la Sociedades Anónimas.

Diferencias con otras formas asociativas y personas jurídicas:

- La Sociedades unipersonales solo pueden adoptar el tipo de SA

- El capital de la SAU debe ser integrado totalmente en la suscripción.
- Una sociedad de otro tipo societario no puede constituirse como una SAU
- La SAU no cumple con el principio fundamental del derecho societario “AFFECTIO SOCIETATIS”

Punto 3

Pluralidad de Personas: Es necesario para la constitución de la sociedad “uno o más personas” posibilitando que
estas puedan ser físicas o jurídicas. Tal elemento no solo es necesario al momento de la constitución sino que exigencia
legal durante la existencia de la sociedad, con excepción de la SAU.

Organización: La organización constituye un elemento esencial del contrato de sociedad. A partir de estos principios
la ley ha presupuesto funciones esenciales para el desarrollo de la persona jurídica:

a) Función Gobierno.

Es interna, le está asignada la facultad de directriz esencial de la persona jurídica, desde elementales decisiones
como la elección de administradores o representantes hasta la disolución anticipada de la sociedad, modificación del
contrato.

b) Función de Administración.

Esta consiste en dar cumplimiento al objeto de la sociedad mediante la toma de decisiones relativa a la ejecución de
los negocios.

c) Función de Representación.

Se le asigna la tarea de vincular a la sociedad en forma externa, con los terceros que contratan o con ella se ligan. El
objeto social determina la responsabilidad de la sociedad por los actos de sus representantes.

d) Función de Fiscalización.

Controla y fiscaliza los actos ejecutados por los administradores y representantes.

Adopción de un Tipo: La sociedad debe adoptar un tipo societario para ser consideradas por la ley como típicas. La
adecuación del contrato social a los requisitos externos e internos, que la ley obligatoriamente establece para cada
sociedad legislada, da su tipicidad, su violación trae aparejada la transformación en sociedades simples.

Los Aportes. La constitución del capital social requiere del aporte, obligación que asume el socio de transferir la
propiedad a la persona jurídica, sumas de dinero, cosas o bienes, según el tipo social, también en la prestación de
obligaciones de hacer. El incumplimiento de esta obligación por parte del socio posibilitara, que se le reclame
compulsivamente el aporte o sea excluido.

La suscripción del capital se presenta como un contrato entre la sociedad y los socios en los cuales estos asumen la
obligación de dar o entregar a la sociedad, en propiedad, sumas de dinero o bienes, con la finalidad de constituir el
capital. La integración es el cumplimiento por parte del socio de la obligación asumida en el contrato de suscripción,
entregando a la sociedad lo comprometido. El aporte en bienes debe ser integrado totalmente al momento de la
suscripción, mientras que el aporte dinerario, en la SA y SRL puede ser integrado el 25% al momento de la
suscripción y el saldo en un plazo que no podrá exceder los dos años. En las SAU se debe integrar de forma total.

Aplicación del Capital: Se determina que los aportes cuya sumatoria constituye el capital, se apliquen al
cumplimiento del objeto social.

Participación de los Resultados: Las pérdidas deben también ser soportadas por los socios en el mismo modo y
proporción que las ganancias.

Affectio societatis: La affectio societatis designa la voluntad común de asociarse entre varias personas físicas.

Elementos esenciales generales:

 Consentimiento: Para dar el consentimiento es necesario que la persona tenga la capacidad de hecho para
disponer de sus bienes, ya que al constituirse la sociedad sus miembros comprometen aportes que deberán
ser transferidos en propiedad.

 Objeto: La determinación de la actividad específica que desarrollara la sociedad, constituye su objeto y el medio
para que los socios logren el fin que se han propuesto. El objeto debe ser preciso y determinado, ya que el
objeto determinara el alcance a la imputación a la sociedad. La sociedad puede tener objetos múltiples y debe
ser posible

 Forma: El contrato por el que se constituya o se modifique una sociedad se otorgara por instrumento público o
privado; respecto de las Anónimas y en Comandita por acciones deberán formalizarse a través de instrumento
público. Para las SA y SRL, previa a esta inscripción deberán publicar su contrato o estatuto en el boletín oficial
por un día.

Capacidad para constituir sociedades: Menores-Cónyuges:

- Los cónyuges pueden integrar entre si sociedades de cualquier tipo y las reguladas en la sección 4.
- Socios herederos menores, incapaces o con capacidad restringida: En la sociedad constituida con bienes
sometidos a indivisión forzosa hereditaria, los herederos menores de edad, incapaces, o con capacidad
restringida solo pueden ser socios con responsabilidad limitada.

Clasificación de las Sociedades

1) Según las características de la sociedad:

a) Sociedades de persona: estas se caracterizan por la importancia del socio y su relación sustantiva con
los demás integrantes, que va más allá de la simple relación contractual.

Se caracterizan estas sociedades por la responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada de los socios por los pasivos
sociales y porque su capital no se encuentra dividido en cuotas o acciones, y la participación del socio está dada en
porcentajes del capital según el aporte.

b) Sociedades Mixtas: es un tipo intermedio entre las sociedades de personas y de capital.

La SRL están estructuradas sobre la base de la limitación de la responsabilidad de los socios por los pasivos sociales
y la división de su capital en cuotas; requiere un importante acuerdo de porcentaje de su capital para la reforma de su
contrato social y en caso de ejecución forzada en cuotas sociales que otorga la sociedad da a los socios derechos de
preferencia que dificultan el acceso de terceros y tienen notificación personalizada para la reunión de socios.

c) Sociedades de capital: instrumentadas para la acumulación de importantes capitales requeridos para

grandes inversiones, se caracterizan por la limitación de la responsabilidad de los socios por los pasivos
sociales al capital suscripto; la división y representación del capital en acciones, prescindiendo de la
personalidad del socio como elemento componente de la persona jurídica.

2) Según la responsabilidad de los socios, a saber:

a) Según bienes con los que deben responder:

 Limitada: solo responden con los aportes efectuados a la sociedad
 Ilimitada: socios responden con los aportes efectuados y patrimonio personal
 b) Según con la cantidad que deben responder:
 Mancomunadas: cada socio responde por una parte de las obligaciones.
 Solidarias: cualquiera de los socios es responsable por la totalidad de las obligaciones.
c) Según el orden en que deben responder:
 Subsidiaria: el acreedor social podrá ir contra el patrimonio personal de los socios solo si ya se dirigió
al patrimonio de la sociedad.
 No subsidiaria: el acreedor social puede exigir el cumplimiento de la obligación directamente al socio

3) Según la clasificación que da la ley general de sociedades:

a) Sociedades regulares:
- Sociedades colectivas
- Sociedades en comandita simple o por acciones.
- Sociedades de capital e industria
- SRL
- SA
- SAU
- Sociedades constituidas en el exterior
i
b) Sociedades de la sección IV
- Sociedades irregulares
- Sociedades simples o residuales
- Sociedades atípicas (no cumplen con la tipicidad del tipo societario)
- Sociedades civiles

BOLILLA 3
El acto constitutivo. Forma: Las sociedades deben constituirse por instrumento público o privado, requiere la forma
escrita, la autenticidad de las firmas y la inscripción en el registro público.

Contenido del instrumento constitutivo:

 El nombre, edad, el estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad.
 La razón social, denominación y domicilio de la sociedad.
 La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado.
 Capital social, que debe ser expresado en moneda argentina y la mención del aporte de cada socio.
 El plazo de duración de la sociedad debe ser determinado.
 La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios.
 Las reglas para distribuir utilidades y soportar perdidas.
 Las clausulas necesarias que pueden establecer con precisión los derechos y obligaciones de los socios
entre si respecto de terceros.
 Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

Inscripción registral. Plazos: El contrato constitutivo, debe ser presentado al juez quien previa comprobación del
cumplimiento de requisitos fiscales, legales y de publicación, ordenara la inscripción en el registro público. La
inscripción revela el espíritu publicista de la ley que tiende a poner a los terceros en conocimiento del contenido del
contrato constitutivo y sus modificaciones.

Esta inscripción otorga a la sociedad la calidad de regularmente constituida.

Para ser “regular” la sociedad debe inscribirse en el RPC.

Además todos los actos o documentos (p.ej, el contrato constitutivo o sus modificaciones; designación o remoción de
administrador; etc) que allí se inscriban recibirán publicidad, y por ende serán oponibles a terceros.

Esto otorga certeza y seguridad jurídica al comercio.

 - 20 días para su inscripción en el Registro Publico
- 30 días adicionales para completar el trámite

Modificaciones no Inscriptas: Las modificaciones del contrato social deben también ser inscriptas en el registro
para ser oponibles a terceros.

La falta de inscripción da lugar a la aplicación del art. 12 LSC. Que contempla:

a) Respecto de los socios: impone su obligatoriedad para los otorgantes.

b) Respecto de los terceros: las modificaciones no inscriptas no le son oponibles, pero estos pueden hacerlas
valer contra la sociedad y los socios.

c) Se exceptúan de esta disposición la SA y SRL.

Publicidad: La ley exige la publicación reducida de las estipulaciones contractuales o sus modificaciones para las
SRL y SA las cuales realizaran en el Boletín Oficial de la jurisdicción por un día.

Punto 2

El concepto de Persona Jurídica del CCyC y su aplicación en materia societaria

Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico y les confiere aptitud para adquirir
derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación.

La existencia de la persona jurídica privada comienza desde su constitución. No necesita autorización legal para
funcionar, excepto disposición legal en contrario. En los casos en que se requiere autorización estatal, la persona
jurídica no puede funcionar antes de obtenerla.

La persona jurídica tiene una personalidad distinta de la de sus miembros. Los miembros no responden por las
obligaciones de la persona jurídica.

Atributos y efectos de la personalidad jurídica

Nombre: La persona jurídica debe tener un nombre que la identifique como tal, con el aditamento indicativo de la
forma jurídica adoptada. La persona jurídica en liquidación debe aclarar esta circunstancia en la utilización de su
nombre.

El nombre debe satisfacer recaudos de veracidad, novedad y aptitud distintiva, tanto respecto de otros nombres,
como de marcas, nombres de fantasía u otras formas de referencia a bienes o servicios, se relacionen o no con el
objeto de la persona jurídica.

No puede contener términos o expresiones contrarios a la ley, el orden público o las buenas costumbres ni inducir a
error sobre la clase u objeto de la persona jurídica. La inclusión en el nombre de la persona jurídica del nombre de
personas humanas requiere la conformidad de éstas, que se presume si son miembros. Sus herederos pueden
oponerse a la continuación del uso, si acreditan perjuicios materiales o morales.

Domicilio y sede social: El domicilio de la persona jurídica es el fijado en sus estatutos o en la autorización que se le
dio para funcionar. La persona jurídica que posee muchos establecimientos o sucursales tiene su domicilio especial
en el lugar de dichos establecimientos sólo para la ejecución de las obligaciones allí contraídas. El cambio de
domicilio requiere modificación del estatuto. El cambio de sede, si no forma parte del estatuto, puede ser resuelto por
el órgano de administración.

Patrimonio: La persona jurídica debe tener un patrimonio. La persona jurídica en formación puede inscribir
preventivamente a su nombre los bienes registrables.

Capacidad: A través de sus representante ejerce sus derechos de los cuales es titular.

Tipicidad: Formas externas e internas, de orden público, a las cuales la sociedad elegida en su tipo debe adaptarse
o queda en la sección IV.

Desestimación de la personalidad: El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no
siéndolo a controlen constituye a sus autores la obligación solidaria de indemnizar por dicho daños

Inoponibilidad de la persona jurídica.

La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios constituya un mero recurso para
violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputará directamente a los socios
o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios
causados.

La personalidad jurídica de las sociedades conlleva necesariamente la imputación a ellas de los actos realizados en
su nombre por sus administradores y representantes, a condición de que tales actos no sean notoriamente extraños a
su objeto, o que la personalidad societaria no sea usada con fines extra societarios o como recurso para violar la Ley
o perjudicar a terceros.

Cuando la persona jurídica es usada para obtener finalidades distintas de aquella para la cual ha sido creada, y ello
provoca perjuicio a un tercero, resulta lícito indagar qué hay detrás del ente creado e imputar la responsabilidad
directamente a sus integrantes, quienes responderán solidaria e ilimitadamente.

Punto 3

Personalidad jurídica de las sociedades: La ley de sociedades ratifica la personalidad jurídica de las sociedades
comerciales en el sentido de considerarlas Sujeto de Derecho y en consecuencia capaz de ser titulares de derechos
y obligaciones y por ello persona diferente a los miembros que la componen. Tal personalidad jurídica nace a partir
del acto constitutivo y es abarcativa tanto para las sociedades típicas cuanto para las sociedades informales de la
sección IV.

Tanto el Código Civil como las ley 19.550 le reconoce a las sociedades comerciales el carácter de “personas” (art.33
CC y art.2 de la ley 19.550), esto es, un “sujeto de derecho, susceptible de adquirir derechos y contraer obligaciones”.
Por este motivo la sociedad es una persona diferente a la de sus miembros.

En liquidación: Declarada nulidad se produce a la liquidación por quien designe el juez y la personalidad se limita
exclusivamente a los actos tendientes a realizar el activo y cancelar el pasivo y los perjuicios causados. El remanente
entra al patrimonio estatal para el fomento de la educación.

La sociedad puede ser liquidada y durante la liquidación aún conserva la personalidad jurídica a ese efecto.

En formación: Las “sociedades en formación” no son “irregulares”, siempre y cuando el trámite se hubiese
comenzado en el RPC y no abandonado.

Para ser sociedad en formación debe haber sido otorgado el instrumento constitutivo e iniciarse el trámite de
inscripción en el RPC –y no interrumpírselo voluntariamente-. Si así fuese, sería una sociedad irregular.

La sociedad en formación tiene personalidad jurídica y el contrato es oponible entre los socios, por lo que los órganos
pueden funcionar.

SECCION IV: la sociedad que no se constituya en sujeción de los tipos previstos por el capítulo II, que omita
requisitos esenciales o que incumpla con la formalidad exigida por la ley se rige por esta sección.

• Sociedad de Hecho

• Sociedad no inscriptas

• Sociedad que incumplen con los requisitos esenciales y tipificantes

BOLILLA 4
Punto 1

Socios: Son las personas humanas o jurídicas que reúnen los requisitos y capacidades necesarias para crear o ser
integrantes de la personal moral sociedad conforme a su tipo. Socios fundadores son los que participan del acto
constitutivo.

Capacidad para integrar sociedades:

- Sociedad entre cónyuges.

- Socios herederos menores, incapaces o con capacidad restringida.

Incapacidad de derecho relativo (constituyes una sociedad con el objeto de realizar su actividad profesional):

- Jueces y escribanos
 - Martilleros
- Corredores
- Agentes de bolsa

Transmisibilidad, pérdida y adquisición del estado de socio.

Perdida:

- Cuando cesa la vida de la sociedad, que es liquidada

- Causa voluntaria, cuando el socio transfiere su participación de la sociedad a otra persona
- El socio ejerce el derecho de receso
- Causa involuntaria, la muerte
- Causa forzosa, exclusión del socio

Adquisición:

 Originaria: el socio participa del contrato constitutivo y suscribe parte del capital.
 Derivada: el socio se incorpora a la sociedad posteriormente suscribiendo parte de un aumento de capital o
cuando un socio transmite su parte a otro socio por actos entre vivos o mortis causa.

Transmisibilidad:

1. A título universal:

Transferencia mortis causa.

a) En las sociedades de personas, el principio general es que “la muerte de un socio resuelve parcialmente el
contrato”. Esto significa que el contrato queda resuelto (finaliza) para ese socio, subsistiendo la sociedad con
los demás integrantes. Los herederos del socio muerto no tendrán derecho de ingresar a la sociedad. Sólo
podrán exigir que se les reembolse el valor de participación del causante (socio fallecido).

La ley establece una excepción: en las sociedades colectivas, en comandita simple y SRL, el contrato social puede
prever que la sociedad continúe con los herederos del causante. Esta cláusula será obligatoria para los herederos y
para los socios (arts. 90 y 155)

b) En las sociedades por acciones, la muerte de un accionista no resuelve parcialmente el contrato social. Esto
significa que las acciones del causante son transmitidas a los herederos, y se rigen por las mismas normas
que regulan la transmisión de los demás bienes del causante.

2. A título singular:

Transferencia por acto entre vivos.

a) En las sociedades de persona, para transferir la calidad de socio, se necesita el consentimiento de todos los
socios, excepto que hubieran pactado algo diferente en el contrato.

b) En las SRL, las cuotas sociales son libremente transmisibles, salvo pacto en contrario. El contrato social
puede limitar la transmisibilidad, pero nunca prohibirla. Puede establecer:

 Un derecho de veto a favor de los socios y de la sociedad, por medio del cual pueden excluir con justa
causa al socio adquirente.

 Un derecho de preferencia por medio del cual se le de prioridad a los restantes socios para adquirir
participaciones.

 Una cláusula que exija que la mayoría especial o unanimidad para aceptar la transmisión de las
cuotas sociales.

c) En las sociedades por acciones, rige el mismo principio que para las SRL: la transmisión de acciones es libre.
El estatuto puede limitar la transmisibilidad, pero no prohibirla.

Derechos y obligaciones que se derivan de la condición de socio: Los derechos y obligaciones de los socios
empiezan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad.

1) Derecho de receso: es el derecho a irse de la sociedad y que se les pague la participación que tienen en ella.
2) Derecho de preferencia: es el derecho de comprar acciones cuando las venden los otros socios o suscribir
las nuevas acciones que deben emitirse por los aumentos de capital.
3) Derecho de acrecer: cuando un socio no ejerce su derecho de preferencia, los otros socios pueden comprar
o suscribir esa parte con preferencia a los terceros no socios.
Derecho y obligaciones políticas:

- Participación en el órgano de gobierno con voz y voto

- Derecho de fiscalización e información
- Control de contabilidad y de gestión de administración

Derechos patrimoniales:

- Derecho al dividendo
- Derecho a la cuota de liquidación
- Derecho patrimoniales nacido de situaciones especiales

Obligaciones patrimoniales:

- Realizar el aporte en el tiempo, modo y condiciones establecidos en el contrato con la finalidad de constituir
el capital social.

Responsabilidad de los socios frente a la sociedad y frente a terceros:

 Dolo o culpa del socio o del controlante.

El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no siéndolo la controlen constituye a sus autores
en la obligación solidaria de indemnizar sin que puedan alegar compensación con el lucro que su actuación haya
proporcionado en otros negocios.

El socio o controlante que aplicará los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de tercero
está obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes siendo las pérdidas de su cuenta exclusiva.

 Inoponibilidad de la personalidad jurídica.

Cuando la persona jurídica es usada para obtener finalidades distintas de aquella para la cual ha sido creada, y ello
provoca perjuicio a un tercero, resulta lícito indagar qué hay detrás del ente creado e imputar la responsabilidad
directamente a sus integrantes, quienes responderán solidaria e ilimitadamente.

 Sentencia contra la sociedad: ejecución contra los socios.

La sentencia que se pronuncie contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios en relación a su
responsabilidad social y puede ser ejecutada contra ellos, previa excusión de los bienes sociales, según corresponda
de acuerdo con el tipo de sociedad de que se trate.

Socio aparente: El socio aparente es aquel cuyo nombre figura en el contrato pero no es socio. No tiene ni voz ni voto,
pero si responde frente a terceros como si fuese un socio, ya que ellos lo consideran como tal, es decir, que se preserva
la seguridad jurídica de los que contrataron con la sociedad. En caso de que responda frente a terceros por la sociedad,
luego tiene derecho a reclamar a los socios.

Socio oculto: El socio oculto es el verdadero socio cuyo nombre no aparece en el contrato, pero responderá
subsidiaria, ilimitada y solidariamente frente a las obligaciones de la sociedad.

Socio del socio: El socio del socio surge de una relación que tiene un socio con un tercero. Carece de todo derecho
en la sociedad, por lo que la sociedad le es totalmente ajena, por ello tampoco se encuentra obligado a cumplir las
obligaciones que el socio dejó de cumplir frente a la sociedad.

Punto 2

Mora en el aporte: El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero
vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la
inscripción de la sociedad. La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de reclamación judicial del afectado o exigirle el
cumplimiento del aporte.

Bienes aportables: Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad
en lo que se exige que consistan en obligaciones de dar.

Por lo general los socios aportan dinero o bienes materiales pero también pueden aportarse:

- Aportes de derecho
- Aportes de crédito
 - Aportes de títulos cotizables
- Aportes de bienes gravados
- Aportes de fondo de comercio

Evicción: se da cuando habiendo adquirido un bien y por causa de una sentencia judicial y por alguna causa ignorada,
anterior a la adquisición, se priva total o parcialmente del derecho sobre el bien adquirido. La evicción autoriza la
exclusión del socio, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños ocasionados. Si no es excluido, deberá el valor
del bien y la indemnización de los daños ocasionados.

Reemplazo del bien aportado: El socio responsable de la evicción podrá evitar la exclusión si reemplaza el bien cuando
fuere sustituible por otro de igual especie y calidad, sin perjuicio de su obligación de indemnizar los daños ocasionados.

Prestaciones accesorias: Puede pactarse que los socios efectúen prestaciones accesorias. Estas prestaciones no
integran el capital, tienen que resultar del contrato y no pueden ser en dinero.

Valuación. Análisis de los aportes en los distintos tipos de sociedad.

Valuación de aportes en especie:

a) Sociedades de personas: los socios pueden elegir el método de valuación y expresarlo en el contrato social.
Si no lo hace se valuaran por los precios de plazas o peritos designado por el juez de inscripción.
b) SRL y Sociedades en Comandita Simple: el contrato debe indicar los datos que justifiquen la valuación
c) Sociedades por acciones: se permite valuar los bienes a la autoridad de control. Deberá basarse en los valores
de plaza o pedir una valuación pericial. La ley permite la infravalución (valor menor) pero no admite la
sobrevaluación (valor mayor).

Control individual del socio: los socios tiene el derecho originario de controlar fiscalizar las decisiones de los
administradores y representante.

Dolo o culpa del socio o del controlante.

Inoponibilidad de la personalidad jurídica.

Contralor individual de los socios.

De los socios y los terceros acreedores de los mismos:

Sentencia contra la sociedad: ejecución contra los socios.

Partes de interés: Los acreedores del socio no pueden hacer vender la parte de interés; sólo pueden cobrarse sobre
las utilidades y la cuota de liquidación. La sociedad no puede ser prorrogada si no se satisface al acreedor particular
embargante.

Cuotas y acciones: En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones se pueden hacer vender las cuotas
o acciones de propiedad del deudor, con sujeción a las modalidades estipuladas.

Punto 3

Nulidades societarias: la nulidad es una sanción impuesta por ley que priva al acto jurídico de los efectos que
originariamente tenía.

Diferencia con las nulidades del derecho civil: En primer lugar, el C. Civil hacía anulable el contrato en su totalidad,
mientras que el derecho societario expresa que el vicio que afecte el vínculo de alguno de los socios no hace nulo o
anulable al contrato de la sociedad. En segundo lugar, la nulidad del C. Civil era retroactiva, pero en materia societaria
tiene efectos a partir de la sentencia.

Estas disposiciones se fundamentan en la protección de los terceros con los que la sociedad se vinculó, ya que si se
aplicara retroactividad, todos los actos realizados con terceros desde el inicio de la sociedad hasta la declaración de
nulidad serían nulos, por lo que los terceros se verían afectados.

En razón del vínculo: La norma se refiere a los vicios de la voluntad, consentimiento o capacidad, que pudieran afectar
al o a los socios al momento de la suscripción del contrato. El contrato será anulable cuando:

1) Cuando la participación del socio sea esencial o se trate de un solo socio.

2) En sociedades con más de un tipo de socio, que se trate del único socio de alguno de los tipos societarios.
En razón del tipo: Aquellas sociedades que no cumplan con alguno de los dos elementos necesarios, se las considera
irregulares o informales. Se las llama “sociedades no constituidas según los tipos del capítulo II” y están contenidas en
la sección IV del capítulo I.

Elementos tipificantes: establecidos en los apartados de cada tipo societario.

Elementos no tipificantes: comunes a todas las sociedades.

Estipulaciones nulas del contrato social. Nulidades particulares: Son nulas las estipulaciones siguientes:

1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean liberados de
contribuir a las pérdidas;

2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos

3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;

4) Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro

La ley establece ciertas nulidades para supuestos particulares que se hayan dado durante la constitución de la sociedad
durante su vigencia.

1) La que limita o suspende el derecho del socio a aprobar o rechazar los estados contables

2) La de emisión de acciones bajo la par

3) La de distribución de dividendos en violación a requisitos exigidos por ley

4) La de contratación del director de la sociedad sin haberse cumplido los requisitos legales

Punto 4

Sociedad con objeto ilícito: Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de
buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan oponer la nulidad. Los
socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aún para demandar a terceros o para reclamar la restitución
de los aportes, la división de ganancias o la contribución a las pérdidas.

Liquidación: Declarada la nulidad, se procederá la liquidación por quien designe el juez. Realizado el activo y cancelado
el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación
común de la jurisdicción respectiva.

Responsabilidad de los administradores y socios: Los socios, los administradores y quienes actúen com o tales en la
gestión social responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo social y los perjuicios causados.

Sociedad con objeto lícito y actividad ilícita: Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se
procederá a la nulidad y consiguiente liquidación. Los socios que tenían conocimiento de la actividad ilícita tendrán las
mismas consecuencias contempladas para las soc. con objeto ilícito. Mientras que los de buena fe, sin conocimiento
de dicha actividad, tendrán derecho a la cuota de liquidación y se los exime de la responsabilidad.

Sociedad con objeto prohibido en razón del tipo: Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo,
son nulas de nulidad absoluta. Hace referencia exclusivamente a la actividad bancaria y de seguros, que sólo pueden
ser desarrolladas por Sociedades Anónimas o Cooperativas.

Punto 5

Sociedades no constituidas conforme a los tipos regulados: Originariamente la ley declara dentro de este tipo a
las sociedades de hecho, con objeto comercial y las que adoptando uno de los tipos previstos por la Ley no alcanzaron
su inscripción regular. Se habla de tales como “sociedades no constituidas según los tipos del Capítulo II y otros
supuestos”, contenidas en la sección IV del Capítulo I. Quedan incluidas en este grupo las soc. de hecho, irregulares,
las atípicas (tanto de elementos tipificantes o no) y las soc. civiles (contempla las ya existentes, pero ya no pueden
constituirse nuevas).

Omisión de requisitos esenciales y no esenciales

Posibilidad de adquirir bienes registrables: Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el
Registro su existencia y las facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman
ser sus socios. El bien se inscribirá a nombre de la sociedad, debiéndose indicar la proporción en que participan los
socios en tal sociedad.

Régimen legal y personalidad jurídica: La legislación estableció un régimen legal particular para este tipo de
sociedades con el fin de proteger a los terceros que se vinculan con ella. Se parte de dos bases fundamentales:

Responsabilidad de los socios: Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente
mancomunados y por partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos resulten:

1) de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones;

2) de una estipulación del contrato social;

3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y se dejaron de cumplir requisitos sustanciales o formales.

Se modificó también la responsabilidad, que pasó de ser ilimitada y solidaria, a ser mancomunada y subsidiaria. Es
decir que cada socio responde por su parte de la deuda.

Regularización. Disolución. Liquidación.

Subsanación: La omisión de requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos

incompatibles con el tipo elegido o la omisión de cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa
de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto en el contrato. A falta de
acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada judicialmente en procedimiento sumarísimo. El
socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los DIEZ (10) días de quedar firme la decisión judicial.

Disolución. Liquidación: Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando no media
estipulación escrita del pacto de duración, notificando fehacientemente tal decisión a todos los socios. Sus efectos se
producirán de pleno derecho entre los socios a los NOVENTA (90) días de la última notificación. Los socios que deseen
permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social.

Relaciones de los socios entre sí: Los socios se someten al contrato como a la ley misma desde que se crea la
sociedad, por lo que las defensas amparadas en cláusulas contractuales sí son oponibles entre ellos.

Relaciones respecto de terceros: La responsabilidad es mancomunada y subsidiaria, los socios sólo responden por
su parte de la deuda.

Los acreedores sociales y los acreedores particulares del socio: Estas relaciones se juzgan como en una sociedad
formal, por lo que los acreedores sociales pueden agredir el patrimonio de los socios, pero los acreedores particulares
de los socios no pueden ir contra la sociedad, incluso con los bienes registrables.

BOLILLA 5
Punto 1

Doctrina del órgano:

Existen 3 teorías acerca de la naturaleza jurídica de la adm y representación en las sociedades:

• Teoría del mandato

• Teoría de la representación

• Teoría del organicismo: tanto la administración como la representación son órganos de la sociedad, y son parte
integrante de ella; por lo que es la sociedad misma la que actúa frente a terceros mediante la actuación de una persona
física.

Imputación a la sociedad por los actos realizados por sus representantes: “El administrador o el representante
que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por
todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Este régimen se aplica aun en infracción de la
organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, de
adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se
celebra en infracción de la representación plural.”
Como principio general todos los actos realizados por los administradores y representantes son imputados a la
sociedad, salvo que tales acciones SEAN NOTORIAMENTE EXTRAÑAS AL OBJETO SOCIAL.

Régimen general y en los distintos tipos sociales:

Formas de organización:

 Forma Singular (unipersonal): en este caso una sola persona está a cargo de la Adm. y Rep. de la sociedad.
 Forma Plural: se da cuando la Adm. y Rep. están a cargo de varias personas. A su vez puede ser:
- Indistinta: los actos de Adm. y Rep. están a cargo de cualquiera de los administradores.
- Conjunta: deberán ser realizados colectivamente por todos los administradores, y todos los representantes
respectivamente.
- Colegiada: las decisiones de la administración son adoptadas por el voto de la mayoría pero solo uno de los
administradores es quien ejerce la administración de la sociedad.

En las sociedades por parte de interés y en las sociedades en comandita por acciones, la administración está ligada
con la representación y a falta de regulación en el contrato, cualquier socio (solo los comanditos en las sociedades en
comandita) se encuentra facultado para administrar y representar a la sociedad en forma indistinta.

En las SRL, la administración y representación está a cargo de uno o más gerentes, socios o no, designados por tiempo
determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. Los socios pueden organizar una gerencia
plural que podrá funcionar en forma indistinta o conjunta o colegiada.

En las SA, la administración está a cargo del directorio, órgano de carácter necesariamente colegiado cuando es plural,
pero que carecen de facultades de representación, que pertenece solo al presidente del directorio salvo autorización
expresa del estatuto a uno o más directores para desempeñar tal función.

Diligencia y responsabilidad por su actuación: Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar
con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables,
ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.

Los administradores tienen la obligación de:

- Conservar los bienes de la sociedad y justificar su enajenación

- Evitar la generación de pasivos innecesarios.
- Adecuar su actuación a las normas fijadas en el contrato social
- Presentar en tiempo y forma los EECC para su tratamiento por la reunión de socios o asambleas
- Afectar los bienes de cambio al proceso ordinario de la empresa dentro de su objeto social.

Inscripción del nombramiento y de la cesación de los administradores: Todo nombramiento o cesación de

administradores deberá ser inscripto en el RPC cualquiera fuera el tipo social, por lo que incluye a las SA y las SRL.

La inscripción registral no es constitutiva de la función del administrador ya que la eficacia jurídica nace a partir del acto
de la designación o aceptación y es desde ese momento que tiene efectos respecto de la sociedad, los socios y los
terceros.

Punto 2

Intervención judicial. Procedencia: El instituto de la intervención judicial tiene una finalidad: proteger a la sociedad y
a los socios de gestiones ruinosas, provenientes de acciones u omisiones realizadas por el administrador en ejercicio
de sus funciones, con la complacencia del resto de los socios.

La intervención implica la injerencia de un poder externo –el judicial- dentro de la organización de la sociedad; y se da
cuando los órganos internos no cumplen adecuadamente las funciones que les corresponden en el contralor de las
actuaciones de los administradores.

Naturaleza: Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en
peligro grave, procederá la intervención judicial como medida cautelar.

Se presenta como una situación de excepción, en el sentido de solo proceder en casos limites, en los que la solución
no podría obtenerse por medios orgánicos habituales de la sociedad.

La intervención afecta solo al órgano de administración y tiene por finalidad preservar la existencia de la persona
jurídica, la integridad de su patrimonio y el derecho de los socios cuando son conculcados por acciones u omisiones
de los administradores.

Requisitos y prueba: La petición debe ser presentada al juez de comercio correspondiente al domicilio social. Quien
intente solicitar la medida cautelar deberá acreditar:

 Calidad de socio: La acreditación de esta calidad se realiza en estas sociedades excepto en las SA, mediante
el contrato social. En el caso de las SA con la presentación de las acciones
  La existencia del peligro y su gravedad: demostración de las acciones u omisiones en que han incurrido los
administradores que ponen a la sociedad en grave peligro.

 Agotamiento de los recursos estatutarios: antes de recurrir a la justicia, el socio debe ejercer los derechos
internos que le competen, solicitar la convocatoria del órgano de gobierno, tratamiento de las presuntas
irregularidades de los administradores y su eventual remoción.

 Promoción de la acción de remoción: fijar la calidad de cautelar de la intervención, provee al peticionante del
acto autónomo que puede sustentarla.

 Criterio restrictivo: la ley debe entender la causa con un criterio restrictivo, ello indica prudencia y limitación en
la toma de decisiones.

 Contracautela

Clases: Según la gravedad de los hechos denunciados, el juez de comercio tiene a su alcance tres clases de
intervenciones:

a) Veedor judicial: La función es la de reconocimiento de bienes y de cosas, auditar los EECC y un control amplio
y permanente, mientras dure su gestión, de la administración social, investigar los hechos enunciados que
dieron lugar a la medida cautelar. No hay desplazamiento del administrador.

b) Coadministrador judicial: (administrador conjunto) Esta clase involucra la existencia de una administración
conjunta dispuesta entre el administrador natural de la sociedad y el coadministrador designado por el tribunal
comercial. No hay desplazamiento de la administración natural de la sociedad.

c) Administrador judicial: La adopción de esta clase de intervención trae como consecuencia inmediata y directa
el desplazamiento o remoción provisional del o los administradores naturales de la sociedad.

El administrador judicial asume, provisionalmente, la administración de los negocios sociales.

Procedimiento

Contracautela: Todo peticionante de una intervención judicial debe rendir una contracautela para garantizar a la
sociedad los daños y perjuicios de la medida en caso que la misma hubiese sido solicitada sin derecho; también para
responder eventualmente en caso de derrota por las costas judiciales.

El juez es quien estimara el tipo de contracautela que deberá rendir el solicitante de la intervención. Es habitual la
aceptación en caución de la participación, de las cuotas o las acciones.

Recursos: La decisión que dispone la intervención judicial es recurrible mediante la apelación, la que se concederá
con efecto devolutivo.

La medida cautelar –intervención judicial- es de cumplimiento inmediato y efectivo, no obstante la interposición de

recurso de apelación; ello como consecuencia de la urgencia de la medida que en caso contrario se vería dilatada
hasta la conclusión del trámite de la apelación.

Punto 3

Documentación y contabilidad. Las sociedades comerciales al igual que los comerciantes, se encuentran obligados
al llevado de una contabilidad.

Medios mecánicos y otros

Balance: clases

Es una descripción grafica de carácter estático de la situación económica, financiera y patrimonial de la sociedad, en
un momento dado, que permite conocer la composición de su patrimonio y la solvencia con la que cuenta para el
cumplimiento de sus obligaciones.

Existen dos tipos de balances:

- Balance de ejercicio: se caracteriza por su periodicidad y debe confeccionarse anualmente

- Balance especial: es solamente requerido en determinadas ocasiones ante la necesidad de conocer el estado
económico patrimonial de una sociedad

Estado de resultados: Muestra el estado dinámico de los negocios sociales habidos durante el ejercicio económico al
proporcionar al socio la síntesis del resultado final del ejercicio.
Notas complementarias:

Las notas tienden a dar explicación a los socios en relación a:

1. Situación de afectación jurídica en que se encuentran los bienes sociales

2. Exposición del método o criterio utilizado para la valuación de bienes de cambio

3. Cuadros de bienes de uso e inmateriales

Memoria: Es la apreciación y descripción personal que los administradores realizan respecto del desarrollo de los
negocios en el ejercicio, las causas, motivos y razones que influyeron en las operaciones que dan lugar a los resultados
reflejados en el balance.

Dividendos: Es el beneficio o utilidad, que se refleja como un derecho inherente a la calidad de socios. Para que la
ganancia se traduzca en dividendos se requiere que esta sea realizada líquida y solo puede distribuirse existiendo
ganancia a partir del balance que como sabemos, deben confeccionarse a la fecha de cierre de ejercicio anualmente.

Las ganancias pueden tener diversos destinos: Asignación de dividendo a los socios en las condiciones expresadas
anteriormente; Aumentos de capital; Constitución de reservas facultativas.

Reserva legal: Son impuestas obligatoriamente por la ley para las SRL y las SA quienes deben destinar, a los fines de
su constitución, el 5% de las ganancias del ejercicio, hasta alcanzar el 20% del capital social.

La constitución, tiende a la preservación del capital, en los casos que se viera afectado con pérdidas recurrentes, dando
con ello mayor garantía a los acreedores sociales.

Reserva facultativa: Constituyen otro tipo de reservas que a su vez pueden ser de libre disponibilidad o imputadas.
Las de libre disponibilidad no encuentran afectación a destino específico por lo que pueden ser utilizadas en cualquier
eventualidad. Las reservas imputadas, se constituyen con afectación a una situación predeterminada, su uso sólo podrá
ser dispuesto cuando la situación se corresponda con la imputación.

Información a los socios:

Todos los integrantes de la sociedad tienen derecho a impugnar judicialmente de nulidad las resoluciones asamblearia
que aprueba los estados contables cuando ellos fueren falsas o irregulares, pudiendo incluso solicitar la suspensión de
la ejecución de dicho acuerdo, para evitar la distribución ficticia de dividendos, la remuneración de los administradores
o la exhibición de los balances a terceros.

Los administradores deben poner a disposición de los accionistas copias del balance, del estado de resultados del
ejercicio y del estado de evolución del patrimonio neto, y de notas, informaciones complementarias y cuadros anexos,
a disposición de los socios o accionistas, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por
ellos.

Acta:

La norma impone la obligatoriedad del labrado de actas de toda deliberación y decisión adoptada por los órganos
colegiados en un libro especial rubricado por el RPC. Tal obligatoriedad es impuesta para todos los tipos sociales.

La importancia de las actas radica en la constancia de la decisión adoptada en materia administrativa y de disposición

BOLILLA 6
TRANSFORMACIÓN: Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la
sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones

Responsabilidad anterior de los socios: La responsabilidad de los socios será la que corresponda al tipo social
existente al momento del nacimiento de la obligación sin importar cual sea la fecha de vencimiento. Salvo que los
acreedores consientan expresamente, el socio no puede librarse de las obligaciones anteriores.

Requisitos: Procedimiento:

1) Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario o lo dispuesto para ciertos tipos societarios

2) Confección de un balance especial

- La fecha de cierre de balance no debe exceder de 1 mes antes del acuerdo de transformación
 - Debe ponerse a disposición de los socios con una anticipación de 15 días al acuerdo de transformación

3) Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes [representación] de la
sociedad

4) Publicación por 1 día en B.O.

Contenido del aviso:

- Fecha de resolución social aprobatoria de la transformación

- Fecha del instrumento de transformación

- Denominación o razón social anterior y la adoptada

- Los socios que se retiran, los que se incorporan y el capital representado por unos y otros

5) Inscripción en el R.P.C. y demás registros que correspondan según el tipo social

Derecho de receso: Se refiere al derecho que tienen los socios que votaron en contra y los ausentes, cuando no se
exija unanimidad para acordar la transformación, sea por el pacto en contrario o por tratarse de una SRL o una anónima.
No afecta la responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contraídas hasta que se opere la inscripción de la
transformación en el Registro Público.

El socio tiene un plazo exiguo para ejercitar el derecho de receso de quince días desde el acuerdo social, salvo que el
contrato fije uno distinto o disposición legal para algún tipo específico. El reembolso de las partes a los recedentes se
hará sobre la base del balance de transformación.

Preferencia de los socios: En virtud de la transformación no se afectan las preferencias de los socios salvo pacto en
contrario.

Recisión de la transformación: Para dejar sin efecto el acuerdo social de transformación debe mediar acuerdo
unánime de los socios, salvo pacto o disposición legal respecto de algún tipo societario especifico, en contrario. En
caso de que ya se hubiesen publicado los edictos, se deberá efectuar una nueva publicación a fin de anunciar la recisión
de la transformación.

Caducidad del acuerdo de transformación: Si vencidos los tres meses de celebrado el acuerdo, aun no se inscribió
en el Registro Público, caduca, salvo que dicho plazo resultare excedido por el cumplimiento de los trámites ante la
autoridad que correspondiere, tendientes a lograr la inscripción. Si ha mediado publicidad, se deberá efectuar una
nueva para anunciar la caducidad. Los administradores son responsables solidaria e ilimitadamente por los perjuicios
derivados del incumplimiento de la inscripción y publicación.

Transformaciones prohibidas

a) Sociedades de la Sección IV ¿?
b) Sociedades que por su objeto o actividad solo pueden adoptar determinados tipos sociales
c) Soc. comerciales en asociaciones o cooperativas y viceversa
d) Sociedades en liquidación

Transformaciones forzadas

a) Quiebra, muerte o incapacidad de socios comanditados

b) Muerte, incapacidad o inhabilitación de socio administrador capitalista

FUSIÓN: Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando
una ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas”.

Clases:

A) Fusión propiamente dicha: Cuando 2 o mas sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, que
en adelante asume la titularidad de los derechos y obligaciones de aquellas.
B) Fusión por absorción: Cuando una sociedad incorpora a otra u otras que, sin liquidarse, se disuelven, asumiendo la
sociedad absorbente la titularidad de los derechos y obligaciones de aquellas. No es que aparezca una nueva sociedad
sino que una absorbe a la otra, que desaparece como sujeto de derecho.

Requisitos

1) Compromiso previo de fusión, firmado por representantes legales de las sociedades

Contenido:

a) Expresión de los motivos y fines de la fusión

b) Balance especial de c/ sociedad, preparado por sus administradores, cerrados en una misma fecha no anterior
a 3 meses de la firma del compromiso previo y confeccionado sobre bases homogéneas e idénticos criterios de
valuación

c) Relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas y acciones

d) Proyecto de contrato o estatuto de la nueva sociedad [fusión propiamente dicha] o de modificaciones del contrato
o estatuto de sociedad absorbente [fusión por absorción]

e) Limitaciones a la administración de los negocios de las sociedades y garantías

2) Resoluciones sociales: Aprobación del compromiso previo de fusión y de balances especiales por las sociedades
participantes en la fusión, con los requisitos necesarios para la modificación del contrato

3) Publicidad: Por 3 días en B.O. de jurisdicción de c/ sociedad y en diario de mayor circulación en la Rep. Arg.

- Oposición acreedores: Dentro de 15 días desde última publicación

4) Acuerdo definitivo de fusión, otorgado por los representantes legales de las sociedades

Contenido: Resoluciones sociales aprobatorias de la fusión, otras.

5) Inscripción registral en RPC

Régimen de publicidad: En cuanto a la nueva sociedad, el edicto deberá determinar el capital de la nueva, el importe
del aumento del capital social de la incorporante y la valuación del activo y del pasivo de las sociedades fusionantes, y
la razón social o denominación, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a constituirse.

Oposición: Respecto a la oposición de los acreedores de fecha anterior a la fusión, hay que decir que pueden
efectuarla dentro de los quince días de la última publicación de los avisos. La oposición no impide que continúen las
operaciones de fusión, pero el acuerdo definitivo no podrá otorgarse hasta veinte días pasados del vencimiento del
plazo de quince días indicado para oponerse, para que los acreedores oponentes que no fueren desinteresados o
debidamente garantizados por las fusionantes puedan peticionar embargo judicial.

Acuerdo definitivo de fusión: detallado en requisitos

Inscripción registral: detallado en requisitos

Escisión: es el fenómeno inverso a la fusión.

Hay escisión cuando:

a) Esicion por incorporación: Una sociedad, sin disolverse, destina parte de su patrimonio para fusionarse con
sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad.
b) Esicion-Fusión: Una sociedad o varias sociedades, sin disolverse, destina parte de su patrimonio para construir
una o varias sociedades nuevas.
c) Esicion propiamente dicha: Una sociedad sin disolverse destina la totalidad de su patrimonio para constituir
nuevas sociedades.
d) Esicion disolución: Una sociedad se disuelve, sin liquidarse, para constituir con la totalidad de su patrimonio
una nueva o nuevas sociedades, hay una disolución de la sociedad por lo que desaparece.
Régimen: para que opere la escisión la ley exige el cumplimiento de ciertos requisitos.

1- Resolución social aprobatoria de la escisión, por parte de la escisionaria y de la escindente

2- Balance especial que reúnan los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o del estatuto.
3- Publicación de edictos por tres días en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social de
la escindente y uno de los diarios de mayor circulación de la Republica.
4- Instrumentos constitutivos de la sociedad escisionaria y de modificación de la escindente.

Punto 2

Resolución parcial: La resolución parcial se refiere a la desvinculación de uno o más de sus socios, subsistiendo la
sociedad con el resto de sus integrantes. Los casos de resolución parcial del contrato de sociedad son tres: la muerte,
la exclusión del socio y retiro voluntario de este.
La resolución parcial de un contrato de sociedad, que pone fin al vínculo de uno de los socios con el ente, pero no
afecta a su normal funcionamiento, constituye vicisitud propia de las sociedades donde la personalidad de los socios
reviste importancia.

- Muerte:

En las Sociedades de Persona, la muerte del socio resuelve el contrato de la sociedad, originando la obligación de la
sociedad de reembolsar a los herederos del socio fallecido el valor de su participación.

En las SRL, la muerte del socio también resuelve parcialmente el contrato de sociedad. Por el contrario si este previera
la incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para estos y para los socios y su incorporación se
hará efectiva cuando acrediten la calidad de tales.

Tratándose de las sociedades anónimas, la muerte de un accionista es indiferente para la sociedad y no resuelve
parcialmente el contrato social.

- Retiro voluntario: Transcurrido un cierto tiempo, los socios pueden optar por retirarse de la sociedad, sin
explicar los motivos que lo llevan a la determinación con derecho al reembolso por la sociedad del valor real
de su participación en bienes o en dinero en efectivo.

El retiro voluntario no es admisible para las SA pero si el derecho de receso

- Exclusión del socio: rige en todas las sociedades excepto en la SAU y en las SA. La sociedad puede excluir a
cualquiera de los socios existiendo justa causa para ello, entendiéndose por tal:

1. El socio hubiera incurrido en grave incumplimiento de sus obligaciones

2. En los supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración de quiebra o concurso civil de cualquiera de sus
integrantes

En SRL la incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso no constituye justa causa para la excusión
del socio afectado.

Justa causa: el concepto de justa causa está estrechamente ligado al de “grave incumplimiento de sus obligaciones”
para lo que la jurisprudencia lo establece como:

Procedimiento: existencia de una sentencia judicial que disponga la desvinculación del socio infractor. La exclusión la
decide el órgano de gobierno, no es una decisión que pueda ser sometida al principio mayoritario de los socios. La
inconducta del socio puede determinar la resolución social de excluirlo a través de una acción judicial que, decidida por
el órgano de gobierno, debe ser promovida dentro de 90 días a contar de la fecha en que se conoció el hecho
justificativo de la separación.

Puede disponerse judicialmente la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se persigue, lo que
constituye una medida cautelar

Disolución: La sociedad deberá dejar de realizar, como actividad específica, la operatoria descripta en el objeto social,
para reemplazarla por una actuación encaminada a la venta de los bienes sociales, cancelación de pasivos y eventual
distribución del remanente entre los socios.
Son causales de disolución:

a. La decisión de los socios

b. La expiración del termino para el cual se constituyó
c. Por cumplimiento de la condición que subordino su existencia
d. Por consecución del objeto por el que se formó o por la imposibilidad sobreviniente del lograrlo
e. Por perdida del capital social
f. Declaración en quiebra
g. Por su fusión

Prorroga: la prorroga se otorga a las sociedades que se disuelven por vencimiento de su plazo de constitución.
Reconducción: es un supuesto de revocación de la disolución por el vencimiento del plazo mediante una decisión del
órgano de gobierno, adoptada por acuerdo unánime de los socios que exige en todos los casos unanimidad del capital
social.

Responsabilidad de los administradores y los socios:

La disolución surte efectos frente a la sociedad y sus socios desde que tuvo lugar la causa generadora, por lo que los
administradores responden desde ese momento por los actos exorbitantes al trámite liquidatario. Por el contrario, y
frente a terceros surte efectos desde su inscripción, quedando el ente obligado por cualquier tipo de actos celebrados
en su nombre hasta tanto se cumpla dicho trámite.

Punto 4

Liquidación

Personalidad de la sociedad: según la ley de sociedades, la sociedad en liquidación, conserva su personalidad “a

ese efecto” y se rige por las normas correspondientes a su tipo. La persona jurídica no puede realizar operaciones,
debiendo en su liquidación concluir las pendientes.

Liquidadores: designación, obligaciones y facultades.

La administración de la sociedad en liquidación está a cargo del órgano de administración vigente, salvo las siguientes
excepciones:

a) Que el contrato social o estatuto hayan previsto la actuación de un órgano de liquidación diferente de los
administradores en vigencia al momento de la disolución.
b) En caso de quiebra de la sociedad, la función de liquidador es asumida por el síndico concursal
c) En caso de declaración judicial de nulidad del contrato social, la liquidación la llevará a cabo el funcionario
designado por el juez interviniente
d) Conflicto entre los socios, la designación del liquidador puede caer en un funcionario judicial.

El nombramiento debe inscribirse en el RP, para ser oponible su actuación frente a terceros.

Las obligaciones son:

 Confeccionar inventario de balance y patrimonio social dentro de 30 días de asumido el cargo.

 Informar a los socios al menos trimestralmente el estado de la liquidación. Tratándose de SRL y SA el informe
debe ser presentado a la sindicatura
 Confeccionar balances anuales cuando la liquidación se extendiera más allá del ejercicio
 Seguir las instrucciones de los socios en lo que se refiere a los tramites liquidatorios.
 Exigir a los socios las c ontribuciones debidas a los socios en caso de que los fondos sociales fueren
insuficientes para satisfacer el pasivo social.
 Ajustar su conducta y desempeñar sus funciones con lealtad y diligencia
 Extinguido el pasivo social , confeccionar el balance social y proyecto de distribución
 Suscribir el balance final y el proyecto de distribución y ponerlos a disposición de los socios quienes podrán
impugnarlos en el término de 15 días desde su puesta a disposición.
 Reembolsar las partes del capital a los socios y salvo disposición en contrario del contrato constitutivo, distribuir
el excedente en proporción a la participación de cada socio en las ganancias.
  Cancelar la inscripción del contrato social en el RP
 Conservar los libros sociales y demás documentos por 10 años
Facultades:
1. Ejercer la representación de la sociedad, estando facultados para celebrar los actos necesarios para la
realización del activo y cancelación del pasivo
2. Percibir una remuneración por su función.
Cancelación de la matrícula. Efectos:
Este trámite constituye el punto final de la vida de la sociedad y con su cumplimiento se extingue la personalidad jurídica
del ente.
BOLILLA 7
SOCIEDADES
COLECTIVAS
RESPONSABILIDAD Solidaria, ilimitada y
subsidiaria
CAPITAL Partes de interés
CONSTITUCIÓN Instrumento público o
privado
DENOMINACIÓN O Palabras sociedad
RAZÓN SOCIAL colectiva o su abreviatura
(denominación social)
Nombre de algunos de sus
socios (razón social) más
la las palabras "y
compañía" o su
abreviatura.
ADMINISTRACIÓN - Organo de
administración: puede ser
indistinta o conjunta.
- Órgano de gobierno:
todos los socios.
MODIFICACIÓN DEL Consentimiento de todos
CONTRATO los socios (unanimidad)
REMOCIÓN DEL El administrador puede ser
ADMNISTRADOR removido por mayoría de
socios sin que exista justa
causa; y por acción judicial
si se requiere justa causa.
RENUNCIA DEL El administrador puede
ADMNISTRADOR renunciar pero debe avisar
con anticipación y sin que
cause perjuicios a la
sociedad pero si causa
SOCIEDADES EN
COMANDITA SIMPLE
Solidaria, ilimitada y
subsidiara (socio
comanditado)
Limitada al capital que
aporta (socio
comanditario)
Partes de interés
Instrumento público o
privado
Palabra sociedad en
comandita simple o su
abreviatura (denominación
social)
Nombre de uno o más
socios comanditados pero
no el de los socios
comanditarios (razón
social)
La administración y
representación puede ser
ejercida por los socios
comanditados o terceros
que se designen. (mismo
que SC)
Consentimiento de todos
los socios (unanimidad)
SOCIEDADES DE
CAPITAL E INDUSTRIA
Solidaria, ilimitada y
subsidiara (socio
capitalista)
Limitada a las ganancias
no percibidas (socio
industrial)
- Socio capitalista: dinero y
bienes
- Socio industrial: trabajo
personal, profesional
intelectual o artístico
Instrumento público o
privado
Palabra sociedad de
capital e industria
(denominación social)
Nombre de uno o más
socios capitalistas pero no
el de los socios
industriales (razón social)
Cualquiera de los socios,
salvo que se pacte en el
contrato social
Consentimiento de todos
los socios (unanimidad)
 perjuicios deberá
responder por ellos
ACTIVIDAD EN Socios no pueden ejercer
COMPETENCIA actos que compitan con la
sociedad salvo pacto en
contrario
RESOLUCIONES Se adoptan por mayoría Se adoptan por mayoría Poder ser por el voto del
SOCIALES absoluta absoluta socio industrial que es
igual al voto del capitalista
con menor aporte.
PROHIBICIONES Y El socio comanditario no
ACTOS AUTORIZADOS puede ejercer la
administración , no puede
ser mandatario de la
sociedad
El socio comanditario
puede examinar,
inspeccionar, vigilar,
verificar, opinión.
BENEFICIOS El contrato debe
determinar la parte del
socio industrial en los
beneficios sociales
(ganancias)
SI no se ha pactado los
beneficios del socio
industrial será el juez de
comercio quien lo fijara
según el trabajo que haga
La sociedad no puede Si el socio industrial no
estar sin socios ejerce la administración,
comanditados, pero los ante la muerte, quiebra de
socios comanditarios los administradores
podrán llevar a cabo los capitalistas, los socios
actos de administración de industriales no incurren en
la sociedad por un plazo la responsabilidad
de 3 meses hasta que se solidaria e ilimitada
regularice la situación sin
incurrir en su
responsabilidad

CHEQUE COMÚN CHEQUE DE PAGO DIFERIDO

Semejanzas Título de crédito Título de crédito

 Efecto “pro solvendo” y no “pro Efecto “pro solvendo” y no “pro
solutio” (se cancela la deuda solutio” (se cancela a deuda
cuando se efectiviza el cobro) cuando se efectiviza el cobro)
Gira contra una misma cuenta Gira contra una misma cuenta

Diferencias Instrumento de pago Instrumento de financiamiento

Pagadero a la vista
Formalidad: una sola fecha
(creación)
Endoso: un endoso + (endoso
recibido)
Fondos: al momento de la
creación (deben haber fondo
sino es un delito)
Certificados por el banco (el Bco.
aparta fondos exclusivos para
ese cheque por 5 días)
No se avala
(diferir el cumplimiento en el
tiempo)
Pagadero a da fijo ≠ al dia de
libramiento
Formalidad: dos fechas (creación
y vencimiento)
Endoso: dos endosos + (endoso
recibo)
Fondos: al vencimiento (si no
hay fondos no es delito)
No se certifican antes del
vencimiento sino después
Aval (garantía de tipo cambiario)

Sociedad por Acciones Simplificada (SAS)

Ley 27.349
¿Qué es una Sociedad por Acciones Simplificada?
Es un nuevo tipo de sociedad que se constituye de una manera más fácil que una sociedad anónima. La
pueden formar una o varias personas humanas o jurídicas. En las SAS, la responsabilidad de los socios
está limitada a sus acciones.
¿Una Sociedad por Acciones Simplificada puede constituir o ser parte de otra SAS?
Sí. Pero si es una SAS unipersonal, no puede formar otra SAS unipersonal.
¿Cómo se forma una SAS?
Por instrumento público o privado. Si se hace por instrumento privado, debe tener las firmas certificadas
por un juez, un escribano, banco u otra autoridad competente del registro público que corresponda. Se
puede constituir por medios digitales con firma digital. Luego, el instrumento de constitución debe ser
enviado al Registro Público para su inscripción.
¿En cuánto tiempo puede integrarse el saldo del capital social inicial?
En un plazo no mayor a 2 años desde la firma del instrumento de constitución de la sociedad por acciones
simplificada.

Las características distintivas de las SAS son:

1. Constitución y mantenimiento de su calidad
a. Una SAS puede ser constituida por una o más personas humanas o jurídicas. Sin embargo, ciertas
sociedades no se encuentran autorizadas a constituir una SAS, ni a convertirse en socias de una SAS ya
existente:
i. Una SAS unipersonal no puede constituir, ni participar, en otra SAS unipersonal (LACE, artículo Nº 34); y
ii. Las sociedades incluidas en el régimen de fiscalización estatal permanente, como se determina por el
artículo 299 de la LGS[2], no pueden controlar una SAS ni tener una participación mayor a un 30% del
capital social de una SAS (LACE, artículo Nº 39, inciso 2). Si se produce alguno de estos casos, la SAS
tendrá que transformarse en cualquier otro tipo social previsto por la LGS dentro del plazo de seis meses,
término durante el cual los socios responderán frente a terceros en forma solidaria, ilimitada y subsidiaria
LACE, artículo Nº 39, párrafo final).
b. Las SAS pueden ser creadas por instrumento público o privado – en este ultimo caso con firmas solo
certificadas bancariamente -, como también por medios digitales con firma digital (LACE, artículo Nº 35).
En todos los casos, la sociedad debe inscribirse en el Registro Público de la jurisdicción de constitución
(LACE, artículo Nº 35, segundo párrafo). La SAS deberá publicar por un día, en el diario de publicaciones
legales correspondiente a su lugar de constitución, un aviso con cierto contenido (LACE, artículo Nº 37). La
inscripción será realizada dentro del plazo de veinticuatro horas, contado desde el día hábil siguiente al de
la presentación de la documentación pertinente, siempre que los socios utilicen el modelo tipo de
instrumento constitutivo que se apruebe por el Registro Público (LACE, artículo Nº 38).
2. Denominación social
La denominación social deberá contener la expresión “Sociedad por Acciones Simplificada”, su abreviatura
o la sigla SAS. La omisión de esta mención hará responsables ilimitada y solidariamente a los
administradores o representantes de la sociedad, por los actos que celebren en esas condiciones (LACE,
artículo Nº 36, inciso 2).
3. Objeto social
El objeto social puede ser plural, no requiriéndose que exista conexidad o relación entre las actividades
incluidas en el mismo (LACE, artículo Nº 36, inciso 4). Sin embargo no puede tener como objetos sociales:
a. Hacer oferta pública de sus acciones o debentures;
b. Realizar operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requerir dinero o valores al público
con promesas de prestaciones o beneficios futuros; y
c. Explotar concesiones o servicios públicos.
En el caso que una SAS adopte alguno de los mencionados objetos sociales o realice alguna actividad
relacionada con los mismos, la SAS tendrá que transformarse en cualquier otro tipo social previsto por la
LGS dentro del plazo de seis meses, término durante el cual los socios responderán frente a terceros en
forma solidaria, ilimitada y subsidiaria (LACE, artículo Nº 39, párrafo final).
4. Capital social
El capital social mínimo no podrá ser inferior al importe equivalente a dos veces el salario mínimo vital y
móvil (LACE, artículo Nº 40), importe que actualmente es de $ 16.120. Los aportes en dinero deben
integrarse en un 25% cómo mínimo al momento de la suscripción. La integración del saldo no podrá
superar el plazo máximo de dos años. Los aportes en especie deben integrarse en su totalidad al
momento de la suscripción (LACE, artículo Nº 41).
El capital social se representa en acciones nominativas, no endosables. La sociedad puede emitir títulos
accionarios o determinar que las acciones sean escriturales (LACE, artículo Nº 46). Diferentes clases de
acciones, con derechos y primas de emisión distintos se encuentran permitidas (LACE, artículos Nº 44, 46
y 47).
Consentimiento previo de los socios y aún la directa prohibición de transferencia de las acciones por un
plazo no mayor de diez años pueden ser incluidos en los estatutos (LACE, artículo Nº 48).
Si la sociedad necesita financiamiento urgente, de conformidad al artículo Nº 45 de la LACE, los aportes
irrevocables a cuenta de futuras suscripciones de acciones que realicen los socios pueden mantenerse en
tal carácter por el plazo de veinticuatro meses desde la fecha de su aceptación.
En caso de aumentos de capital social menores al cincuenta por ciento del capital social inscripto, los
estatutos pueden prever que sean innecesarias la publicidad y la inscripción de la resolución de la reunión
de socios en el Registro Público (LACE, artículo Nº 44).
Los socios de una SAS pueden también acordar la realización de prestaciones accesorias de servicios
(LACE, artículo Nº 42, tercer párrafo).
5. Responsabilidad de los accionistas
Los accionistas de una SAS limitan su responsabilidad a la integración de las acciones que suscriban o
adquieran. Sin embargo, los socios también garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la
integración de los aportes que el resto de los socios se haya comprometido a realizar (LACE, artículo Nº
43).
6. Gobierno corporativo
Los socios de una SAS podrán legalmente determinar la estructura orgánica de la sociedad y demás
normas que rijan el funcionamiento de los órganos sociales. Los órganos de administración, de gobierno y
de fiscalización, en su caso, funcionarán de conformidad con las normas previstas en la LACE, sus
estatutos, y, supletoriamente, por las de la sociedad de responsabilidad limitada y las disposiciones
generales de la LGS (LACE, artículo Nº 49).
Los órganos de administración y gobierno pueden auto convocarse para deliberar, sin necesidad de previa
citación (LACE, artículo Nº 49, tercer párrafo). Las resoluciones del órgano de administración que se
tomen serán válidas si asisten todos los integrantes y el temario es aprobado por la mayoría prevista en el
instrumento constitutivo. Las resoluciones del órgano de gobierno que se tomen serán válidas si asisten
los socios que representen el cien por ciento del capital social y el orden del día es aprobado por
unanimidad (LACE, artículo Nº 49, tercer párrafo).
a. Administración
La administración de la SAS estará a cargo de una o más personas humanas, socios o no. Pueden ser
designados por plazo indeterminado (LACE, artículo Nº 50) y la administración puede ser individual,
conjunta o colegiada (LACE, artículo Nº 51). Deberá designarse por lo menos un suplente en caso de que
se prescinda del órgano de fiscalización. Las designaciones y cesaciones de los administradores deberán
ser inscriptas en el Registro Público (LACE, artículo Nº 50).
Los administradores pueden ser argentinos o extranjeros y solo uno de ellos debe residir en la Argentina.
Los administradores extranjeros deben obtener su identificación fiscal (Clave de Identificación o CDI),
designar un representante legal en la Argentina y establecer un domicilio legal en el país (LACE, artículo
Nº 51).
b. Resoluciones de los socios
Las resoluciones de los socios pueden ser adoptadas mediante reuniones o procedimientos de consulta
establecidos en el estatuto. A diferencia del resto de las sociedades, las reuniones de los socios pueden
celebrare en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los socios y participantes
comunicarse simultáneamente entre ellos (LACE, artículo Nº 53, segundo párrafo).
c. Fiscalización
Los órganos de fiscalización son opcionales (LACE, artículo Nº 53, párrafo final).
7. Transformación
Cualquier sociedad constituida de conformidad a las previsiones de la LGS (por ejemplo, sociedades
anónimas, sociedades de responsabilidad limitada, sociedades anónimas unipersonales) pueden ser
transformadas en SAS (LACE, artículo Nº 61).
8. Resolución de conflictos
Los estatutos pueden disponer el arbitraje como método de resolución de conflictos (LACE, artículo Nº 57).
9. Documentación y contabilidad
Las SAS podrán llevar sus libros societarios y contables por medios electrónicos (LACE, artículo Nº 58).
De igual manera, los poderes podrán otorgarse en protocolo notarial electrónico (LACE, artículo Nº 59).
10. Procedimientos de inicio simplificados
La AFIP y las entidades financieras deberán implementar procedimientos simplificados para obtener el
CUIT de la sociedad y de sus administradores extranjeros y para abrir cuentas bancarias (LACE, artículo
Nº 60).
Para información adicional sobre éstas o cualquier otra cuestión relacionada con la realización de negocios
en la Argentina, por favor, suscríbase a nuestro Blog Legal o contáctenos a su conveniencia.
[1] En el derecho de la Argentina, la Sociedad Anónima Unipersonal y la Sociedad por Acciones
Simplificada son los únicos tipos societarios que admiten un solo socio.
De conformidad al artículo 299 de la LGS, la fiscalización estatal permanente sobre las sociedades se
produce cuando:
1º) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;
2º) Tengan capital social superior a $ 10.000.000;
3º) Sean de economía mixta o sociedad anónima con participación Estatal Mayoritaria;
4º) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al
público con promesas de prestaciones o beneficios futuros;
5º) Exploten concesiones o servicios públicos;
6º) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno de los
incisos anteriores.
7°) Se trate de Sociedades Anónimas Unipersonales.

II.1. Nuevo tipo societario de carácter híbrido y de trama abierta

Se trata de un nuevo tipo societario que viene a sumarse a los de la Ley General de Sociedades (LGS),
aunque sin ser incorporado a su articulado.
La SAS es un tipo societario híbrido, en la medida en que se estructura con elementos propios, tanto como
con componentes de la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) y de la Sociedad Anónima (SA); con
pretensiones de adaptarse, debido a su flexibilidad, a las necesidades del pequeño y del mediano
empresariado.
II.2. Destinado a las sociedades cerradas
La SAS está especialmente diseñada para las pequeñas y medianas empresas y para los empresarios
individuales, pero no obsta que pueda ser de gran utilidad para las grandes empresas.
Su simplicidad, sumada a los beneficios que otorga la Ley de Apoyo al Capital Emprendedor en cuanto a
constitución, registración, publicidad, convocatoria, realización de reuniones, etc., son el marco jurídico
más conveniente para las sociedades cerradas, aquellas que no apelan al ahorro público ni hacen oferta
pública de sus acciones.
Se evitan, así, los conflictos derivados del indebido o insuficiente uso de las formas y de los recursos de la
sociedad anónima para pequeños emprendimientos y los costos que ello conlleva.
II.3. Uni y pluripersonalidad.
La SAS, junto a las Sociedades Anónimas Unipersonales (SAU), son los dos tipos societarios que admiten
ser constituidos por una sola persona (11).
Con este nuevo tipo societario se va consolidando la aceptación de las sociedades unipersonales en
nuestro régimen jurídico (12).
Con mejor redacción que el art. 1º de la LGS, el régimen de la SAS dispone que una SAS unipersonal no
puede constituir ni participar en otra SAS unipersonal, aunque sí lo puede hacer en una SAS pluripersonal.
Esta prohibición implica que una SAS unipersonal no puede ser, a su vez, constituida por otra SAS
unipersonal, ni siquiera participar en ella de la manera y por la causa que fuera.
Nada obsta a que la SAS se constituya con un solo socio y que luego se integre con otros o que la que
fuera constituida por múltiples sujetos luego deviniera unipersonal.
II.4. Autonomía de voluntad: libertad de creación y de contenidos
En el caso de las SAS, el ámbito de libertad para la regulación del instrumento constitutivo se verifica en la
posibilidad de pactar: la forma de negociación o transferencia de las acciones; la prohibición de la
transferencia de las acciones por tiempo limitado; la estructura orgánica de la sociedad; las funciones de
cada administrador; la forma de convocatoria, de sesionar y de tomar decisiones de los órganos sociales;
la asignación de los derechos de voto correspondientes a cada clase acciones.
II.5. Flexibilidad de las formas. Marco normativo dinámico
En este sentido, se acortan los plazos de inscripción; se dispone la posibilidad de constituir la SAS por
medios digitales; se habilita la fijación de un objeto plural; se impone un capital mínimo relativamente bajo
y actualizable conforme al aumento del Salario Mínimo Vital y Móvil; no se exige publicidad ni inscripción
de la resolución que aumenta el capital social en menos del 50% del capital inscripto; se admiten los libros
en registros digitales y el otorgamiento de poderes en protocolos notariales electrónicos, entre otras.
A esto llamamos un marco normativo dinámico, a pesar de los estatutos estandarizados que se adopten
en cada jurisdicción.
II.7. Amplias formas de conformación y manifestación de voluntad
Respecto de los fundadores, éstos podrán constituir la sociedad por medios digitales, o sea, utilizando los
procedimientos de firma digital y notificación electrónica, luego de que tal sistema se reglamente e
implemente.
En lo que se refiere a los órganos sociales, los socios son los que deberán fijar las pautas de las
reuniones, convocatoria, emisión de votos, mayorías, quórum, forma de debatir y de tomar decisiones,
pudiéndose autoconvocarse, realizarse fuera de la sede social, a distancia, por métodos de comunicación
simultánea o comunicación de los votos.
II.8. Responsabilidad limitada de sus socios
Por las deudas sociales, los socios de la SAS responderán en forma limitada a la integración de las
acciones suscriptas o adquiridas, garantizando la adecuada integración de todos los aportes.
II.9. Sencillez y desburocratización de los procedimientos. Reducción de costos. Modelos
Los trámites se facilitan, los plazos se acortan, los procedimientos tributarios y bancarios se
desburocratizan y se pretende reducir los costos vinculados a la inscripción de la sociedad mediante la
adopción del modelo tipo de instrumento constitutivo que deberá aprobar cada jurisdicción.
IV.1. Nuevo tipo societario
La sociedad por acciones simplificada, identificada como SAS, constituye, como ya se dijo, un nuevo tipo
societario de carácter híbrido, estructurado sobre la base tipológica de la Sociedad de Responsabilidad
Limitada.
Se ha cuestionado por qué las SAS no integran el ordenamiento formal de la Ley General de Sociedades,
lo cual hubiese sido más sistemático y coherente (20).
IV.2. Legislación supletoria
El art. 33 de la LACE dispone que, supletoriamente, se apliquen las disposiciones de la LGS (ley 19.550).
Pero el orden prelativo de las leyes aplicables merece alguna precisión adicional.
La prelación normativa es la siguiente:
1º - Las normas imperativas de la Ley de Apoyo al Capital Emprendedor.
2º - Las normas imperativas de la ley 19.550 (t. o. 1984 y modific.) que fueren compatibles con el tipo SAS.
3º - Las normas imperativas del Código Civil y Comercial (Título II del Libro 1º, CCyC).
4º - Las normas pactadas por las partes en el instrumento constitutivo de la SAS, cuando se tratare de
supuestos no regulados, regulados por normas supletorias o no prohibidos.
5º - Las normas supletorias de la Ley de Apoyo al Capital Emprendedor.
6º - Las normas de la SRL (ley 19.550, t. o. 1984 y modific.) en ciertos supuestos específicos que indica el
régimen legal de las SAS (21).
7º - Las normas supletorias de la ley 19.550 (t. o. 1984 y modific.).
6º - Las normas supletorias del Código Civil y Comercial (Título II del Libro 1º, CCyC).
IV.3. Constitución
Lo novedoso de la SAS es que puede constituirse por una o más personas humanas o jurídicas. Y, como
ya se adelantó, se trata de una posibilidad reversible en el sentido que se puede pasar de la unipersonal a
la pluripersonal y viceversa, mediante el solo expediente de adaptar; y en su caso, modificar el instrumento
constitutivo en lo pertinente.
La única restricción es que una SAS no puede constituir ni participar en otra SAS unipersonal (art. 34). No
existe tal obstáculo cuando una SAS participe en otra SAS pluripersonal.
Para que la SAS pueda ser constituida como tal y mantener su carácter, no deberá estar comprendida en
ninguno de los supuestos previstos en los incs. 1, 3, 4 y 5 del art. 299 de la LGS. Tampoco podrá ser
controlada, ni estar vinculada en más de un treinta por ciento de su capital, por una sociedad comprendida
en el art. 299 de la LGS.
Si, por cualquier motivo, la SAS se encontrara comprendida en estos supuestos, deberá transformarse en
alguno de los tipos previstos en la LGS e inscribir tal transformación en un plazo máximo de seis meses,
bajo apercibimiento de que los socios respondan frente a terceros en forma solidaria, ilimitada y
subsidiaria.
IV.4. Requisitos de constitución
La SAS puede ser constituida por instrumento público o privado con firmas certificadas.
La novedad es que la SAS también podrá ser constituida por medios digitales con firma digital, lo que
queda supeditado a una futura reglamentación.
IV.5. Contenido del instrumento de constitución
En forma obligatoria el instrumento constitutivo debe contener pautas similares a las exigidas por el art. 11
de la LGS. El objeto social puede ser plural, no requiriéndose que exista conexidad o relación entre las
actividades incluidas en el mismo. Sin embargo, de conformidad al artículo 39, inciso 1 de la LACE y al
artículo Nº 299, incisos 1, 4 y 5 de la LGS, la SAS no puede tener como objetos sociales:
a. Hacer oferta pública de sus acciones o debentures;
b. Realizar operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requerir dinero o valores al público
con promesas de prestaciones o beneficios futuros; y
c. Explotar concesiones o servicios públicos.
En el caso que una SAS adopte alguno de los mencionados objetos sociales o realice alguna actividad
relacionada con los mismos, la SAS tendrá que transformarse en cualquier otro tipo social previsto por la
LGS dentro del plazo de seis meses, término durante el cual los socios responderán frente a terceros en
forma solidaria, ilimitada y subsidiaria (LACE, artículo Nº 39, párrafo final).

IV.6. Publicidad
Se mantiene la exigencia de la publicación de edictos por un día en el diario de publicaciones legales
correspondiente al lugar de constitución.
IV.7. Inscripción registral
La ley dispone que la inscripción de la SAS en el Registro Público deberá realizarse dentro de las
veinticuatro horas contadas desde el día hábil siguiente al de la presentación de la documentación
necesaria, siempre que se utilice el modelo tipo de instrumento constitutivo aprobado por cada jurisdicción.
Por supuesto que la agilización e informatización de los procedimientos de inscripción estará sujeta a las
pertinentes reglamentaciones de los organismos de registro y contralor societario.
IV.8. Responsabilidad de los socios
Los socios de la SAS limitarán su responsabilidad por las deudas sociales hasta la integración de las
acciones suscriptas o adquiridas, garantizando la integración total de los aportes, en forma solidaria e
ilimitada, frente a terceros.
En este sentido se adopta una solución similar a la del art. 150 de la LGS, para las SRL.
IV.9. Capital social y aportes
El capital social se divide en partes, que se denominarán “acciones”. En definitiva, en lugar de llamarlas
cuotas sociales, la ley opta por el término “acciones”.
Se fija un capital mínimo muy bajo, que consiste en el importe equivalente a dos veces el salario mínimo,
vital y móvil (actualmente sería de $ 16.120).
La suscripción e integración de acciones deberá hacerse en las condiciones, proporciones y plazos que las
partes prevean en el instrumento constitutivo.
Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento como mínimo al momento de la
suscripción; mientras que la integración del saldo no podrá superar el plazo máximo de dos años. Los
aportes en especie, por su parte, deberán ser integrados en un ciento por ciento al momento de la
suscripción.
El art. 42 de la LACE dispone que los aportes podrán realizarse en bienes dinerarios o no dinerarios. El
mencionado artículo brinda detalladas pautas de valuación, como también el procedimiento de
impugnación y permite, como novedad, la posibilidad de pactar prestaciones accesorias, ya sea de socios,
administradores o de terceros ajenos a la SAS; ya sea que consistan en servicios ya prestados o a
prestarse, o no iniciados o en etapa de ejecución y que conformarán el capital social de la sociedad.
IV.10. Aumento de capital
La reunión de socios de la SAS es el órgano competente para resolver el aumento de capital y fijar las
características y condiciones de las nuevas acciones, las que podrán emitirse a valor nominal o con prima
de emisión, no existiendo restricciones para que se fijen distintas primas para distintas clases, aun cuando
se trate de acciones emitidas a raíz de un mismo aumento de capital.
La ley permite, además, que se consigne en el instrumento constitutivo la previsión de no requerirse
publicidad ni inscripción de la resolución de socios para los casos de aumento del capital por una cifra
menor al cincuenta por ciento del capital social inscripto.
IV.11. Aportes irrevocables
Los llamados aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones, para ser considerados tales,
deben ser aceptados por el órgano de administración dentro de los quince días contados desde el
momento en que ingresó una parte o el total de dichos aportes, pudiendo mantener tal carácter por otros
veinticuatro meses. La instrumentación queda supeditada a la futura reglamentación.
IV.12. Acciones
La SAS podrá emitir acciones nominativas no endosables, ordinarias o preferidas y acciones escriturales.
Los socios tienen facultad para la asignación de los derechos políticos y económicos.
Los socios son llamados “socios”, en lugar de “accionistas”, a pesar de ser tenedores de acciones.
IV.13. Transferencia de acciones
La forma de la negociación, aprobación y transferencia de acciones será la que se haya pactado en el
instrumento constitutivo, pudiéndose exigir la previa autorización de la reunión de socios y hasta pactar la
prohibición de transferir por un plazo máximo de diez años, el que puede ser prorrogado por períodos
adicionales no mayores de diez años, siempre que tal decisión se adopte con el voto favorable de la
totalidad de acciones representativas del capital social.
Las restricciones o prohibiciones que afecten a las acciones deberán registrarse en el Libro de Registro de
Acciones y constar en los títulos de las acciones cartulares y en los comprobantes de las no cartulares.
En caso de que el estatuto nada dijera, toda transferencia de acciones deberá ser notificada a la sociedad
e inscripta en el Libro de Registro de Acciones a efectos de ser oponible frente a terceros.
IV.14. Organización de la sociedad
Es en la determinación de la estructura jurídica interna de la sociedad donde la ley permite el más amplio
juego del principio de libertad de contratación de los constituyentes.
Los socios tienen libertad no sólo para determinar la estructura orgánica de la sociedad, sino, también, la
forma en que funcionarán los órganos y se tomarán las decisiones.
La ley, no obstante, indica una estructura orgánica tripartita clásica: órgano de gobierno, de administración
y de fiscalización, este último facultativo.
En estos supuestos, la ley impone imperativamente ciertas normas y deja al libre arbitrio de la voluntad de
las partes el establecimiento de otras. Ante el silencio, se aplicarán supletoriamente las de la SRL, en
primer lugar, y las disposiciones generales de la LGS, en segundo.
Al admitirse la SAS de un solo socio, la ley permite el ejercicio por éste de las atribuciones asignadas a
cada órgano y la representación legal de la sociedad, en cuanto sean compatibles.
IV.14.1. Órgano de administración
El órgano de administración es el único que carece de denominación. Queda a la voluntad de las partes
adoptar la denominación que más les cuadre: gerencia, directorio, consejo de administración, etc.
La administración estará a cargo de una o más personas humanas, socios o no, designados por plazo
determinado o indeterminado en el instrumento constitutivo o bien posteriormente. Ergo no pueden ser
personas jurídicas.
Sólo si se prescindiera de la sindicatura la ley exige la designación de un suplente, lo que no obsta a que
se nombre más de uno.
Como en el régimen general, las designaciones y cesaciones de los administradores deberán ser
inscriptas en el Registro Público.
Las partes, o el socio único, tienen libertad para establecer las funciones de cada administrador o disponer
que éstas se ejerzan en forma conjunta o colegiada.
Reuniones: Las reuniones deben realizarse bajo la forma y el procedimiento que se establezcan en los
instrumentos constitutivos. Las partes tienen libertad y autonomía para diseñar y adoptar los que más les
plazcan, pudiendo citar a reuniones del órgano de administración e informar sobre el temario por medios
electrónicos, con el solo requisito de asegurarse su recepción.
El órgano de administración también puede autoconvocarse para deliberar y tomar decisiones. Las
resoluciones en reuniones autoconvocadas serán válidas si asisten todos los integrantes y el temario
(orden del día) es aprobado por la mayoría prevista en el instrumento constitutivo. Aprobado el temario, las
decisiones se tomarán por las mayorías establecidas en el instrumento constitutivo.
IV.14.2. Órgano de gobierno
El órgano de gobierno es la reunión de socios, a semejanza de la SRL.
También respecto a este órgano las partes constituyentes tienen libertad para determinar las formas de
convocatoria y de publicidad, el lugar de reunión, los medios para comunicarse entre los socios, quórum y
mayorías exigidos, el procedimiento para debatir y tomar resoluciones.
La ley sólo impone, al respecto, que toda comunicación o citación a los socios se dirija al domicilio
expresado por éstos en el instrumento constitutivo, salvo notificación de cambio de domicilio cursado al
órgano de administración.
Se admite la autoconvocatoria de la reunión de socios pero, a diferencia del órgano de administración, las
resoluciones del órgano de gobierno serán válidas si asisten los socios que representen la totalidad del
capital social y si el orden del día es aprobado por unanimidad. Igual solución al del art. 158, inc. b) del
CCyC. Estando presente todo el capital social y aprobándose el orden del día por unanimidad, queda
habilitado el tratamiento de los temas allí incluidos, los que serán aprobados por las mayorías que
dispusiera el instrumento constitutivo o el art. 160 de la LGS, de aplicación supletoria.
Sin perjuicio de lo expuesto, serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los
socios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su
autenticidad, dentro de los diez días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio
fehaciente; o las que resultan de declaración escrita donde todos los socios expresan el sentido de su
voto.
Por supuesto que en caso de socio único, será éste el que tome las decisiones del órgano de gobierno,
con el deber de dejar constancia de tales resoluciones en el libro de actas de la sociedad.
IV.14.3. Órgano de fiscalización
Los fundadores tienen libertad para establecer o no un órgano de fiscalización que se regirá, en su caso,
por lo que ellos dispusiesen y, supletoriamente, por las normas de la LGS. En caso de no constituirlo, la
fiscalización estará a cargo de los socios en forma individual, por aplicación de lo dispuesto por el art. 55
de la LGS.
IV.14.4. Representación legal
Puede ser representante de la SAS cualquier persona humana, sea socio o no, designada en la forma
prevista en el instrumento constitutivo o, en su defecto, designada en reunión de socios o por el socio
único, en su caso.
IV.14.5. Deberes y responsabilidad de los administradores, representantes legales y fiscalizadores
A los administradores, fiscalizadores y representantes legales les serán aplicables los deberes y las
responsabilidades previstos en el art. 157 de la LGS.
Igual responsabilidad le será aplicable a los administradores de hecho (sean personas humanas o
jurídicas) y aun sobre actos en los cuales no hubieran intervenido, si su actuación administrativa fuera
habitual.
Merecería alguna atención particular, para evitar situaciones de fraude frente a terceros, el caso de la SAS
unipersonal cuyo único socio realice actividades en competencia con la sociedad y que se eximiría de
responsabilidad con la autorización unánime del órgano de gobierno (art. 157, LGS) que, en el caso,
consistiría en su único voto.
IV.15. Reformas
También el procedimiento y los requisitos para la reforma del instrumento constitutivo pueden ser pactados
por las partes. En ausencia de pacto expreso se aplicará la LGS, en lo pertinente.
IV.16. Disolución y liquidación
La SAS se puede disolver por voluntad de los socios adoptada en reunión de socios o, en su caso, por
cesión del socio único, o bien por las causales previstas en el art. 94 de la LGS.
La liquidación se realizará conforme lo dispuesto por la LGS.
IV.17. Transformación
Las sociedades de alguno de los tipos de la LGS pueden transformarse en SAS.
IV.18. Resolución de conflictos
El régimen legal de las SAS sugiere dos herramientas para la resolución de los conflictos que se
suscitaren entre los socios, los administradores los fiscalizadores y, eventualmente, con la sociedad o
entre algunos de ellos.
La primera apela a una “solución amigable” y la segunda al sometimiento al arbitraje.
IV.20. Poderes electrónicos
Tanto el estatuto social, sus modificaciones, como los poderes y revocaciones que otorguen sus
representantes podrán ser otorgados en protocolo notarial electrónico, debiendo ser su inscripción en el
Registro Público exclusivamente en forma electrónica sin importar cómo fue otorgado definitivamente el
instrumento.
IV.21. Simplificación de trámites
El título dedicado a las SAS se completa con el art. 60, destinado a la simplificación de trámites. Consisten
en agilizar la apertura de cuentas bancarias, facilitar los trámites para obtener la CUIT y la CDI para
extranjeros.
El criterio de aplicación normativo debe ser:
(i) la ley que regula la SAS;
(ii) supletoriamente, la LGS;
(iii) en lo relacionado con “organización interna” y “órgano de administración”, las normas de la sociedad
de responsabilidad limitada;
(iv) en lo que no regule expresamente la sociedad de responsabilidad limitada, deben aplicarse las normas
de la sociedad anónima (si así lo remite expresamente la LGS);
(v) si no lo regula la sociedad de responsabilidad limitada, debe determinarse si se puede aplicar las
normas de la sociedad anónima (por analogía) o directamente se debe abrevar la solución en los principios
generales de la LGS;
(vi) supletoriamente, el Cód. Civil y Comercial.
Caracteristicas
(i) A diferencia de la sociedad de responsabilidad limitada puede ser unipersonal, con la ventaja —
respecto de la sociedad anónima unipersonal— que puede tener prescindir de sindicatura. No tiene un
número máximo de socios
(ii) El capital social mínimo es de dos salarios mínimos vitales y móviles. En la sociedad de
responsabilidad limitada no existe un monto mínimo, como sí existe en la sociedad anónima unipersonal
(que es de cien mil pesos, conf. decreto 1331/2012).
(iii) Se puede constituir mediante instrumento público o privado (como la sociedad de responsabilidad
limitada, pero a diferencia de la sociedad anónima que se constituye por “instrumento público”) (art. 165,
LGS) (6).
(iv) El capital social se divide en acciones y se admiten “clases de acciones” como en la sociedad anónima
(art. 207, LGS), lo que es discutido y en general no aceptado en la sociedad de responsabilidad limitada.
También se admiten acciones ordinarias o preferidas; incluso bajo la forma escritural (art. 46, ley 27.349).
(v) La inscripción de la sociedad deberá realizarse en veinticuatro horas si se utiliza el modelo tipo
previamente aprobado (art. 38, Ley 27.349).
(vi) Se promueve la “digitalización” de las inscripciones societarias (como existe en otras jurisdicciones
societarias del mundo), como así también las notificaciones digitales (art. 38, ley 27.349).
(vii) La SAS no puede estar incluida en los supuestos del art. 299, LGS, con excepción del supuesto del
capital social mayor a diez millones de pesos (art. 299, inc. 2, LGS) (7). Tampoco podrá ser contralada por
una sociedad incluida en el art. 299, LGS, ni estar vinculada en más de un treinta por ciento de su capital.
(viii) Una SAS que quede incluida en los casos del art. 299, LGS, no debe incluir un síndico, sino que
debe necesariamente “transformarse” en el plazo de seis meses (art. 39, ley 27.349).
(ix) Se permite la integración, si el estatuto lo prevé, de realizar un aumento menor al cincuenta por ciento
del capital sin necesidad de publicidad edictal ni registración (disposición que aclara y perfecciona el
sistema de cuotas suplementarias de la sociedad de responsabilidad limitada, art. 151, LGS).
(x) En la SAS se admiten aportes irrevocables por veinticuatro meses (art. 45, ley 27.349).
(xi) Si en la SAS no se emiten acciones, la titularidad societaria se acredita mediante la sola inscripción en
el libro de registro de acciones. Ello fue dudoso hace algún tiempo en la sociedad anónima (y cuestionado
en la legitimación para la impugnación de las asambleas en algunos fallos judiciales discutibles), pero
claramente diferente de la sociedad de responsabilidad limitada (en que la titularidad del socio emana de
la modificación del contrato social y su inscripción en el Registro Público).
(xii) La transferencia de acciones de la SAS (art. 48, ley 27.349) es similar a la de una sociedad anónima
(requiere de contrato de cesión de acciones, comunicación a la sociedad y registración en el libro de
registro de acciones; eventualmente, la entrega del título, si se hubiera emitido).
(xiii) Se acepta la prohibición de enajenación por diez años (con prórrogas adicionales de diez años, con
anuencia de la totalidad de los socios, art. 48, ley 27.349). Todas las limitaciones a la transferencia deben
registrarse en el libro de registro de acciones.
(xiv) La administración (la ley alude a “administrador” y no a “director” o “gerente”, más allá de la tentación
de llamarlos “directores”) puede ser plural o unipersonal y si es unipersonal, deberá existir un suplente
(salvo que se haya designado un síndico). A diferencia de la sociedad anónima, en la que su designación
es por tres ejercicios (art. 257, LGS) o cinco años (si existe consejo de vigilancia, art. 281, inc. d, LGS), la
duración puede ser indeterminada (id
est, por toda la duración del contrato social). Así también lo dice el art. 157, 1º párr., LGS. Si el contrato
social no menciona el plazo de duración, debe entenderse que es por todo la vida del contrato social (8).
(xv) En la SAS sólo uno de los administradores tiene que tener domicilio real en el país (art. 51, ley
27.349). En la sociedad anónima se exige que la mayoría absoluta de los directores tenga domicilio en el
país (art. 256, in fine, LGS), lo que no es expreso en la sociedad de responsabilidad limitada (que sólo
aplica supletoriamente el régimen de responsabilidad, art. 157, in fine, LGS).
(xvi) La ley incorpora para la SAS la figura del “administrador de hecho”. El art. 52, 2º párr., ley 27.349,
dice: “Las personas humanas que sin ser administradoras o representantes legales de una SAS o las
personas jurídicas que intervinieren en una actividad positiva de gestión, administración o dirección de la
sociedad incurrirán en las mismas responsabilidades aplicables a los administradores y su responsabilidad
se extenderá a los actos en que no hubieren intervenido cuando su actuación administrativa fuere
habitual”.
(xvi) El órgano de gobierno en la SAS es la reunión de socios (y no la asamblea, como en la sociedad
anónima) y su regulación tiene algunas pautas similares a la sociedad de responsabilidad limitada. La
convocatoria a reunión de socios debe hacerse por medio fehaciente y al domicilio del socio (art. 53, in
fine, ley 27.349) (9).
(xvii) Sugiere como mecanismo de resolución de conflictos de manera amigable, promoviendo el arbitraje
como una forma adecuada (art. 57, ley 27.349) (10).
(xviii) De manera similar a las sociedades de responsabilidad limitada no incluidas en el art. 299, inc. 2,
LGS, la ley no impone la inscripción anual de los estados contables. El art. 62, 2º párr., LGS, señala que
las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso
2) y las sociedades por acciones deberán presentar los estados contables anuales regulados por los
artículos 63 a 65 y cumplir el artículo 66. Sin perjuicio de ello, las sociedades controlantes de acuerdo al
artículo 33, inciso 1), deberán presentar, como información complementaria, estados contables anuales
consolidados, confeccionados con arreglo a los principios de contabilidad generalmente aceptados y a las
normas que establezca la autoridad de contralor. No queda claro si la SAS con capital mayor al indicado
en el art. 299, inc. 2, LGS, debe inscribir sus estados contables. La falta de norma expresa no permite
presumir la obligación de registrar anualmente los estados contables. La AFIP podrá determinar el
contenido o forma, pero no podrá establecer la obligatoriedad de presentación en el Registro Público. Se
sugiere la implementación de medios digitales.
(xix) Debe llevar cuatro libros (actas, registro de acciones, diario e inventario y balances, art. 58, ley
27.349), pero no menciona el libro de asistencia a la reunión de socios. Ello impondría la suscripción del
acta de reunión de socios por todos los socios presentes. El administrador (o representante legal) sólo
podría suscribir el acta cuando fuera una reunión a distancia (art. 53, 2º párr., ley 27.349).
(xx) Se admite el otorgamiento de poderes otorgados en el protocolo notarial electrónico (art. 59, ley
27.349), lo que naturalmente requiere de reglamentación y especificaciones en tutela de terceros de buena
fe (11) y la simplificación de inscripciones fiscales (veinticuatro horas) y de cuentas bancarias (art. 60, ley
27.349).
(xxi) La SAS puede modificar su tipo (de hecho, se impone cuando se encuentre incluida en el art. 299,
LGS) mediante la transformación (art. 61, ley 27.349). El cambio de la estructura societaria deberá cumplir
con todas las pautas de la LGS.