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  • Maroc Loi 78 12 Societes Anonymes PDF

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    [N° 6432 ~ 10 rabii II 1437 (21-1-2016) BULLETIN OFFICIEL 35 TEXTES GENERAUX Dahir n° 1-15-106 du 12 chaoual 1436 (29 juillet 2015) portant promulgation de Ia loi n? 78-12 modifiant et complétant In loi n? 17-95 relative aux so LOUANGE A DIEU SEUL! (Grand Sceau de Sa Majestt Mohammed V1) Que l'on sache par les présentes ~ puisse Dieu en élever et en fortifier la teneur ! Que Notre Majesté Chérifienne, Vu la Constitution, notamment ses articles 42 et 50, A DECIDE CE QUISUIT Est promulguée et sera publiée au Bulletin officiel, & 1a suite du présent dahir, la loin? 78-12 modifiant et complétant la loin? 17-95 relative aux sociétés anonymes, telle qu’adoptée par la Chambre des représentants et la Chambre des conseillers, Fait & Rabat, le 12 chaowal 1436 (29 juillet 2015). Pour contreseing Le Chef du gouvernement, ‘ABDEL-ILAH BENKIRAN. a * Lot n? 78-12 modifiant et complétant la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes Article premier Les dispositions des articles 7, 9 ,12 ,34 ,41 42, 56, 51, 58, 72, 90, 96, 97, 102, 116, 121, 122, 136, 141, 158, 161, 179 bis, 197, 222, 248, 279, 280, 281, 357 et 420 de a loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes promulguée par le dahir n° 1-96-124 du 14 rabii II 1417 (30 aoat 1996) sont modifies et complétées comme suit « Article 7, ~ Les sociétés anonymes jouissent de la « personnalité morale a dater de leur immatriculation au wre du. commerce, La transformation réguliére d’une «société anonyme en une société d’une autre forme ou le «cas inverse, n’entraine pas a création d’une personne morale «nouvelle, Il en est de méme de la prorogation. » « Article 9. ~ Est réputée faire appel public & V'épargne « toute société anonyme qui : «fait admettre ses valeurs ...; ~ émet ou céde lesdites valeurs dans les conditions « prévues par les textes législatifs et réglementaires en ««vigueur. » « Article 12, - Outre les mentions énumérées a V'article 2 « de la présente loi, les statuts de la société « doivent contenir les mentions suivantes « 1) nombre d’actions émises et leur valeur nominale, en «cdistinguant, le cas échéant, les différentes catégories «cdlactions créées et les droits afférents & chacune de «ces categories. «2. (la suite sans modifications.) « Article 34. ~ Le retrait des fonds provenant des «souscriptions en numéraire est effectué par le mandataire du ‘«conseil d’administration ou du directoire contre remise d'une «attestation délivrée par 'administration compétente justifiant «que la société est immatriculée au registre du commerce. » « Article 41.~ Les administrateurs, personnes physiques ou morales, sont soumis aux conditions de capacité et aux «régles d’incompatibilité prévues par les lois en vigueur et, le «cas échéant, par les statuts. Le mandat d’administrateur est «incompatible avec les fonctions de commissaire aux comptes «cde la société dans les conditions prévues a article 161. » « Article 42. ~ Sauf dispositions contraires des statuts, «une personne morale peut étre nommée administrateur. Lors «de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant «permanent quiest soumis aux mémes conditions et obligations «et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale «que sil était administrateur en son propre nom et ce , sans, «préjudice de a responsabilité solidaire de la personne morale «qu'il représente. « Si la personne morale révoque le mandat de son «représentant permanent, elle est enue de notifier sans délai «alla société, par letire recommandée, cette revocation ainsi «que Videntité de son nouveau représentant permanent. Ien «est de méme en cas de décés ou de démission de ce dernier. » « Article 56, ~ Toute convention intervenant entre une « société anonyme et l'un de ses administrateurs ou son « directeur général ou son directeur général délégue ou ses «< directeurs généraux délégués, selon le cas, ou l'un de ses «actionnaires détenant, directement ou indirectement, plus «de cing pour cent du capital ou des droits de vote doit étre ‘«soumise a Pautorisation préalable du conseil d'administration, «len est de méme des conventions auxquelles une des « personnes visées au I" alinéa ci-dessus est indirectement « intéressée ou dans lesquelles il traite avec la société par «personne interposée. « Sont également soumises & autorisation préalable du «consti d’administration, les conventions intervenant entre une «société anonyme et une entreprise, si'un des administrateurs «ou directeur général ou directeur général délégué ou directeurs «généraux délégués, selon le cas, dela société est propriétaire, «associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur ou «directeur général de lentreprise ou membre de son directoire «ou de son conseil de surveillance. » « Article 57. ~ Les dispositions de l'article 56 ne sont « pas applicables aux conventions. conclues & des «conditions normales. 56 BULLETIN OFFICIEL « Cependant, ces conventions, sauf lorsqu'en raison «de leur objet ou de leurs implications financiéres ne sont «significatives pour aucune des parties, sont communiquées «« par l'intéressé au président du conseil d'administration. La «liste comprenant lobjet et les conditions desdites conventions «est communiquée par le président aux membres du conseil « d’administration et au ou aux commissaires aux comptes «dans les soixante jours qui suivent la cl6ture de exercice. » « Article 58. ~ Ladministrateur ou le directeur « général intéressé est tenu d'informer le conseil, dés quill a «eu connaissance d'une convention a laquelle Varticle 56 est «applicable. II ne peut prendre part au vote sur 'autorisation « sollicitée. «Le président du conseil d’administration avise le ou les « commissaires aux comptes de toutes les conventions « autorisées en vertu de l'article 56 dans un délai de trente «jours compter dela date de leur conclusion et soumet celles-ci «&l'approbation de la prochaine assemblée générale ordinaire. « Le ou les commissaires aux comptes présentent, sur «ces conventions, un rapport spécial & 'assemblée générale «qui statue sur ce rapport. Le contenu dudit rapport est fixé «par décret. 4 Les sociétés faisant appel public a l'épargne doivent ««publierlerapport spécial des commissaires aux comptes selon «les modalitésfixées par 'Autorité marocaine du marchés «des capitaux « Lintéressé ne peut pas prendre part au vote et ses «actions ne sont pas prises en compte dans lecalcul du quorum «et de la majorite, » « Article 72. ~ Le conseil d’administration convoque cosmo €t0eux du rapport a leur présenter sur ces résolutions «A la cloture de chaque exercice, il dres8€ «nun ««conformément a la législation en vigueur. «Il doit notamment présenter a l'assemblée....les «informations prévues & Varticle 142, «Dans lecas des socités faisant appel public a épargne, «ceconseil est, en outre, responsable de information destinée ‘aux actionnaires et au public prévue par les dispositions «législatives et réglementaires en vigueur. » « Article 90. ~ Le conseil de surveillance élit en son «sein un président, le cas échéant, un vice président qui sont « charges de convoquer le conscil.... Et fixe, le cas échéant, «leur rémunération. «Encas déempéchement temporaire ou décés du président, «le conseil de surveillance peut déléguer un de ses membres «pour exercer les fonctions du président. En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est «donnée pour une durée limitée, renouvelable. En cas décés, «ladite délégation demeure vaiable jusqu’a lélection d'un «nouveau président, «A peine de nullité (la suite sans modification.) « Article 96, ~ Les dispositions de Varticle 95... «conclues a des conditions normales « Cependant, ces conventions, sauf lorsqu’en raison « de leur objet ou de leurs implications financiéres ne sont N° 6432 — 10 rabii 111437 (21-1-2016) « significatives pour aucune des parties, sont communiqués « par 'intéressé au président du conseil de surveillance. La «liste, comprenant Fobjet et les conditions desdites conventions «est communiquée par le président aux membres du conseil de «surveillance et au ou aux commissaires aux comptes dans les « soixante jours qui suivent la cloture de l'exercice, » « Article 97. ~ Le membre du directoire ou du conseil «de surveillance ou Vactionnaire intéressé est tenu d'informer « le conseil de surveillance dés qu'il a connaissance d'une «convention a laquelle l'article 95 est applicable. S'il s'agit «d'un membre du conseil de surveillance, il ne peut prendre «part au vote sur Pautorisation sollicitée. « Leprésident du conseil desurveillance avise «les soumet & "approbation de la prochaine assemblée générale «ordinaire. « Lorsque lexécution des conventions... «de la cldture de Fexercice. .. Acompter « Le ou les commissaires aux comptes présentent sur «ces conventions un rapport spécial & V'assemblée générale «qui statue sur ce rapport, Le contenu dudit rapport est fixé «par décret. « Pour les sociétés faisant appel public & l'épargne, le «rapport spécial des commissaires aux comptes doit étre publié «selon les modalités fixées par 'Autorité marocaine du marché « des capitaux. « Lintéressé ne peut pas prendre part. et «dela majorité. » Article 102. Le directoire est investi........utt aux « assemblées d'actionnaires. « Dans les rapports avec les tiers, la socigté.......GUe la «seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve, « Les dispositions des statut «aux tiers. « Ledirectoire délibére son caractére d'organe « assurant collégialement la direction de la société sont inopposables «Dans lecas des sociétés faisant appel publica 'épargne, «le directoire est, en outre, responsable des informations « destinées aux actionnaires et au public prévues par les « dispositions législatives et réglementaires en vigueur. » «Article 116.~ Lassemblée générale est convoquée par «le conseil d’administration ou le directoire, a défaut, et en «cas @'urgence elle peut étre également convoquée Derorsenees ved «D.. «3. : Moroes A « 5) le conseil de surveillance. «Le ou les commissaires aux comptes.......parle conseil «administration ou le conseil de surveillance et le directoire. IN? 6432 — 10 rabii IT 1437 (2-1-2016) BULLETIN OFFICIEL 37 « En cas de pluralité des commissaires aux «2, : « COMPLES. 1... procéder a cette convocation, les autres a «commissaires et le président du conseil d’administration ou soy «du conseil de surveillance et du directoire dament appelés. «4).. ; « Lordonnance du président du tribunal......... os (la suite sans modification.) « Article 121. ~ Les sociétés faisant publiquement ‘«appel & l'épargne sont tenues, trente jours au moins avant «ta réunion de assemblée des actionnaires, de publier un avi «de convocation a 'assemblée dans un journal figurant dans la «liste fixée par les textes égislatifs et réglementaires en vigueur. «Cet avis comprend les indications... -letextedes «projets de résolutions qui seront présentés & V'assemblée par «leconseil administration ou le directoire, complétées par une «description précise des procédures que les actionnaires doivent «suivre pour participer et voter & Passemblée, en particulier «des modalités de vote par procuration ou par correspondance. « Lavis de réunion peut ne pas comprendre les «informations énumérées au I* alinéa lorsque celles-ci sont « publiées sur le site Internet de la société, au plus tard, le jour «méme de la publication dudit avis dela réunion. Dans ce cas, «ce dernier mentionne l'adresse du site Internet précité « La demande d'inscription des projets de résolution & «ordre du jour, doit tre déposée ou adressée au siége social «contre accusé de réception...........Mention de ce délai est «portée dans Pavis. » « Article 122. Les convocations aux assemblées sont «faites par un avis inséré dans un journal d'annonces légales. «Si toutes les actions de la société sont nominatives . dans les formes et conditions prescrites par les «statuts, «Pour les sociétés faisant appel public A’épargne, lorsque «la société ne regoit aucune demande d'inscription des projets « de résolution & Vordre du jour de la part d’un actionnaire, «dans les conditions visées a article 121 ci-dessus, V'avis de « réunion tient lieu d'avis de convocation tel qu’il a été publié. « Article 136. ~ Les délibérations des assemblées sont «constatées ........ dans les conditions prévues a l'article 53. « Le procés-verbal mentionne les dates et lieux. «le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. « Ledit procés-verbal précise, au moins, pour chaque « résolution, le nombre dl’actions pour lesquelles des votes «ont été valablement exprimés, la proportion du capital social «représenté par ces votes, lenombre total des votes valablement « exprimés, ainsi que le nombre des votes exprimés pour «et contre chaque résolution et, le cas échéant, le nombre « abstentions. « Les sociétés dont les actions inscrites & la cote de la « bourse des valeurs publient sur leur site internet, dans un «délai qui ne dépasse pas quinze jours aprés la réunion de « Vassemblée, les résultats des votes établis conformément & «Valinéa précédent. » « Article 141, ~ A compter de la convocation de « Vassemblée. a droit de prendre connaissance au « sidge social «)) 3 « 6) du rapport du ou des commissaires aux comptes ««soumis a Passemblée et du rapport spécial prévu selon ‘lecas, au 3° alinéa de Varticle $8 ou au 4 alinéa «cde Particle 97 «D.. i «8) de la liste prévue, seton le cas, au deuxiéme alinga «de Particle 57 ou de Farticle 96 ci-dessus. «9)Ia liste des conventions prévues aux articles 56 et 95. « Toutefois, tout actionnaire peut obtenir & ses frais «copie desdites conventions. » (la suite sans modification.) « Article 158,— Deux exemplaires des états de synthéses «accompagnées d'une copie du rapport du ou des commissaires «aux comptes doivent étres déposées au greffedu tribunal, dans «un délai de 2 mois & compter de la date de leur approbation «par Vassemblée générale «Ce dépot peut etre effectué par voie électronique dans «les conditions fixées par voie réglementaire. «A défaut, (a suite sans modification.) « Article 161. ~ Ne peuvent étre désignés comme «commissaires aux comptes « 1) Les fondateurs, 5 « 2) Les conjoints,, ; « 3) Ceux qui regoivent des personnes visées au «paragraphe 1) ci-dessus, de la société ou de ses filiates une «rémunération queleonque & raison de prestation susceptible «de porter atteinte a leur indépendance ou assurent pour 4 la société ou pour ses filiales des fonctions susceptibles «de les placer dans la position d’avoir & se prononcer sur des «documents, des valuations ou des prises de positions qu'ls, ‘«

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