En el consejo que le das al cliente debe tenerse en cuenta los requisitos previos para la

transformación, para el ejercicio la impugnación de la resolución social, y el tipo de resolución

para el ejercicio de derecho de receso. Los plazos no son dependientes entre sí, ni se suspenden ni
interrumpen uno a otro. Debes considerar que el lenguaje no sea demasiado tècnico para el
cliente.

En el acta el disconforme puede hacer reserva del ejercicio del derecho de receso, también puede
hacer reserva de ejercer los derechos y las acciones legales que cree convenientes. Debe surgir
claramente la votación: quién vota qué y los porcentajes que representa cada socio, justamente
por las responsabilidades que trae decidir en un sentido o en otro.

El tercer punto se refiere a la acción de impugnación de la resolución. Verificar las formalidades

que debe llevar una demanda judicial a la luz del Cod. Procesal y de lo que has estudiado en
Derecho Procesal.

Revisar el acta de Disolución conforme los modelos del material, para que no te saltees ningún
elemento relevante para el examen final.

Nota: 8 (ocho) Estas son las correcciones que me realizo

20 de Agosto de 2014

Señor Diego Pérez

Socio fundador

El Fortín S.R.L.

S / D

De mi mayor consideración tengo el agrado de dirigirme a Ud, con el objeto

de hacerle llegar mis recomendaciones, según lo solicitado, con respecto a su disconformidad de
la transformación de la Sociedad en el cual usted ha sido socio fundador.

En primer lugar cabe recordarle que la trasformación es un proceso jurídico por el cual una
sociedad con un tipo social adoptado, lo abandona para elegir otro de los tipos previsto por la ley
19550, es decir pasaría a ser una Sociedad Colectiva.
Este proceso no implica que la sociedad que se transforma se disuelva, ni se liquide, ni se
modifican los derechos y obligaciones, la persona jurídica sigue siendo la misma, no hace falta la
trasferencia de su patrimonio, las obligaciones sociales preexistes se trasladan de una sociedad a
otra con la alteración sí de las responsabilidades de los socios si se abandona una sociedad donde
los socios tienen responsabilidad limitada , para una como la sociedad colectiva cuya
responsabilidad ilimitada, subsidiaria y solidaria por las obligaciones sociales, y sí este cambio es
solo por razones de carácter impositivo, habría que analizar la situación más profundamente . A tal
efecto el art 76 LSC (22.903) sostiene que si en razón de la transformación los socios asumen
responsabilidad ilimitada, ésta no se extenderá a las obligaciones sociales anteriores a la
trasformación, salvo aceptación expresa. Por otro lado, se debe tener en cuenta que la
transformación exige el cumplimiento de ciertos requisitos según lo establece el art 77 LSC:

A) Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto o lo dispuesto para el tipo societario, en las SRL, el
art 160 LSC sostiene que el Contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan
por objeto la modificación de la Sociedad, la mayoría debe representar como mínimo más de la
mitad del capital social. En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las tres cuartas
partes del capital social. Por lo tanto en la determinación de las mayorías necesarias, no importa el
número de socios, el límite es que no pueden pactarse mayorías por debajo de la mitad del capital
social.

B) Se debe confeccionar un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un mes a la
del acuerdo de transformación y puesto a disposición de los socios en la sede social con no menos
de quince días de anticipación a dicho acuerdo. Se requieren a su vez, las mismas mayorías para la
aprobación de los balances de ejercicio.

C) Los órganos competentes de la sociedad que se transforma deben llevar a cabo el otorgamiento
del acto que instrumente la transformación, la concurrencia de los nuevos otorgantes, constancia
de los socios que se retiren, capital que representan, cumplimiento de las formalidades del nuevo
tipo societario adoptado

D) La publicación por un día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social,
que contenga: fecha de la resolución social que aprobó la transformación, fecha del instrumento
de transformación, la razón social anterior y la adoptada, resultando indubitable su identidad con
la que se transforma, los socios que se retiran, incorporan y capital que representan.

E) La inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de Comercio
y registros que correspondan.

Sr, Diego Pérez quiero hacerle saberque usted tienen derechos, estos, surge de la ley de
Sociedades, en el art 78 y 160 que este a la vez nos remite al art 245, es el llamado DERECHO DE
RECESO, facultad dada por la ley como socio de retirarse del ente social en caso de estar
disconforme con decisiones de la asamblea que implican alterar sustancialmente las bases
esenciales tenidas en cuenta al ingresar, o al constituir la sociedad. Es un derecho restringido, con
plazos determinados para su ejercicio y aclara la ley (22903) que el balance a tener en cuenta para
reembolsar su participación al saliente, es el balance de transformación. El art 245 LSC dispone:
Los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en el último párrafo del art 244 (que
son los supuestos especiales que incluyen a la transformación), pueden separarse de la sociedad
con reembolso del valor de sus acciones. Por lo tanto usted, podrá optar por estar presente en la
asamblea y votar en contra de la transformación , ya que el Derecho de Receso podrá ser ejercido
por los accionistas presentes que votaron en contra de la decisión, dentro del quinto día, por lo
tanto, deberá dejar asentada en el acta de dicha asamblea, su disconformidad a la transformación
de la SRL a una Sociedad Colectiva, haciendo reserva del ejercicio del derecho de receso, y de
cualquier otro derecho y acción legal que le corresponda ó en caso de estar ausente en la
asamblea, si demuestra su calidad de accionista al tiempo de la asamblea, dentro de los quince
días de su clausura. El derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la resolución que
los origina es revocada por asamblea celebrada dentro de los 60 días de expirado el plazo para su
ejercicio por los ausentes, los recedentes readquieren sin más el ejercicio de sus derechos. Hay
que tener en cuenta lo dispuesto por el art 244 para la determinación del quórum y de las
mayorías (mayoría agravada) en los supuestos especiales las resoluciones se adoptarán por el voto
favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto, (las
acciones de voto plural sólo se computan con un voto por acción y las acciones preferidas tienen
derecho a un voto) es decir que debe quedar claro quiénes y cuántos votaron de una determinada
manera y quiénes y cuántos votaron de otra.

Finalmente el art 251 LSC también lo legitima a usted, en el caso de observar irregularidades que
afecten sus derechos, a impugnar de nula la resolución adoptada por la Asamblea, en violación de
la ley, el estatuto, o el reglamento. Esta acción se promoverá contra la sociedad, por ante el juez
de su domicilio, dentro de los tres meses de clausurada la asamblea.

Sin más lo saluda a UD. atentamente

2- Acta de Transformación de Reunión de Socios

Acta Número 23

En la Ciudad de Caleta Olivia, provincia de santa cruz, a los veintidos días del mes de Agosto de
dos mil catorce, se reúnen los actuales socios e integrantes de El Fortin S.R.L., QUIENES
REPRESENTAN EL CIEN POR CIENTO DEL CAPITAL SOCIAL de $ 140.000,00. Composición: 140.000
cuotas de $10 cada una, se reúnen los señores: Alfonso M, nacido el 23/11 /62,
argentino.D.N.I.17265895, profesión comerciante, de estado civil soltero, con dom. en Av.
Independencia N° 154,Juan José B., nacido el 27/05/74,argentino, D.N.I.23586895, profesión
viajante, estado civil divorciado, con Dom. en Guatemala N° 1025, Pérez, Diego, nacido el
17/08/60, de profesión comerciante, D.N.I.14230541,con Dom. en Rivadavia N° 485, Maria Laura
S. nacida el 20/12/71,D.N.I. 2556278, casada en primera nupcias con Pérez, Francisco, con dom. En
Roca N° 1250, profesión Abogada, Solano, Vanina, nacida el 15/0/70, D.N.I. 24586987, de
profesión docente, soltera, con dom. En Ejerito Argentino N° 2005, todos ellos vecinos de esta
ciudad y hábiles para contratar, manifiestan:

Que son los actuales socios de la sociedad que gira en esta plaza bajo la denominación El Fortín
S.R.L..con domicilio en Av. Libertador san Martín de esta ciudad, Inscripta en la Inspección de
Personas Jurídicas al Protocolo Diario Nº 2056 de fecha 15/02/1995.

A) DESINGNACIÓN DE LOS SOCIOS QUE FIRMARAN EL ACTA: se resuelve que será firmada por la
totalidad de los mismos.

B) CONSIDERACIÓN DE LA TRANSFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

EN SOCIEDAD COLECTIVA: Los socios de la presente firma , consideran conveniente disponer de la
transformación del tipo societario, es decir de la actual Sociedad de Responsabilidad Limitada, a
Sociedad Colectiva, basándose la discusión en que éste, es el tipo societario más conveniente a los
fines impositivos, y beneficiara a la proyección de negocios sociales, que ésta decisión debe ser
tomada con carácter de urgente, atento las inminentes medidas impositivas que llevara a cabo la
AFIP.y encontrándose la totalidad de los socios presentes………………………………………………………….

Toma la palabra en el debate, el socio fundador Sr. Diego Pérez, quien expresa su férrea oposición
y disconformidad, votando negativamente a la transformación, dando como fundamento, que
esta decisión de la asamblea implica alterar sustancialmente las bases esenciales tenidas en
cuenta al constituir la sociedad, dejando bien en claro que hace reserva del ejercicio del derecho
de receso, y de cualquier otro derecho y acción legal que le corresponda. -----------------------------

Posteriormente y a pesar de los intentos para conciliar las diversas opiniones, algunos socios
expresan no estar de acuerdo con la opinión esgrimida por el socio Pérez pero insisten logrando
imponer su voluntad por mayoría, en sostener la idea, de la transformación societaria. ---------------

C) CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN BALANCE ESPECIAL AL 30 DE Julio DE 2014 E

INFORME DE CONTADOR PUBLICO NACIONAL. El señor Jorge López, Contador Público , matricula
125 ,hace notar que todos estos elementos se hallan en poder de los presentes, con la debida
antelación a la reunión, propone igualmente realizar su lectura.

En este mismo acto, los socios por mayoría autorizan al C.P.N. SR.Jorge López, a proceder con el
trámite de inscripción de la presente, a cuyo fin podrá contestar las observaciones que efectúe el
organismo registral y producir los instrumentos necesarios ha dicho efecto. Tras la ratificación de
los socios presentes que votaron por la mayoría, se da por terminado el acto. En prueba de
conformidad firman a continuación:

Alfonso M Juan José B. Diego, Pérez

3)

DEMANDA JUDICIAL PROMOVIENDO ACCION para hacer valer derecho de receso

Carátula del expediente: Pérez Diego c/ El Fortín SRL . Acción de Derecho de Receso

Señor Juez de primera instancia

de Distrito en lo Civil y Comercial

S / D

El que suscribe: Pérez, Diego, nacido el 17/08/60, de profesión comerciante, con Dom. en
Rivadavia N° 485, D.N.I.14230541 casado, de nacionalidad argentino, por derecho propio, socio
fundador de El Fortín SRL, acreditado mediante copia del acta de constitución de la mencionada
SRL, certificada ante escribano público, viene a solicitar el derecho de receso

OBJETO:

Que por el presente escrito, promuevo demanda del Acuerdo de la Asamblea Extraordinaria de la
Sociedad de Responsabilidad Limitada “El Fortín SRL” con domicilio social en Av. Libertador san
Martín de esta ciudad, Inscripta en la Inspección de Personas Jurídicas al Protocolo Diario Nº 2056
de fecha 15/02/1995.

HECHOS

PRIMERO: Que como lo acredito con la documentación acompañada, soy socio fundador de El
Fortín SRL, inscripta en la Inspección de Personas Jurídicas al Protocolo Diario Nº 2056 de fecha
15/02/1995.

SEGUNDO: Que a pedido de algunos de los socios de la mencionada firma, se convocó a Asamblea
con carácter de Extraordinaria, atento el tema a tratar .Transformación del tipo societario , la cual
fue celebrada el día 22 del mes de agosto de 2014, conformada con el quórum requerido.

TERCERO: Constituida la Asamblea a la hora señalada, la transformación del tipo societario. La

discusión se basó en el hecho de que algunos socios pretendían imponer un nuevo tipo societario,
estos socios de la firma consideraban conveniente disponer de la transformación del tipo
societario, es decir de la actual Sociedad de Responsabilidad Limitada, a Sociedad Colectiva,
sosteniendo que éste tipo societario sería más conveniente a los fines impositivos, decisión que
debía ser tomada con carácter de urgente, por las inminentes medidas impositivas, de la AFIP. Fue
entonces cuando yo tomé la palabra en el debate, y expresé mi férrea oposición y disconformidad
a la transformación, dando como fundamento, que esta decisión de la asamblea implicaba alterar
sustancialmente las bases esenciales tenidas en cuenta al ingresar, o al constituir la sociedad,
dejando bien en claro que hacía reserva del ejercicio del derecho de receso, y de cualquier otro
derecho y acción legal que me correspondiera. Posteriormente y a pesar de los intentos de
conciliar las diversas opiniones, algunos socios expresaron no estar de acuerdo con mi opinión e
insistieron y lograron finalmente imponer su voluntad de transformación del tipo societario

POR LO EXPUESTO A VS SOLICITO:

a) Me tenga por presentado, por parte y con el domicilio legal constituido.

b) Que dicha sociedad cumpla con los plazos de inscripción en el registro público de
comercio, ya que al haber ejercido mi derecho receso hasta la inscripción de tal
trasformación sigo siendo responsable.
c) Admita la presente demanda contra El Fortín SRL, con la documentación que a ella se
acompaña en copia para que una vez compulsado se me devuelva.

C) Solicitar el reembolso de la parte del capital actual según el Balance Especial

conformado y presentado en la asamblea extraordinaria

Será Justicia

. Firma del letrado Firma del compareciente

Caleta Olivia 25 de Agosto de 2014.

Al Sr Gerente de la Sociedad de Responsabilidad Limitada del El Fortín.

Sr Santiago, Guarnera.

S / D

De nuestra mayor consideración tenemos el agrado de dirigirnos a UD. los siguientes socios:
Alfonso M, nacido el 23/11 /62, argentino.D.N.I.17265895, profesión comerciante, de estado civil
soltero, con dom. en Av. Independencia N° 154, Juan José B., nacido el 27/05/74,argentino,
D.N.I.23586895, profesión viajante, estado civil divorciado, con Dom. en Guatemala N° 1025,
quienes en el día de la fecha procedemos a notificarle la indeclinable decisión voluntaria de
retirarse de la Sociedad “El Fortín SRL”, y solicitar a partir de la presente, se comiencen los
trámites de rigor estipulados en el contrato constitutivo para estas situaciones de retiro
voluntario, debiendo liquidarse el valor de nuestra participación social, atento estar en total
desacuerdo y disconformidad, luego de lo resuelto por la Asamblea Extraordinaria del día 14 de
Agosto del 2014, en relación a la transformación de la sociedad de responsabilidad limitada en
sociedad colectiva, considerando que se está atentando en contra de nuestros intereses, y fines
originalmente perseguidos, sintiéndonos desprotegidos con este nuevo tipo de sociedad que se
pretende conformar, considerando que no están dispuestos a arriesgar su capital que con tanto
esfuerzo han logrado obtener.

Por todo lo expuesto, solicitamos tenga a bien comprender nuestra situación personal, se
respeten nuestros derechos como socios que la ley, y estatuto social prescriben, poniéndose en
conocimiento por su digno intermedio a los restantes socios de nuestra indeclinable decisión.

Saludamos a Ud muy atte.

Alfonso M. Juan José B.

5-

ACTA DE REUNIÓN DE SOCIOS DISOLUCIÓN-

Acta Número 24

En la Ciudad de Caleta Olivia, provincia de santa cruz, a los treinta días del mes de Agosto de dos
mil catorce, se reúnen los actuales socios e integrantes de El Fortin S.R.L. Maria Laura Sanchez.
nacida el 20/12/71,D.N.I. 2556278, casada en primera nupcias con Pérez, Francisco, con dom. En
Roca N° 1250, profesión Abogada, Solano, Vanina, nacida el 15/0/70, D.N.I. 24586987, de
profesión docente, soltera, con dom. En Ejercito Argentino N° 2005. inscripta en la Inspección de
Personas Jurídicas al Protocolo Diario Nº 2056 de fecha 15/02/1995, a los efectos de tratar el
siguiente orden del día:-----------------------------------------------------------------------------------------

1) DESIGNACIÓN DE LOS SOCIOS QUE SUSCRIBIRÁN EL ACTA- .Puesto el tema a consideración y

luego de una breve deliberación, se resuelve que sea firmada por la totalidad de los socios
presentes.----------------------------------------

2) DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD. Propuesto el punto para su tratamiento, toma la palabra el socio,

Sra. Solano, Vanina, y dice que atento los últimos acontecimientos devenidos posteriores a la
Asamblea Extraordinaria de fecha 22 de Agosto de 2014, en donde se trató la transformación del
tipo societario, votándose en esa oportunidad por mayoría, dicha transformación, de SRL a
Sociedad Colectiva, lo cual acarreó el desacuerdo de su socio fundador Sr Diego Pérez, y las
posteriores renuncias de los socios Sres Juan José, Blanco y Alfonso, Martinez, por todo ello
sostiene y advierte que las desavenencias entre los socios han sido, desde esa fecha, constantes,
persistentes, existiendo un gran malestar en lo personal y social, por haberse alterado
sustancialmente las bases esenciales, tenidas en cuenta al ingresar, y al constituir la sociedad. Por
lo tanto propone, que en razón de la situación expuesta y en virtud del art 94 inc 1 de la Ley de
Sociedades, la disolución de la Sociedad por pérdida de afectiosocietatis, lo que torna inviable la
persistencia institucional de la sociedad.--------------------------------- Luego de su deliberación se
aprueba el segundo punto del orden del día por unanimidad---------------------------------------------------

3) NOMBRAMIENTO DEL LIQUIDADOR.-------------------------------------------------------------

 El presidente de la Asamblea, atento la decisión adoptada en el punto anterior, propone como
liquidador al C.P.N. SR. Jorge López, haciendo presente las eximias condiciones morales,
intelectuales que posee el mencionado, así como también un indiscutible prestigio profesional. En
base a la votación habida, el tercer punto del orden del día es aprobado por unanimidad, debiendo
tenerse por designado al liquidador propuesto contador al C.P.N. SR. Jorge López.

En este estado, hace presente el mencionado contador, quien es puesto en conocimientos de la

designación, aceptando el cargo de liquidador para el que fuera propuesto.-----------

No existiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la reunión de socios siendo las 23.00
hs.------------------------------------------------------------------------------

Firman a continuación los socios presentes y el liquidador designado en prueba de conformidad.

Firma Firma CPN

DNI DNI MP

6-

La documentación requerida para solicitar la cancelación registral es:

1) Acta que resuelve la disolución de la sociedad.

2) Nota de aceptación del cargo de liquidador.

3) Balance final y proyecto de distribución

4) Constancias de pago de las tasas e impuestos (si es en sede judicial, de los aportes
profesionales del abogado interviniente)

5) En su caso: Edicto (puede ser adjuntado con posterioridad en sede judicial).

PRESENTACIÓN BALANCE Y PROYECTO DE DISTRIBUCIÓN

ACTA NUMERO 25

En la ciudad de Caleta Olivia a los 30 días del mes de Agosto del 2014, siendo las 10hs., el
liquidador de el Fortin SRL ( en liquidación) SR. CPN Jorge, Lopez, manifestando que habiendo
concluido la etapa de realización del activo y cancelación del pasivo. Se ha preparado el Balance
Final y proyecto de distribución de la sociedad, en un todo de acuerdo a lo establecido por el art.
109 LSC.

El fortin SRL
Balance y Proyecto de Distribución

ACTIVO

LIQUIDADO ………

TOTAL ACTIVO -------------------------------------------------------$ 0,000

PASIVO

PASIVO CORREINTE

OTROS ACREEDORES -----------------------------------------------$ 25,000

TOTAL PASIVO -------------------------------------------------------$ 25,000

PATRIMONIO NETO ------------------------------------------------$ (25,000)

IMPORTE CONDONADO POR EL SR. CS.-----------------------$ 25000

Como consecuencia de los anterior dicho ha sido cancelado el patrimonio neto negativo quedando
en cero.

Por lo tanto corresponde la convocatoria a Asamblea extraordinaria para considerar y aprobación.

Se decide convocar a los señores socios, a celebrarse en la sede social sita en la calle Av San
Martín, de esta ciudad el día 5 de septiembre a las 10 hs., para tratar el siguiente orden del día: 1)
designación de socios para firmar el acta de asamblea, 2) Consideración y aprobación del Balance
Final Distribución 3) autorización para realizar los trámites pertinentes ante el Registro Público de
Comercio. No habiendo más asuntos que tratar finaliza la presente siendo las 12hs.

En consecuencia dictamino que la documentación relacionada contiene los registros legales

correspondientes

Caleta Olivia 30de agosto del 2014

Jorge, Lopez

CPN MP N° 125

Acta Número 26

APROBACIÓN DE BALANCE GENERAL

En la ciudad de Caleta Olivia a los cinco días del mes de septiembre del 2014,
siendo las 11 hs, se reúnen los actuales socios e integrantes del El Fortin, inscripta en la Inspección
de Personas Jurídicas al Protocolo Diario Nº 2056 de fecha 15/02/1995, a los efectos de tratar el
siguiente orden del día:------------------------------------------------------------

1) DESIGNACIÓN DE LOS SOCIOS QUE FIRMARAN EL ACTA: puesto a consideración y luego de

breve deliberación, se decide que la suscribirán la totalidad de los socios presentes.

2) APROBACIÓN DEL BALANCE FINAL DE LIQUIDACIÓN: puesto el punto a consideración de la

asamblea y aclarado por el presidente, que el balance estuvo a disposición de los socios con la
debida antelación, por lo tanto considera que no es necesario su lectura., asimismo propone que
el liquidador designado actué como depositario de los libros sociales.

Avanzada la deliberación se procede a la votación, resultando el ítems aprobado por unanimidad.

El liquidador acepta en este acto la designación

Se propone solicitar la cancelación registral ante el Registro Público de Comercio y los demás
entes recaudadores.

Se procede a la votación, aprobados por unanimidad ambos ítems.

en este acto se autoriza al C.P.N. Sr. Lopéz, para gestionar la tramitación de la inscripción de la
presente ante ( RPC), con las facultades necesarias para concluir dicho trámite.

No existiendo otro tema que tratar, se da por finalizada la presente siendo las 13 hs.

Caleta Olivia 05 de Septiembre del 2014

Jorge, López

CPN MP N° 125

EDICTO

Por Disolución de Sociedad " El Fortín SRL"

Por disposición del Sr. Juez del juzgado de primera Instancia de Distrito N°1 en lo Civil y Comercial ,
a cargo del Registro Público de Comercio, y de acuerdo a los establecido en el art N° 98 LSC 19550,
se hace saber por el presente que la firma " El Fortín SRL" , inscripta en la Inspección de Personas
Jurídicas al Protocolo Diario Nº 2056 de fecha 15/02/1995, según el acta número 24 queda
disuelta partir del día 30/08/14, lo que se publica a sus efectos por el termino de Ley