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Résumé LBO

Définition
Le LBO se définit comme étant l’achat d’une entreprise saine(le LBO ne pourra jamais
concerné une entreprise en difficulté parce qu’on compte acheter cette entreprise à travers un
endettement qu’on va rembourser via les bénéfices générés par l’entreprise qu’on va acheter,
si il n’est pas saine il y aura pas de bénéfice donc on ne pourra pas rembourser la dette et
puisque les pourvoyeurs de fonds savent qu’il n’est pas saine ils ne vont pas nous prêter de
l’argent ) financée partiellement par emprunt(cela veut dire que vous n’avez pas les moyens
pour payer le montant intégrale sinon on aura pas eu recours à LBO ; en tant que personne
physique je ne pourrais pas avoir une somme importante mais si je présente un montage LBO
cela veut dire que c’est une entreprise qui va acheter pas moi en tant que personne physique ),
dans le cadre d’un schéma financier, juridique et fiscal spécifique où les dirigeants
repreneurs(dans le LBO celui qui est interessé par la cible (qui va la reprendre ) c’est un
dirigeant )sont associés en partenariat avec des investisseurs financiers dans le but de réaliser
ensemble une plus value donc le montage à effet de levier (LBO) c’est un montage pour
assurer le financement de l’achat d’une cible saine par l’endettement

les acteurs du LBO


en premier lieu on trouve les investisseurs ou les repreneurs le repreneur est interessé par le
pouvoir c’est lui qui prend l’initiative de ce montage LBO par exemple l’entreprise vaut 20 il
a 5 il cherche des investisseurs c à d des gens qui veulent devenir associé mais minoritaire
avec 3 ça va devenir 8 les fonds propres composés des repreneurs et des investisseurs et ce
bloc de 8 va s’endetter pour avoir 12 car il y a un minimum de fonds propres pour qu’on
puisse te donner un crédit (il faut avoir le 1/3 pour obtenir les 2/3) donc sinon tu dois
t’associer avec d’autres pour compléter le 1/3 une fois avoir composer le 1/3 la société
holding va se financer en ayant les 2/3 .

le repreneur est intéressé par la cible il veut devenir propriétaire dirigeant alors que les
investisseurs cherchent que l’opportunité de placement ils cherchent que la plus value c’est
pas la même chose c’est pas les mêmes objectifs stratégiques le dirigeant souhaite devenir
propriétaire et y rester alors que l’investisseur cherche la plus value uniquement et si il trouve
une autre opportunité de placement qui apporte une plus value supérieur il va s’en aller mais
tous les deux sont des actionnaires.qui ont l’intention d’acquérir une entreprise cible ils
doivent passer par l’intermédiaire qui est une holding de reprise

la holding de reprise après avoir acquérir le minimum des fonds propres auprès des
investisseurs , les bailleurs de fonds lui apportent un crédit mais avant d’accorder ce crédit les
bailleurs de fond demande aux investisseurs des informations et des garanties donc la société
holding après avoir pris le 1/3 du fond propres et une partie majoritaire du crédit 2/3 elle va
acquérir l’entreprise cible qui doit dégager des cash suffisants lui permettant ainsi de
rembourser les bailleurs de fonds en premier lieu et les actionnaires sous formes de dividende
donc l’entreprise cible doit dégager un taux de rentabilité supérieur au cout d’endettement
en bref les acteurs du LBO

la société cible : société désirée Celle-ci doit dégager des bénéfices suffisants pour que le
financement du montage soit réalisable. Sa rentabilité doit permettre d’absorber le coût de
financement du montage

la société holding : intermédiaire entre la sociétés cibles et les repreneurs

repreneurs /investisseurs: des personnes ayant l’intention d’acquérir la cible Un repreneur


d’entreprise est une personne physique ou morale qui achète tout ou une partie du capital
d’une entreprise existante, tout en assurant l’amortissement du passif et la sauvegarde de tout
ou une partie des emplois. La reprise de l’entreprise consiste à assurer sa gestion. Elle peut
être effectuée par une seule personne, un groupe de personnes ou une autre entreprise

bailleurs de fond : établissement de crédit Les banques jouent un rôle primordial dans les
opérations de LBO puisque ce sont elles qui assurent la plus grande partie de l’investissement

les objectifs du LBO


le premier objectif est de prendre le contrôle de la cible par un apport personnelle tres faible
c'est-à-dire des fonds propres apportés faible par rapport à l’endettement le deuxième objectif
c’est la maximisation de la rentabilité des capitaux investis lors de l’acquisition

Types du LBO
Les formes principales

LBO (Leverage Buy -Out) : L'investisseur est issu du capital de la société l’acquisition d’une
entreprise cible par les personnes internes à l’entreprise

LBI : L'investisseur vient de l'extérieur (par exemple, sociétés de capital investissement)


l’acquisition d’une entreprise par des personnes externes à l’entreprise cible

les formes variantes (cas particuliers)

LMBO (Leverage management buy out) : signifie que cette société cible va être acheté par
une equipe de management dirigeant interne à l’entreprise cible Rachat d'une entreprise
impliquant financièrement l'équipe de management en place. C’est un cas particulier du LBO
Le LBO le repreneur est quelqu’un d’interne à la cible quand il est dirigeant tel que le DG ou
DAF il devient LMBO par exemple quand un actionnaire qui détient 2% veut devenir
repreneur c’est un LBO mais lorsqu’un DAF qui en a marre de rester salarié veut devenir
repreneur dans ce cas c’est un LMBO
LMBI (Leverage management buy-in) : Rachat d'une entreprise impliquant financièrement
une nouvelle équipe de management, extérieure à l'entreprise rachetée. C’est un cas particulier
du LBI le repreneur est externe mais si ce repreneur est DAf ou DG d’une entreprise externe
il devient LMBI

OBO (Owner buy out) : montage financier qui n’est pas risqué vu que le dirigeant de
l’entreprise cible lui-même qui va acquérir l’entreprise et va rester lui-même le dirigeant
Rachat d'une entreprise par une holding détenue conjointement par le dirigeant propriétaire
actuel de la société cible et des investisseurs financiers. C’est une forme moins risqué vu que
le dirigeant ne change pas.

LBU (Leverage build-up) : Opération de LBO, suivie d'une ou plusieurs opérations de


croissance externe notamment sur le même secteur d’activité financées avec effet de levier
(endettement).
BIMBO (Buy-in management buy-out) : combinaison entre le management buy out et le
buy in c’est à dire les repreneurs sont des personnes impliquant financièrement une équipe de
management mixte interne et externe à l’entreprise, composée de managers en place et de
managers extérieurs.

Mécanisme de montage et fonctionnement du LBO


1/montage du LBO
 Tout d’abord on commence par le choix de la cible
le choix de la cible est une étape primordiale pour réussir le montage LBO pour obtenir le
financement qu’on veut et pouvoir le rembourser parce que l’entreprise cible doit être capable
à gérer le bénéfice car le LBO est tout simplement le fait de créer une société holding où le
repreneur va être actionnaire si la cible vaut 20 et le repreneur n’a que 5 et le maximum qu’on
peux avoir comme dette c’est 12 donc le repreneur cherche un investisseur qui est prêt à
placer 3 pendant 10 ans « c’est la durée d’amortissement de l’emprunt » donc 5+3=8 ensuite
on crée une entreprise appelé holding des reprises le repreneur avec 5 et l’investisseur avec 3
donc capitaux propres 8 cette entreprise va s’endetter 12 donc 8+12=20 avec ces 20 on va
acheter le capitale de la cible donc au niveau du bilan de holding de la cible on trouve dans
l’actif les actions de la cible et au passif le capital et la dette (l’actionnaire principale =5 les
investisseurs =3 la dette 12 ) et pour que le montage soit bon le repreneur doit être majoritaire
Dans le capital de la cible l’actionnaire est la holding de reprise puisque c’est elle qui a acheté
la cible, donc à la fin de l’année la cible va réaliser un bénéfice, la holding en tant que
actionnaire elle va voter la distribution de la totalité du bénéfice sauf les réserves et elle va
obtenir les dividendes (bilan de la holding produit financier = dividendes reçus) mais elle a
des charges financières qui sont les intérêts donc si les dividendes sont faibles on ne pourra
pas rembourser c’est pour cela qu’il faut très bien choisir une bonne cible dans le domaine
d’activité qu’on connait et sa valeur doit vérifier deux conditions l’apport du repreneur avec
celui des investisseurs formera le 1/3 au minimum de la valeur de la cible et l’apport du
repreneur par rapport aux investisseurs doit être majoritaire

être saine ne se mesure pas uniquement par la rentabilité mais le mot saine s’interprète sur
plusieurs angles à savoir l’angle commerciale (le portefeuille de produit ne doit pas être en fin
de cycle de vie) sociale ( les ressources humaines doivent être impliquer )technologique ( on
ne doit pas être en retard par rapport aux concurrents on doit suivre le progrès technologique
sinon on ne pourra pas gagner de l argent pour rembourser) organisationnel (une organisation
adapté au métier ) stratégique (une stratégie adapté au secteur d’activité)fiscale ( la dimension
fiscale doit être bien gérer par la cible de tel sorte que l’année prochaine on aura pas de
révision fiscale) et après ces 6 dimension on fais une appréciation si le montage va tenir bon
ou pas

 Le financement

Le financement est sous forme de capitaux propres (repreneur + investisseur) et les dettes
Les emprunts spécifiques nécessités par un montage de LBO sont structurés en deux
catégories :
- La dette senior : à moyen terme, d'une durée de 5 à 7 ans, remboursée en premier composé
de plusieurs tranches différées en terme de remboursement et possédant séparément leurs
propres niveau de rémunération. Lorsque la dette senior est très élevée, elle sera souscrite par
plusieurs banques, et on parlera donc de syndication bancaire. Une banque va donc garantir
ferme, à l’investisseur le financement bancaire qui désire. Elle est dite chef de file ou
arrangeur. Par la suite, elle va chercher à syndiquer une partie de cette dette auprès de
différentes banques (les participants à la syndication), en se fixant, par avance un objectif de
rétention finale. L’implication des banques sera donc variable selon leur degré de
participation.
- La dette junior ou mezzanine: une dette conditionnée entre capitaux propres et dette de
financement ce conditionnement par exemple peut être non remboursable ex : obligation à
durée indéterminée ne reçoit pas de dividende caractéristique de dette de financement non
remboursable caractéristique de fond propre Il s’agit en fait d’une catégorie de dettes
hybrides intermédiaires entre fonds propres et passifs exigibles à long terme, d'une durée
de 8 à 10 ans, il s’agit notamment des OBSA (Obligations à Bons de Souscription en Action),
des OCA (Obligations Convertibles), des ORA (Obligations Remboursable en Actions). La
dette mezzanine est une dette dont le remboursement est subordonné à celui de la dette
classique. Cette subordination est assurée par l’existence d’une convention dite « convention
de subordination » qui prévoit que tout remboursement de la mezzanine est subordonné à
celui de la dette senior.

La sortie peut se faire à travers :


a) Introduction en bourse :

Ce type de sortie est convenable pour une entreprise porteuse de perspectives de croissance et
de développement. Ainsi, l’entreprise va élargir son champ d’investissement à travers la
cotation à la bourse.

b) Rachat par les actionnaires :


Cette modalité correspond à la substitution aux actionnaires investisseurs (fonds
d’investissement) d’origine de nouveaux investisseurs par une nouvelle LBO. Le mécanisme
peut être reproduit plusieurs fois.
c) Cession à un industriel :

Généralement c’est la sortie la plus naturelle. Sauf que l’investisseur industriel potentiel ne
peut procéder à cette opération que s’il acquiert la totalité du capital afin d’obtenir le contrôle
de la cible.quelqu’un qui veut devenir actionnaires définitive avec les repreneurs initaux.

Donc apres le choix de la cible et le financement plus le temps passe on rembourse jusqu’à le
remboursement total des bailleurs de fonds et les investisseurs se retire en contre partie d’une
plus value la sortie royale et impériale c’est la cotation à la bourse des valeurs on fais coté la
cible à la bourse des valeurs en cédant les actions des investisseurs

L’environnement économique : Poser le facteur conjoncturel comme facteur de réussite ou


d’échec des opérations de LBO revient à l’influence des facteurs macro-économiques sur
l’ensemble de l’opération,
3. Les facteurs de réussite du LBO

La performance et la qualité de la cible : Afin de répondre aux exigences d'un LBO, la


société cible doit répondre à un certain nombre de pré requis, et disposer notamment :

• D’une rentabilité significative et récurrente avec un réel potentiel de croissance : résultats de


bon niveau et réguliers, taux d’endettement relativement modéré, besoin en fonds de
roulement maîtrisé, faibles dépenses prévisionnelles d’investissement, trésorerie excédentaire,
aptitude à générer des dividendes, etc.
• D’avantages concurrentiels : bon positionnement sur un marché, peu de dangerosité des
concurrents, maturité des produits ou services, capacité d’innovation ;
• D’un outil de production adapté et un savoir-faire transmissible : efficience de
l’organisation, qualité et niveau d’utilisation de l’outil de production ;
• D’une équipe de management performante ;
• D’un actionnariat maîtrisé : les actionnaires minoritaires doivent notamment être favorables
à l’opération de LBO envisagée.
Deux facteurs de succés à retenir : Une bonne conjoncture et un potentiel de la cible important

4. Les difficultés du LBO

Quelques points nécessitent une attention particulière :


❖ Les prêts et avances de la cible à la société holding : Toutes les avances ou les prêts de la
cible à la société holding sont interdits.
❖ Les sûretés consenties par la cible : La cible n’a pas la possibilité de garantir, sous quelque
forme que ce soit, un emprunt consenti à la société holding en vue d’acheter les actions de la
cible…
❖ La fusion de la cible et de la holding : grande question concerne la validité de la fusion
entre la cible et le holding, et plus particulièrement la fusion rapide (de quelques mois à 2 ou 3
ans), qui revient à transposer le prêt d’acquisition directement à la cible…
❖ Une conjoncture défavorable : peut se traduire par une baisse des ventes, un accroissement
des coûts d’achat, l’apparition de charges ou encore d’investissements exceptionnels.

a) Le levier juridique

III. Les avantages et inconvénients du LBO :


1. Les avantages
a) le levier juridique
Grâce à la création de la société holding, le montant de l’investissement pour contrôler
majoritairement la cible est réduit
b) Le levier fiscal
Ce levier trouve sa source dans diverses dispositions fiscales qu’il est possible d’utiliser :
• La déduction fiscale des intérêts d’emprunt au niveau de la holding
• Le régime d’intégration fiscale
• Le régime des sociétés mère-fille

c) Le levier financier
Le taux de retour sur investissement de la cible doit donc être supérieur au taux d’intérêt
bancaire, sans quoi la holding ne sera pas capable de faire face à ce coût avec les seuls
dividendes versés par la cible. 2 interpretations à savoir : 1/ le repreneur deviens propriétaire
d’ une affaire qui vaut 20000 alors qu’il a donné que 5000 , 2/ le repreneur obtient un
financement à 3% pour acheter une affaire qui va lui rapporter 5 % et par conséquent il a rien
donné et il a gagné 2 % car les 3% était par crédit

d) Le levier social
Il est la conséquence directe de l’effet de levier opérationnel : le mangement de la société
cible sera invité à augmenter les performances de ladite société

c) Levier sur levier :


Il est possible d’introduire de l’endettement à plusieurs niveaux : Soit dans les différents
holdings intermédiaires (de moins en moins fréquent), soit directement, à titre personnel, par
les repreneurs pour constituer leur apport…

2. Les inconvénients

Le principal inconvénient réside dans l’emprunt bancaire.

-Le remboursement de la dette doit se faire avant tout

,-La pression des financiers est forte pour vendre rapidement l’entreprise,

-Les financiers rachètent l’entreprise moins chère que lors d’une vente classique,

-La présence d’investisseurs financiers complique la prise de décision stratégique.

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