O00usU
CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES
De una parte, CORPORACION NACIONAL DE DESARROLLO, una empresa de
derecko publico, debidamente constituida y validamante existente
de conformidad con las leyes de la Repiblica del Pera mediante
Decreto Legislative 206 de 12 de junio de 1981, con domicllio
social en la ciudad de Lima e inscrita en el Registro Mercantil
‘de Lima bajo la Ficha No, 38452, (el "Vendedor), xepresentada on
ests acto por smeuo coum Verano, mayor de edad, con doniellio
on *Giegaere “Gon iibreta Electoral No. (0221919,
sufTélentementa autorizado para este acto por el Dixectorlo en su
sesién No, (93 del j2. de _fyaezo 1994.
¥ de otra parte, let __ wha sociedad anénima
debidamence constituida y validamente existente de conformidad
con las leyes de ri, el dia-3 de Dicigtry de 199),
mediante Sicha 103696, Rewer dima, con domicilio social en ae. ins
G2 Mx 123), Lim 27, 2 (el "Comprador"), zepresentada en
este acto por Su maidmie Jomo Sntillwa, teeol _, mayor de edad, con
domicilio enJitxige, Vib, con pasaporte Nov IIE
suficientemente autorizado para este acto por pax de fecha J
w de Fuxeo de 1994.
CONSIDERANDO
a Que mediante Decreto Legislative 674, se declaré de
interés’ nacional la promocién de la inversién privada
en el dmbito de las empresas que conforman la Actividad
Empresarial del Estado (segin se define este término en
la Ley 24948) y se establecieron las modalidades bajo
las cuales se promueve la inversién privada en dichas
empresas;
junto de 1992 se xatificd el acuerdo de la Comision de
Promocién de la Inversién Privada ("COPRI") que incluy6
a ia Compakia Peruana do Teléfonos S.A. ("PISA") Ya
| ° la Bmpresa Nacional de Telecomunicaciones del Peri S.A.
! (WENTEL" y conjuntamente con CPTSA denominadas las
Nempresas") dentro de la lista de las empresas que
confornan 1a Actividad Empresarial del Estado a las que
debe aplicarse una de las modalidades de promocién de
la inversién privada a que se refiere el articulo 2 del
Decreto Legislative 674;
1m. | Que mediante Resolucién Suprema No, 310-92-PCM del 3 de
Que mediante Resolucién Suprema No, 145-93-pcM del 22
de abril de 1993 se ratificaron log acuerdos de COPRI
por los cuales se definié que la modalidad aplicable
COMITE DE PRIVATIZACION
Tames noxfora maceoo
aa Cutie FS TELECOM para llevar adelante 2 proceso de promocién de 1a
dnversién privada en las Empresas seria la adquisicién,
Por compraventa o aporte en aumento de capital, de
cierta participacién accionaria en cada una de las
Empresas, 1a cual ha quedado establacida en el treinta
y cinco por ciento (35%) de su capital social, por una
Sociedad cuyas acciones pertenezcan total o
parcialmente a un grupo empresarial especializado en la
explotacién de servicios o redes de telecomunicactones,
debidamente precalificado por el Comité Especial de
Privatizacioén de Telecomunicaciones (CEPRI), y mediante
el mecanismo de concurso pablico (el "Concurso
PUblico");
wv Que e2 Vendedor es propietario de treinta y un millones
ochocientas treinta y cinco mil novecientas setenta
(31'835,970) acciones de CPTSA de la Clase A y de
catorce millones setecientas ventinueve mil quinientas
cincuenta y tres (14'729,553) acclones de CPTSA de la
Clase B, con un valor nominal de un Nuevo Sol (S/. 1)
cada una, las cuales representan el 20,08% del capital
social de CPTSA antes del Aumento de Capital a que se
refiere el Considerando VI (las "Acciones de CPTSA");
v. Que el Vendedor es propietario, entre otras, de ciento
doce millones seiscientas cinco mil ciento ochenta y
cuatro (112'605,184) acciones de ENTEL, de la Clase A,
con un valor nominal de Un Nuevo Sol (8/.1) cada una,
comprendidas en el certificado de acciones no. A‘,
las cuales representan el treinta y cinco por ciento
(35%) del capital social de ENTEL (las "Acciones de
ENTEL" y conjuntamente con las Acciones de CPTSA
denominadas las "Acciones");
vr. Que la Junta General de Accionistas de CPTSA del ig de
noviembre de 1993 (1a "Junta General del 18 de
Noviembre") resolvié dutorizar al Directorio para que,
en aplicacién del acuerdo de Junta General de
| Accionistas adoptado e1 10 de abril de 1992, aumontase
el capital social (el "Aumento de Capital") ‘hasta un
j monto Suficiente para que las acciones de la Clase A-1
(a las que se refiere el Considerando VIII) alcancen el
——_ treinta y cinco por ciento (35%) del capital social de
CPYrSA, emitiende nuevas acciones correspondientes a
dicho’ Aumento de Capital (las "Nuevas Acciones"), para
que sean suscritas por quien resulte ganador del
Concurso Pablico, en los términos aprobados en la
citada Junta General;,
a= x Ee COMITE DE PRIVATIZACION
canes mornotA waceng — TRLECOM
a
a
coins) VIE.
VIII.
O00u3s2
Que los acuerdos de 1a Junta General del i8 de
Roviembre han sido ratificados por las Juntas
Especlales de Accionistas de CPTSA de Jas Clases A y 3,
celebradas e1 22 de noviembre de 1993 y el lo. de
diciembre de 1993 respectivamente y por la Junta
Especial de Acciones de la Clase C celebrada el 13 de
enero de 1994, ésta dltima celebrada a los solos
efectos de ratificar la modificacién del Articulo 6 de
los Estatutos Sociales (las “Juntas Especiales");
Que segin se prevé en la Disposicién Transitorsa
Zercera del Estatuto Social de CPTSA, en su nueva
redaccién aprobada por la Junta General del 18 de
Noviembre y por las duntas Especiales, las Acciones de
CPTSA que comprenden acciones de las Clases A y B se
convertirdn en acciones "de 1a Clase A-1 al transferirse
al Comprador, incluyendo adem&s la Clase A-1 las
acciones que se emitan como consecuencia del aumento de
capital; :
Que el Vendedor suseribira con los trabajadores que
laboran en ENTEL contratos de compraventa de acciones,
con postersoridad al Clerre segiin este término se
define en Ja Cldusula 2.1, en virtud de los cuales
transferird hasta un miximo del diez por clento (10%)
de las acciones representativas del capital social de
EWTEL de conformidad con lo dispuesto por el Articulo
24 del Decreto Legislativo 674;
Que mediante Acta No. 17 de fecha 20 de agosto de 1993
expedida por CEPRI, determinadas sociedades fueron
precalificadas para participar en el Concurso Pablico
(los "Precalificados"), siendo la sociedad 7.1. TANIA NERA
(el "Garante", segin se define mas
precalificados;
/ precisamente on la Cldusula 3.5.1), uno de los
XI
II.
XIII.
GARLOS MONT
gue el 20 de enero de 1994, CEPRI expidié e1 pliego de
bases del Concurso Piblico (el "Pliego de Bases") que
establecié los requisitos a ser cumplidos per los
Precalificados para participar en el Concurso Piblico y
los criterios de selecci6n del ganador de dicho
Concurso Publico;
Que el comprador fue declarado ganador del Concurso
Publico;
Que el Garante ha suscrito y entregado al vendedor una
fianza (1a "Fianza del Garante") garantizando ei
- “
os
— COMITE DE PRIVATIZACK
seers 0: ai
CRI cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones
del Comprador expresadas en el presente Contrato; y,
que on virtud de lo anterior, se ha convenido en
celebrar el presente Contrato de Compraventa de
Acciones (el "Contrato"), con sujecién a las siguientes
Clausulas:
CLAUSULA i: ADQUISICION DE ACCIONES
+1 Compra de Acciones.
Sujeto a las condiciones de 1a Cldusula 1.4, en 1a Fecha del
Ciexre (segun se define este término en la Clausula 2.1), el
Vendedor acuerda transferir al Comprador la propiedad de’ las
Acciones y el Comprador acuerda aceptar del Vendedor dicha
transferencia, con todos los derechos inherentes a las mismas,
reales 0 expectaticlos, devengados o por devengarse, incluyendo
eventuales dividendos en efectivo, en especie, o en acciones.
1.2 Suseripcién de Acciones.
Sujeto al resto de 1as condiciones de la Cléusula 1.4, el
Vehdedor acuerda notificar al Directorio de CPTSA, al’ menos cinco
(5) dias calendario antes de 1a Fecha del Cierre, que el |
Comprador ha obtenido la adjudicacion en el Concurso Publico a
fin de que el Directorio proceda a ejecutar el Aumento de Capital
de CPTSA, que permita al Comprador suscribir las Nuevas Acciones
en la Fecha del Cierre.
1.3. Prec
£1 precio que debera satisfacer el Comprador al Vendedor por la
compra de las Acciones (el "Precio de Compra") sera la cantidad
en Délares de los Estados Unidos, que resulte de 1a Oferta
Econémica (segin este término se define en el Pliego de Bases),
de conformidad con el Anexo 4.B del Pliego de Bases, y las regias
que para tal efecto se establéecen en el Pliego de Bases.
1.4 Condiciones para el Cierre.
La obligacién del Comprador de comprar y pagar las Acciones y la
obligasion del Vendedor de vender las Acciones estaran sujetas a
la ocurrencia de los siguientes acontecimientos antes de, o
simultaneamente con, el Clerre:
14d Condiciones Previas al Nacimiento de 1a Obligacién
del Vendeder de Vender las Acciones.
yi soe,
MITE DE PRIVATIZACION
GARLOS MONTOYA MACEDO cowite be PRAT? - ovoyss
- (a) 51 Comprador habra entregado al Vendedor una
declaracién jurada, en la forma del Anexo 1,
firmada por un representante del Comprador
debidamenté autorizado, a la Fecha del
- Clerre, cortificando qué las declaraciones y
garantias del Comprador establecidas en la
Clausula 3 son verdaderas y exactas en todos
sus puntos sustanciales en dicha fecha.
(») 1 Comprador habr4 entregado al vendedor (i)
una copia debidamente autenticada por Notario
Pablico, de los estatutos sociales del
Comprador, de los Titulares (segin se definen
éstos en la Cl4usula 3.5.1), de los
Participantes (segin se definen éstos en la
Cléusula 3.5.1) y del Garante, (ii) una copia
debidamente autenticada por Notario Pablico
de cualesquiera documentos 0 acuerdos
suscritos por ¢1 Comprador, el Garante, los
5 Titulares o los participantes, incluyendo
fillales de cualesquiera de ellos, directa o
indirectamente relacionados con 14
constitucion, titularidad, gerencia u
o operacién def Comprador o'de las Empresas, y
(141i) una declaracién jurada firmada por un
representante del Comprador, debidamente
autorizado, certificando que dichas copias '
- son copias fieles de los documentos !
originales, que constituyen la totalidad de
dichos documentos y que no existe ningin otro
acuerdo 0 entendimiento escrito u oral entre
- dos o mis de los Titulares, los .
Participantes, el Garante 0 el Comprador,
incluyendo filtales de cualesquiera de ellos,
© entre cualesquiera de ellos y otras
Personas, relacionados con la constitucién,
titularidad, gerencia u operacion del
Comprador o’de las Empresas, que no esté
| plasmado en dichos documentos (los cuales se
denominaran conjuntamente los "“Acuerdos del
Consorcio").
(c) £1 Comprador habr& entregado al Vendedor (4)
i un certificado expedido por autoridad
— competente del pais o lugar de su
constitucién, acerca de la existencia del
oS Comprador, (11) un certificado del Secretario
del Comprador o de otro funcionario del
Comprader competente a tal efecto,
debidamente autenticado, acerca de la
.:
~ a
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