ACTO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

En la ciudad de Cartagena de Indias, Departamento de Bolívar, Republica de Colombia,

a los 09 días del mes de septiembre de 2016, los suscritos a FANY DE VOZ SEHUANES
mayor de edad de nacionalidad Colombiano, identificada con cedula de ciudadanía
1.051.886.092 expedida en Santa Catalina, domiciliado en la ciudad de Cartagena, y
QUINTIN PETRO TINOCO identificado con la c.c. No. 9.082.247 de Cartagena, domiciliado
en la ciudad de Cartagena quienes actúan en nombre propio y para todos los efectos
se denominaran CONSTITUYENTEs, manifiesta que por medio del presente instrumento
privado han decidido constituir una sociedad comercial por acciones simplificada
denominada CENTRO DE NEGOCIOS UNO MAS S.AS; con el fin de realizar
actividades comerciales lícitas tal como consagra la Ley 1258 de 2008 y demás normas
concordantes.

Una vez formulada la declaración que antecede, los suscritos ha establecido, así mismo,
los estatutos de la sociedad por acciones simplificada que por el presente acto se crea.

ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

CAPITULO I
DISPOSICIONES GENERALES

ARTÍCULO PRIMERO: FORMA. La compañía que por este documento se constituye es

una sociedad por acciones simplificada, de naturaleza comercial, que se denominará
CENTRO DE NEGOCIOS UNO MAS S.AS; ; regida por las cláusulas contenidas en estos
estatutos, en la Ley 1258 de 2008 y en las demás disposiciones legales relevantes.

ARTÍCULO SEGUNDO: OBJETO SOCIAL: La sociedad tendrá como objeto social a)

implementar actividades orientadas a obtener el desarrollo rural y urbano que mejore la
calidad de vida de la población colombiana. B) apoyar la comunidad tanto urbana como
rural en todos los aspecots de su desarrollo y en las relaciones que para tal fin
establezcan con entidades de carácter nacional, departamental o municipal tanto del
orden publico como privado y también con entidades extranjeras que propendan por el
mismo objetivo. C) Ejecutar proyectos productivos

A) Podrá realizar todas las actividades propias del normal ejercicio de las profesiones
de Ingeniería, en sus distintas especialidades y de Arquitectura, pudiendo en
consecuencia
realizar actividades tales como diseños, cálculos estructurales, construir
urbanizaciones, conjuntos residenciales, edificios para apartamentos o locales
para comercio, carreteras, instalaciones hidráulicas y sanitarias etc., por cuenta
propia o ajena, con o sin financiación. B) Además, la sociedad prestara servicios de
consultores y
asesores, y hará estudios especializados sobre materias y casos atinentes a la
ingeniería y arquitectura. C) La sociedad podrá anunciar al público y además vender
las obras que ejecutare, por si o por interpuesta persona natural o jurídica, de
contado o con financiación. D) Podrá adquirir bienes inmuebles para derivar de ellos
renta, los que
podrán ser enajenados o hipotecados, según convenga a los intereses sociales. Para
el cabal desarrollo de su objeto social, la sociedad también podrá adquirir, gravar,
enajenar, o modificar bienes muebles o inmuebles; tomarlos y darlos en
arrendamiento mutuo o comodato anticresis, depósitos, prenda o hipoteca. F) En
cumplimiento de su
objeto social la sociedad podrá realizar todas aquellas actividades accesorias o
complementarias que contribuyan a la realización de sus actividades principales. Así
mismo, La sociedad podrá realizar cualquier actividad comercial o civil licita para tal
efecto podrá llevar a cabo todas aquellas actividades de naturaleza civil, comercial y los
trámites judiciales administrativos que sean necesarios para la prestación efectiva de
dichos servicios, entre los que se tendrá en cuenta la asesoría consultoría y la
tramitación requerida tanto en el país como en el exterior, pudiendo en este y último
caso, celebrar acuerdos, convenios o alianzas con entidades en el extranjero que
presten en servicios similares conexos o complementarios de los que la sociedad presta,
para cuando sea el caso la realización de actividades en el país o en el exterior porque
los clientes así lo requieran, podrá participar como socia en sociedades cuyo objeto
social fuere igual o similar, conexo o complementario de las actividades indicadas en su
objeto social. Así mismo, podrá realizar cualquier otra actividad económica lícita tanto
en Colombia como en el extranjero. La sociedad podrá llevar a cabo, en general, todas
las operaciones, de cualquier naturaleza que ellas fueren, relacionadas con el
objeto mencionado, así como cualesquiera actividades similares, conexas o
complementarias o que permitan facilitar o desarrollar el comercio o la industria de
la sociedad.

ARTÍCULO TERCERO: DOMICILIO: El domicilio principal de la sociedad será la ciudad

de Cartagena y su dirección para notificaciones judiciales será Bocagrande Edf Fortich
Apto 201 Cartagena De Indias (Bol.), La sociedad podrá crear sucursales, agencias o
dependencias en otros lugares del país o del exterior, por disposición de la asamblea
general de accionistas.

ARTICULO CUARTO: DURACIÓN: El termino de duración será indefinido y se contara a

partir de la inscripción del presente documento en el Registro Mercantil.

CAPITULO II
REGLAS SOBRE EL CAPITAL Y ACCIONES
ARTICULO QUINTO: CAPITAL AUTORIZADO: El capital autorizado de la sociedad es
de SETENTA MILLONES DE PESOS ($70.000.000.) representados en setenta mil
(70.000) acciones ordinarias de MIL PESOS ($1.000) cada una.

ARTICULO SEXTO: CAPITAL SUSCRITO: El capital suscrito inicial de la sociedad es de

SETENTA MILLONES DE PESOS ($70.000.000.) representados en setenta mil (70.000)
acciones ordinarias de MIL PESOS ($1.000) cada una.

ARTICULO SEPTIMO: CAPITAL PAGADO: El capital pagado inicial de la sociedad es

de SETENTA MILLONES DE PESOS ($70.000.000.) representados en setenta mil
(70.000) acciones ordinarias de MIL PESOS ($1.000) cada una.

CONSTITUYENTES así:
 Socios Acciones Capital % Valor
acción

CASIMIRO J. ALDECOA LARRAZABAL 30 30.000.000 30 1.000

AMAURY IRIARTE IRIARTE 40 40.000.000 40 1.000
Total 70 70.000.000 100 1.000

El capital suscrito y pagado ha sido recibido a satisfacción por la sociedad.

PAR. —FORMA Y TÉRMINOS EN QUE SE PAGARÁ EL CAPITAL. Se declara que se ha
recibido a satisfacción el monto equivalente al capital suscrito.

ARTICULO OCTAVO: DERECHOS QUE CONFIEREN LAS ACCIONES: En el momento

de la constitución de la sociedad, la sociedad tendrá clases de acciones nominativas y/o
ordinarias con derecho, obligaciones y deberes diferentes para cada clase asi:

todos los títulos de capital emitidos pertenecen a la misma clase de acciones ordinarias.
A cada acción le corresponde un voto en las decisiones de la asamblea general de
accionistas. Los derechos y obligaciones que le confiere cada acción a su titular les serán
transferidos a quien las adquiriere, luego de efectuarse su cesión a cualquier título.
Acciones Nominativas Ademas de tener todos los derechos de las acciones ordinarias, le
darán al socio titular el derecho a:

1. Tener voz y voto en la asamblea de accionistas para toda toma de decisiones.

2. Tener todos los derechos políticos dentro de la sociedad.
3. Tomar todas las decisiones relacionadas con el manejo administrativo contable
financiero bursátil jurídico y laboral de la sociedad.
4. Ceder o transferir las acciones de las que es titular sin sujeción al derecho de
preferencia.
5. Aprobar, restringir o prohibir la transferencia de las acciones que a cualquier titulo
hagan los titulares de las otras clases de acciones.
6. Realizar revisiones periódicas de los estados financieros y contables de la
sociedad.
7. Decidir sobre la exclusión de socios con otro tipo de acciones
8. Decidir sobre la inclusión de nuevos socios.
9. Nombrar y remover al representante legal de la sociedad
10. D
ecidir sobre la celebración de cualquier clase de negocio jurídico con la sociedad.
11. D
ecidir sobre cualquier operación que se quiera realizar con la sociedad tal como
fusión, escisión, transformación, disolución y liquidación.
12. A
utorizar la realización de actos de disposición sobre los bienes muebles e
inmuebles que tenga o llegase a tener la sociedad.

Paragrafo: Uno Cada Accion le corresponde un voto en las decisiones de las asamblea
general de accionistas, a las acciones clase B no les corresponde ningún voto.
Los derechos y obligaciones que le confiere cada acción a su titular les serán transferidos
a quien las adquiere luego de efectuarse su cesion a cualquier titulo.
La propiedad de una acción implica la adhesión a los estatutos y a las decisiones
colectivas de los accionistas.

Paragrafo Dos.- Para emitir acciones privilegiadas será necesario que los privilegios
respectivos sean aprobados en la asamblea general con el voto favorable de los
accionistas clase A; En el reglamento de colocación de acciones privilegiadas que será
aprobado por la asamblea general de accionistas, se regulara el derecho de preferencia
a favor de todos los accionistas, con el fin de que puedan suscribirlar en proporción al
numero de acciones que cada uno posea en la fecha del aviso de oferta.

ARTICULO NOVENO: NATURALEZA DE LAS ACCIONES: Las acciones serán

nominativas y deberán ser inscritas en el libro que la sociedad lleve conforme a la ley.
Mientras que subsista el derecho de preferencia y las demás restricciones para su
enajenación, las acciones no podrán negociarse sino con arreglo a lo previsto sobre el
particular en los presentes estatutos.

ARTICULO DECIMO: AUMENTO DE CAPITAL SUSCRITO: El capital suscrito podrá ser

aumentado sucesivamente por todos los medios y en las condiciones previstas en estos
estatutos y en la ley. Las acciones ordinarias no suscritas en el acto de constitución
podrán ser emitidas mediante decisión del representante legal, quien aprobará el
reglamento respectivo y formulará la oferta en los términos que se prevean en el
reglamento.

ARTICULO ONCE: DERECHO DE PREFERENCIA: Salvo decisión de la asamblea

general de accionistas, aprobada mediante votación de uno o varios accionistas que
representen cuando menos el setenta por ciento de las acciones presentes en la
respectiva reunión, el reglamento de colocación preverá que las acciones se coloquen
con sujeción al derecho de preferencia, de manera que cada accionista pueda suscribir
un número de acciones proporcional a las que tenga en la fecha del aviso de oferta. El
derecho de preferencia también será aplicable respecto de la emisión de cualquier otra
clase títulos, incluidos los bonos, los Bonos obligatoriamente convertibles en acciones,
las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, las acciones con dividendo
fijo anual y las acciones privilegiadas.
PAR. 1—El derecho de preferencia a que se refiere este artículo, se aplicará también en
hipótesis de transferencia universal de patrimonio, tales como liquidación, fusión y
escisión en cualquiera de sus modalidades. Así mismo, existirá derecho de preferencia
para la cesión de fracciones en el momento de la suscripción y para la cesión del
derecho de suscripción preferente.

ARTICULO DOCE:CAPITALIZACIÓN: La Asamblea General de Accionistas, con el voto

favorable de no menos el setenta por ciento (70%) de las acciones representadas, puede
convertir en capital social, en cualquier tiempo, mediante la colocación de acciones o el
aumento del valor nominal de las ya existentes, cualquier clase de utilidades liquidas
repartibles. Es entendido que esta norma no alcanza a aquellas reservas que por su
naturaleza o por disposición legal no sean susceptibles de capitalización.

ARTICULO TRECE: COLOCACIÓN DE ACCIONES: En toda colocación de acciones,

incluyendo las acciones que llegaren a tener dividendo Preferencial, sin derecho a voto,
provenientes de cualquier aumento del capital social se preferirá como suscriptores a
quienes sean accionistas en los términos del Art. 388 del Código de Comercio, salvo que
la Asamblea General de Accionistas resuelva lo contrario para casos concretos. La
Asamblea General de Accionistas reglamentara el ejercicio del derecho de preferencia y
toda colocación de acciones, incluyendo las acciones con Dividendos Preferencial y sin
derecho a voto, cuando sea procedente emitirlas.
PAR. 1- La Sociedad no podrá negociar acciones en el mercado público de valores de
conformidad con lo reseñado en el Artículo 4º. De la Ley 1258 de 2008.

ARTÍCULO CATORCE: TÍTULOS DE ACCIONES: Las acciones están representadas por

títulos o certificados que llevan la firma autógrafa del Gerente y del Secretario y serán
expedidas en serie numerada y continúa. Por cada acción se expedirá un titulo, a menos
que el accionista prefiera títulos colectivos o parcialmente colectivos.

ARTICULO QUINCE: PERDIDA O EXTRAVÍO DE TÍTULOS: En caso de pérdida,

extravío o hurto de un titulo de acción, la Junta Directiva, si la hubiere, o en ausencia de
esta, quien cumpla sus funciones, ordenara la expedición de uno nuevo, con sujeción a
las prescripciones legales, siempre que la petición sea fundada, a costas del interesado,
y con la constancia de ser “duplicado”, haciendo referencia al numero del que sustituye.
Si el titulo perdido apareciere posteriormente, el accionista deberá devolver a la
Sociedad el duplicado que será anulado y destruido en sesión de la Asamblea General
de Accionistas, y de ello se dejara constancia en el acta respectiva.

ARTÍCULO DIECISÉIS: IMPUESTOS SOBRE TITULO: Son de cargo de los accionistas

los impuestos que graven la expedición de títulos de acciones lo mismo que las
transferencias, transmisiones o mutaciones del dominio de ellos, por cualquier causa.

ARTICULO DIECISIETE: LIBRO DE REGISTRO Y GRAVAMEN DE ACCIONES: Para

inscribir las acciones, en el se anotaran también los títulos expedidos con indicación de
su numero y fecha de inscripción, la enajenación o traspaso de acciones, embargos y
demandas judiciales que se relacionen con ellas, las prendas y demás gravámenes o
limitaciones de dominio, si fueren nominativas. La sociedad solo reconoce como
propietario de acciones al que aparezca inscrito en el libro de registro de Gravamen de
Acciones y solo por el numero y en las condiciones que allí mismo están registradas.

ARTICULO DIECIOCHO: TRASPASO DE ACCIONES: Los traspasos de acciones se

harán por medio de aviso dirigido a la Compañía en el cual se manifestara el numero de
acciones cedidas; tal aviso podrá darse en forma de endoso sobre el titulo respectivo y
debidamente firmado por el enajenante, dará lugar a la cancelación en el libro de
Registro y Gravamen de Acciones de las partidas correspondientes a los dueños
anteriores y a la inscripción de los adquirentes. Las acciones suscritas, pero que no
están totalmente liberadas serán transferibles en la misma forma que las acciones
liberadas, con el lleno de los requisitos señalados en los Estatutos. Con todo, el
Cedente y Cesionario serán solidariamente responsables del pago de las respectivas
acciones, sin perjuicio de lo dispuesto en el Articulo 397 del Código de Comercio.

ARTICULO DIECINUEVE: NEGOCIACIÓN DE ACCIONES: Las acciones de la sociedad

serán libremente negociables salvo las restricciones estipuladas en el Articulo 4º.de la
Ley 1258 de 2008 y el artículo 11 del presente estatuto.
Los Administradores de la sociedad podrán por si o por interpuesta persona, enajenar o
adquirir acciones de la sociedad mientras estén en el ejercicio de sus cargos.
ARTÍCULO VEINTE: TRASPASO POR SUCESIÓN O SENTENCIA JUDICIAL: La
transmisión de acciones a titulo de herencia se acredita con una copia autentica de la
correspondiente hijuela de adjudicación y de sentencia aprobatoria de la petición, con la
constancia de su ejecutoria. Cuando como consecuencia de una sentencia judicial se
opere una mutación en el dominio de las acciones, deberá presentarse ante la Sociedad
la copia autentica de la sentencia, con la constancia de su ejecutoria. En ambos casos,
la Sociedad procederá a verificar la inscripción en el Libro de Registro y Gravamen de
Acciones, con base en los documentos que acrediten el derecho del solicitante.

ARTÍCULO VEINTIUNO: ACCIONES EMBARGADAS O EN LITIGIO: La Sociedad se

abstendrá de verificar el registro del traspaso de las acciones que estén embargadas o
cuya propiedad se litigue, sin permiso del Juez que conozca del respectivo proceso y de
la parte actora en el primer caso, o sin licencia del Juez en el segundo. La obligación de
la Sociedad de abstenerse de verificar el registro surge desde el momento en que se le
haya comunicado oficialmente el embargo o la existencia de la litis, según sea el caso.

ARTÍCULO VEINTIDOS: PRENDA DE ACCIONES: En caso de acciones dadas en prenda

corresponde al propietario de ellas el ejercicio de los derechos de accionistas salvo
estipulación en contrario, notificada a la sociedad. El escrito o documento en que consta
la prenda será suficiente para que el acreedor pignoraticio ejerza ante la sociedad los
derechos que en tal documento se le confieren.

ARTICULO VEINTITRES: USUFRUCTO DE ACCIONES: El derecho de usufructuó

constituido sobre las acciones confiere al usufructuario todos los derechos inherentes a
la calidad de accionista, excepto el de negociarlas o gravarlas y el de reembolso al
tiempo de la liquidación a menos que las partes convengan otra cosa.

ARTICULO VEINTICUATRO: TRASPASO DE ACCIONES GRAVADAS: La sociedad

registrara el traspaso de acciones gravadas en cualquier forma o cuyo dominio este
limitado o desmembrado, previo aviso escrito al adquirente de la existencia del
gravamen o de la limitación o desmembramiento.

ARTÍCULO VEINTICINCO: DIFICULTADES DE INSCRIPCIÓN: Si hubiere algún

inconveniente para la inscripción del traspaso de las acciones, la sociedad dará noticia
escrita de ello a las partes.

ARTÍCULO VEINTISÉIS: EFECTOS DEL TRASPASO: Ningún traspaso surte efectos, en

relación con la sociedad o con extraños, sin la solemnidad del registro. Verificado este,
podrá la sociedad expedir los títulos al adquirente previa anulación de los títulos
anteriores.

ARTÍCULO VEINTISIETE: INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES: Las acciones son

indivisibles respecto a la sociedad.

ARTÍCULO VEINTIOCHO: ACCIONES COMUNES: Cuando varias personas sean

copropietarias de una o varias acciones deberán designar a una sola persona para que
las represente en el ejercicio de sus derechos de accionista. Esta norma se aplicara a la
representación de las acciones pertenecientes a una sucesión iliquida cuando no haya
albacea con tenencia de bienes corresponderá a este la representación de las acciones
y si fueren varios designaran un solo representante, salvo que uno de ellos hubiere sido
autorizado por el Juez para tal efecto.
RTÍCULO VEINTINUEVE: REPRESENTACIÓN DE ACCIONES: Los Accionistas podrán
hacerse representar ante la Sociedad para todos los efectos en todos los casos en que
quieran hacer valer su carácter de tales, con las limitaciones establecidas por la ley. Los
poderes deberán constar por escrito pudiendo ejercitar las facultades conferidas para
una o varias reuniones celebradas en el mismo año, en el que se indique el nombre del
apoderado y la persona en quien este puede sustituirlo.

ARTÍCULO TREINTA: UNIDAD DE REPRESENTACIÓN Y DE VOTOS: Cada Accionista,

sea persona natural o jurídica, no puede designar sino un solo representante principal
ante la Asamblea General de Accionistas, sea cual fuere el número de acciones que
posea. El representante o mandatario de un Accionista no puede fraccionar el voto de su
representante o mandante, lo cual significa que no le es permitido votar con una o varias
acciones en un determinado sentido o por ciertas personas y con otra u otras acciones
en sentido distinto o por otras personas. Esta invisibilidad del voto no se opone a que el
representante de varios accionistas vote en cada caso siguiendo separadamente las
instrucciones de cada persona o grupo de representados o mandantes.

ARTÍCULO TREINTA Y UNO: ACCIONISTAS EN MORA: Si un accionista no pagare

dentro del plazo establecido en el Estatuto o en el respectivo Reglamento de colocación
las Acciones que haya suscrito o parte de ellas, la sociedad podrá a elección de la Junta
Directiva, si la hubiere, o en ausencia de esta, quien cumpla sus funciones, proceder al
cobro judicial, o a vender de cuenta y riesgo del socio moroso y por conducto de un
comisionista, las acciones que hubiere suscrito, o a imputar las sumas recibidas a la
liberación del número de acciones correspondientes a las cuotas pagadas, previa
deducción de un veinte por ciento (20%) a titulo de indemnización de perjuicios, que se
presumirán causados.

CAPITULO III
ORGANOS SOCIALES:
ARTÍCULO TREINTA Y DOS: ORGANOS DE LA SOCIEDAD: La dirección y
administración de la sociedad estará a cargo de los siguientes organismo: asamblea
general de accionistas y el gerente, quien tendrá la representación legal de la sociedad.
La revisoría fiscal solo será provista en la medida en que lo exijan las normas legales
vigentes.
PAR.1- Durante el tiempo en que cuente la Sociedad con un solo Accionista, este podrá
ejercer las atribuciones que la ley confiere a los diversos órganos sociales, en cuanto
sean compatibles, incluidas las del Representante Legal, lo anterior de conformidad con
lo establecido en el Parágrafo del Articulo 17de la ley 1258 de 2008.

ARTÍCULO TREINTA Y TRES: ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: La asamblea

general de accionistas la integran los accionistas de la sociedad, reunidos con arreglo a
las disposiciones sobre convocatoria, quórum, mayorías y demás condiciones previstas
en estos estatutos y en la ley.
Cada año, dentro de los tres meses siguientes a la clausura del ejercicio, el 31 de
diciembre del respectivo año calendario, el representante legal convocará a la reunión
ordinaria de la asamblea general de accionistas, con el propósito de someter a su
consideración las cuentas de fin de ejercicio, así como el informe de gestión y demás
documentos exigidos por la ley.
La asamblea general de accionistas tendrá, además de las funciones previstas en el
artículo 420 del Código de Comercio, las contenidas en los presentes estatutos y en
cualquier otra norma legal vigente.
La asamblea será presidida por el representante legal y en caso de ausencia de éste, por
la persona designada por él o los accionistas que asistan.
Los accionistas podrán participar en las reuniones de la asamblea, directamente o por
medio de un poder conferido a favor de cualquier persona natural o jurídica, incluido el
representante legal o cualquier otro individuo, aunque ostente la calidad de empleado o
administrador de la sociedad.
Los accionistas deliberarán con arreglo al orden del día previsto en la convocatoria. Con
todo, los accionistas podrán proponer modificaciones a las resoluciones sometidas a su
aprobación y, en cualquier momento, proponer la revocatoria del representante legal.

ARTÍCULO TREINTA Y CUATRO: FUNCIONES: Serán funciones reservadas a la

Asamblea General de Accionistas las siguientes: a) Elegir a la Junta Directiva y al
Revisor Fiscal y su Suplente y señalarles su remuneración cuando el contrato social
contemple estos órganos de administración, b) Darse su propio Reglamento, c)
Reformar los Estatutos, d) Aprobar o improbar, en sus reuniones ordinarias las cuentas,
el Balance y Estado de Resultados, e) Decretar la enajenación o gravamen o
arrendamiento de la totalidad de los bienes de la empresa, como unidad económica, f)
Disponer que reservas deben hacerse además de las legales, g) Fijar el monto del
dividendo así como la forma y plazo en que se pagara, h) Ordenar las acciones que
corresponda contra los administradores, funcionarios, directivos o el Revisor Fiscal
cuando el contrato social contemple estos órganos de administración y fiscalización, j)
Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al
derecho de preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable de no menos del
setenta por ciento (70%) de las acciones representadas en la reunión, j) Adoptar las
medidas que exigiere el interés de la sociedad, k) Decretar la compra de sus propias
acciones con sujeción a la Ley y a estos Estatutos y l) Las demás que le señale la Ley.

ARTÍCULO TREINTA Y CINCO: REUNIONES: La Asamblea tendrá cuatro clases de

reuniones: ordinarias, extraordinarias, las cuales podrán ser por comunicación
simultanea o sucesiva y por consentimiento escrito. Las reuniones ordinarias se
efectuaran una vez al año, en la fecha señalada en la convocatoria, dentro de los meses
de enero a marzo de cada año y en ellas se consideraran los Balances de fin de ejercicio
y el Estado de Resultados y se decidirá sobre las utilidades. Si durante estos meses no
hubiere sido convocada, se reunirá por derecho propio, sin necesidad de previa
convocatoria, el primer día hábil del mes de abril, a las diez (10) horas del día, en las
oficinas
de Administración de la sociedad, localizada en el domicilio principal y podrá deliberar
válidamente con cualquier numero plural de personas que concurran, cualquiera que
sea el número de acciones que represente. Las reuniones extraordinarias se efectuaran
siempre que con tal carácter sea convocada la Asamblea, por el Gerente o por el Revisor
Fiscal, cuando la sociedad lo contemple en el contrato social, o cuando lo solicite un
número plural de socios que representen no menos de la cuarta para de las acciones
suscritas.

ARTÍCULO TREINTA Y SEIS: CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA GENERAL DE

ACCIONISTAS. La asamblea general de accionistas podrá ser convocada a cualquier
reunión por ella misma o por el representante legal de la sociedad, mediante
comunicación escrita dirigida a cada accionista con una antelación mínima de cinco (5)
días hábiles.
En la primera convocatoria podrá incluirse igualmente la fecha en que habrá de
realizarse una reunión de segunda convocatoria, en caso de no poderse llevar a cabo la
primera reunión por falta de quórum.
Uno o varios accionistas que representen por lo menos el 20% de las acciones suscritas
podrán solicitarle al representante legal que convoque a una reunión de la asamblea
general de accionistas, cuando lo estimen conveniente.

ARTÍCULO TREINTA Y SIETE: DERECHO DE INSPECCIÓN. El derecho de inspección

podrá ser ejercido por los accionistas durante todo el año. En particular, los accionistas
tendrán acceso a la totalidad de la información de naturaleza financiera, contable, legal
y comercial relacionada con el funcionamiento de la sociedad, así como a las cifras
correspondientes a la remuneración de los administradores sociales. En desarrollo de
esta prerrogativa, los accionistas podrán solicitar toda la información que consideren
relevante para pronunciarse, con conocimiento de causa, acerca de las determinaciones
sometidas a consideración del máximo órgano social, así como para el adecuado
ejercicio de los derechos inherentes a las acciones de que son titulares.
Los administradores deberán suministrarles a los accionistas, en forma inmediata, la
totalidad de la información solicitada para el ejercicio de su derecho de inspección.
La asamblea podrá reglamentar los términos, condiciones y horarios en que dicho
derecho podrá ser ejercido.

ARTÍCULO TREINTA Y OCHO: REUNIONES NO PRESENCIALES: Se podrán realizar

reuniones por comunicación simultánea o sucesiva y por consentimiento escrito, en los
términos previstos en la ley.

ARTICULO TREINTA Y NUEVE: REUNION SIN CONVOCATORIA: La Asamblea

General de Accionistas puede reunirse en cualquier tiempo y en cualquier lugar, sin
necesidad de previa convocatoria y ejercer todas las funciones que le son propias
siempre que se encuentren debidamente representadas la totalidad de las Acciones
suscritas.

ARTÍCULO CUARENTA: RÉGIMEN DE QUÓRUM Y MAYORÍAS DECISORIAS: La

Asamblea deliberará con un número singular o plural de accionistas que representen
cuando menos la mitad más uno de las acciones suscritas con derecho a voto. Las
decisiones se adoptarán con los votos favorables de uno o varios accionistas que
representen cuando menos la mitad más uno de las acciones con derecho a voto
presentes en la respectiva reunión.
Cualquier reforma de los estatutos sociales requerirá el voto favorable del 100% de las
acciones suscritas, incluidas las siguientes modificaciones estatutarias:
a) La modificación de lo previsto en los estatutos sociales, respecto de las
restricciones en la enajenación de acciones.
b) La realización de procesos de transformación, fusión o escisión.
c) La inserción en los estatutos sociales de causales de exclusión de los accionistas o
la modificación de lo previsto en ellos sobre el particular;
d) La modificación de la cláusula compromisoria;
e) La inclusión o exclusión de la posibilidad de emitir acciones con voto múltiple; y
f) La inclusión o exclusión de nuevas restricciones a la negociación de acciones.
PAR.1—Así mismo, requerirá determinación unánime del 100% de las acciones
suscritas, la determinación relativa a la cesión global de activos en los términos del
artículo 32 de la Ley 1258 de 2008
PAR. 2-. Si se convoca la Asamblea y esta no se lleva a cabo por falta de quórum, se
citará a una nueva reunión y en esta oportunidad la Asamblea podrá sesionar y
deliberar con cualquier número plural de personas que concurra, cualquiera que sea el
número de acciones que represente. La reunión deberá efectuarse no antes de los diez
(10) días hábiles ni posteriores a treinta (30) días hábiles siguientes contados desde la
fecha fijada para la primera reunión.

ARTÍCULO CUARENTA Y UNO: FRACCIONAMIENTO DEL VOTO. Cuando se trate de la

elección de comités u otros cuerpos colegiados, los accionistas podrán fraccionar su
voto. En caso de crearse junta directiva, la totalidad de sus miembros serán designados
por mayoría simple de los votos emitidos en la correspondiente elección. Para el efecto,
quienes tengan intención de postularse confeccionarán planchas completas que
contengan el número total de miembros de la junta
Directiva. Aquella plancha que obtenga el mayor número de votos será elegida en su
totalidad.

ARTÍCULO CUARENTA Y DOS: ACTAS. Las decisiones de la asamblea general de

accionistas se harán constar en actas aprobadas por ella misma, por las personas
individualmente delegadas para el efecto o por una comisión designada por la asamblea
general de accionistas. En caso de delegarse la aprobación de las actas en una comisión,
los accionistas podrán fijar libremente las condiciones de funcionamiento de este órgano
colegiado.
En las actas deberá incluirse información acerca de la fecha, hora y lugar de la reunión,
el orden del día, las personas designadas como presidente y secretario de la asamblea,
la identidad de los accionistas presentes o de sus representantes o apoderados, los
documentos e informes sometidos a consideración de los accionistas, la síntesis de las
deliberaciones llevadas a cabo, la transcripción de las propuestas presentadas ante la
asamblea y el número de votos emitidos a favor, en contra y en blanco respecto de cada
una de tales propuestas.
Las actas deberán ser firmadas por el presidente y el secretario de la asamblea. La copia
de estas actas, autorizada por el secretario o por algún representante de la sociedad,
será prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre la
falsedad de la copia o de las actas.

ARTÍCULO CUARENTA Y TRES: REPRESENTACIÓN LEGAL. El gerente es el

representante legal de la sociedad por acciones simplificada estará a cargo de una
persona natural o jurídica, accionista o no, designado para un término de un (2) año
prorrogable por la asamblea general de accionistas.
Las funciones del representante legal terminarán en caso de dimisión o revocación por
parte de la asamblea general de accionistas, de deceso o de incapacidad en aquellos
casos en que el representante legal sea una persona natural y en caso de liquidación
privada o judicial, cuando el representante legal sea una persona jurídica.
La cesación de las funciones del representante legal, por cualquier causa, no da lugar a
ninguna indemnización de cualquier naturaleza, diferente de aquellas que le
correspondieren conforme a la ley laboral, si fuere el caso.
La revocación por parte de la asamblea general de accionistas no tendrá que estar
motivada y podrá realizarse en cualquier tiempo.
Toda remuneración a que tuviere derecho el representante legal de la sociedad, deberá
ser aprobada por la asamblea general de accionistas.

ARTÍCULO CUARENTA Y CUATRO: FACULTADES DEL REPRESENTANTE

LEGAL. La sociedad tendra un Gerente de libre nombramiento y remocion de la Junta
general de Socio, el cual tendra un suplente que lo remplazara en las faltas temporales
o absolutas y cuya designacion y remocion correspondera tambien a la Junta ambos
funcionarios podran ser designados para periodo de dos anos. podra ser reelegidos
indefinidamente y tener o no la calidad de socio.El gerente es el representante legal de
la sociedad con facultad por lo tanto para ejecutar todos los actos o contratos a corde
con la naturaleza de su cargo y que se relacionen directamente con el giro ordinario de
los negocios sociales. Son funciones del representan te legal las siguientes: a) Usar de la
firma o razon social; b)Designar al secretario de la compania, que lo sera tambien de la
junta de socio; c) Desiganr los empleados que requiera el normal funcionamiento de la
compania y senalarle su renumeracion, excepto cuando se trate de aquellos que por ley
o por estatutos deban ser designados por la Junta general de socio; d) Presentar un
informe de su gestion a la junta general de socio en sus reuniones ordinarias y el
balance general de fin de ejercicio con un proyecto de distribucion de utilidades; e)
Convocar a la junta de socios a reuniones ordinarias y extraordinarias; f)Nombrar los
arbitros que correspondan a la sociedad en virtud de compromiso cuando asi lo autorice
la junta general de socio; g) Nombrar los apoderados judiciales necesarios para la
defensa de los intereses sociales.El representante legal o gerente de la sociedad tendra
atribuciones sin ningun limite para comprometer a la
sociedad.
ARTÍCULO CUARENTA Y CINCO: SUPLENTE: El Gerente tendrá un (1) Suplente,
quienes lo reemplazaran en sus faltas absolutas o accidentales. Serán elegidos en la
misma forma que el principal y gozarán de las mismas atribuciones de este cuando
haga sus veces.

ARTÍCULO CUARENTA Y SEIS: SECRETARIO: La Sociedad podrá tener un Secretario de

libre nombramiento y remoción de la Asamblea General de Accionistas que será a la vez
Secretario de la misma y del Gerente si así lo determina este.

ARTICULO CUARENTA Y SIETE. FUNCIONES. El Secretario tendrá a su cargo además

de las funciones que le señalan los Estatutos o los Reglamentos de la Sociedad y que le
adscriba la Asamblea, la de llevar los libros de actas y de registro de accionistas y la
correspondencia de la sociedad.

CAPITULO IV

DISPOSICIONES VARIAS
ARTICULO CUARENTA Y OCHO: BALANCE DE PRUEBA. El último día de cada mes se
producirá un Balance de Prueba pormenorizado de las cuentas de la Compañía.

ARTÍCULO CUARENTA Y NUEVE: ESTADO DE PERDIDAS Y GANANCIAS: El 31 de

diciembre de cada año, la sociedad deberá cortar sus cuentas y producir el Inventario y
el Balance General de sus negocios. El Balance se hará conforme a las prescripciones
legales y a las normas de contabilidad establecidas.

ARTICULO CINCUENTA. BALANCE GENERAL. Al final de cada ejercicio se producirá

el Estado de Perdidas y Ganancias. Para determinar los resultados definitivos de las
operaciones realizadas será necesario que se hayan apropiado previamente las partidas
necesarias para atender el deprecio, valorización y garantía del patrimonio social de
conformidad con las normas contables vigentes.
Los inventarios se avaluaran según los métodos establecidos por la Legislación Fiscal.

ARTICULO CINCUENTA Y UNO. RESERVA LEGAL. De las utilidades liquidas

determinadas en los Estados Financieros se destinara un diez por ciento (10%) para la
formación e incremento de la reserva legal, hasta llegar al 50% del capital suscrito.
Logrado este limite, no habrá lugar a nuevas apropiaciones a menos que por cualquier
causa llegara a disminuir o que se aumente el capital suscrito, casos en los cuales será
necesario volver a destinar el mismo porcentaje hasta alcanzar el limite antes señalado
o el que fije la Ley.

ARTÍCULO CINCUENTA Y DOS: RESERVAS ESPECIALES. La Asamblea General de

accionistas, podrá crear, si lo considera necesario o conveniente reservas ocasionales
tomadas de las utilidades liquidas para un fin especifico, una vez deducida la reserva
legal, debiendo ser justificadas conforme a la ley.

ARTICULO CINCUENTA Y TRES. DIVIDENDOS. La Asamblea General de Accionistas,

una vez aprobado el Balance y el Estado de resultados y destinadas las sumas
correspondientes a la reserva legal y a las ocasionales que estime conveniente, así
como hecha la apropiación para el pago de impuestos, fijara el monto del dividendo. No
podrá distribuirse suma alguna por concepto de utilidades si estas no se encuentran
justificadas por Balances reales y fidedignos. Tampoco podrán distribuirse utilidades
mientras no se hayan enjugado las pérdidas de ejercicios anteriores.

CAPITULO V
DE LA DISOLUCION Y LIQUIDCION.
ARTICULO CINCUENTA Y CUATRO: DISOLUCION: La Sociedad se disolverá por
causales previstas en el Articulo 34 de la Ley 1258 del año 2008 o por las normas que
llegue a modificar y complementar.

ARTICULO CINCUENTA Y SEIS. LIQUIDADOR. La liquidación se adelantara por la

persona o personas designadas por la Asamblea General de Accionistas.
Por cada liquidador que se nombre se designara un suplente, quien lo remplazara en
sus faltas absolutas o temporales. Mientras la Asamblea no haga el nombramiento del
liquidador, ejercerá tales funciones el Representante Legal, debiendo previamente rendir
cuentas satisfactorias de su gestión.

ARTICULO CINCUENTA Y SIETE. LIQUIDACION. El liquidador se ajustara en el

desempeño de su cargo a las funciones que se le señalen la Asamblea General de
Accionistas y a las previstas en el Artículo 222 y siguientes del Código de Comercio.

ARTICULO CINCUENTA Y OCHO. DIVISION. Concluida la liquidación, el liquidador

formulara la cuenta final de su gestión y el Acta de distribución entre los asociados y
convocara a la Asamblea General de Accionistas, de acuerdo con la Ley para someterla
a su aprobación y para que esta decrete la dimisión de los haberes sociales. La división
comprende la entrega a los accionistas de los dividendos que le corresponda, para loa
cual el liquidador se ceñirá a las disposiciones legales vigentes.

ARTICULO CINCUENTA Y NUEVE. FACULTADES DE LA ASAMBLEA.

Durante el periodo de liquidación, la Asamblea General de Accionistas conservara sus
funciones estatutarias, limitadas únicamente en cuanto sean compatibles con el nuevo
estado de la Sociedad y deberá reunirse ordinariamente en las fechas previstas por la
Ley para conocer de los estados de la liquidación que informe el liquidador, producir
nombramiento de nuevos liquidadores y del
Revisor Fiscal, tomar las medidas que tiendan a la pronta y oportuna clausura de la
liquidación.

ARTICULO SESENTA. DIFERENCIAS. Toda diferencia o controversia relativa a este

contrato y a su ejecución y liquidación, como también las impugnaciones de
determinaciones de Asamblea, diferencias entre los Accionistas, de estos últimos con la
sociedad y los Administradores, se someterá a la decisión de árbitros de acuerdo con el
Decreto 2279 de 1989, Ley 446 de 1998, Decreto 1818 de 1998 y de más disposiciones
complementarias, de acuerdo con las siguientes reglas: a) el Tribunal serán en derecho;
b) el Tribunal estará integrado por tres (3) árbitros, salvo que el asunto a debatir sea de
menor cuantía caso en el cual al arbitro será solo uno (1); c) La organización interna del
Tribunal funcionara en la ciudad de Cartagena de Indias, en el Centro de Conciliación,
Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Cartagena; d)
El termino de duración del arbitraje será seis (6) meses contados desde la primera
audiencia de tramite.

ARTICULO SESENTA Y UNO. UNIFICACIÓN DE NORMAS APLICABLES. Toda

contradicción o vacío en los presentes Estatutos y la Ley 1258 de 2008, se definirá con
lo establecido en esta ultima, el Código de Comercio y la Ley 222 de 1995.

CAPITULO VI
DISPOSICIONES TRANSITORIAS.
ARTICULO SESENTA Y DOS. Para el primer periodo se hacen los siguientes
nombramientos: REPRESENTANTE LEGAL O GERENTE, PRINCIPAL:
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx identificado con la c e No. 72.235.929 de Cartagena, y como
REPRESENTANTE LEGAL GERENTE SUPLENTE A: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
c.c. No. 73.081.030 quienes estando presentes manifiestan a su vez la aceptación a
los cargos.
=====================================================
==========

CONSTITUYENTE,

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

CONSTITUYENTE,

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
 ACTO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

En la ciudad de Cartagena de Indias, Departamento de Bolívar, Republica de Colombia,

a los 09 días del mes de septiembre de 2016, los suscritos a ALEIDA TORRES CASTILLO
mayor de edad de nacionalidad Colombiano, identificada con cedula de ciudadanía
45.477.666, RAMIRO ENRIQUE MARTINEZ ENCINALES C.C. 73.120.939 expedida en
Cartagena, RAMIRO ENRIQUE MARTINEZ TORRES C.C. 1.047.482.335, VALERIA
MARTINEZ TORRES T.I. 1.002.20.494 menos de edad representada por ALEIDA TORRES
CASTILLO quien es su señora madre, domiciliados todos en la ciudad de Cartagena,
quienes actúan en nombre propio y para todos los efectos se denominaran
CONSTITUYENTEs, manifiesta que por medio del presente instrumento privado han
decidido constituir una sociedad comercial por acciones simplificada denominada
PRODUCTOS RAMAR SAS; con el fin de realizar actividades comerciales lícitas tal
como consagra la Ley 1258 de 2008 y demás normas concordantes.

Una vez formulada la declaración que antecede, los suscritos ha establecido, así mismo,
los estatutos de la sociedad por acciones simplificada que por el presente acto se crea.

ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

CAPITULO I
DISPOSICIONES GENERALES

ARTÍCULO PRIMERO: FORMA. La compañía que por este documento se constituye es

una sociedad por acciones simplificada, de naturaleza comercial, que se denominará
PRODUCTOS RAMAR SAS; regida por las cláusulas contenidas en estos estatutos, en la
Ley 1258 de 2008 y en las demás disposiciones legales relevantes.

ARTÍCULO SEGUNDO: OBJETO SOCIAL: OBJETO SOCIAL: El objeto principal de la

sociedad será: la distribución, comercialización, fabricación, compra y venta al detal y al
por mayor de toda clase de panes, pudiendo; y todo lo relacionado con repostería y
panadería en general; la explotación y prestación de servicios de restaurantes,
compra y venta de rancho, víveres y licores, nacionales y extranjeros; la distribución,
comercialización, compra y venta de productos lácteos y cárnicos, y en general
ejecutar y celebrar todos
aquellos actos y contratos conexos o complementarios al objeto social.

PARAGRAGO: En desarrollo de este objeto social la sociedad para incremento de su

actividad podrá: a) Celebrar y ejecutar actos o contratos relacionados con el presente
contrato. b) Importar, exportar, comprar vender productos para la explotación del objeto
social, adquirir y explotar marcas, patentes, privilegios, licencias y otros derechos de
propiedad industrial y comercial. c) Comprar, vender, dar y/o tener en arrendamiento
muebles e inmuebles para el establecimiento de los negocios propios del objeto social y
el
normal cumplimiento de las actividades de su ramo. d) Agenciar y/o representar
empresas nacionales o extranjeras que tengan como objeto único o principal negocios
similares o idénticos. e) Dar en garantía hipotecaria o prendaria bienes propios de la
sociedad
únicamente para respaldar obligaciones de ella. f) Entrar a formar parte de otras
sociedades legalmente constituidas como socio filial, incorporarse a ellas, fusionarse
con las mismas o absorverlas, siempre que su objeto sea similar o idéntico. g) Girar,
endosar, aceptar, cobrar, protestar, cancelar, negociar o pagar cheques letras de
cambio, pagares, libranzas y cualesquiera otros instrumentos negociables o títulos,
celebrar contratos de cuentas corrientes u otros contratos con los bancos o
corporaciones y en general celebrar y ejecutar en relación con las mismas todo los
contratos y/o actos de comercio a que diere lugar, en general, todas las operaciones, de
cualquier naturaleza que ellas fueren, relacionadas con el objeto mencionado, así
como cualesquiera actividades similares, conexas o complementarias o que permitan
facilitar o desarrollar el comercio o la industria de la sociedad.

ARTÍCULO TERCERO: DOMICILIO: El domicilio principal de la sociedad será la ciudad

de Cartagena y su dirección para notificaciones judiciales será Pie de la Popa Calle 29 E
No. 20-41 Cartagena De Indias (Bol.), La sociedad podrá crear sucursales, agencias o
dependencias en otros lugares del país o del exterior, por disposición de la asamblea
general de accionistas.

ARTICULO CUARTO: DURACIÓN: El termino de duración será indefinido y se contara a

partir de la inscripción del presente documento en el Registro Mercantil.

CAPITULO II
REGLAS SOBRE EL CAPITAL Y ACCIONES
ARTICULO QUINTO: CAPITAL AUTORIZADO: El capital autorizado de la sociedad es
de 28.000.000 ($28.000.000.) representados en veinte ocho mil (28.000) acciones
ordinarias de MIL PESOS ($1.000) cada una.

ARTICULO SEXTO: CAPITAL SUSCRITO: El capital suscrito inicial de la sociedad es de

28.000.000 ($28.000.000.) representados en veinte ocho mil (28.000) acciones
ordinarias de MIL PESOS ($1.000) cada una.
ARTICULO SEPTIMO: CAPITAL PAGADO: El capital pagado de la sociedad es de
28.000.000 ($28.000.000.) representados en veinte ocho mil (28.000) acciones
ordinarias de MIL PESOS ($1.000) cada una.

CONSTITUYENTES así:
Socios Acciones Capital % Valor
acción

RAMIRO MARTINEZ TORRES 30 8.400.000 1.000

VALERIA MARTINEZ TORRES 30 8.400.000 1.000
RAMIRO MARTINEZ ENCINALES 20 5.600.000 1.000
ALEIDA TORRES CASTILLO 20 5.600.000 1.000
Total 100 28.000.000

El capital suscrito y pagado ha sido recibido a satisfacción por la sociedad.

PAR. —FORMA Y TÉRMINOS EN QUE SE PAGARÁ EL CAPITAL. Se declara que se ha
recibido a satisfacción el monto equivalente al capital suscrito.

ARTICULO OCTAVO: DERECHOS QUE CONFIEREN LAS ACCIONES: En el momento

de la constitución de la sociedad, la sociedad tendrá clases de acciones nominativas y/o
ordinarias con derecho, obligaciones y deberes diferentes para cada clase asi:

todos los títulos de capital emitidos pertenecen a la misma clase de acciones ordinarias.
A cada acción le corresponde un voto en las decisiones de la asamblea general de
accionistas. Los derechos y obligaciones que le confiere cada acción a su titular les serán
transferidos a quien las adquiriere, luego de efectuarse su cesión a cualquier título.
Acciones Nominativas Ademas de tener todos los derechos de las acciones ordinarias, le
darán al socio titular el derecho a:

13. Te
ner voz y voto en la asamblea de accionistas para toda toma de decisiones.
14. Te
ner todos los derechos políticos dentro de la sociedad.
15. To
mar todas las decisiones relacionadas con el manejo administrativo contable
financiero bursátil jurídico y laboral de la sociedad.
16. C
eder o transferir las acciones de las que es titular sin sujeción al derecho de
preferencia.
17. A
probar, restringir o prohibir la transferencia de las acciones que a cualquier titulo
hagan los titulares de las otras clases de acciones.
18. Re
alizar revisiones periódicas de los estados financieros y contables de la sociedad.
19. D
ecidir sobre la exclusión de socios con otro tipo de acciones
20. D
ecidir sobre la inclusión de nuevos socios.
 21. N
ombrar y remover al representante legal de la sociedad
22. D
ecidir sobre la celebración de cualquier clase de negocio jurídico con la sociedad.
23. D
ecidir sobre cualquier operación que se quiera realizar con la sociedad tal como
fusión, escisión, transformación, disolución y liquidación.
24. A
utorizar la realización de actos de disposición sobre los bienes muebles e
inmuebles que tenga o llegase a tener la sociedad.

Paragrafo: Uno Cada Accion le corresponde un voto en las decisiones de las asamblea
general de accionistas, a las acciones clase B no les corresponde ningún voto.
Los derechos y obligaciones que le confiere cada acción a su titular les serán transferidos
a quien las adquiere luego de efectuarse su cesion a cualquier titulo.
La propiedad de una acción implica la adhesión a los estatutos y a las decisiones
colectivas de los accionistas.

Paragrafo Dos.- Para emitir acciones privilegiadas será necesario que los privilegios
respectivos sean aprobados en la asamblea general con el voto favorable de los
accionistas clase A; En el reglamento de colocación de acciones privilegiadas que será
aprobado por la asamblea general de accionistas, se regulara el derecho de preferencia
a favor de todos los accionistas, con el fin de que puedan suscribirlar en proporción al
numero de acciones que cada uno posea en la fecha del aviso de oferta.

ARTICULO NOVENO: NATURALEZA DE LAS ACCIONES: Las acciones serán

nominativas y deberán ser inscritas en el libro que la sociedad lleve conforme a la ley.
Mientras que subsista el derecho de preferencia y las demás restricciones para su
enajenación, las acciones no podrán negociarse sino con arreglo a lo previsto sobre el
particular en los presentes estatutos.

ARTICULO DECIMO: AUMENTO DE CAPITAL SUSCRITO: El capital suscrito podrá ser

aumentado sucesivamente por todos los medios y en las condiciones previstas en estos
estatutos y en la ley. Las acciones ordinarias no suscritas en el acto de constitución
podrán ser emitidas mediante decisión del representante legal, quien aprobará el
reglamento respectivo y formulará la oferta en los términos que se prevean en el
reglamento.

ARTICULO ONCE: DERECHO DE PREFERENCIA: Salvo decisión de la asamblea

general de accionistas, aprobada mediante votación de uno o varios accionistas que
representen cuando menos el setenta por ciento de las acciones presentes en la
respectiva reunión, el reglamento de colocación preverá que las acciones se coloquen
con sujeción al derecho de preferencia, de manera que cada accionista pueda suscribir
un número de acciones proporcional a las que tenga en la fecha del aviso de oferta. El
derecho de preferencia también será aplicable respecto de la emisión de cualquier otra
clase títulos, incluidos los bonos, los Bonos obligatoriamente convertibles en acciones,
las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, las acciones con dividendo
fijo anual y las acciones privilegiadas.
PAR. 1—El derecho de preferencia a que se refiere este artículo, se aplicará también en
hipótesis de transferencia universal de patrimonio, tales como liquidación, fusión y
escisión en cualquiera de sus modalidades. Así mismo, existirá derecho de preferencia
para la cesión de fracciones en el momento de la suscripción y para la cesión del
derecho de suscripción preferente.

ARTICULO DOCE:CAPITALIZACIÓN: La Asamblea General de Accionistas, con el voto

favorable de no menos el setenta por ciento (70%) de las acciones representadas, puede
convertir en capital social, en cualquier tiempo, mediante la colocación de acciones o el
aumento del valor nominal de las ya existentes, cualquier clase de utilidades liquidas
repartibles. Es entendido que esta norma no alcanza a aquellas reservas que por su
naturaleza o por disposición legal no sean susceptibles de capitalización.

ARTICULO TRECE: COLOCACIÓN DE ACCIONES: En toda colocación de acciones,

incluyendo las acciones que llegaren a tener dividendo Preferencial, sin derecho a voto,
provenientes de cualquier aumento del capital social se preferirá como suscriptores a
quienes sean accionistas en los términos del Art. 388 del Código de Comercio, salvo que
la Asamblea General de Accionistas resuelva lo contrario para casos concretos. La
Asamblea General de Accionistas reglamentara el ejercicio del derecho de preferencia y
toda colocación de acciones, incluyendo las acciones con Dividendos Preferencial y sin
derecho a voto, cuando sea procedente emitirlas.
PAR. 1- La Sociedad no podrá negociar acciones en el mercado público de valores de
conformidad con lo reseñado en el Artículo 4º. De la Ley 1258 de 2008.

ARTÍCULO CATORCE: TÍTULOS DE ACCIONES: Las acciones están representadas por

títulos o certificados que llevan la firma autógrafa del Gerente y del Secretario y serán
expedidas en serie numerada y continúa. Por cada acción se expedirá un titulo, a menos
que el accionista prefiera títulos colectivos o parcialmente colectivos.

ARTICULO QUINCE: PERDIDA O EXTRAVÍO DE TÍTULOS: En caso de pérdida,

extravío o hurto de un titulo de acción, la Junta Directiva, si la hubiere, o en ausencia de
esta, quien cumpla sus funciones, ordenara la expedición de uno nuevo, con sujeción a
las prescripciones legales, siempre que la petición sea fundada, a costas del interesado,
y con la constancia de ser “duplicado”, haciendo referencia al numero del que sustituye.
Si el titulo perdido apareciere posteriormente, el accionista deberá devolver a la
Sociedad el duplicado que será anulado y destruido en sesión de la Asamblea General
de Accionistas, y de ello se dejara constancia en el acta respectiva.

ARTÍCULO DIECISÉIS: IMPUESTOS SOBRE TITULO: Son de cargo de los accionistas

los impuestos que graven la expedición de títulos de acciones lo mismo que las
transferencias, transmisiones o mutaciones del dominio de ellos, por cualquier causa.

ARTICULO DIECISIETE: LIBRO DE REGISTRO Y GRAVAMEN DE ACCIONES: Para

inscribir las acciones, en el se anotaran también los títulos expedidos con indicación de
su numero y fecha de inscripción, la enajenación o traspaso de acciones, embargos y
demandas judiciales que se relacionen con ellas, las prendas y demás gravámenes o
limitaciones de dominio, si fueren nominativas. La sociedad solo reconoce como
propietario de acciones al que aparezca inscrito en el libro de registro de Gravamen de
Acciones y solo por el numero y en las condiciones que allí mismo están registradas.

ARTICULO DIECIOCHO: TRASPASO DE ACCIONES: Los traspasos de acciones se

harán por medio de aviso dirigido a la Compañía en el cual se manifestara el numero de
acciones cedidas; tal aviso podrá darse en forma de endoso sobre el titulo respectivo y
debidamente firmado por el enajenante, dará lugar a la cancelación en el libro de
Registro y Gravamen de Acciones de las partidas correspondientes a los dueños
anteriores y a la inscripción de los adquirentes. Las acciones suscritas, pero que no
están totalmente liberadas serán transferibles en la misma forma que las acciones
liberadas, con el lleno de los requisitos señalados en los Estatutos. Con todo, el
Cedente y Cesionario serán solidariamente responsables del pago de las respectivas
acciones, sin perjuicio de lo dispuesto en el Articulo 397 del Código de Comercio.

ARTICULO DIECINUEVE: NEGOCIACIÓN DE ACCIONES: Las acciones de la sociedad

serán libremente negociables salvo las restricciones estipuladas en el Articulo 4º.de la
Ley 1258 de 2008 y el artículo 11 del presente estatuto.
Los Administradores de la sociedad podrán por si o por interpuesta persona, enajenar o
adquirir acciones de la sociedad mientras estén en el ejercicio de sus cargos.

ARTÍCULO VEINTE: TRASPASO POR SUCESIÓN O SENTENCIA JUDICIAL: La

transmisión de acciones a titulo de herencia se acredita con una copia autentica de la
correspondiente hijuela de adjudicación y de sentencia aprobatoria de la petición, con la
constancia de su ejecutoria. Cuando como consecuencia de una sentencia judicial se
opere una mutación en el dominio de las acciones, deberá presentarse ante la Sociedad
la copia autentica de la sentencia, con la constancia de su ejecutoria. En ambos casos,
la Sociedad procederá a verificar la inscripción en el Libro de Registro y Gravamen de
Acciones, con base en los documentos que acrediten el derecho del solicitante.

ARTÍCULO VEINTIUNO: ACCIONES EMBARGADAS O EN LITIGIO: La Sociedad se

abstendrá de verificar el registro del traspaso de las acciones que estén embargadas o
cuya propiedad se litigue, sin permiso del Juez que conozca del respectivo proceso y de
la parte actora en el primer caso, o sin licencia del Juez en el segundo. La obligación de
la Sociedad de abstenerse de verificar el registro surge desde el momento en que se le
haya comunicado oficialmente el embargo o la existencia de la litis, según sea el caso.

ARTÍCULO VEINTIDOS: PRENDA DE ACCIONES: En caso de acciones dadas en prenda

corresponde al propietario de ellas el ejercicio de los derechos de accionistas salvo
estipulación en contrario, notificada a la sociedad. El escrito o documento en que consta
la prenda será suficiente para que el acreedor pignoraticio ejerza ante la sociedad los
derechos que en tal documento se le confieren.

ARTICULO VEINTITRES: USUFRUCTO DE ACCIONES: El derecho de usufructuó

constituido sobre las acciones confiere al usufructuario todos los derechos inherentes a
la calidad de accionista, excepto el de negociarlas o gravarlas y el de reembolso al
tiempo de la liquidación a menos que las partes convengan otra cosa.

ARTICULO VEINTICUATRO: TRASPASO DE ACCIONES GRAVADAS: La sociedad

registrara el traspaso de acciones gravadas en cualquier forma o cuyo dominio este
limitado o desmembrado, previo aviso escrito al adquirente de la existencia del
gravamen o de la limitación o desmembramiento.

ARTÍCULO VEINTICINCO: DIFICULTADES DE INSCRIPCIÓN: Si hubiere algún

inconveniente para la inscripción del traspaso de las acciones, la sociedad dará noticia
escrita de ello a las partes.
ARTÍCULO VEINTISÉIS: EFECTOS DEL TRASPASO: Ningún traspaso surte efectos, en
relación con la sociedad o con extraños, sin la solemnidad del registro. Verificado este,
podrá la sociedad expedir los títulos al adquirente previa anulación de los títulos
anteriores.

ARTÍCULO VEINTISIETE: INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES: Las acciones son

indivisibles respecto a la sociedad.

ARTÍCULO VEINTIOCHO: ACCIONES COMUNES: Cuando varias personas sean

copropietarias de una o varias acciones deberán designar a una sola persona para que
las represente en el ejercicio de sus derechos de accionista. Esta norma se aplicara a la
representación de las acciones pertenecientes a una sucesión iliquida cuando no haya
albacea con tenencia de bienes corresponderá a este la representación de las acciones
y si fueren varios designaran un solo representante, salvo que uno de ellos hubiere sido
autorizado por el Juez para tal efecto.

RTÍCULO VEINTINUEVE: REPRESENTACIÓN DE ACCIONES: Los Accionistas podrán

hacerse representar ante la Sociedad para todos los efectos en todos los casos en que
quieran hacer valer su carácter de tales, con las limitaciones establecidas por la ley. Los
poderes deberán constar por escrito pudiendo ejercitar las facultades conferidas para
una o varias reuniones celebradas en el mismo año, en el que se indique el nombre del
apoderado y la persona en quien este puede sustituirlo.

ARTÍCULO TREINTA: UNIDAD DE REPRESENTACIÓN Y DE VOTOS: Cada Accionista,

sea persona natural o jurídica, no puede designar sino un solo representante principal
ante la Asamblea General de Accionistas, sea cual fuere el número de acciones que
posea. El representante o mandatario de un Accionista no puede fraccionar el voto de su
representante o mandante, lo cual significa que no le es permitido votar con una o varias
acciones en un determinado sentido o por ciertas personas y con otra u otras acciones
en sentido distinto o por otras personas. Esta invisibilidad del voto no se opone a que el
representante de varios accionistas vote en cada caso siguiendo separadamente las
instrucciones de cada persona o grupo de representados o mandantes.

ARTÍCULO TREINTA Y UNO: ACCIONISTAS EN MORA: Si un accionista no pagare

dentro del plazo establecido en el Estatuto o en el respectivo Reglamento de colocación
las Acciones que haya suscrito o parte de ellas, la sociedad podrá a elección de la Junta
Directiva, si la hubiere, o en ausencia de esta, quien cumpla sus funciones, proceder al
cobro judicial, o a vender de cuenta y riesgo del socio moroso y por conducto de un
comisionista, las acciones que hubiere suscrito, o a imputar las sumas recibidas a la
liberación del número de acciones correspondientes a las cuotas pagadas, previa
deducción de un veinte por ciento (20%) a titulo de indemnización de perjuicios, que se
presumirán causados.

CAPITULO III
ORGANOS SOCIALES:
ARTÍCULO TREINTA Y DOS: ORGANOS DE LA SOCIEDAD: La dirección y
administración de la sociedad estará a cargo de los siguientes organismo: asamblea
general de accionistas y el gerente, quien tendrá la representación legal de la sociedad.
La revisoría fiscal solo será provista en la medida en que lo exijan las normas legales
vigentes.
PAR.1- Durante el tiempo en que cuente la Sociedad con un solo Accionista, este podrá
ejercer las atribuciones que la ley confiere a los diversos órganos sociales, en cuanto
sean compatibles, incluidas las del Representante Legal, lo anterior de conformidad con
lo establecido en el Parágrafo del Articulo 17de la ley 1258 de 2008.

ARTÍCULO TREINTA Y TRES: ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: La asamblea

general de accionistas la integran los accionistas de la sociedad, reunidos con arreglo a
las disposiciones sobre convocatoria, quórum, mayorías y demás condiciones previstas
en estos estatutos y en la ley.
Cada año, dentro de los tres meses siguientes a la clausura del ejercicio, el 31 de
diciembre del respectivo año calendario, el representante legal convocará a la reunión
ordinaria de la asamblea general de accionistas, con el propósito de someter a su
consideración las cuentas de fin de ejercicio, así como el informe de gestión y demás
documentos exigidos por la ley.
La asamblea general de accionistas tendrá, además de las funciones previstas en el
artículo 420 del Código de Comercio, las contenidas en los presentes estatutos y en
cualquier otra norma legal vigente.
La asamblea será presidida por el representante legal y en caso de ausencia de éste, por
la persona designada por él o los accionistas que asistan.
Los accionistas podrán participar en las reuniones de la asamblea, directamente o por
medio de un poder conferido a favor de cualquier persona natural o jurídica, incluido el
representante legal o cualquier otro individuo, aunque ostente la calidad de empleado o
administrador de la sociedad.
Los accionistas deliberarán con arreglo al orden del día previsto en la convocatoria. Con
todo, los accionistas podrán proponer modificaciones a las resoluciones sometidas a su
aprobación y, en cualquier momento, proponer la revocatoria del representante legal.

ARTÍCULO TREINTA Y CUATRO: FUNCIONES: Serán funciones reservadas a la

Asamblea General de Accionistas las siguientes: a) Elegir a la Junta Directiva y al
Revisor Fiscal y su Suplente y señalarles su remuneración cuando el contrato social
contemple estos órganos de administración, b) Darse su propio Reglamento, c)
Reformar los Estatutos, d) Aprobar o improbar, en sus reuniones ordinarias las cuentas,
el Balance y Estado de Resultados, e) Decretar la enajenación o gravamen o
arrendamiento de la totalidad de los bienes de la empresa, como unidad económica, f)
Disponer que reservas deben hacerse además de las legales, g) Fijar el monto del
dividendo así como la forma y plazo en que se pagara, h) Ordenar las acciones que
corresponda contra los administradores, funcionarios, directivos o el Revisor Fiscal
cuando el contrato social contemple estos órganos de administración y fiscalización, j)
Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al
derecho de preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable de no menos del
setenta por ciento (70%) de las acciones representadas en la reunión, j) Adoptar las
medidas que exigiere el interés de la sociedad, k) Decretar la compra de sus propias
acciones con sujeción a la Ley y a estos Estatutos y l) Las demás que le señale la Ley.

ARTÍCULO TREINTA Y CINCO: REUNIONES: La Asamblea tendrá cuatro clases de

reuniones: ordinarias, extraordinarias, las cuales podrán ser por comunicación
simultanea o sucesiva y por consentimiento escrito. Las reuniones ordinarias se
efectuaran una vez al año, en la fecha señalada en la convocatoria, dentro de los meses
de enero a marzo de cada año y en ellas se consideraran los Balances de fin de ejercicio
y el Estado de Resultados y se decidirá sobre las utilidades. Si durante estos meses no
hubiere sido convocada, se reunirá por derecho propio, sin necesidad de previa
convocatoria, el primer día hábil del mes de abril, a las diez (10) horas del día, en las
oficinas
de Administración de la sociedad, localizada en el domicilio principal y podrá deliberar
válidamente con cualquier numero plural de personas que concurran, cualquiera que
sea el número de acciones que represente. Las reuniones extraordinarias se efectuaran
siempre que con tal carácter sea convocada la Asamblea, por el Gerente o por el Revisor
Fiscal, cuando la sociedad lo contemple en el contrato social, o cuando lo solicite un
número plural de socios que representen no menos de la cuarta para de las acciones
suscritas.

ARTÍCULO TREINTA Y SEIS: CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA GENERAL DE

ACCIONISTAS. La asamblea general de accionistas podrá ser convocada a cualquier
reunión por ella misma o por el representante legal de la sociedad, mediante
comunicación escrita dirigida a cada accionista con una antelación mínima de cinco (5)
días hábiles.
En la primera convocatoria podrá incluirse igualmente la fecha en que habrá de
realizarse una reunión de segunda convocatoria, en caso de no poderse llevar a cabo la
primera reunión por falta de quórum.
Uno o varios accionistas que representen por lo menos el 20% de las acciones suscritas
podrán solicitarle al representante legal que convoque a una reunión de la asamblea
general de accionistas, cuando lo estimen conveniente.

ARTÍCULO TREINTA Y SIETE: DERECHO DE INSPECCIÓN. El derecho de inspección

podrá ser ejercido por los accionistas durante todo el año. En particular, los accionistas
tendrán acceso a la totalidad de la información de naturaleza financiera, contable, legal
y comercial relacionada con el funcionamiento de la sociedad, así como a las cifras
correspondientes a la remuneración de los administradores sociales. En desarrollo de
esta prerrogativa, los accionistas podrán solicitar toda la información que consideren
relevante para pronunciarse, con conocimiento de causa, acerca de las determinaciones
sometidas a consideración del máximo órgano social, así como para el adecuado
ejercicio de los derechos inherentes a las acciones de que son titulares.
Los administradores deberán suministrarles a los accionistas, en forma inmediata, la
totalidad de la información solicitada para el ejercicio de su derecho de inspección.
La asamblea podrá reglamentar los términos, condiciones y horarios en que dicho
derecho podrá ser ejercido.

ARTÍCULO TREINTA Y OCHO: REUNIONES NO PRESENCIALES: Se podrán realizar

reuniones por comunicación simultánea o sucesiva y por consentimiento escrito, en los
términos previstos en la ley.

ARTICULO TREINTA Y NUEVE: REUNION SIN CONVOCATORIA: La Asamblea

General de Accionistas puede reunirse en cualquier tiempo y en cualquier lugar, sin
necesidad de previa convocatoria y ejercer todas las funciones que le son propias
siempre que se encuentren debidamente representadas la totalidad de las Acciones
suscritas.

ARTÍCULO CUARENTA: RÉGIMEN DE QUÓRUM Y MAYORÍAS DECISORIAS: La

Asamblea deliberará con un número singular o plural de accionistas que representen
cuando menos la mitad más uno de las acciones suscritas con derecho a voto. Las
decisiones se adoptarán con los votos favorables de uno o varios accionistas que
representen cuando menos la mitad más uno de las acciones con derecho a voto
presentes en la respectiva reunión.
Cualquier reforma de los estatutos sociales requerirá el voto favorable del 100% de las
acciones suscritas, incluidas las siguientes modificaciones estatutarias:
g) La modificación de lo previsto en los estatutos sociales, respecto de las
restricciones en la enajenación de acciones.
h) La realización de procesos de transformación, fusión o escisión.
i) La inserción en los estatutos sociales de causales de exclusión de los accionistas o
la modificación de lo previsto en ellos sobre el particular;
j) La modificación de la cláusula compromisoria;
k) La inclusión o exclusión de la posibilidad de emitir acciones con voto múltiple; y
l) La inclusión o exclusión de nuevas restricciones a la negociación de acciones.
PAR.1—Así mismo, requerirá determinación unánime del 100% de las acciones
suscritas, la determinación relativa a la cesión global de activos en los términos del
artículo 32 de la Ley 1258 de 2008
PAR. 2-. Si se convoca la Asamblea y esta no se lleva a cabo por falta de quórum, se
citará a una nueva reunión y en esta oportunidad la Asamblea podrá sesionar y
deliberar con cualquier número plural de personas que concurra, cualquiera que sea el
número de acciones que represente. La reunión deberá efectuarse no antes de los diez
(10) días hábiles ni posteriores a treinta (30) días hábiles siguientes contados desde la
fecha fijada para la primera reunión.

ARTÍCULO CUARENTA Y UNO: FRACCIONAMIENTO DEL VOTO. Cuando se trate de la

elección de comités u otros cuerpos colegiados, los accionistas podrán fraccionar su
voto. En caso de crearse junta directiva, la totalidad de sus miembros serán designados
por mayoría simple de los votos emitidos en la correspondiente elección. Para el efecto,
quienes tengan intención de postularse confeccionarán planchas completas que
contengan el número total de miembros de la junta
Directiva. Aquella plancha que obtenga el mayor número de votos será elegida en su
totalidad.

ARTÍCULO CUARENTA Y DOS: ACTAS. Las decisiones de la asamblea general de

accionistas se harán constar en actas aprobadas por ella misma, por las personas
individualmente delegadas para el efecto o por una comisión designada por la asamblea
general de accionistas. En caso de delegarse la aprobación de las actas en una comisión,
los accionistas podrán fijar libremente las condiciones de funcionamiento de este órgano
colegiado.
En las actas deberá incluirse información acerca de la fecha, hora y lugar de la reunión,
el orden del día, las personas designadas como presidente y secretario de la asamblea,
la identidad de los accionistas presentes o de sus representantes o apoderados, los
documentos e informes sometidos a consideración de los accionistas, la síntesis de las
deliberaciones llevadas a cabo, la transcripción de las propuestas presentadas ante la
asamblea y el número de votos emitidos a favor, en contra y en blanco respecto de cada
una de tales propuestas.
Las actas deberán ser firmadas por el presidente y el secretario de la asamblea. La copia
de estas actas, autorizada por el secretario o por algún representante de la sociedad,
será prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre la
falsedad de la copia o de las actas.
ARTÍCULO CUARENTA Y TRES: REPRESENTACIÓN LEGAL. El gerente es el
representante legal de la sociedad por acciones simplificada estará a cargo de una
persona natural o jurídica, accionista o no, designado para un término de un (2) año
prorrogable por la asamblea general de accionistas.
Las funciones del representante legal terminarán en caso de dimisión o revocación por
parte de la asamblea general de accionistas, de deceso o de incapacidad en aquellos
casos en que el representante legal sea una persona natural y en caso de liquidación
privada o judicial, cuando el representante legal sea una persona jurídica.
La cesación de las funciones del representante legal, por cualquier causa, no da lugar a
ninguna indemnización de cualquier naturaleza, diferente de aquellas que le
correspondieren conforme a la ley laboral, si fuere el caso.
La revocación por parte de la asamblea general de accionistas no tendrá que estar
motivada y podrá realizarse en cualquier tiempo.
Toda remuneración a que tuviere derecho el representante legal de la sociedad, deberá
ser aprobada por la asamblea general de accionistas.

ARTÍCULO CUARENTA Y CUATRO: FACULTADES DEL REPRESENTANTE

LEGAL. La sociedad tendra un Gerente de libre nombramiento y remocion de la Junta
general de Socio, el cual tendra un suplente que lo remplazara en las faltas temporales
o absolutas y cuya designacion y remocion correspondera tambien a la Junta ambos
funcionarios podran ser designados para periodo de dos anos. podra ser reelegidos
indefinidamente y tener o no la calidad de socio.El gerente es el representante legal de
la sociedad con facultad por lo tanto para ejecutar todos los actos o contratos a corde
con la naturaleza de su cargo y que se relacionen directamente con el giro ordinario de
los negocios sociales. Son funciones del representan te legal las siguientes: a) Usar de la
firma o razon social; b)Designar al secretario de la compania, que lo sera tambien de la
junta de socio; c) Desiganr los empleados que requiera el normal funcionamiento de la
compania y senalarle su renumeracion, excepto cuando se trate de aquellos que por ley
o por estatutos deban ser designados por la Junta general de socio; d) Presentar un
informe de su gestion a la junta general de socio en sus reuniones ordinarias y el
balance general de fin de ejercicio con un proyecto de distribucion de utilidades; e)
Convocar a la junta de socios a reuniones ordinarias y extraordinarias; f)Nombrar los
arbitros que correspondan a la sociedad en virtud de compromiso cuando asi lo autorice
la junta general de socio; g) Nombrar los apoderados judiciales necesarios para la
defensa de los intereses sociales.El representante legal o gerente de la sociedad tendra
atribuciones sin ningun limite para comprometer a la
sociedad.
ARTÍCULO CUARENTA Y CINCO: SUPLENTE: El Gerente tendrá un (1) Suplente,
quienes lo reemplazaran en sus faltas absolutas o accidentales. Serán elegidos en la
misma forma que el principal y gozarán de las mismas atribuciones de este cuando
haga sus veces.

ARTÍCULO CUARENTA Y SEIS: SECRETARIO: La Sociedad podrá tener un Secretario de

libre nombramiento y remoción de la Asamblea General de Accionistas que será a la vez
Secretario de la misma y del Gerente si así lo determina este.

ARTICULO CUARENTA Y SIETE. FUNCIONES. El Secretario tendrá a su cargo además

de las funciones que le señalan los Estatutos o los Reglamentos de la Sociedad y que le
adscriba la Asamblea, la de llevar los libros de actas y de registro de accionistas y la
correspondencia de la sociedad.
CAPITULO IV

DISPOSICIONES VARIAS
ARTICULO CUARENTA Y OCHO: BALANCE DE PRUEBA. El último día de cada mes se
producirá un Balance de Prueba pormenorizado de las cuentas de la Compañía.

ARTÍCULO CUARENTA Y NUEVE: ESTADO DE PERDIDAS Y GANANCIAS: El 31 de

diciembre de cada año, la sociedad deberá cortar sus cuentas y producir el Inventario y
el Balance General de sus negocios. El Balance se hará conforme a las prescripciones
legales y a las normas de contabilidad establecidas.

ARTICULO CINCUENTA. BALANCE GENERAL. Al final de cada ejercicio se producirá

el Estado de Perdidas y Ganancias. Para determinar los resultados definitivos de las
operaciones realizadas será necesario que se hayan apropiado previamente las partidas
necesarias para atender el deprecio, valorización y garantía del patrimonio social de
conformidad con las normas contables vigentes.
Los inventarios se avaluaran según los métodos establecidos por la Legislación Fiscal.

ARTICULO CINCUENTA Y UNO. RESERVA LEGAL. De las utilidades liquidas

determinadas en los Estados Financieros se destinara un diez por ciento (10%) para la
formación e incremento de la reserva legal, hasta llegar al 50% del capital suscrito.
Logrado este limite, no habrá lugar a nuevas apropiaciones a menos que por cualquier
causa llegara a disminuir o que se aumente el capital suscrito, casos en los cuales será
necesario volver a destinar el mismo porcentaje hasta alcanzar el limite antes señalado
o el que fije la Ley.

ARTÍCULO CINCUENTA Y DOS: RESERVAS ESPECIALES. La Asamblea General de

accionistas, podrá crear, si lo considera necesario o conveniente reservas ocasionales
tomadas de las utilidades liquidas para un fin especifico, una vez deducida la reserva
legal, debiendo ser justificadas conforme a la ley.

ARTICULO CINCUENTA Y TRES. DIVIDENDOS. La Asamblea General de Accionistas,

una vez aprobado el Balance y el Estado de resultados y destinadas las sumas
correspondientes a la reserva legal y a las ocasionales que estime conveniente, así
como hecha la apropiación para el pago de impuestos, fijara el monto del dividendo. No
podrá distribuirse suma alguna por concepto de utilidades si estas no se encuentran
justificadas por Balances reales y fidedignos. Tampoco podrán distribuirse utilidades
mientras no se hayan enjugado las pérdidas de ejercicios anteriores.

CAPITULO V
DE LA DISOLUCION Y LIQUIDCION.
ARTICULO CINCUENTA Y CUATRO: DISOLUCION: La Sociedad se disolverá por
causales previstas en el Articulo 34 de la Ley 1258 del año 2008 o por las normas que
llegue a modificar y complementar.

ARTICULO CINCUENTA Y SEIS. LIQUIDADOR. La liquidación se adelantara por la

persona o personas designadas por la Asamblea General de Accionistas.
Por cada liquidador que se nombre se designara un suplente, quien lo remplazara en
sus faltas absolutas o temporales. Mientras la Asamblea no haga el nombramiento del
liquidador, ejercerá tales funciones el Representante Legal, debiendo previamente rendir
cuentas satisfactorias de su gestión.
ARTICULO CINCUENTA Y SIETE. LIQUIDACION. El liquidador se ajustara en el
desempeño de su cargo a las funciones que se le señalen la Asamblea General de
Accionistas y a las previstas en el Artículo 222 y siguientes del Código de Comercio.

ARTICULO CINCUENTA Y OCHO. DIVISION. Concluida la liquidación, el liquidador

formulara la cuenta final de su gestión y el Acta de distribución entre los asociados y
convocara a la Asamblea General de Accionistas, de acuerdo con la Ley para someterla
a su aprobación y para que esta decrete la dimisión de los haberes sociales. La división
comprende la entrega a los accionistas de los dividendos que le corresponda, para loa
cual el liquidador se ceñirá a las disposiciones legales vigentes.

ARTICULO CINCUENTA Y NUEVE. FACULTADES DE LA ASAMBLEA.

Durante el periodo de liquidación, la Asamblea General de Accionistas conservara sus
funciones estatutarias, limitadas únicamente en cuanto sean compatibles con el nuevo
estado de la Sociedad y deberá reunirse ordinariamente en las fechas previstas por la
Ley para conocer de los estados de la liquidación que informe el liquidador, producir
nombramiento de nuevos liquidadores y del
Revisor Fiscal, tomar las medidas que tiendan a la pronta y oportuna clausura de la
liquidación.

ARTICULO SESENTA. DIFERENCIAS. Toda diferencia o controversia relativa a este

contrato y a su ejecución y liquidación, como también las impugnaciones de
determinaciones de Asamblea, diferencias entre los Accionistas, de estos últimos con la
sociedad y los Administradores, se someterá a la decisión de árbitros de acuerdo con el
Decreto 2279 de 1989, Ley 446 de 1998, Decreto 1818 de 1998 y de más disposiciones
complementarias, de acuerdo con las siguientes reglas: a) el Tribunal serán en derecho;
b) el Tribunal estará integrado por tres (3) árbitros, salvo que el asunto a debatir sea de
menor cuantía caso en el cual al arbitro será solo uno (1); c) La organización interna del
Tribunal funcionara en la ciudad de Cartagena de Indias, en el Centro de Conciliación,
Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Cartagena; d)
El termino de duración del arbitraje será seis (6) meses contados desde la primera
audiencia de tramite.

ARTICULO SESENTA Y UNO. UNIFICACIÓN DE NORMAS APLICABLES. Toda

contradicción o vacío en los presentes Estatutos y la Ley 1258 de 2008, se definirá con
lo establecido en esta ultima, el Código de Comercio y la Ley 222 de 1995.

CAPITULO VI
DISPOSICIONES TRANSITORIAS.
ARTICULO SESENTA Y DOS. Para el primer periodo se hacen los siguientes
nombramientos: REPRESENTANTE LEGAL O GERENTE, PRINCIPAL: ALEIDA TORRES
CASTILLO identificado con la c.c. No. 45.477.666 de Cartagena, y como
REPRESENTANTE LEGAL GERENTE SUPLENTE A: RAMIRO ENRIQUE MARTINEZ ENCINALES
c.c. No. 73.120.939 quienes estando presentes manifiestan a su vez la aceptación a
los cargos.
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CONSTITUYENTE,

ALEIDA TORRES CASTILLO

CONSTITUYENTE,

RAMIRO ENRIQUE MARTINEZ ENCINALES

CONSTITUYENTE,

RAMIRO MARTINEZ TORRES

CONSTITUYENTE,

VALERIA MARTINEZ TORRES