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Universidad Interamericana de Panamá

Faculta de Ciencias Administrativas


Fusiones y Adquisicion Corporativas

Tema: Capitulo #1 Definiciones y Marco Conceptual

Alumnos:
Ricardo Jaramillo
Carlos Haranki

Profesor:
Guillermo Mazzo

Fecha de Entrega : Lunes 22 de enero 2018.


Índice

Introducción …………………………………………………………………………………………ii

1. Capítulo 1.....................................................................................................................................1
1.1 Definiciones y Marco conceptual..............................................................................................1
1.2 Fundamento de Procesos..........................................................................................................2
1.3 Fusion Problemática...................................................................................................................4
1.4 Marco Conceptual …………………………………………………………………………......... 6
Conclusión ……………………………………………………………………………………...............7
Bibliografía ………………………………………………………………………………………………...8
Introducción

En los últimos años, hemos presenciando un proceso económico en el cual numerosas


sociedades han sido adquiridas por inversionistas locales y extranjeros a través de procesos de
fusiones y adquisiciones de empresas -más conocidos por su acrónimo "F&A"- permitiendo su
ingreso a través de sociedades que ya contaban con sus propios clientes, prestigio y un mercado
ganado.
Los inversionistas, con el afán de incrementar sus negocios, buscan acceder a nuevos mercados,
unir sinergias, eliminar ineficiencias, aprovechar escudos fiscales, entre otros aspectos, lo cual
muchas veces se realiza a través de procesos de F&A. Si bien, desde el punto de vista jurídico,
las fusiones y las adquisiciones son actos claramente diferenciados, esta diferenciación no se da
desde el punto de vista económico, ya que el objetivo principal del inversionista es "integrar" a su
negocio una sociedad específica, independientemente de la forma utilizada.
Los procesos de Fusiones y Adquisiciones producen por diversas razones, pero existe un factor
común en ellos: la creación de valor, el mismo que se encuentra referido al proceso a través del
cual los accionistas y administradores de una sociedad buscan incrementar el valor económico de
la sociedad.
1. Capítulo 1
1.1 Definiciones y Marco conceptual
Las fusiones y adquisiciones de empresas, conocidas también por su acrónimo en inglés “M&A”
(siglas de "Mergers and Acquisitions") se refieren a un aspecto de la estrategia corporativa que se
ocupa de la combinación y adquisición de otras compañías, así como otros activos. La decisión de
realizar una fusión o una adquisición, es una decisión de tipo económico, específicamente
consiste en una decisión de inversión, entendiéndose como tal, la asignación de recursos con la
esperanza de obtener ingresos futuros que permitan recuperar los fondos invertidos y lograr un
cierto beneficio. Por lo tanto, una fusión o una adquisición será exitosa si el precio de compra es
inferior al valor actual (VA) del flujo efectivo (FE) incremental asociado a la operación. Si esto es
así, esta decisión de inversión crea valor para los accionistas y se puede considerar exitosa, de lo
contrario se dice que destruye valor y es considerada como un fracaso.

Existen distintos tipos de fusiones y adquisiciones, pero se les pueden clasificar en tres categorías
generalmente:
 Horizontales: Las empresas son competidoras entre sí y pertenecen a la misma industria.
Se le conoce también como fusiones de empresas en actividades relacionadas. este tipo de
fusiones es el que ofrece mayor potencial de sinergias. Las sinergias se presentan en
economías de Escala, en economías de Distribución de productos y consolidando una
posición en la industria.
 Verticales: Las empresas están situadas en distintas fases del ciclo completo de explotación
de un producto. También se consolidan dos empresas en mismos niveles de cadena
productiva. La empresa compradora integra sus operaciones de manera vertical hacia atrás
(fuentes de materia prima) o hacia delante. este tipo de adquisiciones se ha observado en
las industrias petroleras y minera.
 Conglomeradas: Las empresas tienen actividades muy distintas entre sí. Esta combina
compañías de diferentes industrias y líneas de negocios, buscando como dispersar los
riesgos a nivel de la empresa tenedora de las inversiones, conocida como holding. Las
principales fusiones tipo conglomerado ocurrieron en las décadas de los 60 y 70. Estas
fusiones no son muy comunes en la actualidad en los países desarrollados, se supone que
los mercados de capitales son los vehículos más eficientes para reducir el riesgo.
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1.2 Fundamento de Procesos
Las adquisiciones y fusiones han sido objeto de especial consideración en el campo de las
finanzas y en el de la economía industrial. En el primero, se han realizado innumerables
trabajos en los que se analiza la oportunidad de las fusiones en base a los valores de las
acciones de las empresas implicadas en la operación, antes y después de que éstas hayan
tenido lugar o teniendo en cuenta la evaluación de los resultados, etc.1 En el segundo, los
efectos monopolistas de las fusiones y las medidas para evitarlos son aspectos a resaltar.
También las adquisiciones y fusiones han sido objeto de estudio, si bien con menor frecuencia,
en el ámbito de la dirección estratégica, en el que son contempladas como opciones
estratégicas.
Muchas son las razones esgrimidas para justificar las fusiones y las adquisiciones. Así, entre
otros, se pueden mencionar como objetivos perseguidos con este tipo de estrategia el
incrementar los beneficios, aumentar las ventas o el valor de los activos, lograr economías de
escala en producción, reducir la competencia, incrementar el prestigio o el poder de los
directivos, etc.
A pesar de estas justificaciones, las fusiones y adquisiciones son estrategias arriesgadas con
un elevado porcentaje de fracasos. La evidencia demuestra que estas operaciones muchas
veces no logran crear valor en las empresas adquirentes y, además, tienen en ocasiones un
impacto negativo sobre los empleados y directivos de las empresas adquiridas.
En este sentido, la mayoría de los estudios sobre fusiones y adquisiciones realizados en la
década de los 80 y los 90 desde diferentes perspectivas, han tratado de comprender los
resultados obtenidos por las empresas tras este tipo de operaciones. Gran parte de estos
trabajos defendían la búsqueda de mecanismos que mejoraran la formulación de estas
estrategias, por lo que el ajuste organizativo, estratégico y cultural han sido considerados
piezas clave para comprender los resultados de las adquisiciones.
¿Cuáles son los secretos para el éxito en las fusiones y adquisiciones?
Primero, Lo compradores comprenden muy bien las razones que los mueven a adquirir la
empresa en cuestión. No solo tienen muy clara su estrategia de crecimiento, si no que buscan
con cuidado empresas con destrezas que complementen las que posee la empresa
compradora.

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Segundo, la compradora tenía un conocimiento profundo sobre cómo manejar la empresa
adquirida. No solo tenía recursos humanos para manejar las nuevas adquisiciones, sino
también los procesos para conservar e integrar los mejores talentos de las empresas objeto.
Tercero, las valoraciones de las empresas a ser adquiridas fueron hechas con la racionalidad
financiera, tanto en las metodologías como en los supuestos utilizados.
Cuarto, el financiamiento para las adquisiciones fue planeado ejecutado de manera cuidadosa,
sin tomar riesgos adicionales de importancia.
Quinto, el proceso de negociación fue realizado por ejecutivos del más alto nivel y banqueros
de inversión con amplia experiencia. los arreglos negociados se lograron en un clima de
cooperación.
Sexto, la fase de integración de las dos empresas participantes se planeaba con cuidado
desde el inicio de las negociaciones, de manera que la absorción de funciones y mercados fue
más o menos sencillas. La creación de la riqueza resultante de las adquisiciones genero más
beneficios económicos que los que se habrían logrado en las empresas operando por
separado.

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1.3 Fusión Problemática
Factores Clave de Éxito
Para que la adquisición sea exitosa ambas empresas deben acoplarse, la empresa objeta de las
destrezas de la compradora y la compradora a las necesidades de la empresa objeto.
El proceso de fusión y adquisiciones de comenzar realizando un análisis del acoplamiento
estratégico de las empresas interesadas y termina como el cierre y traspaso.

Temas importantes no se pueden dejar a un lado como:


 Valoraciones
 Negociaciones
 Financiamiento
 Presentación de oferta de compra

Cuando dos empresas se fusionan inician un proceso de transformación, por lo tanto, deberán
llevar adelante este proceso desde una perspectiva de la gestión del cambio.
En el caso de la fusión problemática de Pearson y NCS, los proyectos de NCS se retrasaron un
30% y sus ventas solo crecieron un 5% al año, en cambio antes de la fusión era un crecimiento del
16%.
Al realizar un análisis las intervenciones de Pearson en NCS:
 La demanda de información por parte de Pearson
 Programas de ahorros de costos (10% -personal)
 Para NCS el valor de los sistemas de información eran las interacciones con sus clientes y
para Pearson en la interacción con sus empleados.

Cuando la adquisición se dio, el crecimiento anual de NCS correspondía a cuatros negocios:


 Pruebas y exámenes computarizados
 Soluciones de procesamiento de datos
 Soluciones Gubernamentales

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 NCS Aprendizaje

La adquisición se fundamentó en la idea de que Pearson no podría ser líder mundial sin el negocio
de pruebas y exámenes computarizados. Pearson argumentaba que con su flujo de caja podía
hacer crecer el negocio de soluciones y expandir los negocios internacionales de NCS. El
potencial de ahorro en costos se estimó en 50 millones de dólares por año.

Lo que este ejemplo demuestra es que la empresa objeto debe acoplarse a la destreza de la
compradora. Para justificar la compra, las necesidades de apoyo de la empresa objeto deben
ser satisfechas con las destrezas de la compradora. Cuando esto ocurre, la compradora crea
valor nuevo en los negocios de la empresa objeto y viceversa; este nuevo valor se llama
singergia.

Seis preguntas son imprtantes guias para la justificacion de una adquisicion:


1. ¿las detrezas del comprador se acoplan a las necesidades de apoyo de la empresa
adquirida y viceversa?
2. Para que las singergias que justifican la compra en la realidad ocurran, ¿Qué debe
hacerse?
3. ¿ Podemos financiar la compra?
4. ¿Cuánto deberiamos y cuantos vamos a pagar?
5. ¿Recibimos lo que compramos?
6. ¿Podemos de manera eficiente integrar la emrpesa?

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1.4 Marco Conceptual
Ejemplificación del Proceso
Las decisiones de fusión y adquisición son parte de un proceso complejo y dinámico que debe
comenzar por análisis del acoplamiento estratégico de las empresas participantes y culminar
con las labores de cierre y traspaso.

La primera etapa: es el análisis del acoplamiento estratégico de las empresas participantes,


que deberá culminar con el diseño de una nueva estrategia como consecuencia de la fusión.

La segunda etapa de una fusión depende de la valoración de las empresas involucradas. Los
propósitos y circunstancias de cada valoración influirán en el previo – valor que al final se
determine. En consecuencia, es importante preguntar desde el inicio por qué y para quien se
está valorando la empresa.

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Conclusión

Podemos concluir que las empresas deben evitar basar su decisión de fusión o adquisición en
factores de corto plazo, como el ahorro en costes, o en motivaciones de índole personal o de
especulación. Así mismo, deben comprender que la probabilidad de éxito de una F&A se
incrementa cuando el entendimiento del negocio adquirido es elevado, cuando las estructuras y el
diseño organizativo son apropiados y cuando los sistemas de compensaciones e incentivos son
los adecuados.
Un proceso de Fusiones y Adquisiciones debe siempre ser encarado desde una perspectiva
multidisciplinaria a efectos de la estructura de adquisición más eficiente para el inversionista y las
sociedades involucradas y lograr un exitoso proceso de integración.
Así, los procesos de Fusiones y Adquisiciones implicarán un proceso multidisciplinario, en el cual
no sólo se necesitará la participación de abogados corporativos para la elaboración de los
instrumentos legales, sino de economistas que realicen.

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Bibliografía

 Fusiones y Adquisiciones en la práctica. Jose Félix Marin / Werner Ketelhohn


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