ACTA DE ACUERDO ENTRE LOS ACTUALES ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DE ACUEDUCTO, ALCANTARILLADO Y ASEO DE BARRANQUILLA E.S.P. E INASSA S.A. EN CALIDAD DE FUTURO SOCIO DE LA TRIPLE A El Distrito de Barranquilla representado para efectos del presente conirato por el dr Edgar George Gonzalez, mayor de edad, identificado con la c. de c. No. 9.070.153 expedida en Cartagena (Bolivar), quien acta en su calidad de Alcalde Distnital y por tanto representante legal del Distrito de Barranquilla, elegido mediante volo popular para el periodo comprendido entre el dia primero de enero de 1.995 y el 31 de diciembre de 4.997, debidamente posesionado tal como consta en Acta de posesion de enero primero de 1.995 suscrita ante el notario séptimo de Barranquilla, dr. Alfonso Arenas B. (el *Aeclonista Pablico Mayorltario’); la sociedad Interamericana de Aguas y Servicios S.A. representada para efectos del presente contrato por el dr. Julio Gomez Piqueras mayor de edad, identificado con la cédula de extranjeria No, 269551 expedida en Bogota, quien acta en su calidad de Gerente General y por tanto representante legal de la sociedad, tal como consta en Acta No. 01 del septiembre 27 de 1.996 de su Junta Directiva (el "Futuro Socio"), y; los Aecionistas Privados Locales de la Sociedad de ‘Acueducto, Alcantarilado y Aseo de Barranquilla E.S.P. (‘TRIPLE A’), representados para efectos del presente contrato por los dres. Antonio Celia Martinez-Aparcio, mayor de ‘edad, identificado con c.de.c, No. 8.668. 159 expedida en Barranquilla y Alejandro Arteta ‘Abello, mayor de edad, identificado con C.C. No. 72, 138.444 expedida en Barranquilla, quienes actian mediante poder espacial conferido por los accionistas clase B en ‘Asamblea de Accionistas celebrada el 29 de marzo de 1996, tal como consta en Acta No. XX de la misma fecha (los "Accionistas Privados Locales"), quienes en adelante y conjuntamente se denominara las Partes, han resuello celebrar el presente Acuerdo, PREVIAS LAS SIGUIENTES CONSIDERACIONE:! 4. Que TRIPLE A adelanté un proceso de vinculacién de un socio-calificado a la empresa, mediante invitacion privada a las fimas que resultaren calificadas con base en los documentos de precalificacién presentados a solicitud de la empresa. 2. Que la Sociedad General de Aguas de Barcelona S.A. presenté los documentos requeridos por TRIPLE A en la etapa de precalificacién, siendo la unica firma que reunio las condiciones técnicas y econémicas requeridas para precalificar, dentro del plazo y en la forma establecidos por TRIPLE A para tal efecto. 3. Que TRIPLE A mediante documento dirigido a la firma precalificada el dia 21 de agosto de 1.996, la invit6 a presentar una propuesta técnico-econémica para vincularse al capital de la empresa en calidad de socio-calificado, mediante la suscripcion del 43.31% del capital accionario de la empresa y la firma de un acuerdo de accionistas.4. Que el pasado 3 de septiembre de 1.996, la firma precalificada presenté una propuesta conjunta con otras personas naturales y juridicas colombianas, bajo la forma de promesa de sociedad futura 5. Que los representantes de la sociedad futura INASSA S.A. y los representantes designados por la Junta Directiva de TRIPLE A, acordaron los términos de vinculacién del Socio-Calificado a la Empresa, los cuales se reflejan en el presente Acuerdo. 6. La Junta Directiva de la TRIPLE A E.S.P, mediante Acta No. 95 de la reunién realizada el dia 19 de septiembre de 1.996 aprobé los términos de la negociacién con el futuro socio(INASSA S.A) Las partes deciden compilar en el presente documento los términos acordados en la negociacién a la que hace referencia el numeral 5 de las consideraciones anteriormente sefialadas y, las estipulaciones que hardn parte de la proxima reforma estatularia que se realizar en Asamblea Extraordinaria de Accionistas convocada para el dia 21 de octubre de 1.996. EN DESARROLLO DE LO ANTERIOR, LAS PARTES ACUERDAN LO SIGUIENTE: CLAUSULA PRIMERA. - OBJETO Y ALCANCE. El presente Acuerdo tiene por objeto regular las relaciones entre los actuales accionistas de la TRIPLE A (Accionista Puiblico Mayoritario y Accionistas Privados Locales) y el Fuluro Socio( INASSA S.A.). el cual se vincularé a la empresa mediante la suscripcién del 43.31% del capital accionario de la misma, de conformidad con el Acta de Negociacién suscrita entre las Partes y, los aspectos relevantes de la Oferta presentada por el Futuro Socio. También tiene como propésilo establecer las obligaciones y derechos de las Partes en relacién con otras materias, incluidas las facultades y derechos otorgados al Futuro Soci la cesién o transferencia de acciones, cambios de control, politica de distribucion de dividendos y resolucién de conflctos, entre otros. CLAUSULA SEGUNDA. - DECLARACIONES Y REPRESENTACIONES Las Parles han acordado hacer las siguientes declaraciones y representaciones como una condicién precedente para celebrar el presente Acuerdo, Cada una de las Partes declara individualmente que: (i) las representaciones aqui contenidas son ciertas y correctas y no contienen omisiones que puedan afectar la decisién de la otra parte de celebrar el Acuerdo y (i) se compromete a que dichas declaraciones permanezcan cierlas y correctas durante la vigencia del Acuerdo, ‘A. El Accionista Publico Mayoritario y los Accionistas Privados Locales declaran y manifiestan individualmente al Futuro Socio: 1. Que tienen plena capacidad para suscribir el presente Acuerdo y cumplir con los compromisos asumidos en el mismo y, que el representante que suscribe este Acuerdo, 2goza de poder suficiente para firmario en nombre y representacién de la parte respectiva, y que dicho poder no ha sido limitado 0 revocado, 2. Que la celebracién, ejecucién y cumplimiento del Acuerdo y de los compromisos asumidos en éste han sido debidamente autorizados, con el debido cumplimiento de todos los requisitos corporativos y gubemamentales pertinentes; 3. Que’ el Acuerdo constituye una obiigacién validamente contraida, de obligatorio cumplimiento para cada uno y ejecutable de conformidad con los términos aqui contenidos; 4, Que con ocasién de la celebracién y ejecucién del Acuerdo no se estard en violacién de sus estatutos, 0 cualquier disposicién legal u orden de autoridad competente, o de otros acuerdos 0 contratos en.los cualas participen el Accionista Publico Mayoritario 0 los Accionistas Privados Locales respectivamente; de modo tal que dichos estatutos, disposiciones legales o contratos no afectan la capacidad del Accionista Publico Mayoritario y los Accionistas Privadas Locales respectivamente, para cumplir los compromisos derivados del presente Acuerdo; 5. Que el presente Acuerdo es de derecho privado y que la ejecucién e interpretacién de! mismo se sujetard a lo dispuesto por las normas civiles y mercantiles que resullaren aplicables y, que el Accionista Publico Mayoritario y los Accionistas Privados Locales respectivamente, no tienen derechos ni prerrogativas distintos de los que le conceden las disposiciones del Acuerdo y las leyes civiles y mercantiles aplicables y, que no podran interpretar, modificar ni terminar unilateralmente el Acuerdo sin el consentimiento expreso del Futuro Socio. : B. El Futuro Socio declara y manifiesta al Accionista Publico Mayoritario y a los Accionistas Privados Locales: 4. Que es una sociedad anénima constituida con capital privado, debidamente incorporada y autorizada para funcionar bajo las leyes colombianas, y que tiene plena capacidad para ejercer derechos y adquirir obligaciones, asi como para conducir sus negocios como Io hace actualmente; 2. Que tiene poderes y facultades para suscribir el presente Acuerdo y para cumplir los ‘compromisos adquiridos en virlud del mismo y, que la celebracién y ejecucién del Acuerdo ha sido debidamente autorizada por todos los organismos intemos y gubemamentales competentes y, que el representante que suscribe este Acuerdo en nombre y representacién de INASSA S.A, goza de poder y representacion suficientes para comprometer a la sociedad y que dicho poder no ha sido limitado ni revocado; 3. Que el Acuerdo constituye una obligacién valida y legalmente contraida y ejecutable para el Futuro Socio, de conformidad con las leyes que resultaren aplicables; 4. Que con ocasién de la firma y ejecucién del Acuerdo, no se estarén violando 0 incumpliendo las disposiciones legales u érdenes de auloridad competente aplicables a INASSA S.A, y a cada uno de sus accionistas individualmente considerados, ni las disposiciones civiles, mercantiles y {ributarias Colombianas, las normas aplicables atransferencia de tecnologia, ni el regimen de inversién extranjera y el régimen cambiario Colombianos, ni tas leyes aplicables bajo el pais de origen de cada uno de los accionisias de INASSA S.A. ni las demas leyes que resultaren aplicables, ni los estatutos sociales de INASSA S.A. ni otros contratos 0 acuerdos en los cuales sean parle INASSA S.A. ylo cada uno de sus accionistas individualmente considerados y/o sus filales 0 subsidiarias: 5. Que las provisiones o disposiciones mencionadas en el numeral 4 anterior, no afectan © limitan la capacidad de INASSA y de cada uno de sus accionistas individualmente Considerados para celebrar el presente Acuerdo y cumplir con los compromisos derivados del mismo; 6. Que de conformidad con las disposiciones civiles y mercantiles Colombianas y demas leyes que resultaren aplicables, no existe conflicto de intereses alguno para INASSA S.A, y cada uno de sus accionistas individualmente considerados, ni se encuentran incursos en causal de inhabilidad 0 incompatibilidad que les impida celebrar el presente Acuerdo: 7. Que INASSA y la Sociedad General de Aguas de Barcelona S.A manifiestan que la Oferta Técnica y Econémica presentadas a TRIPLE A no contienen ningun error u omisién ni han sido elaboradas sobre la base de declaraciones falsas, puesto que han - sido elaboradas de buena fe con base en la informacién suministrada por la sociedad TRIPLE A. CLAUSULA TERCERA. - OBLIGACIONES DEL FUTURO SOCIO INASSA S.A. y la Sociedad General de Aguas de Barcelona S.A. en calidad ésta tiltima de socio-operador de INASSA S.A., asumen los siguientes compromisos derivados de la oferta técnica presentada a TRIPLE A , segin consta en el Acta de Negociacién suscrita entre TRIPLE A € INASSA S.A. el pasado 19 de septiembre de 1,996. 1. El Futuro Socio se compromete a aportar a TRIPLE A su conocimiento y capacidad de gestion en relacién con los aspectos técnicos, operativos, administralivos y comerciales relacionados con la prestacién de los servicios piblicos de acueducto, alcantarillado y aseo a cargo de la TRIPLE A, por intermedio de la Sociedad General de Aguas de Barcelona S.A., que actuara en nombre y representacién de INASSA S.A., mediante el ejercicio de los siguientes deberes y facultades: a. El Gerente sera postulado por INASSA S.A. y designado por la Junta Directiva. La Junta Directiva podré removerlo en cualquier momento, Al término del primer ejercicio social siguiente a su designacién, dicho érgano podra ratificario o no b.Segun lo manifestado verbalmente por INASSA S.A. durante la etapa de negociacion, la expatriacién del recurso humano que aportaré conocimiento y experiencia a la empresa, que no se vincule laboralmente a la TRIPLE A, serd por cuenta y riesgo del Futuro Socio. CLAUSULA CUARTA. - REMUNERACION ECONOMICA DEL FUTURO SOCIO En contraprestacion a las obligaciones especiales que asume el Futuro Socio, el Accionista Publico Mayoritario y los Accionistas Privados Locales declaran que TRIPLE Af! Pagara al Futuro Socio un Costo de Gerenciamiento, que se calculara aplicando los siguientes criterios: 1.Durante los siete(7) primeros afios contados a partir de la suscripcién del paquele accionario, se reconocera una suma equivalente al 4.5% del ingreso neto,’ pagaderos como se explica a continuacién, a)Durante los dos (2) primeros afios no se aplicara la formula de revision del coeficiente? basada en indicadores de gestién; b)Del tercer afio en adelante, se aplicara la formula de revisién del coeficiente, teniendo en cuenta los Indices de Gestién referidos a la Eficiencia del Recaudo'y a la Rotacién de Cartera‘ contenidos en la Oferta presentada por el Futuro Socio, castigando 0 premiando la gestion, multipicando la suma del Costo de Gerenciamiento por un factor minimo equivalente a 0.9 0 maximo equivalente a 1.1 2. A pattir del octavo (80.) afio, si al finalizar el séptimo aiio de gestién, el Futuro Socio cumple los indices ofertados referentes a la Eficiencia del Recaudo y Rotacién de Cantera, al porcentaje de! 4.5% se le aplicaré una bonificacién de un(1) punto adicional, es decir, se reconocera hasta el 5.5% como Costo de Gerenciamiento. A partir del afio octavo, el Futuro Socio deberé mantener los indicadores de Eficiencia de! Recaudo y Rotacién de Cartera contenidos en la Oferta presentada por INASSA S.A. para el correspondiente afo. Anualmente, se evaluardn los dos(2} indicadores mencionados y en caso de incumplimiento, para efectos de calcular el Costo de Gerenciamiento del respectivo * Se entiende por ingreso neto cl recaudo real de la sociedad , debidamente concilidado y auditado. La conciliacién se har8 con una periodicidad mensual y la auditoria con una periodicidad anual io) i240) ?cc= cox ine) 120) donde: CC: Coeficiente corregida CO: Coeficiente original i1(f): Indice de rotacién de cartera (real) i(0} Indice de rotacidin de cartera (ofertado) i2(9: Indice de eficencia del recaudo (real) {2(0): Indice de ficiencia del recaudo (ofertado) > Recaudo ER= 100% (con base en un periodo determinado) Facturacién Recaudo respecto a la facturacién dentro de un determinado perlodo, Cartera Vencida RC x 365 dias Facturacién Rotacién de Cartera= Nimera de dias que reflefa Ia cartera vencida al finalizar el correspondiente afto con sclacién a la facturacién de ese respectivo alo y cuyo perlodo de pago voluntaria ya ests veneido. } | \ bperiodo, se castigara el resultado mediante la multiplicacién del valor del Costo de Gerenciamiento por el factor corrector, producto de la férmula basada en los indices de Eficiencia del Recaudo y Rotacién de Cartera 3. El Futuro Socio presentara a TRIPLE A dentro de los cinco (5) primeros dias de cada mes, la factura correspondiente al Costo de Gerenciamiento del mes inmediatamente anterior, Ja cual sera cancelada por TRIPLE A dentro de los veinte (20) dias siguientes a su presentacién. 4. Los impuestos y retenciones serén a cargo de INASSA S.A. y/o TRIPLE A de Conformidad con la‘normatividad tributaria legal vigente en la fecha de su repectivo pago. CLAUSULA QUINTA. - POLITICA TARIFARIA, La Comisién de TRIPLE A presenté a la Junta Directiva de la Sociedad, la propuesta de realizar de inmediato los trémites necesarios para que se adecuen las farifas de la Empresa a las disposiciones legales vigentes sobre la metodologia tarifaria Con base en lo anterior, se realiz6 un estudio conjunto entre representantes de TRIPLE A y representantes de INASSA S.A. La Comisién Mixa presento un estudio de tarifas ajustadas a la ley y normatividad de la CRAPS. La Junta de TRIPLE A aprobé dichas tarifas mediante acta No. 96 de reunion tealizada el dia 2 de octubre de 1.996, y serén presentadas a la CRAPS para su evaluacién y ralificacién, Sobre el futuro manejo del sistema tarifario se acuerda que la sociedad TRIPLE A siempre dard aplicacion a las normas legales vigentes, que garanticen la viabllidad financiera de la Empresa. CLAUSULA SEXTA. - COMPROMISOS DEL FUTURO SOCIO EI Futuro Socio se compromete a: (i) mantener una participacién no inferior al 30% del Capital accionario de la Sociedad o un porcentaje diferente equivalente a una inversion de capital de $21,000 millones de pesos, durante un plazo minimo de 7 afios contados a partir de la firma del presente acuerdo y (ii) mantener la composicién accionaria actual de la sociedad INASSA S.A. durante un periodo minimo de § afios, contados a partir de la firma del presente acuerdo. CLAUSULA SEPTIMA. - NEGOCIACION DE ACCIONES Las Partes acuerdan que las acciones suscritas por el Socio Calificado adquirente de acciones clase C son negociables a partir del 7mo afo siguiente a la fecha de la firma del presente acuerdo. La negociacién de estas estaré sujeta a las restricciones contenidas en los Estatutos Sociales, con relacién a los derechos de suscripcién preferencial en mercado secundario de los demés accionistas de TRIPLE A, si fuere el caso y a los establecido en este Acuerdo.WA INASSA S.A. Se compromete durante siete (7) afios a mantener un porcentaje accionario minine del capital total suscrito y pagado de la sociedad hasta una inversion tolal de INASSA maxima de VEINTIUN ML MILLONES DE PESOS ($21 000'000,000) CLAUSULA OCTAVA - REFORMAS ESTATUTARIAS Las Partes acuerdan que los articulos de los Estalutos Sociales refetentes a los temas eens Sl@ Clausula se refieren, una vez se apruebe la Reforma Estalularia que se ‘ealizard en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas convocada para el dia 21 de octubre de 1.996, quedaran redactados de la siguiente manera 1. Capital Social £ caPital autorizado de la sociedad es de VEINTE MIL MILLONES DE PESOS Mcte., divido en VEINTE MILLONES de acciones de un valor nominal de MIL PESOS MICTE fada una correspondientes a tres (3) series de acciones A, B y C de la siguiente manera Las acciones clase A representan las acciones suscrilas por el sector poblico. lac acciones clase B representan las acciones suscrtas por el sector privado nacional ylo extranjero y las acciones clase C representan las acciones suscrilas por el Soco. Calificado, EI capital suscrito de la sociedad es de DIECINUEVE MIL TRESCIENTOS SESENTA Y UN MILLONES CUATROCIENTOS CUARENTA Y TRES PESOS que esié represeniado en DIECINUEVE MILLONES TRESCIENTOS SESENTA Y UN MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y TRES ACCIONES, distribuidas de la siguiente manera ACCIONISTA, CLASE Y No.ACCIONES % SECTOR PUBLICO A 9,680,818 50% SECTOR PRIVADO B - 4.295.301 6.69% NACIONAL 0 EXTRANJERO SOCIO-CALIFICADO C= 6.385.324 43.31% 3. Facultades del Gerente, En las disposiciones pertinentes de los Estatulos Sociales se indicaré que el Gerente de la empresa gozard de las siguientes atribuciones y funciones a. EI Gerente presentara anualmente a la Junta Directiva para su aprobacién el plan de gestién del afo respective, que debera comprender: () Una propuesta de estructura tarifaria de la sociedad con sujecién al marco regulatorio vigente en los plazos fijados legalmente, para el servicio de acueducto, alcantarillado y 7‘aseo, asi como las revisiones._y ajustes periédicos a las mismas, permitidas por las leyes vigentes y autorizadas por la CRAPS. {i) Planes de inversién de la Sociedad. (ii) Programas de mantenimiento de las redes. (iv) Plan detallado de financiacién de la Empresa (v) Presupuesto de operacién.de ingresos y gastos, (ui) Plan de capacitacién de personal, mejoras en la calidad del servicio y de atencion al usuario. 7 Cuando la Junta Directiva no apruebe el plan anual de gestién dentro de los primeros 30 dias del aio respectivo, se prorrogaré automaticamente la vigencia del plan de! afio inmediatamente anterior. b. El Gerente tendré facullades para realizar todos los actos y contratos que se enmarquen dentro del plan de gestién, hasta por una cuantia maxima de equivalente a 3.500 salarios minimo legal c. Aquellos actos 0 contratos que no estén comprendidos dentro de! Plan de Gestion Seberan ser llevados por el Gerente a la Junta Directiva para su aprobacién, sin importar su cuantia. 4, Aquellos actos 0 contratos comprendidos dentro del Plan de Gestion que excedan la cuantia maxima permitida, deberan ser autorizados por la Junta Directiva 14, Nombramiento del Gerente. El Gerente sera postulado por INASSA y designado por la ‘Junta Directiva, El Gerente podra ser removido por la Junta en cualquier momento. Al iermino del primer ejercicio social siguiente a su designacién, dicho érgano podra ratificarlo 0 no, 5, Mayorias deliberatorias y decisorias de la Asamblea General de Accionistas. Las Partes Beuerdan que se mantendran las disposiciones vigentes en los estatutos Sociales con folacion a los quérums decisorio y deliberatorio de la asamblea de accionistas y Junta Directiva, 6. Inlegracién de La Junta Directiva, La Junta estard integrada por 6 miembros y sus respectivos suplentes personales, que seran elegidos mediante el sistema del cuociente electoral 7. Causal de Disolucién, La Sociedad se disolvera y liquidaré al_vencimiento del término previsto para la duracién del contrato do suscripcién de acciones suscrito entre el Distito y la sociedad, o de sus prorrogas si las hubiere. 8, Nombramiento del Revisor Fiscal. El Revisor Fiscal de la sociedad sera elegido por el Sector Pablico, en Asamblea General de Accionistas, de la lista de firmas de auditoria propuesta por el Sector Privado. Las firmas propuestas deberan ser especializadas y de Feconocida trayectoria y experiencia nacional e intemacional. Bafi 8. Clase de Acciones y Derechos que confieren. Las acciones de la sociedad son ordinarias y nominativas y confieren a sus titulares los derechos establecidos en la ley para las acciones de esta clase ylo en los presentes estatutos, Las acciones Clase A, B y C confieren a gus titulares entre otros los siguientes derechos: a) Participar en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y volar en éstas; b) Recibir la parte proporcional que le corresponda de los beneficios sociales, con sujecion a la ley y 4 éstos Estatutos; ¢) Negociar las acciones de conformidad con los presentes Estatutos; ¢) Recibir la parte proporcional de los actives que le comesponda al momento de la liquidacién, previo el pago del pasivo extemo de la sociedad; €) Suseribir preferencialmente las nuevas acciones que emita la sociedad conforme a las. normas legales, estatutarias y reglamentarias y f) Las dems que se deriven de las disposiciones legales, de éstos Estatutos y de las resoluciones de la Asamblea de Accionistas. Las acciones Clase C confieren a sus titulares ademas de los anteriores, los siguientes derechos: a) La postulacién del gerente de la sociedad que seré designado por la Junta Directiva y b) La percepcién de un pago mensual de operacién, como Costo de Gerenciamiento como contraprestacién por aportar su capacidad de gestion y conocimiento en la prestacién del servicio publico de acuedicto, alcantarilado y aseo, que sera cancelado or la Sociedad a INASSA S.A. con base en las disposiciones del presente acuerdo. Los derechos que otorgan las acciones Clase C son inherentes a la calidad de Socio- Calificado reconocida por los demas accionistas a la sociedad INASSA S.A exclusivamente, en consecuencia, cuando INASSA S.A. venda, transfiera o de otro modo ceda todo o parte de las acciones de la sociedad que sean de su propiedad, el nuevo titular de dichas acciones no gozara de los derechos otorgados por las acciones Clase C. Las acciones que asi adquiera el nuevo accionista, tendran la calidad de acciones Clase B 0 A dependiendo de si el nuevo accionista es una enlidad del sector publico o una entidad de derecho privado nacional o extranjero, seguin sea el caso 10. Politica de Distribucién de Dividendos. La distribucién anual de dividendos no_serd inferior al 75% de las ullidades liquidas del respectivo ejercicio. 11. Disposiciones relativas a la recompra del capital invertido por los accionistas. Los accionistas acuerdan que la sociedad.no constituiria fondos de recompra del capital invertido por los accionistas Clase A, B 6 C. Los accionistas acuerdan que al término del contrato de suscripcién de acciones susprito entre la sociedad y el Distrito, se liquidara el Patrimonio social entre sus socios, salvo que con anterioridad al vencimiento del contrato y de sus prérrogas si las hubiere, la sociedad y el Distrito acuerden formulas de liquidacién diferentes,a CLAUSULA NOVENA - CAPITALIZACION ADICIONAL, Las partes acuerdan que la sociedad requiere de una capitalizacién adicional de Quince Mil Millones de Pesos (15.000.000.000.00) en los préximos meses y acepla la propuesta de la Sociedad INASSA S.A, la cual consiste en dividir la capitalizacién adicional en dos elapas, de la siguiente manera - Primera etapa: Noviembre de 1996 por un monto equivalente a Diez Mil Millones de Pesos (10.000,000.000.00), para lo cual se acepla otorgar un plazo al Distrito de Barranquilla hasta el mes de febrero de 1997, para la suscripcién de las acciones que adquiera. - Segunda etapa: Julio de 1997 por un monto equivalente a Cinco Mil Millones de Pesos (5.000.000,000.00). Sobre esta capitalizacién, INASSA acepta que la Junta Directiva de la TRIPLE A, oportunamente, evaliie sobre el aplazamiento de Ia fecha en la cual se deban realizar los nuevos aportes, con la posibllidad de decidir no efectuarios CLAUSULA DECIMA. - RENUNCIA DE DERECHOS. La omisién 0 demora de cualquiera de las Partes en el ejercicio de cualquiera de sus derechos, facullades 0 recursos en el presente Acuerdo no serd considerada una renuncia al ejercicio de los mismos. El ejercicio singular o parcial de cualquiera de tales derechos, facultades 0 recursos tampoco preciuira el ejercicio ulterior del mismo u otro derecho, facullad 0 recurso. La renuncia por escrito de cualquiera de las Partes con respecto a cualquier derecho, facultad 0 recurso no se considerard una renuncia de tal derecho, facultad o recurso que la Parte pueda tener en el futuro. CLAUSULA DECIMOPRIMERA. - CESION. Ninguna de las Partes podrd ceder los derechos y obligaciones asumidos en este Acuerdo sin el previo consentimiento escrito de la otra parte, en caso contrario {al cesién no serd valida ni tendré efectos para las Parles. En el evento de que las Partes consientan cualquier cesién, el cesionario asumird todas las obligaciones del cedente bajo este Acuerdo. CLAUSULA DECIMOSEGUNDA. - INTEGRIDAD DEL ACUERDO. Este Acuerdo, incluyendo sus Anexos, constituye el total acuerdo entre las Partes. CLAUSULA DECIMOTERCERA. - LEY APLICABLE. Este Acuerdo estard regido por las leyes de la Republica de Colombia.CLAUSULA DECIMOCUARTA,. - RESOLUCION DE CONFLICTOS. Toda diferencia 0 confliclo que surja entre los Accionistas en relacién con la interpretaci6n, ejecucién o terminacién del presente acuerdo, sera sometida a la decision de un tribunal de arbitramento, integrado de conformidad con las disposiciones vigentes que resultaren aplicables. El mecanismo de resolucién de conflictos no tendré competencia para tomar las decisiones de junta 0 asamblea, en las cuales no se haya logrado el quérum requerido. Todas las decisiones de TRIPLE A deberan tomarse de conformidad con la estructura directiva y administrativa establecida para la toma de decisiones intemas. CLAUSULA DECIMOQUINTA. - ANEXOS. Se anexan al presente Acuerdo los siguientes documentos 4, Invitacién del dia 21 de agosto cursada por TRIPLE A a la firma precalificada Sociedad | General de Aguas de Barcelona S.A. para presentar Oferta Técnica y Econémica: 5 => 2. Parles Relevantes de la Oferta Técnica y Econémica presentada el dia 3 de y septiembre, por la Sociedad General de Aguas de Barcelona conjuntamente con otras personas naturales y juridicas colombianas, bajo la forma de sociedad futura (INASSA SA) 3. Acta de Negociacién suscrita el dia 19 de septiembre entre representantes de la Junta Directiva de TRIPLE A y representantes de INASSA S.A.; 4, Documento que contiene propuesta de reforma a los Estatutos Sociales de la Sociedad, la cual se llevara a cabo en Asamblea Extraordinaria de Accionistas convocada para el dia 21 de octubre de 1.996 Para constancia de las partes se suscribe el presente acuerdo en la ciudad de Barranquilla a los 18 dias del mes de octubre de 1996. KBawie : EDGARD GEQRGE(GONZALEZ Representante Accionista Publico Mayoritario Sa aA Sew. CORO aE ANTONIO CELIA MARTINEZ-APARICIO ALEJANDRO ARTETA ABELLO Representantes Accionistas Privados Locales