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Université Sidi Mohammed Ben Abdellah

Faculté des Sciences Juridiques, Economiques


et Sociales – Fès

Master:
Management et Contrôle des organisations

Fusion des entreprises

Encadré par : Mr. B. Fouguig


Préparé par:

- BENHMIDA Omayma
-NOUAH Kaouthar
-ZAZA Hakima

Année universitaire :

2017-2018

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Plan :
 Introduction

I. Contexte d’apparition et motivations des acteurs

1. Contexte d´apparition

2. Motivations

II. Définitions et typologies des fusions

1. Définitions de fusion

2. Typologies

III. Montages des opérations de fusion

1. Aspects légaux, fiscaux et financiers

2. Etapes de l’opération de fusion

VI. Présentation d’un cas illustrative

2
Introduction :
Une entreprise dispose de plusieurs voies de croissance. Selon ses objectifs, ses moyens et ses
ressources, elle opte pour la voie qui maximise ses chances de réussite en prenant en
considération les contraintes de l'environnement. La fusion est l’un de ces voies.

La fusion est l’une des méthodes pour arriver à une croissance externe qui offre un accès rapide
à de nouveaux domaines d'activités en permettant à l'entreprise de se développer. C'est la voie
choisie par les grandes entreprises ainsi que les petites globales ou mondiales qui visent
l'exploitation de synergies et l'augmentation de leurs pouvoirs de marché.

Le premier point sera consacré au contexte d’apparition et motivation des acteurs en faveur de
ladite fusion. Au niveau du deuxième point on va définir la fusion et ses typologies. Ainsi le
montage des opérations de la fusion qui va faire l’objet du troisième point et nous terminerons
par la présentation d´un cas pratique.

3
I. Contexte d’apparition et motivation des acteurs :

Les fusions des entreprises sont apparues à un moment donné pour répondre à un besoin donné.
Ce premier point consiste à présenter le contexte d’apparition de la fusion et de présenter les
principales motivations de la croissance par fusion.

1. Contexte d’apparition

À la période de croissance spectaculaire des Trente Glorieuses (1945-1975) au cours de laquelle


de nombreuses entreprises se sont diversifiées tous autour des secteurs très divers, dont la plupart
étaient alors en fort développement, a succédé dès la fin des années 70 et au cours des années 80
une période de ralentissement économique et d’intensification de la concurrence. Face à cette
évolution du contexte économique due à la mondialisation croissante des économies, aux
développements technologiques rapides et à la saturation de nombreux marchés, la plupart des
dirigeants ont ressenti le besoin de se recentrer sur leur métier d’origine afin d’améliorer leur
compétitivité. C’est ainsi qu’une grande partie des entreprises qui s’étaient diversifiées dans les
années 60 et au début des années 70 se sont départies de leurs activités périphériques ou
marginales pour se recentrer sur leur métier d’origine. En contrepartie de leurs
désinvestissements, les entreprises ont cherché à se renforcer sur leur activité de base et ont
acquis de nombreuses entreprises à l’étranger, d’une taille souvent importante, afin d’accélérer
leur internationalisation. Cette stratégie de consolidation des parts de marché a pu être en
partiefinancée par les ressources financières qu’ont générées les cessions d’activités non
stratégiques.1

Ce double mouvement de recentrage et de consolidation des parts de marché sur le plan


international a créé une offre et une demande d’entreprises, qui explique en grande partie la
vague spectaculaire de fusions et acquisitions à laquelle nous avons assisté au cours des années
quatre-vingt et quatre-vingt-dix. En restructurant leurs portefeuilles, les entreprises ont créé un
vaste marché qui a culminé au début des années 2000.

Ces fusions et acquisitions se sont déroulées dans un contexte financier et institutionnel


favorable. Sur le plan financier, la libéralisation des mouvements de capitaux, le développement

1
Groupe HEC; « STRATEGOR » 4e édition, 2004, p 299, Dunod Paris.

4
des secondsmarchés, la globalisation des marchés financiersont apporté une vitalité nouvelle au
marché boursier.

En bref, le 20ème siècle était Caractérisé par cinq vagues importantes de fusion :

À la fin du siècle (1898-1902) la première vague de fusion était témoin d'une augmentation
horizontale des opérations de fusion qui ont donné naissance à des nombreux groupes industriels
américains.

La seconde, ondulée entre 1926 et 1939 a affecté principalement les compagnies de service
collectif et public.

Dans la troisième vague entre 1966 et 1969, la diversification était le moteur principal des
compagnies fusionnées, alors que la quatrième vague (1983-1986) a essayé d'inverser ce dernier
point et de propager à sa place la rationalisation et l'efficacité.

La cinquième est la plus grande vague a commencé environ 1997 et a continué jusqu'aux
premières années du 21ème siècle. Cette cinquième vague de fusion a eu pour devise « la
globalisation » et a largement impliqué les compagnies d'Europe continentale.

2. Motivations de la fusion :

Les motivations des fusions sont nombreuses et complexes et ont été analysées au sein de
disciplines aussi variées que la stratégie d’entreprise, l’économie industrielle, la finance, le droit
et la fiscalité. Sur un plan plus pratique, on peut distinguer les acquisitions, qui s’inscriventdans
le cadre de l’analyse stratégique classique et visent à améliorer la position concurrentielle de
l’entreprise en exploitant des synergies, de celles à caractère essentiellement opportuniste dont
l’objectif est de réaliser des plus-values financières à court terme, soit en redressant l’entreprise
acquise, soit en exploitant une situation de sous-évaluation.

 La réalisation de synergies :

La synergie est la première justification économique des fusions et acquisitions avancée par les
dirigeants.La réalisation de synergies correspond globalement à une création de valeur
supplémentaire obtenue grâce au regroupement des entreprises concernées et quin’aurait pas été

5
obtenue sans la mise en œuvre effective de ce regroupement2. Ondistingue généralement trois
types de synergies qui peuvent être mises en œuvre dans une opération de fusion :

-Les synergies opérationnelles générées par l’optimisation des activités regroupées dans le cadre
de l’opération. Les gains associés au rapprochement des entités concernées peuvent ainsi
provenir de synergie de croissance (augmentation du chiffre d’affaires) ou de synergies de coûts
(diminution des coûts). Dans de nombreux cas, les synergies de coûts résultent de l’existence
d’un effet d’échelle directement issu du rapprochement des entités regroupées ;

- les synergies financières peuvent prendre différentes formes. Elles passent par exemple par
l’augmentation de la capacité d’endettement du nouvel ensemble ou par la possibilité d’une
optimisation fiscale directement issue du regroupement.

D’autres formes de synergies financières ont été mises en exergue comme la possibilité de
minimiser le coût d’accès aux marchés de capitaux ou de diminuer le coût du capital ;

– les synergies managériales correspondent au transfert de connaissances et de savoir-faire de


l’acquéreur vers la cible et vice-versa. Ces synergies peuvent être importantes dans les domaines
de la recherche, de l’innovation technologique ou commerciale ou lors du changement d’échelle
de l’activité de la cible, comme par exemple l’internationalisation de ses activités qui peut
profiter de l’expérience de l’acquéreur en la matière.

Il faut cependant noter que la notion de synergie est un concept aux contours flous qui est surtout
appréhendé au travers de ses effets supposés à savoir un accroissement de l’efficacité
économique, commerciale ou financière du nouvel ensemble suite à l’opération de fusion-
acquisition. Il n’en demeure pas moins que la mesure des effets de synergies reste difficile à
réaliser.

 Le pouvoir de marché

Le concept de pouvoir de marché est au cœur des théories économiques explicatives des causes
des opérations de fusions. Dans cette perspective, les entreprises réaliseraient des opérations de
fusions pour renforcer ouaccroître leur pouvoir de marché. L’objectif final serait alors d’arriver à

2
Husson B., La prise de contrôle des entreprises, PUF, 1987.

6
la créationde rentes, créant ainsi un transfert de richesse des clients ou des fournisseurs
versl’entreprise. Si le concept de pouvoir de marché apparaît central dans l’analyse des
opérations de fusions, les études empiriques menées sur le sujet semblent pour la plupart rejeter
l’hypothèse d’un accroissement du pouvoir de marché à l’issue des opérations de fusions, que
cela soit sous la forme d’une augmentationde prix imposée aux clients du nouvel ensemble ou
sous la forme d’une augmentation des pratiques d’entente dans les secteurs concernés.

Cependant, il faut souligner que la notion d’accroissement du pouvoir de marché, sous une forme
plus restreinte, peut servir de justification théorique aux opérations dont l’objectif est de modifier
le rapport de force existant au sein d’un secteur. L’évolution du rapport de force peut ne pas se
traduire par une évolution significative de la position concurrentielle mais par son maintien qui
n’aurait pas été possible sans un rapprochement avec un autre acteur. Ces approches ont ainsi le
mérite de mettre les enjeux de pouvoir au sein d’une filière ou d’un secteur au centre des
motivations stratégiques des opérations de fusions.

 Les asymétries d’information :

Les asymétries d’information jouent un rôle essentiel dans le décryptage des mécanismes des
opérations de fusions-acquisitions, et notamment dans l’explication de certains motifs
stratégiques. Dans ce contexte, l’existence d’asymétrie d’information est associée à l’hypothèse
selon laquelle les dirigeants de l’entreprise initiatrice possèdent des informations privées qui les
amènent à se lancer dans une opération de fusion-acquisition. Les informations privées détenues
par l’acquéreur peuvent concerner :

– la valeur intrinsèque de la cible (cas 1) ;

– la valeur intrinsèque d’une politique globale, où l’acquisition de la cible est un moyen de


prendre le contrôle de ressources nécessaires à la réalisation des objectifs (cas 2).

Dans le premier cas, cela revient à considérer que les dirigeants de l’acquéreur sur la base
d’informations privées estiment que la cible est sous-évaluée. L’opération de fusion revient alors
à réaliser une plus-value financière intéressante (s’inscrivant ou non dans une vision stratégique
de long terme). À l’inverse, dans le second cas, l’exploitation des asymétries d’information
s’appuie nécessairement sur une vision stratégique avec une estimation de la création de valeur

7
potentielle desdifférentes actions associées à la politique générale. À titre d’exemple,
l’acquisitiond’une société commerciale bien implantée dans un pays au sein duquel une
entreprise souhaite prendre pied, peut créer une valeur pour l’acquéreur bien supérieure à la
valeur de la société cible, analysée de manière autonome. Cette différence de maille d’analyse
peut parfois expliquer les écarts importants constatés entre la valeur intrinsèque d’une entreprise
(jugée en tant que telle) et le prix d’acquisition proposé par l’acquéreur, sans pour autant
invoquer des erreurs stratégiques ou des facteurs d’ordre irrationnel dans la décision.

 Les coûts d’agence et leurs extensions :

La théorie de l’agence prolonge les théories managériales de la firme en analysant l’entreprise


explicitement comme un nœud de contrat. La théorie de l’agence vise notamment à expliquer
certains problèmes survenant dans les contextes de séparation entre la propriété et le contrôle par
la structure particulière des relations d’agence existantes dans l’entreprise. Une relation d’agence
existe lorsqu’unmandant (les actionnaires) mandate un agent (le dirigeant) pour gérer leurs
intérêts,sans avoir la possibilité d’observer les efforts réels déployés par les dirigeants (cf.non
prévisibilité de l’environnement économique, déterminant exogène des performances et
asymétries d’information). Selon Jensen et Meckling (1976), un problème d’agence peut exister
lorsque les dirigeants d’une entreprise ne possèdent qu’une petite fraction du capital. Les
dirigeants peuvent alors être enclins à poursuivre leurs intérêts propres au détriment des intérêts
des actionnaires. Ce comportement des dirigeants peut alors se traduire par un problème de sous-
investissement ou par la concrétisation d’un risque d’opportunisme. Les coûts d’agence résultant
de cette situation comprennent :

– des coûts directs liés aux systèmes de contrôle mis en œuvre par les actionnaires ;

– des coûts directs liés aux systèmes d’information et de reporting mis en œuvrepar les dirigeants
à destination des actionnaires ;

– des coûts indirects liés à l’utilisation sous-optimale des ressources.

Dans cet esprit, les opérations de croissance externe peuvent être interprétées comme un moyen
de résoudre et de minimiser les coûts d’agence en mettant sous pression les dirigeants qui, s’ils
n’agissent pas dans l’intérêt des actionnaires, peuvent faire l’objet d’une opération hostile.

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Une extension de la théorie de l’agence, appelée théorie de l’enracinement (Shleifer et Vishny),
vise quant à elle à expliquer les mécanismes mis en œuvre par certains dirigeants pour contrer les
mécanismes de contrôle. Parmi les stratégies d’enracinement, on trouve la mise en œuvre
d’investissements spécifiques, dont le processus de valorisation est directement lié aux savoir-
faire et compétences spécifiques des dirigeants. La mise en œuvre de certaines opérations de
fusionss’inscrit d’ailleurs dans cette logique.3

II. Définition et typologie de fusion :

Une fusion est pour l'entreprise une mise en commun des patrimoines de deux ou plusieurs
sociétés, qui aboutissent à la constitution d'une nouvelle entreprise ou à une prise de contrôle.

De ce fait, on va traiter dans le premier point, les différentes définitions de la fusion d´entreprise.
Ainsi, ses typologies vont être l’objet du deuxième point.

1. Définitions :

La fusion d’entreprise résulte de l’union de deux personnes morales ou plus. Les éléments
d’actifs, aussi bien que les dettes deviennent alors ceux de l’entreprise issue de la fusion.

Une fusion est la décision mutuellement consentie par deux organisations distinctes de former
une organisation unique.

En 2013, les deux agences de publicité Omnicom et Publicis ont ainsi annoncé leur fusion afin
de mieux résister à la concurrence de Google ou Facebook. La plupart des fusions sont réalisées
entre organisations de taille comparable, chacun espérant tenir le même rôle dans la nouvelle
entité.

Il n'est pas toujours aisé de déterminer si une opération de rapprochement capitalistique entre
deux entreprises constitue une fusion ou une acquisition : certaines opérations sont initialement
annoncées comme des fusions alors qu'une des organisations finit par être absorbée par l'autre, et
certaines acquisitions ne se traduisent pas du tout par une fusion, l'entreprise acheteuse prenant
soin- généralement dans une démarche de gestionnaire de portefeuille de l'isoler du reste de son
activité afin de pouvoir ultérieurement la revendre.
3
Olivier Meier,GuillaumeSchier « Fusions Acquisitions », 3e édition, Dunod, Paris, 2009

9
De fait, faute de pouvoir faire la distinction entre les deux approches, on parle souvent de «
fusions/acquisitions » ou de << M&A » (en référence à l'expression anglaise mergers and
acquisitions)4.

La fusion d’entreprise résulte de l’union de deux personnes morales ou plus. Les éléments
d’actifs, aussi bien que les dettes deviennent alors ceux de l’entreprise issue de la fusion.

Les fusions et acquisitions sont également possibles dans le secteur public et entre des
organisations à but non lucratif.

Du côté juridique, la loi marocaine 95-17- SA : Une société peut être absorbée par une autre
société, ou participer à la constitution d’une sociéténouvelle par voie de fusion. (Art 222)

Fusion et alliance ?

Qualifiées d'opérations de croissance externe par opposition à la croissance interne, les fusions-
acquisitions engagent deux entreprises, qui mettent en commun leurs ressources pour ne plus en
former qu'une seule à la suite de l'opération. Cette caractéristique fondamentale distingue les
fusions-acquisitions des alliances. Dans les alliances, les partenaires préservent leur autonomie,
alors que dans les fusions, ils se « fondement » dans la même entité. La « nouvelle » entreprise
ainsi constituée peut adopter la raison sociale de l'une des entreprises d'origine ou décider
d'utiliser une nouvelle raison sociale.5

2. Formes et typologies de fusion :

a. Formes de fusion :

Il y a fusion quand au moins deux entreprises se réunissent pour former qu'une seule. La fusion
peut donner lieu à la création d'une nouvelle entreprise, ou à l'absorption d'une société par une
autre.

Donc on peut distinguer entre 2 formes de fusion :

4
Stratégique,10emeedition , Guerryjhonson.All, 2014 Pearson France
5
Stratégor ,Frederic LOROY,6eme édition ,Dunod paris 2013

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- Fusion réunion (Création d’une nouvelle) : Lors d’une fusion, deux ou plusieurs sociétés
se dissolvent pour former une nouvelle société qui reprend la totalité de leurs
patrimoines.

Exemple : AMDI (agence marocaine de développement des investissements), Maroc export et


l’office des foires et expositions qui va devenir dès le 15décembre AMDIE.

- Fusion absorption : Une société absorbante B reçoit les actifs et les dettes d’une société
absorbée A qui disparaît.

Exemple : La fusion absorption de Méditel par Orange qui a entraîné la disparition de la firme
absorbée

11
b. Typologies de fusion :

On distingue entre 4 types de fusions :

 Fusion horizontale : Elle concerne deux sociétés d’un même secteur d’activité ; ces
opérations obéissent à des stratégies de spécialisation. Les principaux gains résultants de
ce type de rapprochement sont des économies d’échelle qui proviennent d’une meilleure
répartition des charges fixes sur les unités de production, des réductions de coûts
variables par le regroupement de la production, des économies dues aux effets
d’expérience qui se traduisent par un phénomène d’apprentissage.

 Fusion verticale : Il peut s’agir soit de la fusion d’un fournisseur et de son client : c’est
donc le moyen pour l’acquéreur de se rapprocher des matières premières ou du
consommateur ultime.

 Fusion conglomérale : Plus rare de nos jours, elle réunit deux entreprises de branches
d’activités différentes. Ce type d’opération permet de cumuler au sein d’une même entité
des activités variées n’entretenant pas de liens opérationnels entre elles. Ainsi, une
entreprise « chimie » pourrait fusionner avec une entreprise « automobile ».L’objectif
poursuivi est la réduction des risques par un phénomène de diversification des métiers.

 Fusion concentrique : Rapprochements entre firmes de métiers complémentaires dans


l’objectif d’étendre une gamme d’offre et une clientèle (on parle également de
diversification concentrique). La complémentarité repose sur les produits, un savoir-
faire ou une clientèle.6

III. Montages des opérations de fusion :

Dans son recours à une fusion, l’entreprise doit tout d’abord analyser ses besoins et ses
ressources de financement, et maitriser les procédures légaux et fiscaux qu’elle va appliquer.
C’est pour cela, en 1er point, on va traiter les aspects légaux, fiscaux et financiers des opérations
de fusion.

6
Exposé de la promotion 2016-2017

12
Ainsi plusieurs éléments entrent en jeu impliquant des conséquences à court et long terme. C’est
pourquoi elle nécessite une planification minutieuse qui prend en considération tous les détails
pouvant influencer sa réalisation, et c’est ce qu’on va voir en deuxième point concernant les
étapes de l’opération de fusion.

1. Aspects légaux, fiscaux et financiers :

a. Aspects légaux :

Article 224 : La fusion entraîne la dissolution sans liquidation de la société qui disparaît et la
transmission universelle de son patrimoine à la société bénéficiaire, dans l'état où il se trouve à la
date de la réalisation définitive de l'opération.

Article 225 : La fusion ou la scission prend effet :

1) en cas de création d'une ou plusieurs sociétés nouvelles, à la date d'immatriculation au registre


du commerce de la nouvelle société ou de la dernière d' entre elles ;

2) dans tous les autres cas, à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l'opération
sauf si le contrat prévoit que l'opération prend effet à une autre date, laquelle ne doit être ni
postérieure à la date de clôture de l'exercice en cours de la ou des sociétés bénéficiaires ni
antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la ou des sociétés qui transmettent leur
patrimoine.

Article 226 : Toutes les sociétés qui participent aux opérations de la fusion doivent préparer un
projet de fusion.

Article 227 : Le projet de fusion ou de scission est arrêté par le conseil d'administration ou le
directoire, le ou les gérants de chacune des sociétés participant à l'opération projetée.

Il doit contenir les indications suivantes :

1) la forme, la dénomination ou la raison sociale et le siège social de toutes les sociétés


participantes ;

2) les motifs, buts et conditions de la fusion ou de la scission ;

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3) la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés
absorbantes ou nouvelles est prévue ;

4) les modalités de remise des parts ou actions et la date à partir de laquelle ces parts ou actions
donnent droit aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit, et la date à
partir de laquelle les opérations de la société absorbée ou scindée seront, du point de vue
comptable, considérées comme accomplies par la ou les sociétés bénéficiaires des apports ;

5) les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour établir les
conditions de l'opération ;

6) le rapport d'échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la soulte ;

7) le montant prévu de la prime de fusion ou de scission ;

8) les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que
des actions ainsi que, le cas échéant, tous avantages particuliers.

Article 231 : La fusion est décidée par l'assemblée générale extraordinaire de chacune des
sociétés qui participent à l'opération. Au cas de SA. Ainsi, le conseil d'administration ou le
directoire de chacune des sociétés établit un rapport écrit qui est mis à la disposition des
actionnaires. Selon Article 232.

Article 234 : Toute société anonyme participant à une opération de fusion ou de scission doit
mettre à la disposition des actionnaires au siège social, trente jours au moins avant la date de
l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet, les documents suivants :

1) le projet de fusion ou de scission

2) les rapports de fusion

3) les états de synthèse approuvés ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices
des sociétés participant à l'opération ;

4) un état comptable, établi selon les mêmes méthodes et la même présentation que le dernier
bilan annuel, arrêté à une date qui, si les derniers états de synthèse se rapportent à un exercice

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dont la fin est antérieure de plus de six mois à la date du projet de fusion ou de scission, doit être
antérieure de moins de trois mois à la date de ce projet.

Les acquisitions par achat d'actions

La propriété des titres de contrôle de la cible passera des actionnaires de cette dernière aux
actionnaires de l'entreprise cible.

Le mécanisme d'acquisition par achat d'actions est tributaire de la fixation des prix. Il faut
proposer un prix supérieur à celui du marché pour convaincre les actionnaires de la société (à
acheter) de vendre leurs actions. C'est cet écart qu'on nomme prime d'acquisition, qui les incitera
à se départir de leur contrôle. Néanmoins, ce dernier doit être réaliste.

 Les offres publiques d'achat :

C'est la forme légale d'acquisition des sociétés cotées en bourse « La forme normale d'acquisition
du contrôle d'une société cotée» (Vernimmen et all, 2000).

Les acquisitions par échange d'actions : Tout comme le cas des acquisitions par achat d'actions,
les acquisitions par échange de titres s'insèrent dans le cadre juridique des offres publiques
d'échanges.

 Les offres publiques d'échange OPE :

Ce mode de financement favorise les petites entreprises ayant de faibles capitaux mais un taux de
croissance très important. En se basant sur leurs valeurs marchandes, ces entreprises pourront
conclure des transactions de grande envergure.

b. Aspects fiscaux :

Du coté fiscale, les entreprises en fusion prend en considération 3 aspect : droit d’enregistrement,
IS et TVA.

 Droit d’enregistrement :

En vertu de l’article 129 Sont exonérés des droits d’enregistrement :

15
Les Actes relatifs à l’investissement dont la fusion de sociétés par actions ou à responsabilité
limitée, que la fusion ait lieu par voie d’absorption ou par la création d’une société nouvelle ;

Quel que soit le mode de fusion adopté, l’opération s’analyse en une transmission de
l’ensemble des éléments de l’actif et du passif constituant le patrimoine de la ou des sociétés
absorbées ou fusionnées à la société absorbante ou nouvelle.

En cas de fusion de sociétés, le droit d’apport est dû sur la valeur de l’actif net apporté à la
société absorbante ou à la société nouvelle résultant de la fusion. En cas de fusion par absorption,
l’actif net correspond au montant de l’augmentation du capital de la société absorbante majoré,
éventuellement, de la prime de fusion. Lorsqu’une opération de fusion ne donne pas lieu à une
augmentation de capital, notamment en cas d’absorption d’une filiale détenue à 100%, la base
imposable est constituée par le montant de l’actif net apporté à la société absorbante.

 En matière de l’IS :

L’article 150 du CGI dicte que :

- Les contribuables, qu’ils soient imposables à l’impôt sur les sociétés ou à l’impôt sur le revenu
ou qu’ils en soient exonérés, sont tenus de souscrire dans un délai de quarante-cinq (45) jours à
compter de la date de réalisation de l’un des changements suivants :

pour les entreprises soumises à l’impôt sur les sociétés, en cas de cessation totale
d’activité, de fusion, de scission ou de transformation de la forme juridique entraînant leur
exclusion du domaine de l’impôt sur les sociétés ou la création d’une personne morale nouvelle,
la déclaration du résultat fiscal de la dernière période d’activité ainsi que, le cas échéant, celle de
l’exercice comptable précédant cette période.

Selon l’article 162 (Régime particulier des fusions des Sociétés) :

Lorsque des sociétés relevant de l’impôt sur les sociétés fusionnent par voie d’absorption, la
prime de fusion réalisée par la société absorbante correspondant à la plus-value sur sa
participation dans la société absorbée, est comprise dans le résultat fiscal de la société intéressée.

Sous réserve des conditions prévues ci-après, les sociétés fusionnées ne sont pas imposées sur la
plus-value nette réalisée à la suite de l’apport ou de la cession de l’ensemble des éléments de

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l’actif immobilisé et des titres de participation, à la condition que la société absorbante, ou née de
la fusion, dépose au service local des impôts dont dépendent la ou les sociétés fusionnées, en
double exemplaire et dans un délai de trente (30) jours suivant la date de l’acte de fusion, une
déclaration écrite accompagnée :

- d’un état récapitulatif des éléments apportés comportant tous les détails relatifs aux plus-
values réalisées ou aux moins-values subies et dégageant la plus-value nette qui ne sera pas
imposée chez la ou les sociétés fusionnées ;

- d’un état concernant, pour chacune de ces sociétés, les provisions figurant au passif du
bilan avec indication de celles qui n’ont pas fait l’objet de déduction fiscale ;

- de l’acte de fusion dans lequel la société absorbante ou née de la fusion s’engage à :

a) reprendre, pour leur montant intégral, les provisions dont l’imposition est différée ;

b) réintégrer, dans ses bénéfices imposables, la plus-value nette réalisée par chacune des sociétés
fusionnées sur l’apport :

• soit de l’ensemble des titres de participation et des éléments de l’actif immobilisé lorsque,
parmi ces éléments, figurent des terrains construits ou non dont la valeur d’apport est égale ou
supérieure à 75 % de la valeur globale de l’actif net immobilisé de la société concernée.

Dans ce cas, la plus-value nette est réintégrée au résultat du premier exercice comptable clos
après la fusion

• soit, uniquement, des titres de participation et des éléments amortissables lorsque la


proportion de 75% n’est pas atteinte.

Dans ce cas, la plus-value nette précitée est réintégrée dans le résultat fiscal, par fractions égales,
sur une période maximale de dix (10) ans, et la valeur d’apport des éléments concernés par cette
réintégration est prise en considération pour le calcul des amortissements et des plus-values
ultérieures ;

- Si la déclaration prévue au A ci-dessus n’est pas déposée dans le délai prescrit ou si cette
déclaration n’est pas accompagnée des pièces annexes exigées, l’administration régularise la

17
situation de la ou des sociétés fusionnées dans les conditions prévues à l’article 221(Procédure
accélérée de rectification des impositions).

- Les éléments du stock à transférer de la société absorbée à la société absorbante sont


évalués, sur option, soit à leur valeur d’origine soit à leur prix du marché.

 En matière du TVA :

Selon l’article 105 deuxième alinéa du C.G.I :

Dans le cas de fusion d’un établissement, la taxe sur la valeur ajoutée réglée au titre des valeurs
d’exploitation est transférée sur le nouvel établissement assujetti ou sur l’entreprise absorbante à
condition que lesdites valeurs soient inscrites dans l’acte de cession pour leurs montants initiaux.

En vertu de l'article 105 deuxième alinéa du C.G.I, la régularisation des déductions n'est pas
exigée en cas de fusion, de scission, d'apport en société ou de transformation dans la forme
juridique d'une entreprise. Ce qui équivaut au transfert du droit à déduction acquis par une entité
déterminée à une autre entité distincte de la première. Toutefois, ce transfert du droit à déduction
trouve sa justification dans le fait que la continuité de l'activité assujettie à la taxe sur la valeur
ajoutée est assurée malgré l'extinction de l'être juridique ancien et l'apparition d'un être nouveau.
En vertu des dispositions de l'article 114 du C.G.I « Tout contribuable qui cède son entreprise, ou
en cesse l’exploitation, doit fournir dans les trente (30) jours qui suivent la date de cession ou de
cessation, une déclaration contenant les indications.

c. Aspects financiers :

Dans son recours à une fusion acquisition, l'entreprise doit tout d'abord analyser ses besoins et
ses ressources de financement.

 Les types de financement : On distingue trois types de financement :

Le financement par liquidité : Il est assuré généralement par les cash jlow des firmes si elles
ont accumulé des réserves de trésorerie ou par endettement si elles possèdent des capacités de
d'endettement suffisantes.

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Le financement par émission d'actions : Il s'agit d'une offre d'actions à l'entreprise vendeuse à
travers une augmentation du capital sujette d'acceptation par l'assemblée générale extraordinaire.
« Cette technique est particulièrement avantageuse lorsque les actions de l'acheteur sont
surcotées » (Coutinet et SagotDuvauroux,2003).

Le financement mixte : Il s'agit de payer une partie en numéraire et une partie en actions.

d. Etapes de l’opération de fusion :

La décision de fusion est complexe. Plusieurs éléments entrent en jeu et interagissent impliquant
des conséquences à court et à long terme. C'est pourquoi elle nécessite une planification
minutieuse qui prend en considération tous les détails pouvant influencer sa réalisation.

Le processus de fusion comprend trois étapes principales :

Une phase stratégique ;

Une phase de négociation ;

Et une phase d'intégration.

 La phase stratégique :
 Le diagnostic :

C'est l'étape préliminaire qui consiste à identifier les besoins de l'entreprise acquéreuse. Elle
pourra ainsi définir ses objectifs en fonction de ses aspirations. Le diagnostic lui permet de
répondre aux questions suivantes :

Pour quelles raisons procédera-t-elle à une opération de fusion ?

A-t-elle les ressources nécessaires pour réaliser une telle transaction ?

Les conditions du marché le permettent-elles ?

En répondant à ces interrogations, l'entreprise établit un double diagnostic :

-Un diagnostic interne faisant apparaître ses forces et ses faiblesses ;

-Un diagnostic externe pour identifier les opportunités et les menaces de l'environnement.

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En se basant sur le diagnostic réaliser, on peut, de ce fait, déterminer quel sont les objectifs
réalisables parmi celle visés au début, pour pouvoir ensuit établir un plan d’acquisition.

 Le plan d'acquisition :

Il servira de cadre de référence général sur lequel elle peut se baser pour guider toutes ses
démarches. C'est une étude de l'acquisition ou d'évaluation des possibilités de fusion. Ce plan
comprend les grandes lignes de la transaction.

Les étapes du plan d'acquisition

Le plan d'acquisition doit comprendre quatre étapes :

-Constituer l'équipe de projet ;

-Fixer l'agenda stratégique ;

-Répartir le pouvoir ;

-Évaluer et sélectionner la cible.

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 La phase de négociation :

Après avoir sélectionné et évalué la cible d'un point de vue stratégique et financier, l'entreprise
entreprend la phase de négociation. À cette phase, elle définit les conditions économiques et les
modalités de l'opération. Il s'agit d'activités tactiques à court terme servant à appliquer les
décisions prises dans le cadre du plan d'acquisition.

La négociation commence par un premier contact avec J'entreprise cible. C'est une étape critique
qui doit être traitée avec beaucoup de soin car elle renseigne sur l'ouverture de l'entreprise cible
par rapport à l'offre d'achat.

La durée de cette phase est tributaire de l'importance du projet, de sa complexité et de


l'expérience des deux parties en matière de négociation des opérations de fusion.

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Si la négociation aboutie à une entente, les procédures formelles commencent aussitôt. La
communication aux personnes concernées, les informations et le processus de divulgation
doivent être prêts.

L'organisation des procédures et des pratiques de la négociation variera si la cible est une société
cotée en bourse ou non. Si elle n'est pas cotée, les procédures sont moins formalisées.

 La phase d'intégration :

La phase d'intégration représente l'étape la plus délicate pour l'entreprise acquéreuse. Elle
consiste à harmoniser les dimensions opérationnelles, organisationnelles et culturelles de la
nouvelle entité dans la perspective de créer de la valeur.

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L'intégration vise l'atteinte des objectifs financiers et économiques formulés dans le plan
d'acquisition. Le degré d'atteinte de ses objectifs renseignera sur le niveau de succès ou d'échec
de la transaction. «C'est l'examen de passage que doit réussir l'entreprise acheteuse pour assurer
le succès de l'acquisition» (Rousseau, 1990).

Le management doit prendre en considération à la fois, les caractéristiques de l'entreprise


acheteuse et celles de la cible afin de comprendre les enjeux que la nouvelle entité doit relever.
Selon une étude d’A.T. Kearney, la phase d'intégration est celle qui comporte le plus grand
risque d'échec. C'est pourquoi, il faut la préparer soigneusement et les responsables doivent tenir
compte du changement, l'anticiper et s'y préparer.

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Durant la phase d'intégration, les employés des deux entités seront soumis à une charge de
travail ainsi qu'une pression énorme. C'est pourquoi, il faut prendre rapidement des décisions
importantes notamment le style de mangement à adopter.

IV. Cas d’illustration de société Fusion/Réunion :

La société F est constituée par les apports en nature en provenance des deux sociétés A et B.

En contrepartie de leurs apports, les actionnaires reçoivent des titres de la nouvelle société F.

La dissolution des deux sociétés A et B devient effective, sans liquidation.

Les étapes :

Les principales étapes sont les suivantes :

1°) Evaluation des apports des sociétés apporteuses.

2°) Constitution d’une nouvelle société dont le capital est égal au montant total des apports.

3°) Dissolution des sociétés apporteuses.

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4°) Echange des titres des sociétés apporteuses par des titres de la nouvelle société.

Enoncé :

Le 1er mars 200N, une opération de fusion-réunion de deux sociétés A et B est réalisée.

Elle conduit à la création d’une Société Anonyme C à l’aide des apports d’éléments d’actif et de
passif des deux sociétés réunies.

A la veille de l’opération de fusion-réunion, on vous communique les documents et annexes


suivants :

· Document 1 : Bilan simplifié de la Société A.

· Document 2 : Bilan simplifié de la Société B.

· Document 3 : Informations relatives à la fusion-réunion.

· Annexe 1 : Tableau d’évaluation des apports nets (à compléter).

· Annexe 2 : Tableau d’évaluation des capitaux propres (à compléter).

· Annexe 3 : Bordereau de saisie – Société C – Opérations de constitution (à compléter).

· Annexe 4 : Bilan de la Société C (à compléter).

· Annexe 5 : Bordereau de saisie – Société A – Opérations de dissolution (à compléter).

· Annexe 6 : Bilan simplifié de la Société A (à compléter).

· Annexe 7 : Bordereau de saisie – Société A – Opérations de partage (à compléter).

· Annexe 8 : Bordereau de saisie – Société B – Opérations de dissolution (à compléter).

· Annexe 9 : Bilan simplifié de la Société B (à compléter).

· Annexe 10 : Bordereau de saisie – Société B – Opérations de partage (à compléter).

Travail à faire :

En utilisant les documents et annexes fournis :

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1°) Déterminer la valeur des apports nets de chaque société apporteuse.

2°) Déterminer la valeur des capitaux propres de chaque société apporteuse.

3°) Enregistrer les écritures nécessaires dans les comptes de la Société C.

4°) Présenter le bilan simplifié de la Société C.

5°) Enregistrer les écritures de dissolution de la Société A.

6°) Présenter le bilan simplifié de la Société A.

7°) Enregistrer les écritures de partage de la Société A.

8°) Enregistrer les écritures de dissolution de la Société B.

9°) Présenter le bilan simplifié de la Société B.

10°) Enregistrer les écritures de partage de la Société B.

2.3. Documents.

2.3.1. Document 1.

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2.3.2. Document 2.

2.3.3. Document 3 :

27
Travail 1 :

Travail 2 :

Travail 3 :

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Travail 4 :

29
Travail 5 :

Travail 6 :

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Travail 7 :

Travail 8 :

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Travail 9 :

Travail 10 :

32
Bibliographie :

• C. LAVABRE, ‘Manuel de comptabilité des société fusion, consolidation DECF/


DESCF’ (1998), Edition Paris, Litec.

• Code générale des impôts, 2016

• Exposé de la promotion 2016-2017

• Groupe HEC; « STRATEGOR » 4e édition, 2004, p 299, Dunod Paris.

• KAOUTHER BENNANI, mémoire : « FUSIONS ET ACQUISITIONS : LES


FACTEURS QUIINFLUENCENT LPERFORMANCE POST-OPÉRATION », 2006.

• Loi n° 17-95

• Olivier Meier, Guillaume Schier « Fusions Acquisitions », 3e édition, Dunod, Paris, 2009

• Relative aux sociétés anonymes

• Stratégique,10eme édition, Guerry Jhonson. All, 2014 Pearson France

• Stratégor, Frederic LOROY,6eme édition, Dunod paris 2013

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