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CH 2 : LE STRUCTURES JURIDIQUES D’ENTREPRISES COMMERCIALES AU MAROC

L’entreprise est une personne morale qu’effectue une activité et qu’est dotée de l’autonomie juridique, constitue d’un ensemble
d’éléments matériels et humains. On distingue :

Entreprise individuelle Entreprise sociétaire (Société)

Exploitée par une seule personne physique (=entrepreneur) Selon l’article 982 du DOC, la société se définie comme suit : « la
société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes
L’entrepreneur (commerçant) qui va conclure tous les contrats mettent en commun leurs biens ou leur travail, ou tout les deux à
SE
nécessaires au fonctionnement de l’E . (Tenir une CG). la fois, en vue de partager un bénéfice qui pourra en résultat ».

………………………….CREATION……………….………. Raison social Siège social Nationalité

ETAPE 1 : REGISTRE DE COMMERCE ………………………….CREATION……………….……….

- Certificat négatif ETAPE 1 : REGISTRE DE COMMERCE

ETAPE 2 : ADMINISTRATION FISCALE - Certificat négatif

- Inscription à la Patente IR TVA Les étapes qui suivent le certificat négatif différent d’une Sté
à une autre.
ETAPE 3 : TRIBUNAL DE 1ére INSTANCE

- Déposer les documents (copié de CIN, certificat ETAPE: ADMINISTRATION FISCALE : Patente, IS et TVA
négatif, copié de l’inscription à la patente) / 150 DH
ETAPE 4 : REGISTRE DE COMMERCE (3 mois plus tard) ETAPE n: Affiliation à la CNSS

- Inscription au registre de commerce/ frais= 150 DH

…………………CARACTERISTIQUES ……….……….
…………………CONDITIONS ……….……….
En termes de nomination : En termes de capital :
pas de distinction entre confusion entre le capital L’accord Les Participation Affectio
l’entrepreneur et l’ESE personnel et celui des parties apports aux résultats societatis
individuelle. professionnel.
Volonté de
En numéraire En nature En industrie
réaliser la
………………………AVANTAGES …………….……….
mission de l’Ese

Procédure Liberté La non Seul


simple  en d’action nécessité bénéficiaire ………………………TYPES …………….……….
2010, 39% des de de des profits
entreprises l’entrepren composer de Sté de capitaux Sté mixte Sté de pers.
nouvellement eur (pas un capital l’entreprise Constitué en vue Hybride, intuitu Intuitu personae
créées en Maroc d’états de social. et de son
de regrouper des personae.
prennent la synthèse à Aucun expansion.
capitaux. Non Responsabilité en
forme d’une ESE rendre) apport
intuitu personae. fonction d’actions
Individuelle. n’est
exigé. SA SCA SARL SNC SCS

………………….…INCONVENIENTS ……….….……….
Risque d’engager ses Concentration de Ressources de NB : Les indications (capital soc, siège soc,
biens propres en cas la responsabilité financement
numéro d’immatriculation au RC) doivent
de redressement chez sont limitées.
judicaire l’entrepreneur figurer dans tous les documents émanant de la
Sté et destinés aux tiers.
En plus des limites pour l’Etat, il faut chercher des alternatives ?
SE
L’AUTO-ENTREPRISE : le statut de l’Auto-E sera créé en 2015
au Maroc à l’image de celui du France créé en 2009 *création/
fermeture via internet, faibles charges sociales et fiscales au
démarrage et patrimoine personnel isolé].

 Faire face au secteur informel ( : le CA= 280Ḿdh en 2007)


I. La société anonyme

Selon l’art. 1 de la loi 17-95 : la SA est une société dont le capital est divisé en actions négociables représentatives d’apport. Minimum = 5
actionnaires : se chargent de gestion, contrôle et réalisation des objectifs.

SA faisant appel public à l’épargne : Sté cotée ou/et compose de 100 actionnaires. SA non faisant appel public à l’épargne

Conditions

De fonds De forme

Associés Capital Etablissement et signature des statuts par tout associé (acte notarié
1 ou sous seing privé)
Min= 5 associés, 7 Min= 3Mdh pour
s’elle est cotée. fait APE & 30 M. 2 Déposer le projet de statut au greffe du tribunal de commerce
centimes
3 Etablissement des actes d’apports.
Non intuitu Apports : en
numéraire et en Blocage des apports libérés (A. en nature : intégrale ; au – 25%
personae
nature (évalués par 4 pour les A. en numéraire, le reste dans 3 ans ; dans un compte
un commissaire aux bancaire au nom de la Sté dans les 8J qui suivent.
Responsabilité
limitée apports 5 Déclaration de souscription et de versement (doit totalement souscrit

6 Dépôt des frais de constitution (tribunal de commerce)

Min titre = 10 Dh 7 Publication : JAL, BO


pour fait APE et 100
Dh pour NFAPE 8 Notice au BO
9 Note d’information au CDVM (centre déontologique des valeurs mobilières)
10
Signature des actes de souscription par les actionnaires.

11 Assemblée constitutive : adoption de projet de statut ;

Pour les cases en gris sont consacrées seulement aux Sté faisant APE
5 : Direction Régionale des Impôts représentée au sein du Centre Régional d'Investissement

GESTION

Gestion moderne : faite par 2 organes collégiaux Gestion classique


Composition
DIRECTOIRE CONSEIL DE SURVEILLANCE CONSEIL D’ADMINISTRATION

Membres ses
Max(n) = 5 ; 7 membres pour les E cotées. 5 <=NB<= 12 (15 si l’Ese cotée)
Nominati Nommé par le conseil de surveillance pour 4 Nommé par l’AGO pour au max 6 ans
on ans

Conditions , n= capable civil, y compris « non ‘n’ » Si n =morale : n= représentant permanent

Révocati  Mettre fin à un (n) par assemblé générale sur proposition du CS en fondant sur un juste motif (sinon : dommages & intérêts)
on  + Démission, décès, expiration durée, incapacité. z

Pouvoirs Prendre les décisions, politique de gestion Contrôler de façon  Prendre les décisions, politique de
interne : agir au nom de la Sté dans la limite permanente la gestion de la gestion de la Sté, contrôle de l’exécution.
des pouvoirs attribués par le conseil de Sté effectue par le directoire  Nommer le président+ sa rémunération
surveillance.  Répartir le R+ & jetons de présence.
CONTROLE

Commissaires aux comptes L’expertise de gestion

 Min : 1 pour les SA de droit commun A la demande d’un ou plusieurs associés représentant au moins
 Min : 2 pour les SA cotées, les banques et les assurances 1/10 des actions.

NB : nommée par le tribunal


 T0 : à la constitution : pour un exercice par statut ; T n>=2 : 3 ans
par AGO+
 Membre de l’Ordre des experts Comptable
 Ne peut pas être membre d’un organe de gestion-incompatible

 Contrôle & vérification : e. synthèse et comptes sociaux Prévenir ; mettre fin à des abus de pouvoir des détenteurs
 Information : situation de l’entreprise majoritaires des actions

Assembles des sa

AGO AGE

CONVOCATION :
 SA non faisant APE : Conseil d’administration. SA non faisant APE : Directoire/conseil de surveillance
 Liquidateurs.
 Commissaire(s) aux comptes.
 Mandataire : par tribunal.

J-15 jours
 Mettre à disposition des actionnaires tous les documents pour les 3 exercices précédents
 Les actionnaires ont le droit de poser les questions écrites
 Prendre communication et connaissance de la gestion de l’entreprise.

Le jour « J » Prendre toutes les décisions, sauf celles qui Le jour « J » : Prendre les décisions qui modifient les statuts
modifient les statuts

Comptes Affectation des Nommer Emission Capital, forme, objet social, siège, Dissolution de l’organe
sociaux Rt et jetons de & des raison de gestion
présence révoquer obligations

Désignation du Commissaires aux comptes

QUORUM : le min d’actions dont les titulaires sont présentés QUORUM


ou représentés.
-
ère
1 convocation : ¼ actions - ½
- 2ème convocation : indéterminé - ¼

MAJORITE MAJORITE

Majorité simple : ex : 51/100 voix Majorité des 2/3 des voix d’actionnaires présents/représentés

SANCTIONS

Organes de Gestion Président SA Membres Bureau Admin. président de la séance


1-6 : prison ou 10M --> 1 MM DH 8.000- 40.000 – 6.000 – 30.000 DH
400.000 400.000 DH
DH
pas :-d’inventaire /inventaire Non doc Po dresser les Non doc Non respect Non doc Non constatation
frauduleux. avant 15 j inventaires ou avant 15 j des droits de avant 15 j des délibérations
– distribution des dividendes. ne po les vote. du conseil d’admin.
disposer au
– Mauvaise foi : usage Par des procès
greffe
contraire crédit/biens d’Ese verbaux.
II. La SARL (Société à responsabilité limitée)

La SARL est une société commerciale qui constitue un type intermédiaire entre les sociétés de personnes et de capitaux.
L'acquisition de la personnalité morale est subordonnée à l'immatriculation au registre de commerce.

Conditions

De fonds De forme

Associés Capital Etablissement des statuts (identification : des


1 associés & de la SARL & des tiers le cas échéant,
Min= 2 associés (1 Min= 10 000 dh (100% souscrit, et au moins Objet social, durée, tribunal, capital, apports,…)
pour la SARL à 25% libéré (sur 5 ans). 2 Blocage d’apports libérés (si la Sté n’est pas
associé unique).
Apports (évalués par le commissaire aux constitué au bout de mois, les associés peuvent
3 demandés au président du tribunal l’autorisation
Max= 50 associés, apports) : en numéraire et en nature (<=
si n>50 : délais de 50 000 dh et ∑apports <= 50% capital). PAS de retirage de leurs fonds).
2 ans  1. Se d’apport en industrie :
4 Dépôt des actes au greffe du tribunal de
transformer en commerce du lieu du siège de l’Ese.
SA. 2.  effectif Sauf si l’objet social de la SARL est
sinon dissolution. l’exploitation d’un fonds de commerce ou une 5 Déclaration de souscription et de versement
activité artisanale et l’apport en industrie
Non intuitu est lié à l’activité principale de l’apporteur 6 Avis au JAL et au BO
personae par laquelle il réalise l’objet social de la SARL.
La quote-part = statuts Dépôt de 2 copies ou extraits des statuts au
Responsabilité MIN part sociale : 10Dh nominative. 7 tribunal de commerce dans les 30 qui suivent
limitée CESSION : Par succession : libre ¾ actions. A la constitution de la SARL
des tiers : ¾ actions. Entre associés : libre
sauf précision aux statuts. Publication d’un extrait de statuts aux JAL
8 dans les 30 jours qui suivent la constitution.

GESTION

Nomination Une ou plusieurs personnes physiques « gérants » : associé ou non. Nommés par les statuts ou acte postérieur.

Durée Fixée librement par les statuts, à défaut 3 ans

Pouvoir Tout acte de gestion sauf une délimitation par les statuts.

Interdiction  Exercer une activité similaire à celle de la Sté à moins qu’elle soit autorisée par les associés.
 Contracter des emprunts auprès de la Sté,
 Ainsi de faire avaliser ou cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.

Responsabilité Responsables, selon le cas, envers la Sté ou envers les tiers. Le tribunal répartit les dommages entre les
gérants si ceux-ci coopèrent pour un fait.

Cessation des Arrivée du terme ; démission, décès ; incapacité ; déchéance ; faillite personnelle ; révocation pour juste
fonctions motif prononcée par les ¾ du capital, ou par le tribunal.

Obligations Le rapport de gestion, l'inventaire et les états de synthèse établis par les gérants, sont soumis à
l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de
l'exercice.

 Les conventions conclues (non courantes) par le gérant non associé sont soumises à l’approbation préalable de l’assemblée générale.

Dissoluti Par le décès de La Sté continuera aves les héritiers ou conjoint survivant
on de la l’un des associés,
La Sté continuera aves les associés survivants (sauf précision de l’exigence de la probation par
SNC sous réserve des
la Sté)
dispositions
suivantes : Remplacé par toute autre personne désignée par les statuts ou par testament.
/ CONTROLE

Par les associés Par les commissaires aux comptes (pas obligatoire,
à désigner si :
Ont droit de tout document social pour les 3 derniers exercices.
Aussi, de poser des questions aux gérants qui doivent en CA n-1 > Par assemblée Sur la demande d’un ou
répondre au cours de l’assemblée générale. Les associés peuvent 50 M DH générale des plusieurs associés représ. ¼
intenter une action en justice contre les gérants. Ils peuvent (s’ils associés représ. ¾ du capital (protection des
représentent au moins ¼ du capital) charger un ou +ieurs d’entre eux
du capital social. associés minoritaires)
de les représenter pour soutenir l’action sociale contre les gérants.

Assemblées de la SARL

Pouvoirs Les décisions qui dépassent les pouvoirs des gérants

Objet AGO : questions qui ne modifient pas les statuts.

AGE : se prononcer sur les modifications des statuts.

Convocation Les gérants

Commissaire (s) aux comptes

Associés détenant ½ du capital

Mandataire désigné par le tribunal.

J-15 Envoie des convocations et des documents nécessaires par la gérance.

Majorité AGO : Majorité simple

AGE : ¾ du capital

Le jour « j » Aucun associé ne peut être exclu de l’assemblée. Ainsi que les commissaires aux comptes

Un associé peut se faire représenté par un autre associé, sauf s’il en a 2 seulement
nt
Un associé ne peut être représenté par un tiers que si les statuts le permettent ;
III. La SNC

 Régie par la loi n° 5-96et modifié et complété par la loi n° 05/21. Selon ces lois, la SNC est une Sté dont tous les associés ont la
qualité du commerçant et répondant indéfiniment et solidairement aux dettes sociales. Elle est désignée par une dénomination
sociales, à laquelle peut-être incorporé le nom d’un ou plusieurs associés suivie par la mention (SNC).
 Mêmes conditions applicables entre la personne qui accepte son nom incorporée à la nomination de la Sté et les autres associés.

Conditions

De fonds De forme

Associés Capital Etablissement des statuts (identification : des


1 associés, Objet social, durée, tribunal, capital,
N = [2, [, Pas de minimum, pas de libération apports et leurs évaluation, parts sociales, durée
commerçants, pers immédiate, pas d’interdiction d’apports. de constitution de l’Ese, tribunal, signature …).
physique ou morale , Sinon, nullité de l’Ese.
responsabilité indéfinie Capital répartie en parts sociales. Aucune
et solidaire, vis-à-vis valeur nominale n’est exigée.
2 Immatriculation au registre de commerce.
les dettes sociales. Leurs cession/transmission se fait par
consentement unanime (écrit).
3 Publicité au BO

GESTION

Nomination Gérant associé au non. En cas de silence des statuts tous les associés sont des gérants. Nommé par
statuts ou tout acte extrastatutaire.

Durée Durée indéterminée, sauf clause statutaire contraire.

Pouvoir Tout acte de gestion sauf une délimitation par les statuts.

Interdiction  Exercer une activité similaire à celle de la Sté à moins qu’elle soit autorisée par les associés.

Cessation de Décès, arrivée du terme prévu, dissolution de la Sté, révocation ou démission.
fonctions