Universidad Rural de Guatemala

Carrera: Licenciatura en Ciencias Jurídicas y Sociales

Sede: 018
Estudiante: Cristofer Eduardo Rosales Valladares Carné: 160180516
Cuarto Semestre 2017
Docente: Lic. Manuel de Jesús Alvarado Delgadillo

Texto paralelo de Derecho Penal I

Escuintla, 01 de octubre de 2017

INTRODUCCION
 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) o sociedad limitada (SL) es un tipo

de sociedad mercantil en la cual la responsabilidad está limitada al capital aportado, y por lo tanto,
en el caso de que se contraigan deudas, no responde con el patrimonio personal de los socios, sino
al aportado en dicha empresa. (Limitada LTDA)

Las participaciones sociales no son equivalentes a las acciones de las sociedades anónimas, dado
que existen obstáculos legales a su transmisión. Además, no tienen carácter de «valor» y no puede
estar representada por medio de títulos o anotaciones en cuenta, siendo obligatoria su transmisión
por medio del documento público que se inscribirá en el libro registro de socios. Se constituye en
escritura pública y posterior inscripción en el registro mercantil, momento en el que adquiere
personalidad jurídica. En México y en Argentina, como un ejemplo, una SRL está limitada a un
máximo de 50 socios.12

La gestión y administración de la empresa se encarga a un órgano social. Este órgano directivo

está formado por la Junta General y por los administradores, que son los que dirigen la empresa.

Junta general

La junta general o directorio es el órgano de deliberación y de decisión. Los asuntos que puede
tratar la Junta son censuras de la gestión, la aprobación de las cuentas anuales, el nombramiento y
destitución de los administradores y la modificación de los estatutos.

La convocatoria de la Junta General corresponde a los administradores, que lo harán dentro de los
seis primeros meses de cada ejercicio social. La finalidad es censurar la gestión social, aprobar, en
su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Esta
convocatoria es tan importante que de no hacerse podría realizarla el Juez de 1ª Instancia del
domicilio social a instancia de cualquier socio.

También lo pueden hacer siempre que lo consideren necesario o en los plazos que determinen los
estatutos.

Los administradores deberán convocar Junta General cuando así lo soliciten los socios que
supongan un 5% del capital social.
Los administradores tienen la obligación de dar publicidad a la convocatoria de Junta, mediante
anuncio publicado en el BORME y en uno de los diarios de mayor circulación en el término
municipal en que esté situado el domicilio social.

Los estatutos podrán establecer, en sustitución del sistema anterior, que la convocatoria se realice
mediante anuncio publicado en un determinado diario de circulación en el término municipal en
que esté situado el domicilio social, o por cualquier procedimiento de comunicación, individual y
escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al
efecto o en el que conste en el Libro registro de socios.

En el caso de socios que residan en el extranjero, los estatutos podrán prever que sólo serán
individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para
notificaciones.

Entre convocatoria y celebración de la Junta General debe haber una antelación mínima de 15 días.

Junta Universal: La Junta General queda válidamente constituida con carácter de "Universal". Es
decir, que estando presente de todo el capital se decida por unanimidad la celebración de la reunión
y el orden del día de la misma. Lo cual todo tiene que ser cumplido con lo establecido.

Administradores

La administración se puede confiar a un solo administrador (administrador único), varios

administradores (deberá indicarse en los estatutos el número mínimo y máximo ) o a un Consejo
de Administración (tres o más administradores). En el caso de que hayan varios administradores,
éstos serían solidarios si bastara con la actuación de uno de ellos para llevarse a cabo cualquier
gestión. Si, por el contrario, es necesaria la actuación conjunta de al menos 2 de ellos, se habla de
administradores mancomunados. El Consejo de Administración podrá delegar todo o algunas de
sus facultades en uno o varios de sus miembros, que tomará la denominación de Consejero
Delegado, debiéndose determinar el modo y limitaciones en que se ejercerán esas facultades.

Los administradores deben cumplir una serie de requisitos:

 No podrán dedicarse, por cuenta ajena, al mismo género de comercio que constituya el objeto
de la sociedad, salvo aprobación de la Junta General.
 Ejercerán el cargo durante el período de tiempo que se señale en los estatutos (que podrá ser
indefinido) y podrán ser destituidos en cualquier momento por la Junta General, incluso
aunque este punto no estuviese incluido en el orden del día.
 Para llevar a cabo las cuentas anuales deberán seguir las normas de las sociedades de
responsabilidad limitada.
 No es necesario que sean socios de la empresa, aunque los estatutos podrán establecer lo
contrario, incluso otra serie de requisitos.

Derechos de los socios

Cada uno de los socios de una sociedad limitada tiene una serie de derechos.3 Entre ellos se
encuentran los siguientes:

 Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la sociedad en caso de

liquidación.
 Derecho de tanteo en la adquisición de las participaciones de los socios salientes.
 Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como administradores.
 Derecho de información en los períodos establecidos en las escrituras.
 Derecho de obtener información sobre los datos contables de la Sociedad.

LEGISLACION APLICABLE

Conforme la ley mercantil guatemalteca, la sociedad de responsabilidad limitada, es una sociedad

mercantil que se identifica con razón social o con denominación; que tiene un capital fundacional
dividido en aportes no representables por títulos valores; y en la que los socios limitan su
responsabilidad por las obligaciones sociales, hasta el momento de sus aportaciones y de otras
sumas que hayan convenido en la escritura social (Art. 78 Código de Comercio). Decimos que es
una sociedad mercantil, y los es por su forma, cualquiera que sea la actividad a dedique; así
también cabe decir que esta sociedad, al igual que la anónima, en toda su historia legislativa
comparada, siempre ha sido comparada, como sociedad mercantil circunstancia que no se da en
otro tipo de sociedades.

La ley exige una serie de requisitos para que la empresa opere legalmente en nuestro país,
requisitos que deberá cumplir el titular de la empresa, tanto en el Registro de Comercio como en
la Alcaldía de su domicilio. La denominación de la empresa debe cumplir un único requisito, que
este no esté ya registrado como denominación de otra empresa.

La liquidación de esta empresa puede hacerse por dos vías, una la vía voluntaria que es por
voluntad propia del titular de la empresa, en la cual él puede nombrar el liquidador, y la segunda
vía que es la liquidación forzosa, esta se sigue mediante un proceso ante el Juez de lo Mercantil, y
es el juez quien decide quién es el liquidador.
Antecedentes
A fines del siglo XIX las sociedades colectivas, las comanditarias y las anónimas eran los tipos de
sociedades mercantiles más frecuentes en la práctica comercial. La colectiva, que servía para
negocios de poco volumen, tenía el inconveniente de establecer una responsabilidad que
comprometa al patrimonio particular del socio y la anónima, estaba reservada para los grandes
negocios. Ante esa disyuntiva y la necesidad de encontrar un tipo de sociedad que limitara la
responsabilidad del socio y fuera apropiada para pequeñas empresas, surgió la “Sociedad de
Responsabilidad Limitada”, como una forma intermedia entre la colectiva y la anónima, elemento
que constituye el fundamento de su naturaleza jurídica.

Los primeros países que practicaron esta forma de sociedad fueron: Alemania en el año de 1892,
con el nombre de Sociedad de Responsabilidad Ilimitada; e Inglaterra en el mismo año, con el
nombre de Compañía. Después, este tipo societario se extendió a todas las legislaciones; y, en la
actualidad constituye una de las sociedades más importantes por el número que se organiza y
porque representa el tipo ideal para las empresas pequeñas que quieren simplificar su organización
y limitar la responsabilidad del socio, cuidando la legislación de que estas características esenciales
están preservadas.
Sociedad De Responsabilidad Limitada En Guatemala
Las empresas individuales de Responsabilidad limitada, son aquellas que tiene como titular a una
sola persona, quien es el propietario de la empresa, este ante las obligaciones exigidas por sus
acreedores responde únicamente con el capital de la empresa, mas no así con su propio patrimonio.
El titular de este tipo de empresa es una personal natural, la que casi siempre actúa por el mismo
en representación de su empresa, no obstante de esto, este puede otorgar poder Administrativo a
otra persona para que actúe en nombre y representación de él.
En cuanto a su identificación, esta sociedad puede tener razón social o denominación.- La razón
social se formara con el nombre completo de uno de los socios o con el apellido de dos o más de
ellos; y la denominación se forma libremente, con la obligatoriedad de hacer referencia a la
actividad social principal.- En ambos casos es obligatorio agregar la palabra “Limitada”, o la
leyenda “Y compañía limitada”, que pueden abreviarse “Ltda.” o “Cía. Ltda”, según el caso. Si se
omiten estos agregados, el efecto producido es que los socios responden subsidiaria, ilimitada y
solidariamente de las obligaciones de la sociedad, como si fueran socios de una colectiva, lo que
ha sido introducido por el legislador en protección de terceros que tienen derecho a saber con qué
tipo de sociedad están contratando. (Art. 80 del Código de Comercio).
Sin embargo, creemos que el párrafo segundo del artículo que regula el procedimiento de
identificación de la sociedad limitada, no debería hablar de responsabilidad subsidiaria, porque
ésta se sobreentiende al tenor del artículo 30 del Código de Comercio. Veremos a continuación
algunas formas de razones sociales o denominaciones que podrían presentarse en la práctica
comercial. Antes comentamos que en la Cátedra del Derecho Mercantil de la Universidad de San
Carlos, hemos discutido el tenor del artículo 80 que habla de “el apellido de dos o más de ellos”,
y sobre cómo debe interpretarse este párrafo. Haciendo un procedimiento de integración y acorde
con la relación de la norma, cabe concluir que debe entenderse que el apellido se tomará en sus
dos elementos, como lo manda el Código de Civil, pues así están concebidos los artículos 61 y 69
del Código de Comercio, que se refieren al mismo problema.

Decimos que tiene un capital fundacional dividido en aportes que no pueden representarse por
ningún título ni llamársele acciones. Una sociedad es de capital fundacional cuando la ley establece
montos totales o parciales que deben realmente pagarse para considerar que la sociedad queda
fundada. En el caso de la sociedad responsabilidad limitada, la ley establece que todo el capital
debe estar pagado o sea que es de capital fundacional total. Para el efecto el Art. 81 del Código de
Comercio dice que no podrá otorgarse la escritura constitutiva de la sociedad si no consta de
manera fehaciente que el capital ha sido íntegra y efectivamente pagado; y la violación de este
imperativo genera la nulidad del contrato y una responsabilidad limitada solidaria frente a terceros
que sufrieren daños y perjuicios por la falta de pago total del capital.

Esta obligación del pago íntegro del aporte subsiste durante toda la vida de la sociedad de la
sociedad, de manera que si se va a aumentar el capital, también es obligatorio el pago del aumento.
Ahora bien, ¿Cómo se constata el pago fehaciente del aporte? Si se trata de aporte dinerario,
depositando en un banco los aportes a nombre de la sociedad en formación, debiendo transcribirse
en la escritura social el comprobante bancario que pruebe tal circunstancia; y si se trata de aporte
no dinerario, se detallaran y justipreciarán en inventario contable notarial o en la misma escritura,
e inscribir esos aportes a nombre de la sociedad, según se trate de bienes que estén sujetos a registro
como el de la propiedad o el industrial para el caso de las marcas y patente de inversión.

En cuanto a la prohibición de representar los aportes por medio de títulos, la ley hace esta
prevención para no semejar a esta sociedad con la anónima, de manera que, si queremos saber el
monto de los aportes, tendremos que recurrir al instrumento o escritura que contiene el negocio
constitutivo. En cuanto al capital de la sociedad de responsabilidad limitada, la ley no establece un
monto mínimo de capital. Se argumentaría que establecer un mínimo es contrario a la finalidad de
esta sociedad que se reserva para pequeñas empresas. A pesar de esta razón opinamos que si
debería existir un monto mínimo, porque eso garantizaría en cierta forma la solvencia de la
sociedad frente a terceros. La otra solución que podría dársele a este problema sería que el Registro
Mercantil tuviese facultades para no inscribir una sociedad cuando su capital no esté acorde con
la magnitud del objeto social. Esto permitirá la realidad del capital y no daría la posibilidad de que
se organicen sociedades de raquítico capital.

En esta sociedad los socios tienen una responsabilidad limitada, o sea que, por las obligaciones
sociales, sólo se responde con lo que el socio haya aportado a la cifra del capital social, ante una
reclamación de la sociedad, será únicamente el patrimonio de esta, el que se verá afectado por la
misma. Sin embargo, la ley prevé aportes suplementarios para responder de las obligaciones
sociales, los que también deben estar delimitados ya sea en cantidades expresas o bien en
porcentajes determinados. El aporte suplementario, pues, no rompe el carácter limitado de la
responsabilidad del socio, ni es obligatorio que se pacten, de manera que puede existir una sociedad
en que no se acuerde la obligación de ese aporte.
Los aportes o cuotas son los valores dinerarios o no dinerarios que cada socio entrega para formar
el capital social.- Las diferencias cuantitativas entre los aportes no determinan podre político
diferente, de manera que el socio tiene un solo voto, porque éste se ejerce por persona.- En
legislaciones diferentes a la de Guatemala está previsto que pueden dividirse los aportes que
integran el capital, de manera que, con un valor uniforme , un socio puede adquirir o ser partícipe
de varios aporte; y así tendrían varios votos.- En tal caso, como sucede en el derecho Argentino,
la diferencia de la limitada con la anónima viene a ser la ausencia de las acciones.
En la práctica notarial se ha pretendido normar esta división de aportes; pero consideramos que no
es correcto al tenor del Art. 41 de Código de Comercio.- En resumen, conforme el derecho de
Guatemala, únicamente en las sociedades accionadas “Anónima y Comandita Accionada” puede
darse la posibilidad de que un socio tenga más de un voto, según su número de acciones; en las
demás, la formula es: Un socio, un voto.

Los órganos de la Sociedad

Órgano de soberanía: al igual que en la colectiva, la junta general de socios reunida conforme la
ley y el contrato, es el órgano que expresa la voluntad social. Los requisitos previos a la celebración
son los mismos que en la colectiva y puede darse también la junta totalidad.

Órgano administrativo: en esta sociedad la ley no suple la forma de administrada en el caso de que
se hubiese omitido este aspecto en la escritura social. De manera que es obligatorio determinar la
forma de administración y el nombre o los nombres de las personas que van a desempeñar esa
función.

Órgano de fiscalización: la fiscalización de la sociedad limitada puede hacerse por medio de un

consejo de vigilancia cuya conformación y facultades se determinaran en la escritura social. Si
hubiese omisión sobre este consejo o vigilancia. La ley se asigna un derecho a cada socio para
solicitar de los administradores cualquier informe sobre el desarrollo de los negocios de la sociedad
y para consultar los libros en que se operen las relaciones mercantiles, siendo nulo cualquier pacto
que limite ese derecho. Y es aplicable a esta sociedad lo establecido en el Art. 64 del Código de
Comercio, en donde se dice que la fiscalización también podrá ejercerse mediante nombramiento
de un delegado que controle los actos administrativos, siendo innecesario nombrarlo en la escritura
social, porque su calidad emanaría de una junta de socios.

Naturaleza Jurídica

En cuanto a la naturaleza jurídica de la sociedad de responsabilidad limitada, se han vertido varios

criterios que los resumimos así:

a) Debido a la limitación de la responsabilidad del socio frente a las obligaciones sociales, se dice
que la sociedad de responsabilidad limitada es una variedad de la sociedad anónima; que es una
sociedad anónima sin acciones ; o bien, una sociedad anónima de estructura simplificada
b) Es una sociedad de perfil propio y no tiene equivalente mediato e inmediato en los demás tipos
de sociedad por lo que debe ser explicada por su particular naturaleza; y...

c) Por último se dice que es una sociedad constituida como un punto intermedio entre la sociedad
colectiva y la sociedad anónima. Por lo tanto, es personalista y capitalista a la vez. Este criterio
encuentra su justificación en los motivos que impulsaron su aparecimiento y en lo que las
legislaciones modernas estipulan con respecto a esta sociedad; en el Derecho guatemalteco es
evidente que la sociedad de responsabilidad limitada sea un ente intermedio entre la anónima y
colectiva.
Así por ejemplo, el artículo 80 del Código de Comercio establece que la sociedad de
responsabilidad limitada puede denominarse con razón social o con denominación, lo que
demuestra su carácter intermedio. Así también, el hecho de que el artículo 78 limite el número de
socios a veinte y que el artículo 82 excluya la existencia del socio industrial, permite que los socios
se conozcan entre sí (como sucede en la colectiva) y hace que el capital se integre únicamente con
bienes efectivamente aportados (como sucede en la anónima). En conclusión, nuestro derecho se
inclina por considerar que la naturaleza jurídica de esta sociedad es la de ser un ente intermedio
entre la colectiva (sociedad personalista) y la anónima (sociedad capitalista).
 SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

La Sociedad Comanditaria por Acciones es una sociedad capitalista cuyo capital social está
dividido en acciones, que se formará por las aportaciones de los socios, uno de los cuales, al menos,
se encargará de la administración de la sociedad y responderá personalmente de las deudas sociales
como socio colectivo, mientras que los socios comanditarios no tendrán esa responsabilidad.

Esta clase de sociedad nace a HISTORIA finales de la Edad Media, época en la cual se produjo un
auge en el desarrollo de la actividad mercantil. En dicho periodo se propició y difundió el uso de
la commenda, una asociación bajo la forma de contrato entre un capitalista que no se daba a
conocer (generalmente un noble) y uno o más comerciantes, por la cual el primero aportaba
solamente capital y limitaba su riesgo a ese aporte.

¿QUÉ ES? La Sociedad en comandita por acciones es la que se compone de uno o varios socios
comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones
sociales y de uno o varios socios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus
acciones.

INTEGRACIÓN DE LA RAZÓN SOCIAL La razón social se integra con los nombres de uno o
varios socios comanditados seguidos de las palabras “y compañía” u otras equivalentes cuando en
ella no figuren los de todos. A la razón social o denominación en su caso, se agregaran las palabras
“Sociedad en Comandita por Acciones” o su abreviatura “S. en C.por A.”

Administración de la sociedad • La administración de la sociedad estará a cargo de los accionistas

comanditados, y en el caso de que un accionista comanditario se haga cargo de la administración,
adquiere la misma responsabilidad de los socios comanditados. • La sociedad puede ser
administrada por personas extrañas que no sean accionistas, con la misma responsabilidad de les
accionistas comanditados.

Los socios de la Sociedad en Comandita por Acciones gozan de los mismos derechos y reportan
iguales obligaciones que los accionistas de la anónima. • Los comanditarios no tienen derecho a
participar directamente en la gestión de los negocios sociales, ni aun con el carácter de apoderados
de los administradores.

El ingreso o separación de un socio no impedirá que continúe la misma razón social hasta entonces
empleada, pero si el nombre del socio que se separe apareciera en la razón social, deberá agregarse
a esta la palabra “sucesores”. • El contrato Social podrá pactarse que a la muerte de cualquiera de
los socios continúe la sociedad con sus herederos.

1. Órganos de la sociedad • La Asamblea de Accionistas son el órgano supremo ya que son

los dueños, los que aportan el capital social. • El Órgano Representativo es el Consejo de
Administración, o bien el administrador único. • Su nombramiento consta en escritura
pública es decir, debe protocolizarse ante notario público e inscribirse en el Registro
público de Comercio. • Los consejeros pueden actuar “en la medida en que deben hacerlo,
para que la sociedad pueda realizar su objeto social”.
2. 9. • El Órgano de Vigilancia y control, es el consejo de vigilancia o el comisario. • Las
personas que integran el Consejo de vigilancia o comisarios, no deben tener parentesco con
los Consejeros de Administración. • Los comisarios son las personas encargadas de vigilar
permanentemente la gestión social, con independencia de la administración y en interés
exclusivo de la sociedad.
3. 10. DISOLUCIÓN Las Sociedades en Comandita por Acciones se disuelven por las
mismas causas que las sociedades anónimas; pero, además, por causa de muerte,
incapacidad, exclusión o retiro de uno de los socios comanditados o porque el contrato
social se rescinda respecto a uno de ellos (arts. 230 y 231, LGSM). Sin embargo, la
 sociedad no se disolverá por causa de muerte de él o los socios comanditados si en el
contrato social se pacta que la sociedad continúe con sus herederos (arts. 32 y 211, LGSM).
4. 11. QUIEBRA DE LA SOCIEDAD. La quiebra de la sociedad determina que los
accionistas comanditados sean considerados, para todos los efectos legales quebrados,
habida cuenta que son ilimitadamente responsables de las obligaciones sociales. Por lo que
se refiere a los accionistas comanditarios, la quiebra de la sociedad no conlleva la quiebra
de éstos, quienes en todo caso solo se verán afectados hasta por el importe de sus
aportaciones.
5. 12. ANALISIS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES • Sociedad: El
contrato es plurilateral, en virtud de que intervienen cuando menos dos personas. •
Mercantil: Por estar comprendida en la relación de las calificadas como tal en el Artículo
1º de la Ley General de Sociedades Mercantiles; así mismo, como consecuencia de la
personalidad jurídica de la sociedad, asume la calidad de comerciante.
6. 13. • Mixta: En virtud de que tanto el elemento del personal, como el elemento patrimonial,
constituyen los principales elementos del contrato social, es decir, los dos elementos se
encuentran al mismo nivel de importancia. • Capital: Al efecto de la sociedad deberá contar
al momento de la constitución con un capital suscrito mínimo de 50,000 pesos el cual será
exhibido cuando menos el 20% si ha de pagarse el capital suscrito en efectivo.
7. 14. • Acciones: Representados por acciones nominativas o porciones iguales que se han
dividido el importe del capital social, estos títulos de créditos constituyen “el conjunto de
derechos y obligaciones que tiene el accionista frente a la sociedad” es decir, constituyen
el status de accionista. • Accionistas comanditados: Cuya responsabilidad jurídica es igual
a la de los socios de la Sociedad en Nombre Colectivo, es decir responden de una manera
solidaria, subsidiaria e ilimitada.

AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL DE LAS SOCIEDADES

Características y formalidades
En nuestro país es común descubrir que algunos socios de sociedades mercantiles aportan
cantidades a dichas sociedades sin darle la formalidad debida al capital aportado, conforme lo
marca la ley General de Sociedades Mercantiles. La sociedad al recibir dicha cantidades las
reconoce en sus estados financieros como “Aportaciones para futuros aumentos de capital”, lo cual
es correcto hasta cierto límite, esto debido a la reforma a la Norma de Información Financiera NIF
C-11 Capital Contable, vigente desde el 1º. de enero de 2014 que establece que para que dichos
importes sean reconocidos con dicho concepto deben reunir dos características:

a) Debe existir un compromiso de las partes establecido mediante resolución en asamblea de socios
o propietarios, de que esas aportaciones se aplicarán para aumentos de capital social en el futuro;
por lo tanto, no está prevista su devolución antes de su capitalización; y

b) Se especifique un número fijo de acciones para el intercambio de las aportaciones, ya que de

esa manera quien efectúa la aportación está ya expuesto a los riesgos y tiene derecho a los
rendimientos de la entidad.

Para el socio estas aportaciones le representan una disminución en su capital personal del cual no
obtendrán beneficio alguno, ya que mientras dichas cantidades no sean canjeadas por Acciones o
Partes sociales, según sea el caso, no podrá obtener ningún beneficio económico de dichas
aportaciones, de ahí la importancia de que los socios busquen lo más pronto posible que la sociedad
promueva un AUMENTO de su capital social. Veamos las reglas que deben cubrirse para llevar a
cabo dicho aumento.

¿Qué sociedad puede aumentar su capital social?

Las siguientes sociedades pueden ser consideradas de capital variable y aumentar su capital social:

Sociedad en nombre colectivo (S.N.C.)

Sociedad en comandita simple (S.C.S.)

Sociedad de responsabilidad limitada (S. de R.L.)

Sociedad anónima (S.A.)

Sociedad en comandita por acciones. (S.C. por A)

También puede ser de capital variable la nueva sociedad por acciones simplificada, esto en cuanto
entre en vigor sus disposiciones, es decir, a partir del 15 de septiembre de 2016. A las sociedades
antes mencionadas se deberá a agregar a su denominación o razón social la frase “De capital
Variable” o la abreviatura “de C.V.”

La escritura constitutiva original de la sociedad contiene el monto del capital social inicial y el
monto del capital social mínimo que deberá tener dicha sociedad.

¿Dónde deben de estar las reglas para el aumento de capital de la sociedad?

En el acta constitutiva en el caso de las sociedades de personas. En el caso de las sociedades de

capital (S.A. y S.C. por A.) estas reglas se estipularan en el acta constitutiva y/o en la Asamblea
Extraordinaria.

¿Dónde lleva la sociedad el registro del aumento de capital de la sociedad?

En el libro de registro que lleve la sociedad, también denominado Libro de Registro de socios o
accionistas. No olvidemos que este libro es un requisito indispensable de Ley que todas las
sociedades mercantiles deben llevar en donde aparezcan los socios vigentes y sus aportaciones a
una fecha específica.

¿El aumento de capital lo decide el Representante legal o los Socios?

Dada su importancia el aumento de Capital Social de la Sociedad es una decisión que se toma por
Acuerdo de la Asamblea de Accionistas o Asamblea de Socios, según sea el tipo de sociedad, esto
mediante una Asamblea. En el caso de la sociedad Anónima esta decisión debe tomarse en una
Asamblea Extraordinaria, previa convocatoria a los socios donde en la Orden del Día se establezca
como un punto a tratar en la misma, el Aumento del Capital Social Variable de la sociedad. No
olvidemos que conforme la penúltima modificación a la Ley General de Sociedades Mercantiles
es obligatorio que dicha convocatoria sea subida en formato pdf a la página de Publicaciones
Mercantiles de la Secretaria de Economía (http://www.psm.economia.gob.mx/PSM)

Las S de R.L. y su aumento de capital

Las sociedades de responsabilidad limitada no deben aumentar su capital social mediante

suscripción pública, esto al ser una sociedad de personas. En el caso de aumento de capital los
socios siempre tendrán el derecho del tanto, es decir, ellos tendrán la preferencia de suscribir
nuevas partes sociales por encima de cualquier otra persona extraña en caso de aumento de capital.
Recordemos que en estas sociedades el aumento de capital se dará cuando los socios vigentes
aumenten su parte social. En caso de alguna persona ajena desee aportar una cantidad y así ser
considerado socio, esto será solo con el consentimiento de los socios que representen la mayoría
del capital de la S de R.L.

Las S.A. y su aumento de capital

Las Sociedades anónimas pueden aumentar su capital mediante suscripción pública para que
cualquier interesado en invertir en dicha sociedad adquiera sus acciones, sin más formalidades que
la suscripción de la misma y su exhibición parcial. No olvidemos que si al momento de repartir
dividendos dichas acciones no están enteramente exhibidas no tendrá derecho a dividendos por la
parte no exhibida. Existe duda sobre si dicho aumento de capital debe realizarse en Acta de
Asamblea Ordinaria o Extraordinaria, para lo cual transcribo la siguiente tesis del Tribunal Federal
de Justicia Fiscal y Administrativa, correspondiente al mes de febrero de 2013.

CODIGO DE COMERCIO GUATEMALA

ARTÍCULO 203. AUMENTO O REDUCCIÓN DE CAPITAL. El aumento o reducción de
capital social deberá ser resuelto por el órgano correspondiente, en cada una de las sociedades en
la forma y términos que determina su escritura social, cuya resolución incluirá el monto del
aumento o reducción y la forma de pago.

LEGISLACION APLICABLE

Código de Comercio

ARTÍCULO 195. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES. Sociedad en comandita por

acciones, es aquélla en la cual uno o varios socios comanditados responden en forma subsidiara,
ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales y uno o varios socios comanditarios tienen la
responsabilidad limitada al monto de las acciones que han suscrito, en la misma forma que los
accionistas de una sociedad anónima.

Las aportaciones deben estar representadas por acciones.

SOCIEDAD ANONIMA

La sociedad anónima (abreviatura: S. A.) es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en
virtud de una participación en el capital social a través de títulos o acciones. Las acciones pueden
diferenciarse entre sí por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a
éstas, como por ejemplo la obtención de un dividendo mínimo. Los accionistas no responden con
su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino únicamente hasta la cantidad máxima
del capital aportado. Existen sociedades anónimas tanto de capital abierto como de capital cerrado.
Formación y constitución de la sociedad anónima

Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere cumplir una serie de requisitos
establecidos por el ordenamiento jurídico respectivo. Entre ellos, generalmente se incluye, según
la legislación en concreto:

1. Un mínimo de socios o accionistas, y que cada uno de ellos suscriba una acción.
2. Un mínimo de capital social o suscripción de las acciones
3. La escritura constitutiva de la sociedad anónima con ciertas menciones mínimas de este

En algunos sistemas, las sociedades anónimas pueden constituirse a través de un doble

procedimiento práctico, regulado específicamente por los diferentes intereses jurídicos, y
constitución final de la sociedad; a través de la asamblea constituyente, códigos o leyes
mercantiles: Fundación simultánea y Fundación sucesiva.

 Fundación simultánea: bajo este procedimiento la fundación de la sociedad tiene lugar en un

único acto en el que concurren todos los socios fundadores, poniendo de relieve su deseo de
constituir una sociedad anónima.

 Fundación sucesiva: la constitución de la sociedad se basa en diferentes etapas o fases, desde

las primeras gestiones realizadas por los promotores, la suscripción inicial de las
participaciones sociales por parte de las personas físicas o naturales.
I. CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA EN GUATEMALA:

La sociedad anónima es aquella sociedad mercantil con personalidad jurídica en la que tiene el
capital dividido y representado por acciones. La responsabilidad de cada accionista está
integrado por las aportaciones de estos, quienes no responden personalmente por deudas
sociales.

El artículo 86 del Código de Comercio Guatemalteco literalmente indica: “Sociedad anónima es

la que tiene el capital dividido y representado por acciones. La responsabilidad de cada accionista
está limitada al pago de las acciones que hubiere suscrito”.

INFORMACIÓN NECESARIA PARA SU CONSTITUCIÓN: Previo a elaborar la escritura

pública que contiene el contrato de constitución de sociedad anónima es necesario que se nos
proporcione la siguiente información:

I. Datos de Identificación personal de los accionistas: Generales de los accionistas,

quienes deberán proporcionar:
- Nombre completo
- Documento Personal de Identificación
- Edad
- Estado civil
- Profesión
- Domicilio

II. Denominación de la Sociedad Anónima: La sociedad anónima tiene la particularidad que

no tiene razón social, lo que quiere decir que no funciona bajo el nombre de los socios. Por tanto,
tiene una denominación libre en cuanto a su nombre al cual se le debe agregar las palabras
“Sociedad Anónima”. Es necesario requerirle al cliente que nos proporcione la denominación
para llevar a cabo en el Registro Mercantil el proceso de consulta en el cual se nos extiende una
Certificación Negativa para ver la disponibilidad de dicho nombre.

III. Actividades a que se dedicará la sociedad: Recomendamos dejar a la sociedad mercantil

la posibilidad que pueda desarrollar actividades comerciales en sentido general. Es decir, la
sociedad debiera dejar el objeto amplio.

IV. Capital Autorizado: El capital mínimo con el que debe contar la sociedad debe de ser
Cinco mil Quetzales Q.5, 000.00. Dependiendo del capital autorizado que se establezca para la
sociedad, resulta la cantidad de acciones que puede se pueden emitir, sin necesidad de ser
modificada, así como el impuesto que deba pagarse por Registro Mercantil.

V. Capital Pagado: El capital pagado mínimo de la sociedad debe ser de Q. 5,000.00, de

conformidad con lo exigido por la ley. Esto se acredita mediante la boleta de depósito efectuado
en el Banco respectivo pero de preferencia efectuar el pago dentro del Registro Mercantil. Para
tal efecto nosotros extendemos una carta dirigida a cualquier Banco del sistema que los clientes
prefieran, para que se pueda aperturar una cuenta bancaria con dicho depósito.

VI. Forma en que se desea se emitan las acciones:

1. Nominativas únicamente debido a que hace unos años desapareció la figura “al portador”.
2. Valor de las acciones. Regularmente son de Q.100.00

VII. Forma en que se integrará el Órgano de Administración:

1. Administrador Único y Representante Legal(indicar el nombre de la persona que ostentará
dicho cargo), o
2. Consejo de Administración (indicar el nombre de las personas que conformarán el Consejo:
Presidente, Vicepresidente, Secretario, Vocales).

VIII. Determinación de las personas que contarán con representación legal de la entidad:
1. Administrador Único y Representante legal (indicado en el punto vii.1);
2. Presidente del Consejo (indicado en el punto vii.2)
IX. Adicionalmente puede incluirse uno o varios Gerentes (indicar el nombre de la
persona que ostentará dicho cargo).
X. Cualquier otra información relevante que consideren conveniente que debamos saber para
poder proporcionarles la asesoría adecuada y de manera integral, acorde al giro de su negocio
podrán contactarnos por medio de nuestra página web.
 LEGISLACION APLICABLE

ARTÍCULO 86. SOCIEDAD ANÓNIMA

ARTÍCULO 86. SOCIEDAD ANÓNIMA. Sociedad anónima es la que tiene el capital dividido y
representado por acciones. La responsabilidad de cada accionista está limitada al pago de las
acciones que hubiere suscrito.

SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO

ARTÍCULO 213. SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO. Las sociedades
legalmente constituidas en el extranjero que tengan en el territorio de la República la sede de su
administración o el objeto principal de la empresa, están sujetas, incluso en lo que se refiere a los
requisitos de validez de la escritura constitutiva, a todas las disposiciones de este Código. La forma
del documento de constitución se regirá por las leyes de su país de origen.
Queda prohibido el funcionamiento de sociedades extranjeras que se dediquen a la prestación de
servicios profesionales, para cuyo ejercicio se requiere grado, título o diploma universitarios
legalmente reconocidos.

SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO Guatemala regía sus leyes y la

recopilación de las leyes de indias.

En 1970, se promulgó el Decreto 2-70 del Congreso de la República, que contiene el actual Código
de Comercio de Guatemala, el que pretende ser un instrumento moderno, adoptado a las nuevas
necesidades del tráfico comercial de Guatemala, tanto en el aspecto nacional como internacional.

Para su elaboración se tomaron en cuenta otros Códigos de Centroamérica, sobre todo el de

Honduras; ello con la idea de buscar unificación legislativa que hiciera viable el movimiento
comercial que generaría el llamado Mercado Común Centroamericano.

A este Código se le han hecho reformas, en cuanto al procedimiento de inscripción de sociedades

nacionales y extranjeras, permite la celebración de contratos mercantiles que no se encuentran
regulados en dicha norma. Sin embargo, por lo dinámico que es el comercio y sus formas de
manifestarse, es indudable que debe estar sujeto a constante revisión. Tal aserción es precisa desde
el punto de vista de la contratación mercantil atípica, en donde el contrato de franquicia forma
parte del comercio y es una institución que los comerciantes utilizan constantemente en sus
relaciones mercantiles.

Aspectos históricos del derecho mercantil guatemalteco Características, principios y fuentes del
derecho mercantil De personas, se interesa un factor individual, particular y personal, se apunta a
considerar la calidad del asociado, aquí no se presenta un divorcio total entre el patrimonio social
y el de cada socio en particular; por el contrario, los patrimonios tratan de confundirse. La
característica esencial recae en la responsabilidad, que en estos casos es personal e ilimitada en lo
que se refiere a los negocios sociales, todas las obligaciones en esta forma de sociedades se tornan
solidarias, el ejemplo clásico de sociedad de personas lo constituye la sociedad colectiva.

De capital el único factor que interesa es el monetario, sin consideración a tal o cual persona, ya
que el elemento caracterizador es la ausencia personal en la responsabilidad de las obligaciones
sociales, entre las sociedades de capital se presenta una marcada separación, un divorcio entre el
patrimonio social y el particular.

El factor capital es determinante para una sociedad mercantil extranjera

SOCIEDADES MERCANTILES Una sociedad mercantil es la agrupación de varias personas que,
mediante un contrato, se unen para la común realización de un fin lucrativo, crean un patrimonio
específico y adoptan una de las formas establecidas en la ley.

SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO El código de comercio fue reformado

bajo el Decreto 62-95 el cual adjudicado bajo el considerando que nos indica:

CONSIDERANDO
Que el proceso de globalización exige cambios en las leyes que rigen la materia mercantil para
adecuarlas a las corrientes y sistemas empleados en el resto del mundo, a la vez que hace necesario
modernizar, agilizar y hacer más eficientes tales sistemas, a fin de que promuevan la actividad
comercial en el país.
En este decreto por la sección analizado en este trabajo es el capítulo IX, SOCIEDADES
CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO, tomaremos en cuenta los artículos correspondientes al
capítulo en mención.
ARTICULO 2. Se reforma los numerales 5º, y 6º, del artículo 215.
ARTICULO 3. Se reforma el artículo 218.
ARTICULO 4.Se reforma el artículo 221.
REFORMA AL CAPITULO IX DEL CODIGO DE COMERCIO Según Villegas Lara entre las
características más específicas:
a) El poco formalismo. (Para que sea mucho mas fluida, exige que la formalidad esté relegada a la
mínima expresión).
b) La rapidez, libertad en los medios para traficar. (El comerciante debe negociar en cantidad y en
el menor tiempo posible).
c) Es adaptable al tráfico comercial. (Debe ser adaptado a las condiciones reales del mismo
fenómeno comercial).d) Es por naturaleza internacional. (Es el intercambio comercial obliga a las
instituciones jurídicas tiendan a ser uniformes).e) Permite la seguridad al trafico jurídico. (El valor
de seguridad surge de la normatividad, dentro del cual está basada en la verdad sabida y la buena
fe guardada).

SOCIEDAD IRREGULAR

Sociedad irregular, en el Derecho societario, es la denominación de las sociedades que no se

encuentran constituidas de una manera regular y/o legal. También se denominan
genéricamente sociedad de hecho.

El problema reside en que el contrato de sociedad es formal, esto es, requiere de una serie de
formalidades, como el registro o la escritura pública, para su consecución. Cuando una sociedad
se encuentra en proceso de constitución, pero todavía no está completada, en ocasiones contrae
obligaciones con terceros, y es necesario regular qué ocurre en esos casos.

Por ello, las sociedades irregulares son aquellas que exteriorizándose como entidades societarias
de carácter mercantil ante terceros, se encuentran sujetas a una situación jurídica especial por la
falta de uno o más de los requisitos legales para su constitución.
Caso especial en las Sociedades Anónimas y de Responsabilidad limitada donde se explica en el
artículo 39 de la Ley de Sociedades de Capital de 2010.

SOCIEDAD DE HECHO

Una Sociedad de Hecho se define como aquella que, teniendo todos los elementos de existencia y
validez de una sociedad regular (recordando además que una sociedad es aquella que está
compuesta de socios y encaminada a un objetivo), no tiene escritura pública; o bien debido a que
los socios, siendo conscientes de haber creado la sociedad, no la han querido elevar a escritura
pública, o bien porque la misma está en trámite. También será así entendida en caso de que aún
cuando éstos jamás pensaron en constituir una sociedad, actuaron entre sí y ante terceros bajo
dicho modo.1” “En consecuencia, los derechos de tal sociedad se entienden adquiridos y las
obligaciones contraídas, ya sea en favor o a cargo (según corresponda) de todos los "socios de
hecho".

SEPARACION Y EXCLUSION DE SOCIOS

¿Qué ocurre si no estoy de acuerdo con las decisiones que adopta la Junta General de mi sociedad?
¿Tengo la obligación de permanecer en la sociedad? ¿Puedo ser expulsado de mi sociedad? ¿Por
qué motivos?
Son éstas las cuestiones que cualquier socio de una sociedad de capital ha podido hacerse en el
momento de constituir la misma o de comprar participaciones o acciones de ésta. Nuestra
legislación, en los artículos 346 a 359 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), nos ofrece una
respuesta clara a estas preguntas. Además, cualquiera de los casi 3.000 notarios con los que
contamos en nuestro país, pueden explicarnos detenidamente, y de forma gratuita, todas las
preguntas que en un momento dado pueden planteársenos como socios de una entidad mercantil.
La separación y exclusión de socios son dos situaciones distintas, pero ambas son causa de
disolución o extinción parcial del contrato social. La diferencia está en que la separación es un
acto voluntario del socio, mientras que la exclusión es consecuencia de una decisión de la sociedad.
El derecho de separación es una de las manifestaciones más relevantes del principio de
protección del socio, concedido cuando la sociedad adopta determinados acuerdos que el socio
considera que le perjudican o, simplemente, rompe las reglas de juego que le animaron a ser socio.
Un socio puede separarse de la sociedad cuando se produzcan las circunstancias previstas en la ley
o en los estatutos sociales.
La LSC otorga el derecho de separación legal a los socios de sociedades de capital que no hubieran
votado a favor de los siguientes acuerdos:
 sustitución o modificación sustancial del objeto social;

 prórroga de la sociedad;

 reactivación de la sociedad;

 creación, modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones

accesorias, salvo disposición contraria de los estatutos;

 modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales;

 en caso de no distribución de dividendos de al menos, un tercio de los beneficios propios de la

explotación del objeto social obtenidos en el ejercicio anterior, una vez transcurridos cinco años
desde la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil.

 adicionalmente, la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las

sociedades mercantiles, confiere el derecho de separación a los socios que hubieran votado en
contra del acuerdo de transformación de la sociedad, traslado del domicilio social al extranjero
o fusión transfronteriza no consentida.
 EGRAFIAS

VÍA:

https://www.slideshare.net/kiikiz90/sociedad-en-comandita-por-acciones

http://leydeguatemala.com/codigo-de-comercio/articulo-203-aumento-o-reduccion-de-
capital/2692/

http://leydeguatemala.com/codigo-de-comercio/articulo-195-sociedad-en-comandita-por-
acciones/2683/

http://leydeguatemala.com/codigo-de-comercio/articulo-86-sociedad-anonima/2561/

http://comocrearempresaenguatemala.blogspot.com/2013/01/constitucion-de-una-sociedad-
anonima.html

http://leydeguatemala.com/codigo-de-comercio/articulo-213-sociedades-constituidas-en-el-
extranj/2703/

https://prezi.com/39ctij015kyr/sociedades-constituidas-en-el-extranjero/

https://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_irregular

https://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_de_hecho

http://www.notariosenred.com/2016/04/separacion-y-exclusion-de-socios/