DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN, Y EXTINCIÓN DE

SOCIEDADES COMERCIALES.

1. DISOLUCION:

La disolución es un acto jurídico en términos societarios, considerándolo como paso

previo o indicio del camino para la extinción de una sociedad. En aspectos
doctrinarios la disolución se podría considerar como; total o parcial pero hay que
tener muy en cuenta la que una sociedad es una persona jurídica constituida o mejor
dicho emana su nacimiento de los llamados contratos asociativos o societarios, que
bien sabemos no se disuelven parcialmente o mejor dicho, no podemos hablar de
una disolución parcial de una persona juridica. Para aclarar esto lo ponemos así; -un
contrato societario disuelve una persona juridica con fin de lucho de forma total, no
parcial porque, no se puede disolver una persona jurídica de forma parcial. Pero
según la LGS no regula esta diferenciación.

1.1. DISOLUCION TOTAL O PARCIAL

Expresamos que una disolución total se aplica a toda fin de la persona

juridica con finalidades altamente lucrativa. Pero tenemos que hacer una
aclaración la disolución total solo aplicaría a los sociedades que estén
completamente inscritas, ya que no aplicaría en los casos de una
sociedad irregular; debido que tenemos los casos que las sociedades
irregulares no están inscritas o no cumplen la formalidad deseada para una
disolución total formal.

Con respeto a la parcial, solo lo veríamos en casos de no de disolución,

sino más bien de disminución de los acreedores o accionistas, en respecto
al número de miembros que estos tienen.

LÓPEZDEZA VALÍA dice que la expresión disolución de sociedades

consagradas la distinción entre la disolución total y parcial

1.2. CAUSALES DE DISOLUCION

La disolución puede producirse de pleno derecho o bien dependiente de

actuación, tanto en la disolución total como en la reducción. La disolución
de pleno derecho se produce en los casos establecidos por ley, mientras
que la dependiente de actuación es facultativa.

1.2.1. POR ACUERDO DE LAS SOCIOS O ACCIONISTAS

(Sociedad Anónima O Sociedad De Responsabilidad
Limitada).

Las diferentes causales vistas en art 403 de LGS:

 VENCIMIENTO DEL DETERMINADO DE DURACIÓN DE LA
SOCIEDAD: (de derecho o iso iure), salvo en el caso de la
sociedad anónima, ya que puede ser de plazo indeterminado,
los demás casos societarios determinados deben disolverse.
Aunque no esté previsto un plazo mínimo de duración en la LGS.
Pero es la única causal que no necesita acuerdo de los socios
para una disolución.

 SI EL PERIODO DE DISOLUCIÓN ESTÁ A PUNTO DE

CULMINAR: los asociados pueden a acordar que pueden
cambiar su plazo de determinado a uno indeterminado, con el fin
de no caer en causal de disolución, siempre y cuando se de los
requisitos de modificación estatuto.

 CONTINUIDAD DE INACTIVIDAD DE LA JUNTA GENERAL DE

ACCIONISTAS (sociedades anónimas). Cuando la sociedad no
cumplen con las reuniones, no producen acuerdos o están en
periodo de inactividad, toda sociedad est obligada a relizar una
junta anual, sino es causal de disolución de derecho. Otro
aspecto es la falta de objeto social que puede ser fisca o
ilícitamente posible.

 FALTA DE PLURALIDAD DE SOCIOS: para que se constituya

una sociedad se requiere una pluralidad de personas; caso
contrario sería una micro empresa o individual de capacidad
limitad (SRL). La más común es de 2 o más personas, teniendo
en cuenta que el socio ya no puede segur la participación de la
sociedad, por causas: de muerte del socio, declarado incapaz o
quiere separarse. Puede ser el caso, que un socio quede solo la
LGS le puede otorgar un plazo de 6 meses para que restablezca
la pluralidad, sino se da por derecho la disolución.

 PÉRDIDAS QUE REDUZCAN EL PATRIMONIO NETO

SOCIAL: a una suma de la tercera parte del capital.

 DISOLUCIÓN POR JUNTA GENERAL DE LA SOCIEDAD: los

accionistas o acreedores pueden llegar por acuerdo a la
disolución.
  POR DECISIÓN JUDICIAL: SI LA SOCIEDAD REALIZA
ACTIVIDADES CONTRARIAS A LAS BUENAS COSTUMBRES
Y EL ORDEN PÚBLICO: Por mandato judicial se puede pedir la
disolución

1.2.2. POR ACUERDO DE LOS ACREEDORES: UNA SOCIEDAD

QUE NO TIENE CAPITAL. No tiene liquides, recurren a los
préstamos por bancas o seguros pero si estos ven que no
cumplen con saldar la deudas de créditos brindados, pueden
solicitar un proceso judicial de LGS

1.3. LEYES QUE REGULAN LA DISOLUCION SEGÚN LA LEY

GENERAL DE SOCIEDADES CON RESPECTO A LAS
CAUSALES DE DISOLUCION

 ARTÍCULO 407.- CAUSAS DE DISOLUCIÓN

1. Vencimiento del plazo de duración, que opera de pleno derecho, salvo si

previamente se aprueba e inscribe la prórroga en el Registro;

2. Conclusión de su objeto, no realización de su objeto durante un período

prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo;

3. Continuada inactividad de la junta general;

4. Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera

parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado
sea aumentado o reducido en cuantía suficiente;

5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley

de la materia, o quiebra;

6. Falta de pluralidad de socios, si en el término de seis meses dicha

pluralidad no es reconstituida;

7. Resolución adoptada por la Corte Suprema, conforme al artículo 410;

8. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria; y,

9. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social,

en el estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad.
  ARTÍCULO 408.- CAUSALES ESPECÍFICAS DE DISOLUCIÓN DE
SOCIEDADES COLECTIVAS O EN COMANDITA
La sociedad colectiva se disuelve también por muerte o incapacidad
sobreviniente de uno de los socios, salvo que el pacto social
contemple que la sociedad pueda continuar con los herederos del
socio fallecido o incapacitado o entre los demás socios.

En caso de que la sociedad continúe entre los demás socios,

reducirá su capital y devolverá la participación correspondiente a
quienes tengan derecho a ella, de acuerdo con las normas que
regulan el derecho de separación. La sociedad en comandita simple
se disuelve también cuando no queda ningún socio comanditario o
ningún socio colectivo, salvo que dentro del plazo de seis meses
haya sido sustituido el socio que falta.

Si faltan todos los socios colectivos, los socios comanditarios

nombran un administrador provisional para el cumplimiento de los
actos de administración ordinaria durante el período referido en el
párrafo anterior. El administrador provisional no asume la calidad de
socio colectivo. La sociedad en comandita por acciones se disuelve
también si cesan en su cargo todos los administradores y dentro de
los seis meses no se ha designado sustituto o si los designados no
han aceptado el cargo.

1.4. LEYES QUE REGULAN LA DISOLUCION SEGÚN LA LEY

GENERAL DE SOCIEDADES CON RESPECTO
CONVOCATORIA Y ACUERDO DE DISOLUCIÓN

 ARTÍCULO 409.- CONVOCATORIA Y ACUERDO DE DISOLUCIÓN

En los casos previstos en los artículos anteriores, el directorio, o

cuando éste no exista cualquier socio, administrador o gerente,
convoca para que en un plazo máximo de treinta días se realice una
junta general, a fin de adoptar el acuerdo de disolución o las
medidas que correspondan. Cualquier socio, director, o gerente
puede requerir al directorio para que convoque a la junta general si,
a su juicio, existe alguna de las causales de disolución establecidas
en la ley. De no efectuarse la convocatoria, ella se hará por el juez
 del domicilio social. Si la junta general no se reúne o si reunida no
adopta el acuerdo de disolución o las medidas que correspondan,
cualquier socio, administrador, director o el gerente puede solicitar
al juez del domicilio social que declare la disolución de la sociedad.
Cuando se recurra al juez la solicitud se tramita conforme a las
normas del proceso sumarísimo.

1.5. OTRAS DISPOSICIONES EN LA LEY GENERAL DE

SOCIEDADES

 ARTÍCULO 410.- DISOLUCIÓN A SOLICITUD DEL PODER

EJECUTIVO El Poder Ejecutivo mediante Resolución Suprema
expedida con el voto aprobatorio del Consejo de Ministros, solicitará
a la Corte Suprema la disolución de sociedades cuyos fines o
actividades sean contrarios a las leyes que interesan al orden
público o a las buenas costumbres.

La Corte Suprema resuelve, en ambas instancias, la disolución o

subsistencia de la sociedad. La sociedad puede acompañar las
pruebas de descargo que juzgue pertinentes en el término de treinta
días, más el término de la distancia si su sede social se encuentra
fuera de Lima o del Callao. Producida la resolución de disolución y
salvo que la Corte haya dispuesto otra cosa, el directorio, el gerente
o los administradores bajo responsabilidad, convocan a la junta
general para que dentro de los diez días designe a los liquidadores
y se dé inicio al proceso de liquidación.

Si la convocatoria no se realiza o si la junta general no se reúne o

no adopta los acuerdos que le competen, cualquier socio, accionista
o tercero puede solicitar al juez de la sede social que designe a los
liquidadores y dé inicio al proceso de liquidación, por el proceso
sumarísimo.

 ARTÍCULO 411.- CONTINUACIÓN FORZOSA DE LA SOCIEDAD

ANÓNIMA No obstante mediar acuerdo de disolución de la sociedad
anónima, el Estado puede ordenar su continuación forzosa si la
considera de seguridad nacional o necesidad pública, declarada por
ley. En la respectiva resolución se establece la forma cómo habrá
de continuar la sociedad y se disponen los recursos para que los
accionistas reciban, en efectivo y de inmediato, la indemnización
justipreciada que les corresponde. En todo caso, los accionistas
 tienen el derecho de acordar continuar con las actividades de la
sociedad, siempre que así lo resuelvan dentro de los diez días
siguientes, contados desde la publicación de la resolución.

1.6. PUBLICIDAD E INSCRIPCIÓN DEL ACUERDO DE DISOLUCIÓN

El acuerdo de disolución debe publicarse dentro de los diez días de

adoptado, por tres veces consecutivas. La solicitud de inscripción se
presenta al Registro dentro de los diez días de efectuada la última
publicación, bastando para ello copia certificada notarial del acta que
decide la disolución. Previstas en el artículo N° 412 de la LGS.
 BIBLIOGRAFIA

http://www.essalud.gob.pe/transparencia/pdf/publicacion/ley_general_socie
dades.pdf

http://revistas.pucp.edu.pe/index.php/iusetveritas/article/view/15421

http://repositorio.ulima.edu.pe/handle/ulima/3108

http://doi.org/10.26439/ulima.tesis/3108

https://prezi.com/fcmb1c4b2pyh/disolucion-y-liquidacion-de-una-sociedad-
comercial/

http://escribanos.org.ar/rnotarial/wp-content/uploads/2015/07/RNCba-75-
1998-05-Doctrina.pdf