5-5-2018 LAS SOCIEDADES DE

RESPONSABILIDAD
LIMITADA
Sociedades de personas y Sociedades
de capital
 UNIVERSIDAD MONSEÑOR OSCAR ARNULFO ROMERO

FACULTAD DE JURISPRUDENCIA Y CIENCIAS SOCIALES

LICENCIATURA EN CIENCIAS JURIDICAS

TEMA: LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

CATEDRATICO: DR. OSCAR SAUL HERCULES PINEDA
PRESENTADO POR: JOSE OSMARO MADRID VALLE
JOSE FRANCISCO MORAN MENJIVAR
CARLOS BALMORE GUEVARA AYALA
CARLOS MIGUEL MARTINEZ MENA
KATHERINE ANDREA GUARDADO URBINA

Tejutla, Chalatenango 5 De mayo 2018

 INDICE

INTRODUCCION.

CAPITULO 1: MARCO TEORICO DOCTRINAL.

1.Origen historico, evolucion y situacion actual de las sociedades de responsabilidad limitada

1.1 Las Sociedades de Responsabilidad Limitada en la Edad Media…………

1.2 Las Sociedades de Responsabilidad Limitada en España……………

1.3 Las Sociedades de Responsabilidad Limitada en Mexico…………

1.4 Las Sociedades de Responsabilidad Limitada en El Salvador…………

CAPITULO 2: GENERALIDADES DE LA SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA

2.1 Comerciante y Empresa………………………………………………………………………

2.2 Aspectos Generales de Sociedad de Responsabilidad Limitada……………

2.3 Definicion de Sociedades de Responsabilidad Limitada………………….

2.4 Finalidad de la Sociedad de Responsabilidad Limitada………………………

2.5 Forma de crear las Sociedades de Responsabilidad Limitada………………………..

2.5.1 Escritura de constitucion y requisitos……….......................................

2.5.2 Tipos de socios…………………………………………….

2.5.3 Derechos de los socios……………………………………….

2.6 Como se integra el capital de las Sociedades de Responsabilidad Limitada….

2.6.1 Del capital social………………………….

2.6.2 Aporte industrial……………………………

2.7 El Gobierno de las Sociedades de Reponsabilidad Limitada……..

2.7.1 Junta directiva general social……………

2.7.2 tipos de administradores……………………….

2.8 Quien ostenta la representacion legal de la Sociedad de Responsabilidad

Limitada……………………

2.8.1 Quien obstenta la firma social………………………..

2.9 Forma de tomar decisiones de la Sociedad De Responsabilidad Limitada……

2.9.1 Junta de socios………………..

2.9.2 Organo de administracion……………….

2.10 Forma de extirguirse de la Sociedad de Responsabilidad Limitada…

2.10.1 De la Disolucion

2.10.2 De la Liquidacion

MARCO CONCEPTUAL………………………………………………………………………

MARCO REGULATORIO………………………………………………………………………

CONCLUSIONES…………………………………………………………………………….

BIBLIOGRAFIA………………………………………………………………………………
 INTRODUCCION

Para llevar a cabo este proceso, ha sido necesaria una búsqueda exhaustiva de información, tanto
doctrinaria como legal, para el desarrollo y presentación del mismo, ya que el principal interés es,
que esta presentación contenga los elementos necesarios para que el lector pueda fácilmente
adentrarse en el tema y comprender claramente lo que se intenta transmitir como lo es “El registro
de la empresa individual de responsabilidad limitada a partir de las reformas del Código de
Comercio de junio del 2008” a efecto de llevar a cabo un análisis en cuanto a la incidencia y
efectividad que estas reformas traen consigo, por lo que es de recalcar que todo cambio implica un
resultado, ya sea una mejoría o desmejora de aquello que se reforma. Con dichos resultados se
pretende estrictamente al área mercantil, el cual la premisa mayor dice que esto debe ser una
significativa ventaja para los comerciantes basados en circunstancias tales como: “una menor
capital para constituirse”, “menos requisitos de forma” entre otros que serán debidamente
enunciados en el cuerpo del trabajo, con el fin de conocer su tratamiento y resultado a nivel del
área registral en el Salvador.

De acuerdo a lo anterior se afirma que existe una necesidad del legislador

de llevar a cabo dichas reformas; y la tarea será interpretar, analizar y comprender la temática hasta
llegar al punto de establecer y medir la efectividad de las reformas al Código de Comercio y en
qué medida éstas favorecen al comerciante de la empresa individual de responsabilidad limitada y
a los procesos que éste lleva a cabo para la formalización de la misma a nivel del registro, el cual
es el ámbito espacial donde se desarrolla la presente y con ello evaluar los alcances que las
reformas han traído consigo, y contextualizarlo dentro del período de tiempo desde su entrada en
vigencia.

En este trabajo tratamos de ilustrar dos capítulos, lo cual en el Capítulo uno, abordamos el Origen
Histórico, Evolución y Situación Actual de Las Sociedades de Responsabilidad Limitada, en lo
que se comprende un Marco Doctrinal, las Sociedades de Responsabilidad Limitada en la edad
Media, las Sociedades de Responsabilidad Limitada en España, las Sociedad de Responsabilidad
Limitada en México y las Sociedades de Responsabilidad Limitada en El Salvador.

En el Capítulo dos se tiene como propósito de dar respuesta a algunas interrogantes, como ¿el
comerciante y Empresa?, ¿La finalidad de la Sociedad de Responsabilidad Limitada?, ¿forma de
crear una Sociedad de Responsabilidad Limitada y tipos de Socios que la integran?, ¿Quién ostenta
la representación legal de la Sociedad de Responsabilidad Limitada? Interrogantes que es
necesario darle respuesta poniendo en práctica el conocimiento adquirido, lo que se
complementará con el articulado que se relaciona en el Código de Comercio.

En este Capítulo dos, se planteará las generalidades de la Sociedad de Responsabilidad Limitada,

definición de las Sociedades, finalidad, forma de crearlas, forma de tomar decisiones y la forma
de extinguirse. En este se hace necesario también establecer los diferentes cuerpos normativas que
avalan y regulan este tipo de instituciones.
Capítulo 1. Marco Teórico Doctrinal.

1. Origen histórico, evolución y situación actual de las sociedades de responsabilidad

limitada.
Referencia histórica
La necesidad de aprovechar las ventajas que trae consigo la sociedad anónima, de facilitar
el empleo de pequeños capitales y la ejecución de grandes obra; así como de evitar sus
desventajas entre las que se incluye como principal el peligro de quiebra con menos cabos
de grandes intereses y la comisión de graves delitos contra la propiedad, ha dado origen a
la concepción de la sociedad de responsabilidad limitada, de creación relativamente
reciente.
Históricamente nació en Inglaterra con las
“prívate company” y en Alemania con nombre de “sociedad de responsabilidad limitada”,
que se reglamentó en debida forma por la ley del 29/04/1892. En Francia, la ley de
23/05/1863. Solo la define de nombre como Una sociedad anónima,

Una considerable ventaja del ordenamiento de las sociedades en el nuevo código de

comercio es saber distinguir netamente los dos grupos fundamentales de las sociedades de
personas y de capitales que en el código de comercio aparecían reunidos, excepto para
determinadas particularidades funcionales, bajo la capa de la personalidad.

En el código de comercio solo contemplaba tres tipos de sociedades: la de nombre

colectivo, en comandita y anónima. En la en comandita comprendía también la de por
acciones.
Las cooperativas no formaban una categoría especial sino que asumían las características
de uno u otro de los tipos señalados.
El sistema nuevo del código de comercio es orgánico y establece tres grupos: sociedades
personales, sociedades de capitales y sociedades cooperativas. En las primeras se advierte
la preponderancia de las personas sobre el capital; en las segundas la del capital sobre las
 personas; en el tercer grupo contempla los dos elementos, pero en función mutualista, es
decir, extra capitalista.
La sociedad de responsabilidad limitada que, como herencia del derecho austriaco, existía
en la Venecia Julia y tridentina, es una creación del nuevo código, que hace de ella un tipo
especial, comprendido dentro de las sociedades capitalistas. El sistema es ahora el
siguiente:
Primer grupo (sociedades personalistas): sociedad simple, sociedad de nombre colectivo,
sociedad en comandita simple.
Segundo grupo (sociedades de capitales): sociedad por acciones, sociedad en comandita
por acciones, sociedad de responsabilidad limitada.
Tercer grupo (sociedades cooperativas): cooperativa de responsabilidad limitada;
cooperativa de responsabilidad ilimitada.

Después de lo expuesto en nuestro título II, es innecesario decir lo que se entiende por
sociedad de capitales. Ahora es preciso ver porque su razón dentro de que limites la
sociedad de responsabilidad limitada ha sido colocada en un grupo de sociedades.
2

La sociedad de responsabilidad limitada nace del derecho de anglosajón como una sociedad
anónima de modestas proporciones a la que se recurría cuando un escaso número de
personas deseaban iniciar en común la explotación de una actividad económica, aportando
pequeñas cifras de capital y deseaban excluir su responsabilidad personal ante las
obligaciones que pudiera contraer la sociedad.

Es una tipología societaria que surgió con el propósito de que los socios de las sociedades
personalistas contaran con el beneficio de la responsabilidad limitada ante las deudas de la
sociedad. Es un tipo social que, en sus inicios, se reserva para las empresas de pequeña y

1
Sobre este punto 1. Vid BRUNETTI. A., Sociedades Mercantiles, tomo III, Ed. Jurídica Universitaria, México D.F,
2002. Pp. 61-63
2
Sobre este punto 1. Vid BRUNETTI. A., Sociedades Mercantiles, tomo III, Ed. Jurídica Universitaria, México D.F,
2002. Pp. 61-63
 mediana entidad, o para aquellas sociedades que tienen un gran capital social y escaso
número de socios, y sea una pretensión de los mismos mantener el control de la sociedad.
Hoy en día en los países europeos ha adquirido una gran vitalidad, tal es así que se plantea
que es la figura societaria más utilizada.
En España sin embargo se retrasó enormemente su desarrollo positivo, lo cual no impidió
que los comerciantes constituyeran sociedades limitadas al amparo de la libertad de forma
consagrada en el artículo 122 del código de comercio, así como el reglamento del registro
mercantil de 1919, que permitía el acceso de sociedades con razón social y responsabilidad
limitado.
Los socios hacían constar en los estatutos la limitación de la responsabilidad al hacer social,
sin embargo, es más que dudoso el efecto frente a terceros de dicha cláusula, de
exoneración de responsabilidad en contra de la regulación positiva, tanto en el código de
comercio en materia de sociedades como en el código civil en cuanto al principio de
responsabilidad patrimonial universal, si bien por la jurisprudencia, así como por la
dirección general de los registros, se tuvo que admitir esta figura impulsada por una
innegable necesidad social y económica.

1.1 Las sociedades de responsabilidad limitada en la edad media

Al tratar el tema de la evolución de la sociedad anónima, inicialmente hubo injerencia en la

propiedad y un riguroso control estatal en la formación de este tipo de sociedades, las mismas que
se crearon para permitir la participación masiva en empresas de grandes capitales. La sociedad
anónima fue la principal forma societaria que, frente a las sociedades comanditarias y colectivas,
permitía hasta mediados del siglo XIX limitar el riesgo de todos los socios al monto de sus aportes.
Ante esta situación y debido a la necesidad de impulsar el desarrollo de la pequeña y mediana
empresa en un ámbito privado, la sociedad de responsabilidad surge en Europa, en el siglo XIX,
como una alternativa al régimen que ofrecían las sociedades colectivas, comanditarias y anónimas.
En las dos primeras la responsabilidad de los socios colectivos era ilimitada y estos respondían
con su patrimonio personal por las deudas sociales. De otro lado, aunque la sociedad anónima
limitaba la responsabilidad de los socios a su aporte, esta era adecuada principalmente como medio
de asociación para grandes empresas. En este contexto aparece la sociedad de responsabilidad
limitada como un tipo en el que se conjuga el factor personalista de las sociedades comanditarias
y colectivas, con la limitación de la responsabilidad que hasta el momento había sido un rasgo
característico de las sociedades por acciones. Pero no puede afirmarse que haya sido creada para
solamente pequeñas o medianas empresas. La primera regulación legislativa de lo que hoy
constituye la sociedad de responsabilidad limitada se dio en Alemania. En otros países Europeos,
durante las primeras décadas del siglo XX, aparecen variedades de la hoy denominada sociedad
de responsabilidad limitada. En la sociedad de responsabilidad limitada, bajo la forma de sociedad
civil, de carácter eminentemente personalista, con responsabilidad limitada de sus socios.
Posteriormente, la sociedad de responsabilidad limitada se incorpora en la Ley de Sociedades
Mercantiles de 1966, en donde se le regula como una sociedad mercantil con la estructura que hoy
tiene.3

3
Monografías.com /trabajos16/colectivas- colectivas.shtml
1.2 Las sociedades de responsabilidad limitada en España

La Sociedad de Responsabilidad Limitada es la modificación más rotunda en materia de

sociedades en España en todo el siglo XX. Su primera ley es de 1953. Y no obstante funcionó con
total normalidad y éxito desde 1919, cuando el Reglamento del Registro Mercantil regularizó su
inscripción. De hecho, fue una figura muy popular que desplazó a las sociedades de tipo
personalistas, sin contar con una ley propia, carente de una regulación específica, de forma similar
a lo que sucede en los países con una tradición legal común, pero dentro de un país con una
tradición civil arraigada. La explicación a esta hecho excepcional se encuentra en que el Código
de Comercio de 1885 – todavía hoy vigente – permitía el uso de sociedades mercantiles no
especificadas en el texto. Esta atipicidad, es decir, la ruptura de numerus clausus en el menú
societario, permitió adoptar novedades jurídico-mercantiles a través de la práctica, del uso y la
experiencia al estilo de los países de ley común.

La Sociedad Limitada (SL)

La Sociedad Limitada es la forma societaria más utilizada en nuestro país, conoce en profundidad
las características de esta forma societaria.

¿Qué es la Sociedad Limitada?

La Sociedad Limitada, o Sociedad de Responsabilidad Limitada como también es denominada, es

la aquella sociedad en la que el capital social, que se encuentra dividido en participaciones sociales,
indivisibles y acumulables, está integrado por las aportaciones de todos los socios, quienes no
responden personalmente de las deudas sociales.

¿Qué normas regulan la Sociedad Limitada?

La norma principal que regula este tipo societario es la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto
Legislativo 1/2010 por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital)
pero existen además otras leyes que han modificado o puntualizado características de esta forma
societaria:

Orden JUS/3185/2010, por la que se aprueban los Estatutos-tipo de las sociedades de

responsabilidad limitada.
Real Decreto-ley 13/2010, de actuaciones en el ámbito fiscal, laboral y liberalizadoras para
fomentar la inversión y la creación de empleo.

Ley 14/2013 de apoyo a los emprendedores y su internacionalización

¿Cuáles son las características principales de la Sociedades Limitadas?

En primer lugar, y como rasgo característico de las Sociedades Limitadas debemos decir que es
una sociedad de capital, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto, y que su carácter es
mercantil, ostentando personalidad jurídica propia, pudiendo en consecuencia asumir derechos
propios, pero también obligaciones.

¿Existe un número mínimo de socios en las Sociedades Limitadas?

No, en el caso de las Sociedades Limitadas en España, y al contrario de otros países como por
ejemplo México, no existe un número mínimo de socios, pudiendo por tanto constituir una
sociedad limitada unipersonal. A este respecto, debe mencionarse que en algunas variedades de
las Sociedades Limitadas, como la Sociedad Limitada Nueva Empresa, sí que se imponen mínimos
y máximos en cuanto al número de socios, no pudiendo ser la sociedad unipersonal, pero esto son
situaciones concretas de formas societarias especiales, siendo la regla general total libertad en este
aspecto.

¿Está limitada la responsabilidad en las SL?

Como su propio nombre, Sociedad de Responsabilidad Limitada, indica, sí, la responsabilidad de

los socios de este tipo societario se encuentra limitada, siendo la máxima responsabilidad
económica que pueden asumir, por regla general, el capital social aportado a la empresa, y por
tanto teniendo un tope sobre el cual en condiciones normales no tendrán que responder con sus
propios bienes. Se indica en condiciones normales ya que existen situaciones, más encuadradas en
el derecho penal económico, en el que producto de determinadas actuaciones abusivas o
fraudulentas de socios o administradores (ya sea administrador único o administrador solidario),
esta responsabilidad limitada es virtual y se puede llegar a responder con los bienes personales de
las acciones llevadas a cabo en la sociedad, pero como indicaba, estos supuestos son,
afortunadamente, excepcionales y únicamente para el caso de una actuación considerada
judicialmente negligente o indebida.
¿Cuál es el capital social mínimo para constituir una Sociedad Limitada?

Las SL tienen como capital social mínimo 3000 Euros el cual deberá estar íntegramente suscrito y
desembolsado en el momento de la constitución. No obstante, y como precisión de lo anterior, la
Ley de Emprendedores ( Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su
internacionalización) creó una nueva forma societaria, derivada o variante de la Sociedad Limitada
estándar denominada Sociedad Limitada de Formación Sucesiva en la cual no existe un capital
social mínimo y que puede constituirse por tanto sin capital social o sin haber acreditado el efectivo
desembolso del importe correspondiente, aunque como contraprestación a esta concesión se
imponen múltiples obligaciones y cargas societarias que hacen de dudoso interés optar por no
desembolsar los 3000 Euros de capital social mínimo y adoptar la forma societaria de Sociedad
Limitada estándar y no esta variante.

¿Qué régimen fiscal tienen las Sociedades Limitadas?

Las Sociedades Limitadas, como personas jurídicas que son al tener personalidad propia no
tributan mediante el IRPF como las personas físicas, sino que su impuesto por excelencia es el
Impuesto de Sociedades, el cual en vez de estar sometido a una escala de gravamen, y sin perjuicio
de determinadas bonificaciones y reducciones sobre su tipo general para ingresos inferiores a
determinadas cantidades y algunos tipos de sociedades concretos, tiene un tipo de gravamen fijo.

¿Qué denominación reciben las Sociedades Limitadas?

Las Sociedades Limitadas, además del nombre propiamente de la sociedad, deberán incluir la
indicación de la forma societaria que ostentan, ya sean mediante su indicación completa o mediante
las siglas representativas de dicho tipo societario. A tal fin, junto con la denominación social, se
debe añadir la indicación de Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad Limitada o sus
abreviaturas S.R.L. o S.L. Adicionalmente, y para el caso de que sea una Sociedad Limitada
Unipersonal, ha de añadirse la U al final de las siglas, quedando por tanto como S.L.U. o S.R.L.U.
En cuanto a la denominación social, ésta es única para cada sociedad y debe solicitarse y reservarse
a través del Registro Mercantil Central.

¿Qué obligaciones contables o registrales tienen las SL?

Entre otras obligaciones, las Sociedades Limitadas asumen determinadas obligaciones contables y
de registro que regulan su actividad y que son objeto de inspección por las autoridades competentes
con cierta relativa frecuencia, pudiendo recaer en responsabilidades si no se cumplen dichas
obligaciones. En cuanto a las obligaciones societarias, es necesario llevar un libro de actas, donde
se recoja lo sucedido en todas las reuniones de la junta de socios, al igual que se pueden incluir las
actas del Consejo de Administración para el caso de que esta sea la forma societaria elegida.
Adicionalmente, la sociedad ha de llevar un libro de socios, donde se registra quien es el
propietario de las participaciones sociales que forman el capital social de la empresa. Por último,
y para el caso de las Sociedades Limitadas Unipersonales, se impone además la obligación de
llevar un libro de contratos entre la sociedad y el socio único, de modo que se otorgue mayor
transparencia a estas operaciones vinculadas. Por otra parte, y en lo que las obligaciones contables
se refiere, las Sociedades Limitadas tienen que llevar un Libro de inventarios y Cuentas anuales
así como un Libro Diario.

¿Qué órganos sociales rigen una Sociedad Limitada?

En primer lugar, ha de diferenciarse entre la junta de socios y el órgano de administración. El

primero de ellos, la junta de socios, es el órgano de representación de los propietarios de la
empresa, y por tanto la pertenencia a este órgano la ostentan aquellos propietarios de las
participaciones sociales de la empresa. Por otro lado, el órgano de administración es el órgano de
gobierno de la empresa, quien gestiona la sociedad en su día a día y toma las decisiones oportunas
para el buen fin de la sociedad. Este órgano es elegido libremente por el anterior, la junta de socios,
de forma que están supeditados a los objetivos que estos les impongan, siendo muy frecuente que
en sociedades pequeñas el órgano de administración esté compuesto por uno o varios de los socios
de la empresa.

¿Qué decisiones puede tomar la Junta de Socios?

La junta de socios, como propietarios de la empresa, toma las decisiones sobre su existencia y su
organización general, no interviniendo en el día a día societario. Entre las facultades que tiene la
junta de socios se encuentran las siguientes:

Censura de la gestión social, aprobación de cuentas anuales y aplicación del resultado.

Nombramiento y separación de los administradores, liquidadores, y en su caso de auditores de

cuentas.

Modificación de los estatutos sociales.

Aumento o reducción del capital social.

Transformación, fusión y escisión de la sociedad.

Disolución de la sociedad.

¿Qué es el órgano de administración?

El órgano de administración de la sociedad es aquel que lleva a cabo la gestión diaria de la empresa,
representándola frente a terceros en sus relaciones comerciales y mercantiles. La Sociedad
Limitada, como sociedad capitalista, puede optar entre diferentes órganos de administración en
función de las necesidades y elección de los socios que son propietarios de las participaciones de
la sociedad.

1.3 Las sociedades de responsabilidad limitada en Mexico

La sociedad de Responsabilidad Limitada es de reciente creación, de origen inglés y de Alemania,

así las describe el maestro Joaquín Rodríguez y Rodríguez.

En Inglaterra nació, Private Company, recibiendo la aceptación social.

Esta sociedad es una sociedad anónima con un máximo de 50 socios y tiene prohibido ofrecer al
público sus acciones, y para su creación se necesita que su contrato social lo apruebe la autoridad
pública, además de no ceder sus partes sociales al comercio, y solamente los socios por contrato
social aceptaban nuevos socios, bajo su aprobación.

En Alemania, nace la Ley de 20 de abril de 1892, y ya nombra a la sociedad como sociedad de

Responsabilidad limitada.

En México, en el Código de Comercio de 1884, ya se regula a la sociedad de Responsabilidad

Limitada (aunque conserva la forma de sociedad anónima).

En Francia en 1863, llama sociedad de Responsabilidad Limitada a una sociedad anónima, chica,
para pequeños comerciantes.

La Ley General de Sociedades mercantiles de 1934, ya le da su propia naturaleza a la sociedad de

responsabilidad limitada, descrita en éste tutorial.
1.4 Las sociedades de responsabilidad limitada en El Salvador

En El Salvador fue el código de comercio del primero de enero de mil novecientos setenta y uno,
el que introdujo a la sociedad de responsabilidad limitada a nuestra legislación para suplir las
crecientes actividades mercantiles.

Antes de ser decretados como ley el código de comercio de la fecha antes dicha, en 1904 regia un
codigo de comercio que no lograba armonizar y mantener la debida correspondencia con las
crecientes actividades mercantiles, por lo que sus disposiciones se fueron haciendo cada vez menos
acordes a la época, por lo cual se llegó casi a su completa inaplicabilidad. Era pues necesario la
creación de un nuevo código de comercio que viniera armonizar el avance que las diferentes
actividades comerciales estaban teniendo, todo eso sirvió para que en la década de los cincuenta,
específicamente el ocho de julio de mil novecientos cincuenta y siete se diera el decreto ejecutivo
en el ramo de justicia por medio del cual se encargó la elaboración de un proyecto del código de
comercio a la comisión integrada por los doctores: Hermogenes Alvarado Hijo, Roberto Lara
Velado, Miguel Ángel Alceaine y Julio Fausto Fernández. Esta comisión contó con la valiosa
colaboración de distinguidos profesionales así como la de instituciones tanto públicas como
privadas siendo así el treinta y uno de enero de mil novecientos cincuenta y nueve, la comisión
hizo entrega del proyecto por ella elaborado, naciendo en este mismo en El Salvador,
específicamente el campo legislativo la figura de la sociedad mercantil denominada: Sociedad de
Responsabilidad Limitada.

Capítulo 2. Generalidades de la Sociedad de Responsabilidad Limitada

2.1 Comerciante y Empresa.

Que es comerciante social:

Podemos decir que nuestro código de comercio sujeta a la persona natural o la persona física a la
titularidad de una empresa para considerarla como comerciante según el Artículo 2 numeral 1 de
Código de Comercio. Este criterio se mira de inmediato abandonado a calificar como comerciante
a todas las sociedades por constituirse como tal.
Lo anterior se deduce leyendo y relacionando entre si el Articulo 2 con el Articulo 17 del indicado
ordenamiento legal, es decir, del código de Comercio. El primero establece que las sociedades se
llaman comerciantes sociales y el segundo, en forma concreta establece que “SON
COMERCIANTES SOCIALES TODAS LAS SOCIEDADES INDEPENDIENTEMENTE DE
LOS FINES QUE PERSIGUEN”.

De lo anterior, a simple vista podemos decir que las personas jurídicas “sociedad” se contrapone
a la persona natural comerciante ya que para ser considerado como tal a un individuo se le exige
la titularidad de una empresa mercantil; en cambio en Articulo 2 omite lo anterior en lo que se
refiere a la persona jurídica o o sociedad y se le llamar comerciante desde el momento de
constituirse en sociedad sin importar que sea o no titular de empresa alguna.

Por lo que podemos decir que el comerciante social es el nuevo sujeto de derecho óseo la sociedad
que formara los socios que se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus esfuerzos para
la realización de un fin común de carácter predominantemente económico.

Y por último podemos dar el concepto de sociedad que el Artículo 17 inciso 2de nuestro Código
de Comercio nos da y que nos dice “sociedades del ente jurídico resultante de un contrato solemne
celebrado entre dos o más personas con la finalidad de repartirse entre sí los beneficios que
provengan de los negocios que van a dedicarse.

Que es comerciante individual

Atendiendo a lo prescrito por nuestra legislación comerciante individual es toda persona natural al
titular de la empresa mercantil con titular de una empresa mercantil, este concepto identifica los
términos de comerciante y empresario; sin embargo, la misma ley por medio de imposiciones
concretas va limitando poco a poco su comprensión. Por ejemplo, no son comerciantes
individuales los agricultores ni los artesanos que no tienen almacén o tienda para el expidió de sus
productos.
Diferencia entre comerciante individual y social

Algo muy importante que debemos mencionar es en este numeral, es el papel desempeñado por
las sociedades mercantiles en la economía; ya que cada vez es más importante, de lo que podemos
ver como se está sustrayendo al comercio individual por el comerciante social.

Por razones nos pueden ayudar al respecto: en un primer aspecto podemos mencionar que el
comerciante individual no puede competir con las grandes empresas sociales; ya que en la
economía contemporánea se necesitan aportar capitales fuertes para acometer a las grandes tras de
la época.

Por otro lado, la actuación del comerciante individual está expuesta siempre a los grandes riesgos
y que en el caso de quiebra no perderá solo lo que puso en el negocio si no su patrimonio en
general; salvo que sea empresa de responsabilidad limitada. En cambio con las formas sociales
especialmente la sociedad en estudio limitan de ante mano la cantidad máxima de sus pérdidas.

La Empresa individual de Responsabilidad Limitada se basa en dos principios: el de la limitación

de la responsabilidad y el de la división del patrimonio.

La limitación de la responsabilidad ha existido desde las épocas más remotas. En Roma, el patricio
no podía ejercer libremente el comercio en virtud de la ley “plaminia”, para ejercerlos debía
depositar cierta cantidad de bienes como garantía en manos de un esclavo o liberto. Cuando
fracasaba al comerciante, perdía únicamente los bienes que había confiado al liberto o esclavo, sus
bienes restantes eran sustraídos de la acción de los acreedores.

“La no origen en las leyes era un contrato similar al interior pero incluía la construcción de la nave.

Actualmente encontramos limitación al patrimonio, así el Art. 2212 C. “Toda obligación personal
da al acreedor el derecho de perseguir su ejecución sobre todos los bienes raíces o muebles del
deudor, sean presentes o futuros exceptuándose solamente los no embargables, designados en el
Art. 1488 C”.

El Art. 1169 C. expresa: “el beneficio de inventario consiste en no hacer a los herederos que
aceptan, respondiendo de las obligaciones hereditarias y testamentarias, sino hasta concurrencia
del valor total de los bienes que han heredado”.
Pero la limitación de la responsabilidad material ha sido firme y constante en el derecho comercial.
Al crearse la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, se hará una división del patrimonio
del titular de la empresa en dos partes:

a) Los bienes adscritos a la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, los cuales responden
de las obligaciones por el titular en el giro ordinario de la misma.

b) Los bienes que no han sido adscritos a la Empresa, responderán de las obligaciones contraídas
por el titular, fuera del giro mercantil de la empresa.

Las Sociedades han ido naciendo, primero las colectivas, con responsabilidad ilimitada y solidaria,
con responsabilidad limitada como en las anónimas, el paso siguiente será la responsabilidad
limitada individual.

Empezaremos por determinar la denominación más adecuada para esta institución. Los expositores
la han llamado:

a) Empresa de Responsabilidad Limitada

b) Responsabilidad individual Limitada

c) Afectación Individual de Patrimonio

d) Empresa Individual de Responsabilidad Limitada

Se necesita también que el titular de la empresa sea una persona física, debe pues estimularse al
comerciante individual, siendo el por sí o por mandatario el órgano ejecutor de la voluntad de la
Empresa, no debe proteger capitales de otras instituciones.

Y por último esta institución es aconsejable en los países poco desarrollados, como entre nosotros.

Como toda empresa, la individual de Responsabilidad Limitada, debe tener una organización, un
capital con el cual desarrollará un giro, prestar al público bienes o servicios con ánimo de lucro.

Su problema principal es trasladar la responsabilidad al comerciante individual. Cómo? Los

expositores del derecho proponen dos formas: una destinando una determinada cantidad de dinero,
para responder por sus actividades comerciales, esta circunstancia se probará con una constancia
de su depósito en un banco, su retiro ira rodeado de muchas formalidades, conocimiento previo de
los acreedores, publicidad, autorización de la oficina gubernativa encargada de esa vigilancia, etc.
NECESIDAD EN NUESTRA LEGISLACIÓN

Si se establece este nuevo instituto lograríamos:

1) Evitar que se desnaturalice la función propia del contrato de sociedad, que es la de facilitar la
colaboración entre varias personas, para lograr un fin común, y no la de servir a intereses de una
sola persona, como sucede entre nosotros, pues es común y corriente que una persona que desee
limitar su responsabilidad, funda o constituye una sociedad anónima, se reserva todas las acciones,
menos cuatro, estas las distribuye entre cuatro personas de su confianza o familiares y cumple así
el requisito que exige la ley vigente para esta clase de sociedades ficticias.

2) Que puede darse el caso de confusión de obligaciones. Si se permite el comerciante fundar

varias de estas empresas, se llegará un momento en que los acreedores no sabrán con que empresa
han contratado. Esto no es cierto, los acreedores al contratar, pueden perfectamente precisar, con
cuál de las empresas del mismo titular han contratado, o si determinada operación se efectúa en
forma particular, sabemos que la empresa debe distinguirse claramente de las demás de la mismo
o de distinta clase, pertenezcan o no al mismo comerciante, también pude legislarse sobre este
punto estableciendo una disposición que diga: que si el titular celebra contratos sin especificar con
claridad qué empresa garantizará las obligaciones contraídas, será responsable en forma ilimitada.

3) La que se refiere a las restricciones de créditos por parte de Bancos, quienes son reacios con las
sociedades anónimas, obligando a los socios a responder por los préstamos en forma solidaria e
ilimitada con la sociedad. Con una institución como la que estudiamos serían mayores los
inconvenientes.

4) Se crearía una situación curiosa, en el caso de la quiebra: el comerciante será fallido con relación
a ciertos acreedores y frente a otros será o estará solvente. Pero esto no es curiosidad. Lo mismo
sucede en la sociedad anónima.

Pero será posible traer estos y otros argumentos, cuando los peligros que en ella se afirman en
forma a priori, no se esgriman en contra, de otras sociedades, con la que tiene cercana parentesco?
Se está criticando la institución antes de verla funcionar.

Creemos que hay suficiente razones para legislar esta materia.

2.2 Aspectos generales de la sociedad de responsabilidad limitada.

La sociedad de responsabilidad limitada puede constituirse bajo razón social o bajo denominación.
La razón social o bajo denominación, la razón social se forma con el nombre de uno o mas socios.
La denominación se forma libremente, pero debe ser distinta a la de cualquiera sociedad existente.

Una u otra debe ir inmediatamente seguida de la palabra “Limitada” o su abreviatura “Ltda”. La

omisión de este requisito en la escritura social, hará responsable solidaria e ilimitadamente a todos
los socios. Y en cualquier acto posterior a la sociedad también a los administradores por las
obligaciones sociales que así se hubiese contraído sin perjuicio del derecho de repetición de lo
pagado en exceso por los socios o administradores inocentes contra los socios o administradores
culpables.

Las participaciones sociales nunca estarán representadas por títulos valores y no pueden cederse
sino en los casos y con los requisitos que establece el presente código.

El capital social no puede ser inferior a dos mil dólares de los Estados Unidos de América se
dividirá en participaciones sociales determinando en que consisten las modalidades respectivas.

Cualquier persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la
razón social responderá solidariamente por el monto de las operaciones sociales hasta por el
importe del total de las operaciones.

Al constituirse la sociedad, el capital social deberá estar íntegramente suscrito Deberá exhibirse
como mínimo el cinco por ciento de cada participación social. El pacto social establecerá la
manera y plazo en que deberá pagarse la parte insoluta del capital suscrito, el cual no podrá exceder
de un año a partir de la fecha de inscripción de la escritura de constitución en el Registro de
Comercio, salvo que el capital social suscrito fuere superior a cien mil dólares, en cuyo caso el
plazo será de cinco año.
El pago en efectivo debe acreditarse ante el Notario que autoriza la escritura social por medio de
cheque certificado o cheque de caja o de gerencia librado contra un banco autorizado por la
Superintendencia del Sistema Financiero para operar en el país. El notario relacionara en el
instrumento los datos que identifiquen el cheque.

Los que suscriben el contrato social responden solidariamente respecto de terceros por la parte de
capital que no se pagare íntegramente en dinero efectivo y por el valor atribuido a los bienes
apartaos en especie.

La constitución de las sociedades de responsabilidad limitada y el aumento de su capital social no

podrán llevarse a cabo mediante su suscripción pública.

El socio solo puede tener una participación social, cuando haga una nueva aportación o adquiera
total o parcialmente la de un consorcio, se aumentara la cantidad respectiva el valor de la
participación social a no ser que se trate de participaciones que tengan derechos diversos.

Cuando o establezca la escritura social los socios además de sus obligaciones generales tiene la de
hacer aportaciones suplementarias en proporción a las primitivas.

Las aportaciones suplementarias no forman parte del capital social y en consecuencia no responden
de obligaciones sociales ante terceros constituyen un capital de reserva que se maneja libremente
por la sociedad.

También puede pactarse que los socios están obligados a efectuar prestaciones accesorias .en tal
caso debe indicarse el contenido la duración y la modalidad de estas prestaciones, la compensación
que les corresponden y las sanciones contra los socios que no las cumplan.

DEL CAPITAL SOCIAL

Art. 29. El capital social está representado por la suma del valor nominal de aportaciones
prometidas por los socios…”
Art. 103. El capital social no puede ser inferior a dos mil dólares de los Estados Unidos de América;
se dividirá en participaciones sociales que puedan ser de valor y categoría diferentes, pero que en
todo caso será de un dólar o de un múltiplo de uno. No se admite aporte industrial.

“Art. 106. Al construirse la sociedad, el capital deberá estar íntegramente suscrito. Podrá exhibirse
como mínimo el cincuenta por ciento del valor de cada participación social, pero nunca la suma
de los aportes hechos podrá ser inferior a cinco mil colones. El pago en efectivo debe acreditarse
ante el Registro de Comercio, en el acto de la inscripción de la escritura social, con el resguardo
de depósito en una institución bancaria.”

“Art. 196. Las aportaciones en especie serán efectuadas según valúo hecho previamente por dos
peritos designados por la Inspección de Bancos y sociedades Mercantiles. Esta circunstancia se
hará constar en la escritura social.”

El capital social representa la suma total de las aportaciones a las que cada uno de los socios se ha
comprometido y está formado precisamente por esas aportaciones.

Hay que distinguir entre capital social y patrimonio social: este es la suma total de los valores
patrimoniales que una sociedad posee en un momento dado, mientras que el primero es una cifra
aritmética que indica el valor numérico que tuvieron las aportaciones sociales en el momento en
que los socios se obligaron a ellas.

De allí que mientras el patrimonio nos indica la verdadera situación económica de una sociedad
en un momento dado, el capital social sólo nos indica cual fue la potencialidad original de esa
sociedad.
Aún con esta desventaja de tipo práctico, el capital social desempeña la función de indicar la clase
de garantía que tienen los terceros que contratan con una sociedad y para que ella sea una garantía
real, efectiva, es conveniente que las aportaciones sociales sean aportadas y que dichas
aportaciones hayan sido valoradas en su verdadero valor económico. Ello es absolutamente
esencial en aquellas sociedades en las que los socios gozan de una limitación en su responsabilidad
ante terceros y en tal sentido ha sido proveído para las sociedades de responsabilidad limitada, ya
que su capital es la única garantía que tienen los terceros.

RESPONSABILIDAD SOCIAL EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA

Art. 45.- Los miembros que integran las sociedades de personas responden de las obligaciones
sociales: ilimitada y solidariamente entre ellos y la sociedad si ésta es en nombre colectivo y por
el monto de sus respectivos aportes, si la sociedad es de responsabilidad limitada- “.

Art. 102.- La razón social. ....... la denominación......... Una u otra, debe ir inmediatamente seguida
de las palabras "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S. de R.L.”. La omisión
de este requisito era la escritura social, hará responsables solidaria e ilimitadamente a todos los
socios. La omisión del mismo requisito en cualquier acto posterior de la sociedad, hará
responsables solidaria e ilimitadamente a todos los socios y administradores por las obligaciones
sociales que así se hubiera contraído, sin perjuicio del derecho de repetición de lo pagado en exceso
por los socios o administradores inocentes contra los socios o administradores culpables".

"Art. 33.- Los socios deben realizar las aportaciones en la época y forma estipuladas en la escritura
social.

El incumplimiento de la obligación de aportar, autoriza a la sociedad a, exigirle judicialmente por

la vía ejecutiva".
"Art. 106.- Los que suscriben el contrato social responden solidariamente respecto de terceros, por
la parte del capital que no se pagará íntegramente en dinero efectivo y por el valor atribuido a los
bienes aportados que no sea dinero.

El que su nombre sea el de “sociedad de responsabilidad limitada” no nos debe hacer caer en el
equívoco de creer que dicha sociedad responde solo a una forma limitada. La sociedad como tal,
responde a sus obligaciones sin ninguna clase de límite y hasta en donde lo permite su patrimonio
social.

Es el aspecto práctico, real, de la cuantía o valor de ese patrimonio, el que puede llegar a fijar un
límite efectivo al número e importancia de las obligaciones que la sociedad contraiga, pero no hay
límite legal alguno para su responsabilidad. Quien efectivamente tiene una responsabilidad
ilimitada limitada es el socio y no la sociedad.

En principio, cada socio de la sociedad de responsabilidad limitada solo responde por la cuantía
de su aporte, una vez pagado este, ninguna responsabilidad le puede ser aducida en base a
obligaciones que la sociedad no pueda o no quiera cumplir.

Este principio tiene excepciones y una de ellas es la general contemplada en el artículo 28.

En cuanto a las excepciones a la limitación de la responsabilidad del socio de la responsabilidad

limitada, encontramos con que pueden dividirse en dos grupos o categorías, según conviertan al
socio en responsable solidario e ilimitadamente de la sociedad misma o simplemente le aumenten
su responsabilidad hasta cubrir solidariamente los aportes sociales no realmente pagados

DENOMINACION O RAZÓN SOCIAL

“Art. 101. La Sociedad de responsabilidad limitada puede constituirse bajo razón social o bajo
denominación…..”

“Art. 102. La razón social se forma con el nombre de uno o más socios. La denominación se forma
libremente, pero debe ser distinta a la de cualquier sociedad existente. Una u otra deben ir seguida
de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o su abreviatura “S. de R. L.”……….”

Toda Sociedad mercantil debe utilizar un nombre especial con el que será conocida y que le servirá
como signo probatorio aparente de la realidad de su personalidad.

Este nombre puede formarse siguiendo un principio personalista, subjetivo, que hace relación a la
personalidad de los socios y pone énfasis en esta.

La razón social está formada por el nombre de uno o más socios y pretende indicar quienes son las
personas que forman la sociedad; razón social es igual a nombre de los socios; indica que la
sociedad ejerce el comercio en interés de todos los socios y que estos, a su vez, tienen interés en
la sociedad. No se prohíbe que se incluya el nombre de un extraño, pero cuando este obtenga o
permita la inclusión de su nombre en la razón social, queda obligado a responder ilimitadamente
o por lo menos hasta por una cantidad igual a la totalidad de los aportes. (Art. 75, 95 y 103)

Si el nombre social lo formamos siguiendo principios impersonales y objetivos, nos encontramos

ante la denominación social o denominación. Pero para la sociedad de responsabilidad limitada se
estatuye la completa libertad de elección entre estas dos formas de nombre social y ello nos revela
que, en este aspecto, la sociedad colectiva y la anónima han influido por igual en la de
responsabilidad limitada y así lograron otorgarle una característica especial y distinta.
2.3 Definición de Asociación de Responsabilidad Limitada

Luciano jurista alemán nos dice; la sociedad de responsabilidad limitada es una persona juridica
de carácter individualista, susceptible de ser designada por una razón social y con un capital
previamente suscrito, por limitado número de socios, unidos por vínculos de confianza mutua solo
responsables hasta cubrir el monto íntegro del capital social y cuyas particiones tienen el carácter
de cuotas no incorporables y de transmisibilidad legal o estatutariamente restringida.

Joaquín Rodríguez Rodríguez la define: la sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad

mercantil con una denominación o razón social, de capital fundacional dividido en participaciones
no representables por títulos negociables, en la que los socios solo responden con sus aportaciones.

Isaac Halperin define la sociedad de responsabilidad limitada como: una sociedad de naturaleza
mixta, en la cual la responsabilidad de los socios no excede del capital.

2.4 Finalidad de la Sociedad de Responsabilidad Limitada

La finalidad es el objeto de la sociedad, el cual debe ser lícito pues si es o llegara ser ilícito la
sociedad seria nula, Articulo 343 Com. Además 354 Com. Prescribe: la sociedad que realice actos
lícitos pero que se encuentre fuera de su objeto social, estará obligada a reformar esto último a fin
de que comprenda sus nuevas actividades.

2.5 Formas de crear la Sociedad de Responsabilidad Limitada en El SALVADOR

 Investigación del nombre, que esté disponible.

 Definición del giro o actividad principal a la que se dedicara la sociedad.
  Se requiere un mínimo de 2 socios.
 Documento Único de Identidad de cada socio, o en su defecto a los extranjeros se requiere
el Carnet de Residente o su Pasaporteo Número de Identificación Tributaria (NIT) de EI
Salvador, de cada uno de los socios
 Capital Social mínimo de USD 2,000.00, de los cuales deberán de pagarse con cheque
certificado de un Banco Salvadoreño a nombre de la nueva Sociedad, la cantidad de USD
100.00 (que es el 5% del capital mínimo requerido).
 Definir quién será el Representante Legal y quien será el Suplente, o como estará
conformada la Junta de la Sociedad.
 Realizar ante Notario, la Escritura de Constitución de Sociedad, la cual se inscribe en el
Registro de Comercio.
 Elaborar un documento privado que contenga los estatutos de la Sociedad constituida, en
los que se desarrollaran los derechos y obligaciones que existen entre ella y sus socios, y
posteriormente depositarla en el Registro de Comercio

Los costos para la inscripción de una Sociedad formada con el Capital Social Mínimo son:

Registro de de Matricula de comercio USD 125.71

Inscripción (deposito) de Balance inicial USD 17.14

Inscripción del pacto Social USD 11.40

REQUISITOS PARA SOLICITAR LA CONSTITUCION DE UNA SOCIEDADDE

RESPONSABILIDAD LIMITADA: DOCUMENTACION A PRESENTAR EN EL REGISTRO
DE COMERCIO:

1. Testimonio de la escritura de constitución de la sociedad.

2. Fotocopia reducida a un 74% centrada en papel oficio de la escritura de constitución
3. Recibo de Derecho de Registro debidamente cancelado.
4. Solicitud para matricula de Sociedad primera vez persona jurídica.
5. Recibo de derechos de registro debidamente cancelado.
6. Balance General Inicial, certificado por auditor externo.
 7. Recibo de derechos de registros debidamente cancelados.

DOCUMENTACION A PRESENTAR EN EL MINISTERIO DE HACIENDA.

1. Formulario para solicitar NIT y NRC

2. Escritura de constitución certificada por un Notario.
3. DUI Y NIT del representante legal debidamente certificado ante un Notario
4. NIT de dos socios
5. Recibo de pago del NIT por $0.23

DOCUMENTACION A PRESENTAR CON EL F940

1. Formulario F940 completado debidamente

2. Fotocopia de NIT de la Sociedad
3. Fotocopia de NRC de la Sociedad
4. Fotocopia de DUI Y NIT del representante legal
5. Fotocopia de la escritura de constitución de la sociedad

DOCUMENTACION A PRESENTAR EN DIGESTYC

1. Presentar el formulario de Establecimiento de Apertura

2. Balance general inicial
3. NIT de la sociedad
4. Escritura de constitución de la sociedad
5. Recibo de cancelación de balance general
6. Solvencia

TRAMITES A REALIZARSE CUANDO LA SOCIEDAD CUENTA CON EMPLEADOS.

(ISSS)

1. Inscripción en el Instituto Salvadoreño del Seguro Social (ISSS).

2. Presentar formulario de Inscripción (boleta) con todos los espacio llenos, firmada por
Representante Legal o Apoderado.

3. Formulario de registro de firmas (si no se registran firmas podrá presentarse en blanco

únicamente firmado por el patrono o representante legal)
4. Boleta de aviso de inscripción del trabajador

5. Copia certificada de DUI y NIT de representante legal.6.Presentar croquis de ubicación lugar

de domicilio de la sociedad.

DOCUMENTOS A PRESENTAR EN EL MINISTERIO DE TRABAJO

1. Formulario de inscripción de la sociedad o persona jurídica

2. Fotocopia de DUI Y NIT certificada del representante legal

3. Fotocopia de la escritura de constitución de la sociedad4

DERECHOS DE LOS SOCIOS

En la Sociedad de Responsabilidad Limitada los socios tienen los siguientes derechos:

· A las Utilidades.

· Al Haber Social.

· A Ceder las Partes Sociales.

· A Percibir Intereses Constructivos.

· A Percibir Beneficios Preferentes.

· De Voto.

· Administrar los Negocios Sociales.

· De Información.

· Vigilancia y Denuncia.

Derecho a las Utilidades. En principio, también debe ser en proporción a las aportaciones de los
socios. El pacto por el que se excluya a un socio de este derecho será ineficaz, pero no nulo.

Derecho al Haber Social. Al igual que el derecho a las utilidades, también debe ser proporcional a
las aportaciones de los socios. Pero debido a la circunstancia de que la sociedad puede tener partes

4
Vid artículos 101- 125 c. com.
sociales desiguales, tampoco existe obstáculo alguno para estipular una participación mayor en el
haber social, a condición de que no se excluya a uno o varios socios de reportar las pérdidas toda
vez que, en tal supuesto, se estaría frente a un caso de nulidad de la cláusula que estableciera ese
beneficio.

Derecho a Ceder las Partes Sociales. En virtud de los matices personalistas de la Sociedad de
Responsabilidad Limitada, la cesión de partes sociales está sujeta a restricciones que, en ciertos
casos, son más severas que las de la sociedad en nombre colectivo y comandita simple.

Para que los socios puedan ceder sus partes sociales se requiere del consentimiento de todos los
demás, salvo que en el contrato social se haya pactado que baste el acuerdo de la mayoría que
represente las tres cuartas partes del capital (art. 65, LGSM). La autorización para ceder las partes
sociales debe ser otorgada por la asamblea de socios.

Si la cesión se autoriza en favor de una persona extraña a la sociedad, los socios tendrán derecho
de preferencia para adquirir la totalidad o fracción de la parte social que se trate de transmitir. Este
derecho deberá ser ejercitado dentro de un plazo de quince días, contados a partir de la fecha de la
asamblea que hubiere autorizado la cesión.

Cuando varios socios deseen ejercitar el derecho de preferencia, les competerá a todos ellos en
proporción a sus aportaciones. Si alguno de los socios no hiciere uso de este derecho, los restantes
no podrán aprovecharlo, salvo pacto en contrario.

La transmisión de las partes sociales por herencia no requiere del consentimiento de los socios,
salvo pacto que prevea la disolución de la sociedad por muerte de uno de ellos o que disponga la
liquidación de la parte social que corresponda al socio difunto, si se previó que la sociedad no
continúe con los herederos de éste.

Derecho a Percibir Intereses Constructivos. En el contrato social puede estipularse que los socios
tendrán derecho a percibir intereses constructivos, aun cuando no hubiere beneficios, a condición
de que los mismos no excedan de nueve por ciento anual sobre el monto de sus aportaciones y de
que solo se paguen durante el tiempo necesario para la ejecución de los trabajos que según el objeto
de la sociedad, deban preceder al comienzo de sus aportaciones, sin que en ningún caso dicho
período exceda de tres años (art. 84, LGSM).
Estos mismos intereses deben cargarse a gastos generales, lo cual significa que no deben
computarse como utilidades distribuidas.

Derecho a Percibir Beneficios Preferentes. Esta sociedad permite la existencia de partes sociales
de categoría desigual por lo que algunas partes sociales tendrán derecho a percibir, antes que las
demás, cierto porcentaje mínimo de beneficios fijos y que, cuando en un ejercicio social no haya
beneficios o sean inferiores al porcentaje estipulado, éstos se cubrirán con prelación a los
siguientes.

Derecho de Voto. Consiste en la facultad de participar en las decisiones de la asamblea. El ejercicio

de este derecho pone de relieve tanto el carácter personalista como capitalista de la Sociedad de
Responsabilidad Limitada pues, por una parte, para autorizar la transmisión de las partes sociales
se requiere del consentimiento de la totalidad de los socios, o en el mejor de los casos de la mayoría
que represente las tres cuartas partes del capital y, por otra parte, la distribución del voto no se
confiere por cabeza, sino en función del monto de las aportaciones.

Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de las asambleas, gozando de un voto por
cada cien pesos de su aportación, salvo lo que en el contrato social se establezca sobre partes
sociales privilegiadas. Esto se traduce en que se puede estipular que ciertas partes sociales gocen
de mayores derechos de voto que otras.

Derecho de Administrar los Negocios Sociales. Dado el número más o menos grande de socios
que pueden integrar la Sociedad de Responsabilidad Limitada, la administración de la sociedad
estará a cargo de uno o más gerentes, quienes podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad
y, cuando no se haya hecho la designación de los gerentes, la administración recaerá en todos los
socios, de donde se deduce el derecho de administrar los negocios sociales.

Derecho de Información. Los socios tienen derecho a exigir, semestralmente cuando menos, la
cuenta de la administración, si no hubiere pacto sobre el particular y en cualquier tiempo que lo
acuerden.

Derecho de Vigilancia y Denuncia. En todas las clases de sociedades, los socios tienen derecho a
designar un órgano de vigilancia, aun cuando su organización y sus funciones no estén previstas
en el contrato social. En la Sociedad de Responsabilidad Limitada los socios tienen derecho a
constituir un consejo de vigilancia, únicamente cuando así lo establezca el contrato social.
En cuanto a lo que concierne al derecho de denuncia, los socios tendrán acción de responsabilidad,
en interés de la sociedad, en contra de los gerentes, para el reintegro del patrimonio social y que el
ejercicio de dicha acción corresponde a la asamblea de socios o a éstos individualmente
considerados.5

2.6 Como se integra el capital de las Sociedades de Responsabilidad Limitada

En la Sociedad de Responsabilidad Limitada el capital puede integrarse por dinero en efectivo y

bienes en especie

El capital está dividido en participaciones sociales las cuales nunca representadas por títulos
valores el capital no puede ser inferior a los dos mil dólares de los estados unidos de Norte América
se divide en participaciones sociales que pueden ser de valor y categoría distinta

5
Vid artículos 101- 125 c.com
El capital social representa la suma total representada la suma total de las aportaciones a las que
cada uno a las que cada uno de los socios se a comprometido y está formado precisamente por
cada una de las aportaciones.

Al constituirse la sociedad el capital debe estar íntegramente suscrito debiéndose exhibir por lo
menos el cinco por ciento del valor de cada participación social.

2.6.1 Aporte económico

El capital social no puede ser inferior a los dos mil dólares de Norte América, se dividirá en
participaciones sociales que pueden ser de valor y categoría diferentes, pero que en todo caso serán
de un dólar o de un múltiplo de uno

2.6.2 Aporte Industrial

Según el código de Comercio las aportaciones en especie serán efectuadas según valúo hecho
previamente por auditor autorizado, emitiendo certificación del mismo, debiendo enviar dicha
certificación dentro de los tres días hábiles siguientes de efectuado a la oficina que ejerza la
vigilancia del Estado. El Notario autorizante de la escritura social corresponde, deberá hacer
constar en la misma dicha valúo.

2.7 El Gobierno de las sociedades de responsabilidad limitada

Es el órgano supremo de Gobierno de la sociedad adopta los acuerdos sociales tomado por mayoría
de capital que expresan la voluntad social y rigen la vida de la sociedad.

Los socios reunidos en junta general deciden por mayoría legal o estatuariamente establecida, en
los asuntos propios de la competencia de la junta.

Todos los socios incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan
sometidos a los acuerdos de la junta general
2.7.1 Junta Directiva General Social

Es competencia de la junta directiva General deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:

- La censura de la gestión social, la aprobación de las cuentas

- anuales y la aplicación del resultado.
- El nombramiento y separación de los administradores.
- La administración de los administradores para el ejercicio, por cuenta propia o ajena del
mismo análogo o complementario
- genero de actividad que constituya el objeto social.
- La modificación de los estatutos sociales.
- El aumento y la reducción del capital social.
- La transformación fusión y escisión de la sociedad.
- La disolución de sociedad.
- Cualesquiera otros asuntos que determine la ley.

2.7.2 tipos de administradores

Administrador Único: Es el que ejercerá el poder de representación de la sociedad.

Varios Administradores Solidarios: Que podrán actuar indistintamente en nombre de la sociedad

tanto para la realización de loa actos de gestión como para la representación de la sociedad en
juicio o fuera de él.

Varios Administradores Mancomunados: esto0sn actúan conjuntamente de común acuerdo,

aunque para representar a la sociedad bastara la actuación de al menos dos de ellos de conformidad
con lo que se haya establecido en los estatutos sociales.
Un Consejo de Administración: Ejercerá colegiadamente la representación de la sociedad salvo
que los estatutos atribuyan a uno o varios consejeros en concreto e poder de representación de la
sociedad bien individualmente o bien conjuntamente.

2.8 Quien ostenta la representación legal de la sociedad de responsabilidad limitada.

la representación es un aspecto externo, en relación a terceros, que faculta para representar a la

sociedad y actuar en nombre de ella
de A falta de disposición expresa, todos los gerentes tienen tanto las facultades administrativas
como el poder representación y todos los socios son gerentes, pero bien se puede dar el caso, cuya
posibilidad está expresamente contemplada en el Art. 84, que la escritura social solo conceda la
facultad de representación a uno o algunos de los gerentes. el nombre de “Gerente” nos puede
llevar cierta confusión en cuanto a sus características y atribuciones, ya que, en nuestra práctica
comercial, el calificativo de “Gerente” ha sido tan aplicado a los factores, que estos son conocidos
con dicho nombre y hablar de gerentes significa hablar de factores, y aun en doctrina, el nombre
de gerente está reservado al factor de un comerciante social.

Por aplicación extensiva la administración de la sociedad de responsabilidad limitada corresponde

a uno o más gerentes designados Por la Junta general de socios, a ellos corresponde la
representación de la sociedad Y en efecto de ello siempre Que no se haga Su designación todos
los socios tendrán la representación porque todos tendrán la administración. Nuestro artículo 117
del código de comercio nos expresa Que la Junta general de socios es el órgano supremo de la
sociedad; este es quien designa a él o los gerentes en caso fueran varios quienes llevan Por
consiguiente la administración Y representación legal de la sociedad teniendo en cuenta lo anterior
dicho Que salvo Que no se destine expresamente quienes o quien será gerente o gerentes, todos
los socios llevarán dicha administración Y representación legal de la sociedad.

es decir Que los gerentes en esta sociedad es el instrumento ejecutivo de la Junta de socios ya Que
actúan frente a terceros llevando la representación externa de la sociedad.

2.8.1 Quien ostenta la firma social.

Corresponde a los gerentes la representación de la sociedad , la ejecución de todas las operaciones

inhrrentes a la finalidad social Y EL USO DE LA FIRMA SOCIAL(Facultad de representación)
en el caso Que hayan varios gerentes corresponderá a todos dicha Facultad , salvo Que en el
contrato social los límite a alguno o algunos de ellos/as(art 84 Y 115 com.)
En materia de representación de las sociedades de responsabilidad limitada el uso de la firma
social corresponde siempre a todos los administradores

2.9 forma de tomar decisiones de la sociedad de responsabilidad limitada.

Hemos dicho Que la sociedad expresa su voluntad por medio de la Junta general de socios ,
entendiéndose como tal a la reunión de socios legalmente convocados para decidir sobre las
cuestiones de su competencia. Podemos decir Que de la Junta general depende la marcha de la
sociedad , ella es la Que determina la acción y el hacer de los administradores quienes actúan como
ente ejecutivo de la sociedad .

para las decisiones sociales de cualquier jerarquía correspondiente a las sociedades de personas,
se deja a la voluntad de las partes el escoger los medios para llegar a formar la voluntad social,
pudiendo usarse desde el teléfono y la reunión informal hasta la carta y el punto de acta.

Pero en El Salvador prevaleció la concepción de que en la regulación referente a las decisiones

sociales debe de seguirse el mismo criterio que en las sociedades anónimas y en tal sentido esté
instituida la junta general de socios en la sociedad de responsabilidad limitada, si bien sin el detalle
reglamentario que impera en aquellas. Así y todo, sostenemos que hubiera sido sumamente
práctico permitir que se pudieran tomar determinados acuerdos en base al simple cruce de
correspondencia o votos firmados, aunque habría podido limitarse esta facultad permitiéndola
únicamente en aquellas decisiones para las que basta la simple mayoría de votos.

El Proyecto de Código de Comercio establece que las juntas generales de socios pueden ser
ordinarias o extraordinarias, pero no establece ni la competencia de unas u otras ni determinados
elementos de juicio que permitirán el calificarlas como ordinarias o extraordinarias.
Solo queda sacar conclusiones en base a un análisis de los dos primeros incisos del artículo 118 y
en base a ello que concluimos que juntas generales ordinarias son aquellas que deben de celebrarse
en la fecha o época que determina la escritura social respectiva, siempre que ellas se celebren en
el lugar del domicilio social, y cualquiera otra que se verifique en circunstancias o lugar diferente,
constituye una junta general extraordinaria.

No obstante, esta diferencia en juntas generales ordinarias y extraordinarias no tienen una mayor
importancia en la práctica, puesto que al no establecerse competencia privilegiada ni para la una
ni para la otra, se permite que en cualquiera de ellas se pueden tomar toda clase de decisiones
sociales.

No obstante, esta diferencia en juntas generales ordinarias y extraordinarias no tienen una mayor
importancia en la práctica, puesto que al no establecerse competencia privilegiada ni para la una
ni para la otra, se permite que en cualquiera de ellas se pueden tomar toda clase de decisiones
sociales.

Los comentaristas anteriores son válidos mientras no se dé el caso de una sociedad de

responsabilidad en las que se hayan establecido participaciones sociales privilegiadas.

En estos casos, repetimos, si sería de gran utilidad esta diferencia establecida en el Proyecto.

Las disposiciones sobre citación, integración y quórum son muy parecidas a las pertinentes en las
sociedades anónimas, si bien se deja una cierta libertad para que la escritura social disponga en
algunos aspectos y así permitir una mayor agilidad en el funcionamiento de la sociedad.

No nos parece necesario insistir sobre que el voto es por capital y no por persona. En cuanto a la
proporción mínima de los votos necesarios para poder tomar válidamente ciertas decisiones
sociales, podemos establecer las siguientes categorías:

a) Unanimidad obligatoria: modificaciones a la escritura social que consistan en cambios en las

finalidades de la sociedad o aumentos de las obligaciones de los socios.

b) Unanimidad necesaria a falta de disposición especial en la escritura social:

Nombramiento de árbitros, disolución de la sociedad, cesión o división de las participaciones
sociales y admisión de nuevos socios.

c) Unanimidad que puede ser exigida por la escritura social: Modificaciones de la escritura social
que no sean de las contempladas en el literal a)

d) Tres cuartas partes de los votos sociales: las modificaciones de la escritura social mencionadas
en el literal c), cuando la escritura social no exija un mayor porcentaje; y

e) Simple mayoría: en todos los demás casos.

Para cerrar el tema conviene hacer notar que, en este aspecto de la sociedad de responsabilidad
limitada, ha prevalecido la influencia de la sociedad anónima y las regulaciones sobre las
decisiones sociales son de las típicas en una sociedad de capital.

2.9.1 Junta de socios.

Los órganos que en las sociedades colectivas eran apenas rudimentarios o indiferenciados, afirma
el jurista Mantilla Molina en la sociedad de responsabilidad limitada se tratan ya con mas perfiles
determinados.

En términos generales podemos decir que la junta general de socios tal como dice el articulo 117
de nuestro código de comercio es el órgano supremo de la sociedad. Es decir en la junta general
de socios radica el poder supremo o voluntad interna de la sociedad; por esta debe entenderse la
reunión de los socios legalmente convocados para decidir sobre las cuestiones de su competencia.

Es un hecho que a las sociedades se les a reconocido una personalidad distinta de aquella de las
personas que la forman, la justificación de esta personalidad puede encontrarse en la afectación
especial de las aportaciones destinadas a un fin determinado y bajo una propia disciplina; es decir
la constitución de un patrimonio propio, distinto del de los socios.
Las sociedades son un ente real, son sujeto de derechos y obligaciones pero estas no podrían vivir
en el mundo jurídico si no fuese por personas físicas que le den vida y progreso para actuar. De la
participación de las personas físicas surge la voluntad del ente moral (la sociedad) la que
posteriormente se manifiesta en el mundo exterior para crear las relaciones jurídicas en el mismo
teniendo en cuenta que estas persnas físicas actúan no por cuenta propia sino como órgano de la
persona moral es decir es el mismo ente el que actúa.

Hay que tener en cuenta a que nos referimos cuando hablamos de un “órganos en una sociedad por
lo cual tomamos a bien lo que dice el tratadista SANTI ROMANO lo cual nos dice lo siguiente:
las personas jurídicas publicas al igual que las privadas pueden asumir dos aspectos diversos , en
una primera fase las personas jurídicas se an considerado incapaces de tener una voluntad y acción
propia es decir han adquirido la capacidad de derecho y no la de obrar de lo que resulta que quienes
querían actuar y obrar por ellas eran sus representantes. Posteriormente tenemos que el
ordenamiento jurídico da a las personas jurídicas publicas una estructura mediante la cual se
encuentran en condiciones de querer y actuar directamente y este resultado se a obtenido llegando
a las personas encargadas de manifestar la voluntad de la persona jurídica no con la relación
externa de la representación sino con una relación interna que convierta a las personas físicas en
elementos integrantes de su “organización” es decir una parte de su estructura que tiene como
finalidad formar una voluntad y ejecutar la misma.

Ahora bien si por órgano entendemos aquella institución que forma la voluntad del ente; la Junta
general de socios es el órgano deliberante de la sociedad así como el consejo de administración al
cual se confía la ejecución de los negocios en curso, ya que el control de una sociedad se encuentra
en manos de sus miembros por esta razón la junta general de socios se presenta en la sociedad
como el cuerpo supremo de esta, de ahí emanan las decisiones en las cuales la sociedad debe
gobernarse. Por medio de ella también los socios expresan su voluntad y dirigen la marcha de los
negocios.

La manifestación de la voluntad por medio de la junta general de socios según nos expresa
LANQUEST resulta directamente del principio de la personalidad moral de la sociedad.

Resumiendo y de acuerdo a lo establecido y ya antes citado por el artículo 117 del código de
comercio la junta general de socios es el órgano supremo de la sociedad es decir en esta radica
dicho poder supremo o la voluntad interna de la sociedad. Por junta general de socios debe
entenderse la reunión de socios legalmente convocados para decidir sobre cuestiones de su
competencia.

Su poder es soberano y el gerente debe ajustarse a sus normas y ejecutar sus resoluciones las
decisiones pueden ser modificadas en cualquier momento por los propios socios en junta general,
esta omnipotencia termina allí donde comienzan las normas imperativas del Código de Comercio,
los derechos de terceros y los derechos individuales de los socios.

Reafirmando lo que hemos dicho con anterioridad decimos que la junta general de socios se
encuentra en la cúspide de la organización jerárquica de la empresa de manera que es el único
órgano que puede dar instrucciones directrices y señalar a los demás sin que estos por su parte
puedan hacer lo propio con ella.

2.9.2 Órgano de administración

Como se a podido observar el gobierno de las sociedades de responsabilidad limitada lo tienen los
socios por medio de las juntas generales o asambleas; pero al referirnos a la administración esta es
conducida por personas que de acuerdo a la ley se les conoce con el nombre de gerentes, los cuales
pueden ser miembros de la sociedad o personas extrañas a ella . asi, si en la escritura social no se
a previsto la designación de los gerentes, de acuerdo con el régimen de las limitadas, todos los
socios con curren en la administración de los negocios sociales, es decir que todos los socios tienen
ese carácter de gerentes; la facultad de nombrar o remover a los gerentes corresponde a todos los
socios o a la junta general de socios.
Los deberes de los administradores pueden agruparse en dos grandes categorías; por una parte
aquellos que se refieren a las relaciones internas , osea, frente a los socios y a la sociedad, y por
otra parte aquellos que se reflejan frente a los acreedores y frente al público.

Entre las principales obligaciones de los administradores encontramos las siguientes:

a) Llevar ordenadamente los libros y escrituras contables.

b) Proporcionar a los socios por lo menos anualmente el estado financiero y contable de la
sociedad, formulando balances y estados de pérdidas y ganancias del correspondiente
ejercicio social.
c) Vigilar el mantenimiento de la integridad del capital social.
d) Realizar la labor ejecutiva de los acuerdos sociales tomados por las juntas generales.

En resumen los administradores deben presentar a todos los asuntos que interesen a la sociedad la
diligencia indispensable para el buen desarrollo de la finalidad social. Si la gestión de los asuntos
sociales no es atendida por los administradores con la diligencia que corresponde a su encargo,
estos pueden resultar responsables no solo para con la sociedad sino también respecto a terceros.
Están exentos de responsabilidad los gerentes que hayan votado en contra del acto que ocasiono
los daños o cuando no hayan tenido conocimiento del mismo; el código de comercio regula lo
referente a la responsabilidad en que incurren los administradores por medio del artículo 116 que
nos dice que: los administradores que no hayan tenido conocimiento del acto o que hayan votado
en contra, quedan libres de responsabilidad.

La acción de responsabilidad contra los gerentes en el interés de la sociedad para el reintegro del
patrimonio social pertenece a la junta general y a los socios individualmente considerados y la
acción de responsabilidad contra los administradores pertenece también a los acreedores sociales
en caso de quiebra de la sociedad, la ejercerá además el síndico.
2.10 Forma de extinguirse de la sociedad de responsabilidad limitada.

Cuando hablamos de extinción de una sociedad es el hecho de que esta deja de existir, como
contrato y como persona jurídica a causas distintas por las cuales los socios pueden buscar la
disolución de esta y después por con siguiente la liquidación.

Cuando la sociedad no produce los frutos esperados, se hace necesario disolver y liquidar el
patrimonio de dicha entidad entre sus integrantes y frente a terceros. La ley Califica a estas
situaciones como “causas de disolución” o sea la situación de la sociedad que pierde su capacidad
jurídica para el cumplimiento del fin para el que se creó y que solo habrá de subsistir para la
resolución de sus obligaciones frente a terceros y con los socios.

La sociedad no implica el solo convenio entre los constituyentes sino también entraña una relación
con terceros y su desaparición no es el rompimiento de las relaciones entre los socios, porque estos
personalmente no contrajeron las obligaciones sociales; por lo que la disolución exige el
Mantenimiento de la personalidad social hasta que se hayan concluido o liquidado todas las
obligaciones con terceros y con los propios socios que fueron los que aportaron el capital para
formarla lo que implica haberse repartido las ganancias o pérdidas y para ello es necesario
mantener esa personalidad con la limitación de no poder iniciar ninguna nueva operación dado que
ya la capacidad para el cumplimiento de sus fines a quedado en suspenso y solo continuara para
resolver las cuestiones con las personas que con ella trataron o la crearon.

La disolución no representa aun la extinción o muerte de la sociedad sino la pone en un estado

especial que da lugar a la apertura de un proceso de liquidación de las operaciones pendientes y
con ello la extinción del ente social.

Mientras no se dé la liquidación que es la que le pone fin a la existencia de la sociedad la

personalidad jurídica de esta subsiste con la diferencia que cambia su objetivo porque no podrá
seguir realizando operaciones comerciales, sino solo las relacionadas con la liquidación.
Otra causa de extinción de la sociedad es por la “nulidad” la cual existe cuando su objeto sea ilícito
ósea que la sociedad realiza actos que quedan fuera de su validez. Nuestro código de comercio nos
dice que será nula la sociedad que tenga causa ilícita esto quiere decir que contradice una norma
jurídico-legal de naturaleza imperativa afectando al orden público, moral o buenas costumbres.

La nulidad podrá ser ejecutada por cualquier persona que compruebe interés o por el ministerio
público y tendrá como consecuencia la disolución y liquidación de la sociedad sin perjuicio de la
responsabilidad penal que procediere; la nulidad deberá ser declara de oficio en todo caso que el
juez tenga cocimiento sobre ella. El juez que decrete la nulidad podrá practicar por si mismo la
liquidación o designar un liquidador en este caso debería de oir previamente a la oficina que ejerce
la vigilancia del estado y la designación recaerá si ello fuera necesario en una institución bancaria.
El importe resultante de la liquidación se aplicara al pago de la responsabilidad civil, el remanente
si lo hubiere se destinara a la institución beneficiaria publica de la localidad en que la sociedad
haya tenido su domicilio , a juicio del juez.

2.10.1 de la disolución.

Cuando varias personas de común acuerdo combinan sus ideas y capitales con un fin de promover
el desenvolvimiento de una actividad productiva, constituyen la persona jurídica de una sociedad,
y si esta no produce los frutos esperados se hace necesario disolver y liquidar el patrimonio de
dicha entidad entre sus integrantes y frente a terceros. La ley califica a esas situaciones como
“causas de disolución”, o sea la situación de la sociedad que pierde su capacidad jurídica para el
cumplimiento del fin para el que se creó, y que solo habrá de subsistir para la resolución de sus
obligaciones frente a terceros y con los socios.

La sociedad de responsabilidad limitada no implica solo un convenio entre los constituyentes, sino
también entraña una relación con terceros, y su desaparición no es el rompimiento de las relaciones
entre los socios, porque estos, personalmente no contrajeron las obligaciones sociales, por lo que
la disolución exige el mantenimiento de la personalidad social hasta que se haya concluido o
liquidado todas las obligaciones con terceros y con los propios socios que fueron los que aportaron
el capital para formarla, lo que implica haberse repartido también las ganancias o pérdidas, y para
ello es necesario mantener esa personalidad, con la limitación de no poder iniciar ninguna nueva
operación dado que ya la capacidad para el cumplimiento de sus fines ha quedado en suspenso, y
solo continuara para resolver las cuestiones con las personas que con ella trataron o con la que la
crearon.

La disolución6 no representa la muerte de la sociedad, sino su colocación en un estado especial,

que da lugar a la apertura de un proceso de liquidación de las operaciones pendientes, y con ello
la extinción definitiva del ente social.

2.10.2 de la liquidación.

Es importante destacar que la liquidación se debe practicar con arreglo a las normas fijadas en
el pacto social y en su defecto de conformidad a los acuerdos de los socios tomados por la mayoría
necesarias para modificar dicho pacto y por las disposiciones del título II, capítulo XI de nuestro
código de comercio.

Luego del nombramiento de los liquidadores los administradores deberán entregarles todo los
bienes muebles e inmuebles que forman parte de la negociación mercantil, libros, y documentos
de la sociedad. Dicha entrega tal como lo establece el artículo 331 del código de comercio debe
constar en un inventario detallado que será suscrito por ambas partes.

Conforme el código de comercio para la liquidación7 de una sociedad debe operarse de la manera
siguiente: como primer paso se da el nombramiento de liquidadores, quienes serán administradores
y representantes de la sociedad, y responderán personalmente por los actos que ejecuten cuando
se excedan de su cargo”. Puede suceder que el nombramiento de liquidadores ya este hecho en la

6
Vid. Título II sección “D” disolución código de comercio
7
Título II capitulo XI liquidación de sociedades
misma escritura constitutiva, o a falta de una disposición expresa se hará por acuerdo de los socios
en el mismo acto en que se acuerda o se reconozca la disolución.

Cuando la sociedad se disuelva en virtud de sentencia, la designación de los liquidadores deberá

quedar hecha dentro de los quince días siguientes a aquel en que la sentencia quede firme.8

MARCO CONCEPTUAL

La sociedad de responsabilidad limitada: es una sociedad mercantil con una denominación o

razón social, de capital fundacional dividido en participaciones no representables por títulos
negociables, en la que los socios solo responden con sus aportaciones.

Sociedad: Es el ente jurídico resultante de un contrato solemne, celebrado entre dos o más
personas, que estipulan poner en común, bienes o industrias con la finalidad de repartir entre si
los beneficios que provengan de los negocios a que van a dedicarse.

Empresa mercantil: es aquella que está constituida por un conjunto coordinado de trabajo, de
elementos materiales y de valores incorpóreos, con objeto de ofrecer al público, con propósito de
lucro y de manera sistemática, bienes o servicios.

Capital social: capital que los socios de una sociedad aportan a esta para desarrollar su actividad
comercial, llámese en empresa dinero y conjunto de bienes convertibles en el que posee una
persona “el capital de una empresa”

8
Vid artículo 328 inciso 3º
Sociedad de personas: aquellas en las que se conocen todos los socios y en la cual tanto en la
sociedad como en los negocios responden con su patrimonio.

Comerciante social: “son todas las sociedades independientemente de los fines que persiguen”

La Empresa individual de Responsabilidad Limitada: se basa en dos principios: el de la

limitación de la responsabilidad y el de la división del patrimonio.

La razón social o bajo denominación: la razón social se forma con el nombre de uno o más
socios.

Comerciante individual: es toda persona natural al titular de la empresa mercantil con titular de
una empresa mercantil.

Órgano de administración de la sociedad: Es aquel que lleva a cabo la gestión diaria de la

empresa, representándola frente a terceros en sus relaciones comerciales y mercantiles.

Tipología societaria:

Sociedades atípicas son las no consagradas legalmente y pueden resultar de la combinación de

elementos de las reguladas por la ley o de la aparición de entes con características total o
parcialmente no previstas por las normas legales.

La tipicidad implica establecer un marco de normas jurídicas que las sociedades deben adoptar en
su conjunto; permite el conocimiento fácil y preciso para quienes se asocien y par los terceros que
contratan con aquellos, respecto de la estructura, organización, imputabilidad, responsabilidades,
etcétera, contribuyendo con ello a la seguridad jurídica.

El derecho anglosajón

El el derivado del sistema aplicado en la Inglaterra medieval, es aquel utilizado en gran parte de
los territorios que tienen influencia británica.

Es el derecho creado por decisiones de los tribunales; en Inglaterra surgieron dos cuerpos de
normas diferentes: el common law, y más tarde, el "equity"; y ambos fueron adoptados como base
del derecho de los estados estadounidenses y se caracterizan por el hecho de que se basan más en
la jurisprudencia que en las leyes.

Sociedades personalistas:

Las sociedades mercantiles se clasifican en sociedades personalistas y sociedades de capital. Esta

distinción está muy relacionada con lo significativa que sea la identidad de los socios en la
empresa. En las sociedades personalistas tiene una trascendencia fundamental. Como
consecuencia, los socios tienen limitaciones para transmitir su parte en la sociedad muy superiores
a las propias de una sociedad capitalista. En las sociedades personalistas, además, los socios
responden de forma personal, ilimitada y solidaria de las deudas de la sociedad, mientras que en
las sociedades capitalistas los socios solo responden de las deudas sociales hasta el límite de su
aportación a la sociedad. Las principales sociedades personalistas son la sociedad colectiva y la
sociedad comanditaria

Razón social:

La razón social es la denominación por la cual se conoce colectivamente a una empresa. Se trata
de un nombre oficial y legal que aparece en la documentación que permitió constituir a la persona
jurídica en cuestión.

A través de este nombre la compañía mercantil es conocida; es su atributo legal, el cual figurará
en la escritura o el documento donde conste la creación de la misma. Dicho documento permite
identificar tanto a la persona jurídica como a los integrantes de la compañía y da seguridad sobre
la su legalidad. La razón social se utiliza a nivel formal, administrativo y jurídico.

Desenvolvimiento:

El desenvolvimiento hace referencia al modo en el que transcurren los acontecimientos.

El desenvolvimiento también hace referencia a la actitud que tiene una persona. Por ejemplo,
cuando un seleccionador de recursos humanos analiza las entrevistas de los distintos aspirantes a
un puesto de trabajo no solo tiene en cuenta el currículum y la expereincia formativa sino también,
el desenvolvimiento de los candidatos, es decir, la soltura que han mostrado y la seguridad en sí
mismos.
Pacto social:

En filosofía política, ciencia política, sociología y teoría del Derecho, el contrato social es un
acuerdo realizado en el interior de un grupo por sus miembros, como por ejemplo el que se adquiere
en un Estado con relación a sus derechos y deberes y los de sus ciudadanos. Es parte de la idea de
que todos los miembros del grupo están de acuerdo, por voluntad propia, con el contrato social, en
virtud de lo cual admiten la existencia de una autoridad, de unas normas morales y de unas leyes
a las que se someten. El pacto social es una hipótesis explicativa de la autoridad política y del
orden social.

Valores incorporeos:

Incorpóreo, -rea adj. Que no tiene cuerpo, volumen o consistencia, es inmaterial.Los elementos
incorpóreos de la empresa mercantil consisten en:

La clientela

La fama mercantil

El nombre comercial

Estatuariamente:

Conforme a los estatutos o designado por ellos.

Capacidad jurídica:

La capacidad jurídica (o simplemente, capacidad) es, en Derecho, la aptitud de una persona para
adquirir derechos y contraer obligaciones por sí misma, sin el ministerio o autorización de otro.[1]

La capacidad jurídica se clasifica en dos:

Capacidad de goce: es la idoneidad que tiene una persona para adquirir derechos.

Capacidad de obrar o de ejercicio: es la idoneidad de una persona para ejercer personalmente esos
derechos.
La capacidad va paralela a la personalidad: se debe ser necesariamente persona para tener
capacidad. Por eso algunos jurisconsultos han confundido los términos, que sin embargo son
diferentes. Lo mismo se aplica a la diferenciación entre capacidad de 'goce' y de 'ejercicio'; ya que
de hecho, puede tenerse capacidad de goce mas no de ejercicio, un ejemplo sería el nasciturus,
quien, aunque aún no ha nacido, pero ya puede ser titular de ciertos derechos; o yéndonos menos
al extremo, podríamos hablar de los infantes que son propietarios de un bien inmueble, y aunque
tienen derechos sobre la propiedad, no pueden ejercitar sus derechos vendiéndola o
arrendándola.La imposibilidad de ejercer o gozar de la capacidad de obrar se conoce como
incapacidad'.

Limitación:

el latín limitatio, limitación es la acción y efecto de limitar o limitarse. El verbo limitar refiere a
poner límites a algo, mientras que la noción de límite está vinculada a una línea que separa dos
territorios, al extremo a que llega un determinado tiempo, al extremo que puede alcanzar lo
anímico y lo físico o a una restricción

Partes sociales:

Se entiende por partes sociales a las aportaciones en que esta dividido el importe del capital de la
sociedad mercantil personalista.

En concepto legal una parte social se identifica como el conjunto de derechos y obligaciones que
tiene un socio frente a una sociedad mercantil.

Transmisión:

Acto de pasar un derecho o una obligación del patrimonio jurídico de una persona a otra.

Voto:

Es el principal de los derechos de soberanía del accionista. Mediante él participa el socio en la

administración de la sociedad y fiscaliza la gestión de los administradores, probándola o
desaprobándola. Es el instrumento que utiliza el accionista para asegurar su participación en las
ganancias de la sociedad. La ley ha consagrado el uso estatutario que condiciona el voto a la
posesión de un cierto número de acciones que demuestre la existencia de un interés legítimo en el
ejercicio del voto
Administrar:

Administrar significa: gobernar, regir, aplicar. La Academia de la Lengua anota: "administrador.

"Que administra. Persona que administra bienes ajenos". Lo anterior expresa la posibilidad de que
el administrador se ocupe de bienes propios (primera acepción) o bienes ajenos (segunda
acepción).

Desde el punto de vista jurídico, el administrador puede ser igualmente definido como un gestor
de negocios ajenos, o como órgano de gestión de la empresa o persona jurídica. Dicho en otros
términos, el administrador puede ser una persona física o jurídica, distinta de la persona para la
que se realiza la labor de administración, en virtud de negocio jurídico concreto; o bien puede ser
un órgano de la propia persona jurídica, en cuyo caso no tiene ni personalidad ni sustantividad
propia, sino que forma parte de la propia persona jurídica, como órgano de la misma.

Cheque:

Orden de pago pura y simple, librada contra un banco en el cual el librador tiene fondos
depositados a su orden, en cuenta corriente bancaria o autorizacion para girar en descubierto. El
cheque tiene que reunir ciertas condiciones formales, tales como esa expresion (cheque), el numero
de orden, el lugar y la fecha de emision, el nombre y el domicilio del banco contra el cual se libra,
la indicacion de si es a la orden, al portador o a favor de determinada persona; la orden de pagar
una determinada suma de dinero, expresada en letras y en números y con de- terminacion de la
especie de moneda, y la firma del librador.

Exoneración:

Hacer que una persona quede libre de una carga, una culpa, una obligación o un compromiso.

Estatutos:

Estatuto es cualquier ordenamiento eficaz para obligar, como un contrato o un testamento.Un

segundo significado es el proveniente de los países anglosajones, donde “statute” significa ley
aprobada por un parlamento.

Netamente:

Con limpieza y distinción, de manera neta, de forma clara.

.