ACCIONES SIN DERECHO AVOTO

Las sociedades anónimas podrán emitir acciones sin derecho a voto por un importe nominal
no superior a la mitad del capital social desembolsado. Los titulares de acciones sin voto
tendrán derecho a percibir el dividendo anual mínimo fijo o variable que establezcan los
estatutos sociales y confieren a su titular el derecho a obtener el reembolso del valor
desembolsado antes de que se distribuya cantidad alguna a las restantes acciones en el caso
de liquidación de la sociedad.
No debe confundirse la acción sin voto, con aquellas acciones ordinarias a las que se les ha
privado del derecho de voto por determinadas razones; tal es el caso del accionista moroso.
Son la parte del capital de una sociedad que carece del derecho de intervenir en la gestión
empresarial de la compañía ejerciendo el derecho fundamental del voto. Se considera como
la manifestación más aceptada del también llamado capital mudo. Las acciones sin voto no
pueden representar un importe nominal superior a la mitad del capital social
desembolsado. Atribuyen a su titular el derecho preferente al dividendo: los estatutos
fijarán un dividendo mínimo anual, que no podrá bajar del cinco por ciento del capital
desembolsado por acción sin voto; si el dividendo acordado en cada ejercicio es superior al
mínimo previsto para las acciones sin voto, éstas tendrán derecho, además, a la diferencia.
Si la sociedad no paga el dividendo mínimo, deberá pagarlo, lo más tarde, dentro de los
cinco ejercicios siguientes recuperando, mientras, el derecho de voto.

PREFERENCIA DE LAS ACCIONES SIN DERECHO AVOTO

Se denominan acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, a las acciones que
como su nombre lo indica, son aquellas mediante la cuales el socio no tiene derecho a voto,
pero si a percibir un dividendo mínimo el cual debe estar establecido en el reglamento de
suscripción y el cual se debe pagar de preferencia al socio que tiene acciones ordinarias.
Las acciones de dividendo preferencial y sin derecho a voto podrán ser emitidas por las
sociedades por acciones y no podrán representar mas del 50% del capital suscrito, de
conformidad con lo establecido en el artículo 61 del ley 222 de 1995, el cual señala lo
siguiente:
Estas acciones además de conferir un dividendo mínimo al socio que las posee también
otorgan los siguientes derechos:
Derecho al reembolso de manera preferencial en caso de liquidación, una vez se haya
pagado el pasivo externo.
Participar en igual proporción con las acciones ordinarias de las utilidades distribuibles
que queden después de deducir el dividendo mínimo.
 Participar en igual proporción con las acciones ordinarias de las utilidades distribuibles
que queden después de deducir el dividendo mínimo y el correspondiente a las acciones
ordinarias, cuyo monto será igual al dividendo mínimo.
Derecho a un dividendo mínimo acumulativo hasta por el número de ejercicios sociales
que se haya establecido en el reglamento de suscripción de estas acciones.
Asimismo las acciones con dividendo preferencial otorgan al accionista además de los
derechos mencionados, todos los derechos que tiene un accionista con acciones ordinarias
a excepción del derecho a votar en la asamblea de accionista y participar en ella.

ACCIONES EN CARTERA:
Asimismo, el proyecto plantea en su artículo 98º en un primer nivel lo que también
constituye una novedad, la posibilidad que en la constitución o en el aumento de capital se
creen acciones no suscritas, con o sin derecho a voto, las que se mantienen en cartera y que
no pueden representar más del 20% del número total de las acciones emitidas. Estas
acciones en tanto no sean emitidas:
a) No pueden llevarse a la cuenta capital del balance.
b) Sólo se emiten una vez que se suscriben y pagan en por lo menos un 25% de cada una.
c) Los derechos inherentes a esas acciones sólo se generan cuando se emiten.
d) Existe reconocido el derecho de suscripción preferente dentro del plazo de 3 días, fijado
en el artículo 99º del proyecto.
También existe un segundo nivel para las acciones en cartera y es cuando la sociedad
adquiere en el mercado sus propias acciones para conservarlas un tiempo con el objeto de
evitar caídas bruscas de la cotización en la Bolsa o para distribuirlas entre algunos de sus
funcionarios y trabajadores como una forma de estímulo o incentivo.

DEL PAGO DE LAS ACCIONES:

En el artículo 85º del Proyecto se ha definido lo que se denomina prima de capital,
entendiéndose como tal la suma que se obtenga en la colocación de acciones sobre su valor
nominal.
Constituyendo también una novedad, se permite según el citado Artículo 85º la colocación
de las acciones por debajo de su valor nominal con la pérdida de colocación consiguiente,
estableciendo que las acciones colocadas por monto inferior a su valor nominal se
consideran para todo efecto íntegramente pagadas a su valor nominal cuando se cancela
su valor de colocación.
De otro lado, queda siempre abierta la posibilidad, si las circunstancias lo aconsejan de
colocar acciones con una prima suplementaria de capital, es decir sobre la par.

OBLIGACIONES ADICIONALES AL PAGO DE LA ACCIÓN:

Se ha incluido en el Artículo 86º, lo que también constituye una innovación, la posibilidad
de establecer que los suscriptores de una parte de todas las acciones, asuman determinadas
obligaciones en favor de otros accionistas o de terceros, adicionales a las de pagar su valor,
sea nominal o de colocación. Aquí considero que hay una omisión involuntaria del texto del
proyecto ya que al igual como lo hace su artículo 102º debió incluirse también como
beneficiaria de tales obligaciones a la propia sociedad. Estas obligaciones adicionales
podrán ser dinerarias o no, y deberán recaer sobre todas las acciones de la sociedad o sobre
todas las acciones de una determinada clase, debiendo constar en los propios certificados
o en las anotaciones en cuenta.

SUSCRIPCION DE ACCIONES EN CARTERA

Salvo en el caso previsto en el artículo 259 los accionistas gozan del derecho preferente
para suscribir las acciones en cartera. Cuando acuerde su emisión la sociedad entrega a los
accionistas que corresponda certificados de suscripción preferente.

El ejercicio del derecho de suscripción preferente, en este caso, se realiza dentro de un

plazo máximo de cinco días útiles contados a partir de la fecha en que la sociedad anuncie
la colocación de acciones en cartera.

CERTIFICADOS Y OTRAS FORMAS DE REPRESENTACION DE LAS ACCIONES

El art. 51 de la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) establece que las acciones pueden estar
representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta y que, en ambos
casos, tienen la consideración de valores mobiliarios. Estos son pues los sistemas por los
que se puede optar a la hora de fijar a través de los estatutos sociales cómo se representan
las acciones en que se divide el capital.

Cuando nos encontramos ante sociedades anónimas pequeñas la forma más habitual de
representación es mediante títulos y por ellos vamos a comenzar.
 Los títulos físicos constituyen la forma tradicional de representación de las acciones que
recogen los estatutos si bien es cierto que, por su carácter meramente declarativo, en la
mayoría de los casos donde se elige esta forma de representación los títulos no llegan a
emitirse, sin que esto impida a los accionistas el ejercicio de sus derechos. Los títulos tienen
la consideración de valores mobiliarios, negociables y corporativos, al incorporar el
conjunto de derechos y obligaciones propios del accionista.
Siempre que las acciones se representan por medio de títulos el accionista tiene derecho a
recibir los mismos libres de gastos, tal como se establece en el art. 52.2 de la LSA, sin
embargo, hay que tener en cuenta que esta afirmación debe ser matizada. Así, en tanto la
sociedad no tenga inscrita la escritura de constitución o la de ampliación de capital que ha
dado origen a la emisión de las acciones, éstas no pueden entregarse. Igualmente la
sociedad puede recurrir a la emisión de títulos múltiples, siempre que así se haya previsto
en los estatutos sociales, representando cada uno de ellos a varios acciones de la misma
serie, es decir, del mismo valor nominal.

LIMITACIONES Y PROHIBICIONES APLICABLES A LAS ACCIONES

Las limitaciones a la transferencia, al gravamen o a la afectación de acciones no pueden

significar la prohibición absoluta de transferir, gravar o afectar.
Las limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones son de observancia obligatoria
para la sociedad cuando estén contempladas en el pacto social, en el estatuto o se originen
en convenios entre accionistas o entre accionistas y terceros, que hayan sido notificados a
la sociedad. Las limitaciones se anotaran en la matrícula de acciones y en el respectivo
certificado.
Cuando así lo establezca el pacto social o el estatuto o lo convenga el titular de las acciones
correspondientes, es válida la prohibición temporal de transferir, gravar o de otra manera
afectar acciones.
Igualmente es válida la prohibición temporal de transferir, gravar o afectar acciones,
adoptada mediante acuerdo de la junta general, en cuyo caso solo alcanza a las acciones de
quienes han votado a favor del acuerdo, debiendo en el mismo acto separarse dichas
acciones en una o más clases, sin que rijan en este caso los requisitos de la ley o del estatuto
para la modificación del estatuto.
La prohibición debe ser por plazo determinado o determinable y no podrá exceder de diez
años prorrogables antes del vencimiento por periodos no mayores. Los términos y
condiciones de la prohibición temporal deben ser anotados en la matricula de acciones y en
los certificados, anotaciones en cuenta o en el documento que evidencie la titularidad de la
respectiva acción