Acciones que se necesitan tomar para formar una

empresa son:
 Determinar el giro de la empresa.
 Decidir la forma de sociedad.
 Tener una razón social.
 Establecer el objeto de la sociedad.
 Definir los accionistas y el número, valor y porcentaje de acciones.
 Establecer el monto del capital social.
 Tener información sobre los datos generales de los accionistas (nombres,
nacionalidad, fecha y lugar de nacimiento, domicilio, estado civil y calidad
migratoria si es extranjero).
 Duración de la sociedad.
 Domicilio de la sociedad.
 Definir la forma de administrar la sociedad (directorio, consejo de
administración o administrador único).
 Realizar el nombramiento del consejo de administración.
 Definir el contenido de los estatutos del acta constitutiva.
 Designar y realizar el nombramiento de los administradores y determinar sus
facultades.
 Designar y realizar el nombramiento del comisario.

Estos requisitos deben adaptarse a las regulaciones y requisitos de apertura de empresas

que establece cada ciudad o país.

Definición del nombre de la empresa

Seleccionar el nombre de la empresa es trascendente, ya que puede expresar directamente
lo que ésta hace o puede hacer.

El nombre es la publicidad que está y se ubica en todas partes. Se necesita creatividad para
seleccionar un buen nombre. Una buena selección del nombre de la empresa puede influir
en los resultados de la venta en el mercado. El nombre debe transmitir a los clientes una
idea de lo que vende.

Es conveniente que el nombre se relacione y sea compatible con el giro de la empresa.

Ejemplo: si se dedica al desarrollo de tecnología avanzada debe usar palabras que suenen y
tengan relación con tecnología (tratando de no exagerar).

Hay frases o palabras que parecen totalmente inocentes para alguien pero a otros les
pueden resultar ofensivas y molestas, por lo que hay que tener cuidado con esto.

En general, utilizar el nombre propio puede tener algunos inconvenientes, ya que no

siempre expresa lo que la empresa hace. Tratándose de una persona reconocida por su
experiencia, capacidad y éxito en algún giro, conviene analizarlo.

El nombre deber ser original, descriptivo, llamativo, visible, claro, positivo y agradable a la
vista y al oído.

El logotipo de la empresa puede incluir el nombre de ésta o las iniciales de las palabras que
lo forman.
Registro de la empresa
Después de tener el nombre autorizado y definida la forma de constitución de la empresa,
se procede a la elaboración de estatutos ante un notario público.

Hay despachos y personas especializadas en realizar éste tipo de trámites. Generalmente el

contador conoce todos los procedimientos necesarios para realizar las altas y registros que
indica la ley. (Es importante aclarar que estos trámites pueden variar de país en país).

Libros
Todas las empresas deben de tener los libros en que se registrará la historia de la sociedad.
De acuerdo con el tipo de sociedad, deberán de tenerse los libros que marca la ley.

Los libros se dividen en contables y sociales.

Los libros contables son el diario, el mayor, el de inventarios y el de los balances. Los
sociales son los de actas de asambleas generales, consejos de administración, vigilancia y
registro de socios.

Acta constitutiva (estatutos)

El acta constitutiva está formada por estatutos que, generalmente, son elaborados por un
abogado corporativo y por el propio notario. Éstos pueden tener variaciones de acuerdo a
las necesidades de cada empresa y los convenios que tengan los accionistas.

Los negocios pequeños que están formados por dos o más socios, también deben formalizar
el acta constitutiva ante un notario.

Para que el acta constitutiva sea formal, debe de ser certificada por un notario público y
depositarse en el Registro Público del Comercio.

El registro solicita el acta protocolaria de constitución de la empresa y el pago de derechos.

Este pago se calcula en función del capital que registre la sociedad y el número de
apoderados.

Asamblea de accionistas
Los accionistas son las personas que aportan el capital para la realización de la empresa.

La asamblea es el órgano máximo de la empresa y decide quién forma el consejo de

administración o si nombra un administrador único, así como cualquier modificación
posterior al capital social o los estatutos sociales.

Lo común es que las acciones de la empresa se dividan en proporción al capital aportado.

Cuando uno de los socios se va a encargar de administrar la empresa, pueden hacerse
convenios especiales para el reparto de las acciones.

Los accionistas llevan a cabo asambleas periódicamente. Éstas pueden ser ordinarias o
extraordinarias.

Las asambleas ordinarias se celebran cuando menos una vez al año. Son convocadas por el
consejo de administración o el comisario. La convocatoria debe publicarse en un diario de
los de mayor circulación cuando menos con quince días de anticipación y debe contener
fecha, hora, lugar y orden del día.

Puede establecerse en los estatutos que, además de la publicación, se les avise por escrito
a los accionistas, comisarios y suplentes, mediante mensajería y con acuse de recibo.

En los estatutos debe establecerse el porcentaje mínimo de accionistas que han de estar
presentes en la asamblea para considerarla legalmente instalada, así como el porcentaje
mínimo de los mismos que habrán de participar en la toma de decisiones respecto a los
destinos de la empresa.

Esto último es importante, ya que es un candado que permite a los socios minoritarios
participar en las decisiones de situaciones trascendentes para la empresa. Ejemplo:
supongamos que un accionista mayoritario es dueño del 70% de las acciones y el
minoritario del 30%. En éste caso debe establecerse que sólo el 71% de las acciones
pueden tomar decisiones para vender o aumentar el capital social o variable de la empresa,
firmar títulos de crédito o modificar estatutos cuyas modificaciones perjudiquen a la
minoría, lo cual permite al accionista minoritario tener forma de controlar situaciones de
importancia para el futuro de la empresa y de su inversión.

El ejemplo anterior también es válido para considerar legalmente instalada una asamblea
ordinaria de accionistas en primera o ulterior convocatoria, en la cual deben estar
representadas el 71% de las acciones.

Las asambleas de accionistas son presididas por el presidente del consejo de

administración, o administrador único, y es asistido por el secretario general y, en su
ausencia, por los que sean designados en la asamblea por simple mayoría de votos. La
persona que preside la asamblea designa a los escrutadores, quienes hacen el recuento de
las personas, las acciones representadas y el número de votos que emite cada uno de ellos.
Se consideran propietarios de acciones las personas físicas o morales que están inscritas en
el libro de registro de accionistas.

El secretario general levanta un acta de lo tratado en la asamblea de accionistas, la cual

debe quedar asentada en el libro de actas debidamente firmada por los accionistas, el
presidente y el secretario general.

En las asambleas extraordinarias generalmente se tratan los siguientes puntos:

 Prórroga de la duración de la sociedad.

 Disolución anticipada de la sociedad.
 Aumento o reducción del capital mínimo de la sociedad.
 Cambio de objeto de la sociedad.
 Cambio de nacionalidad de la sociedad.
 Transformación de la sociedad.
 Fusión con otra sociedad.
 Emisión de acciones privilegiadas.
 Emisión de bonos.
 Escisión de la sociedad.
 Cualquier modificación de los estatutos.
Consejo de administración, Directorio
El consejo de administración maneja y dirige los negocios de la sociedad y representa a la
empresa ante toda clase de autoridades judiciales, laborales o administrativas, con el más
amplio poder para pleitos, cobranzas y actos de administración. Los actos de dominio deben
tener autorización expresa de la asamblea de accionistas.

Los miembros del consejo de administración representan y protegen los intereses de los
accionistas. Intervienen en las decisiones importantes para la empresa relacionadas con
cuestiones financieras, aumentos de sueldos y prestaciones para los ejecutivos y cuando se
necesita tener relaciones de alto nivel con funcionarios del gobierno, accionistas o directores
de empresas importantes. Sesionan periódicamente y deciden por votación. En los estatutos
del acta constitutiva se establecen las formas de convocatoria y votación. En el consejo de
administración, pueden participar expertos en administración de empresas o científicos con
conocimientos tecnológicos que tal vez, interesen a la empresa.

La asamblea de accionistas o el consejo de administración pueden designar entre sus

miembros, los funcionarios y los puestos que ocuparán en la estructura de la empresa cada
uno de los integrantes.

El consejo de administración está conformado por:

 Presidente.
 Secretario general.
 Tesorero.
 Vocales.
 Consejeros especialistas.

Las funciones y los poderes de cada miembro del consejo de administración se establecen
en los estatutos.

Para la toma de decisiones es importante definir si el presidente tiene o no voto de calidad

en caso de empate en alguna votación de los miembros del consejo.

En los estatutos, puede establecerse que las convocatorias para las sesiones del Consejo
deben ser enviadas por escrito a cada uno de los consejeros propietarios y suplentes, así
como a todos los comisarios, por lo menos con quince días de anticipación a la fecha de la
sesión y se debe mencionar la fecha, hora, lugar y orden del día.

Al igual que en la asamblea de accionistas, debe levantarse un acta en la que se detalle la

intervención de cada uno de los asistentes y asentarla en el libro de actas.

El secretario del consejo tiene la función de redactar los términos en que se desarrollan las
sesiones.

Un ejemplo de los asuntos a tratar, que pueden ser incluidos en la orden del día de la
convocatoria para celebrar la sesión del consejo de administración, son los siguientes:
 Lista de asistencia.
 Declaratoria de quórum y constitución legal de la sesión.
 Designación de presidente, secretario y escrutadores para la asamblea.
 Lectura del balance general correspondiente al ejercicio anterior.
 Informe del consejo de administración.
 Informe del comisario o consejo de vigilancia.
 Informe del gerente general.
 Planes y programas de trabajo para el siguiente ejercicio.
  Asuntos generales.
 Clausura de la asamblea.

La convocatoria también debe incluir lugar, fecha y hora en que se efectuará, así como la
firma del presidente y secretario o de quien tenga facultades para convocar.

Administrador único
Cuando los socios así lo decidan, pueden nombrar un administrador único, quien será el
responsable de la administración y operación del negocio y podrá tomar las decisiones que
considere correctas sin necesidad de consultar a la otra parte.

Los socios pueden firmar un contrato privado en el cual han de ser establecidas las
obligaciones, la forma de tomar decisiones y el tipo, el contenido y la periodicidad de los
informes que debe presentar el administrador.

Objeto de la empresa
El objeto establece las principales actividades a las que se dedicará la empresa.

La actividad principal depende del giro de la empresa. Un ejemplo, en el rubro de la

publicidad, es el siguiente:

Compra, venta, fabricación, distribución, importación, exportación de todo tipo de publicidad

en televisión, radio, revistas, periódicos, espectaculares, transportes, muebles urbanos y
tiendas de autoservicio.

Otras actividades que deben incluirse en el objeto de la mayoría de las empresas son:

Celebrar contratos, convenios y todo tipo de actos jurídicos; operar en actividades

industriales y comerciales de todo género; usar y explotar toda clase de patentes, marcas,
nombres comerciales, invenciones, modelos industriales y derechos de autor; adquirir,
enajenar y arrendar toda clase de bienes muebles e inmuebles que sean necesarios para la
realización del objeto social; administrar, financiar y promover todo tipo de sociedades y
asociaciones, etcétera.

Es conveniente tener un objeto muy amplio que permita a la empresa participar en diversos
negocios y actividades que se relacionen con el giro.

Poderes
Es usual que los accionistas o el consejo de administración otorgue poderes a los directivos
o abogados de la empresa. Los poderes pueden ser usados para demandas y cobranzas,
actos de administración o actos de dominio, títulos y operaciones de crédito y
administración laboral. Los poderes otorgados pueden ejecutarse conjunta o separadamente
según lo decidan los accionistas. Pero, cuando se quieren limitar las facultades de los
apoderados, han de consignarse las limitaciones u otorgarse poderes especiales.

Es delicado otorgar poderes a personas de las que se desconfía. Cuando un empleado al

que se le otorgaron poderes se marcha de la empresa, éstos deben ser cancelados
inmediatamente.
Otros temas que incluyen los estatutos
Los estatutos también se refieren al ejercicio social, estados financieros, reservas,
responsabilidad, disolución, liquidación de la sociedad y algunas cláusulas transitorias.

Emisión de acciones
La mayoría de las empresas pequeñas y algunas medianas no elaboran los títulos de las
acciones de cada uno de los propietarios porque desconocen el procedimiento. Existen
formatos especiales para elaborar los títulos de las acciones de una empresa.

Información que contiene una acción:

 Número del título.

 Valor nominal.
 Acciones amparadas.
 Valor nominal del título.
 Nombre y domicilio de la empresa.
 Duración de la empresa.
 Capital social (mínimo y variable).
 Nombre del titular.
 Nacionalidad.
 Domicilio.
 Fecha.

El título es firmado por el presidente y el secretario del consejo de administración.

Cuando algunos trámites se tardan, puede ser elaborado un certificado provisional con la
misma información para, posteriormente, entregar los títulos definitivos. Estos títulos o
certificados especiales deben entregarse a cada uno de los socios.

Costo del registro y constitución de la empresa

Cuando se inicia una empresa hay que considerar, en el presupuesto, los honorarios del
notario público por concepto de constitución, registro y elaboración de los estatutos de la
empresa.

Socios
Cuando se decide formar una nueva empresa, ha de reflexionarse si es necesario y/o
conveniente tener uno o varios socios, qué porcentaje de la empresa se está dispuesto a
ceder y a cambio de qué.

Para tomar la decisión de formar una sociedad, hay que considerar si las partes cumplen
con los siguientes requisitos:

 Perfil adecuado para trabajar conjuntamente en armonía.

 Criterio amplio para respetar las políticas y reglas que se establezcan
conjuntamente para el funcionamiento de la sociedad.
 Temperamento adecuado para formar y participar en una sociedad.
 Conocer y aceptar su responsabilidad y papel que juega en la sociedad.
Para localizar socios potenciales estratégicos hay que definir qué se necesita, quién lo tiene
y quién podría apreciar mejor el potencial de la propuesta de negocios que se le presente.

La oportunidad de hacer una buena alianza estratégica generalmente justifica ceder parte
del negocio.

No hay reglas sencillas para hacer una distribución equitativa de las acciones de la empresa
entre quien propone el negocio, el que lo administra y el que invierte el capital. Los
inversionistas generalmente piensan que es mejor tener un buen empleado, con sueldo
digno, que ceder parte de las acciones de la empresa.

Otro punto de vista es involucrar como socio a quien propone el negocio y lo va a

administrar. Puede haber un socio capitalista y otro ser el responsable de la administración
y operación de la empresa.

Para que el inversionista ceda acciones debe valorar qué riesgo tiene el capital y cuánto
puede ganar.

Establecer porcentajes justos, para que todas las partes estén satisfechas con las
negociaciones, es importante para empezar a trabajar de manera sana.

Un socio puede servir para diferentes objetivos:

 Aportar el capital (recursos financieros).
 Como aval ante las instituciones de crédito.
 Compartir éxitos o fracasos.
 Compartir pérdidas o ganancias.
 Complementar habilidades y conocimientos.
 Cuando no se tiene el capital para hacer crecer el negocio.
 Para hacer una alianza estratégica.
 Para resolver conjuntamente posibles contingencias.
 Tener confianza para ser más emprendedores.
 Tener más relaciones para nuevas oportunidades de negocios.

Cuando se trata de negocios de uso intensivo de capital o desembolsos elevados para su

apertura, la recuperación del capital es relativamente lenta, las expectativas de
permanencia y expansión del negocio son de mediano y largo plazos.

Otras consideraciones que hay que contemplar en una

sociedad son:
 Aceptar que el tener un socio es como tener un jefe, ya que hay que
informarle de todos los aspectos referentes de la empresa.
 Estar dispuesto a participar en los errores o aciertos de otros.
 Estar dispuesto a ceder parte del control de la empresa.
 Tener confianza absoluta en el socio.

Un socio puede ser útil si está dispuesto a trabajar las mismas horas que el otro y tener la
misma disposición y energía.

Para tomar decisiones en forma conjunta deben de establecerse procedimientos

anteriormente definidos que sirvan para arreglar posibles diferencias concernientes a los
diferentes aspectos de la empresa.
Elaborar una lista de posibles áreas de conflicto y discrepancias, así como tener establecida
una mecánica de negociación para solucionar de inmediato las diferencias, ayuda a
mantener una buena relación con los socios.

En general, cuando hay éxito, es más fácil resolver discrepancias.

En resumen, los puntos por establecer en el contrato que

se firme son:
 Admisión o expulsión de un socio.
 Aportación de la inversión y capital de trabajo.
 Control sobre las emisiones futuras de acciones.
 Distribución de acciones y derechos de voto.
 Duración de la sociedad.
 Limitaciones de participación individual en el mismo giro.
 Participación y reparto de utilidades.
 Periodicidad y tipo de informes de la dirección o del socio industrial.
 Políticas para solicitud y obtención de créditos.
 Políticas y procedimientos para la disolución de la sociedad.
 Porcentaje de acciones que deciden.
 Puestos en el consejo de administración.
 Retiros de dinero y capital.
 Vacaciones separadas o conjuntas.

Cuando el socio mayoritario tiene principios éticos y el negocio es exitoso, todas las partes
se sienten satisfechas por la sociedad; en cambio, cuando hay problemas en la empresa,
pueden surgir diferencias de criterio entre los socios en relación a cómo administrar y
operar. En este caso, el grupo o la persona que tenga la mayoría de acciones deberá tomar
las decisiones.

Ya se mencionó anteriormente algunos “candados” que pueden incluirse en los estatutos del
acta constitutiva para proteger a los socios minoritarios. El control de la empresa es un
factor de negociación, ya que los inversionistas tratan de minimizar el riesgo al tener el
control sobre las decisiones trascendentales de la empresa.

Asesores externos
Para empezar un negocio es importante tener asesores externos que intervengan en
diferentes aspectos de la planeación estratégica y de la operación.

Los asesores externos que se pueden utilizar en la pequeña y mediana empresa son:

 Abogado laboral
 Abogado mercantil
 Abogado penal
 Asesor en seguros
 Consejero financiero
 Contador general
 Contador especialista en cuestiones fiscales
 Ingeniero en sistemas de cómputo
 Consultores expertos en implantar procesos de reingeniería, mejora continua,
planeación estratégica, etcétera.
La coordinación entre asesores externos es muy importante y necesaria, ya que intervienen
conjuntamente en algunas actividades y procedimientos. Ejemplo: un asesor externo le
manda a otro algún tipo de documentos para su conocimiento y comentarios, intervienen en
juntas de trabajo con ejecutivos internos o externos o elaboran algún documento en forma
conjunta.

Los honorarios de los asesores pueden fijarse por trabajo determinado o se les asigna una
cantidad fija mensual llamada iguala.