CONTRATO DE ARRENDAMIENTO

Conste por el presente documento el Contrato de Arrendamiento que celebran

TELEFÓNICA MÓVILES S.A., con RUC Nº 20100177774, señalando domicilio para
estos efectos en Av. Juan de Arona N° 786, distrito de San Isidro, provincia y
departamento de Lima, debidamente representada por su Apoderada Dra. Madeleine
Osterling Letts, identificada con DNI N° 09174628, según facultades que se encuentran
inscritas en la Partida N° 11007045 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, en
adelante “MOVISTAR”; y de la otra parte XXXXXXXXXXXXXX, identificado con DNI
XXXXXXXX, domiciliada para estos efectos en XXXXXXXXXXX, distrito de XXXX,
Provincia de XXXXXXX y departamento de XXXXXX en adelante LA ARRENDADORA
en los términos y condiciones contenidos en las cláusulas siguientes:

PRIMERA: ANTECEDENTES

LA ARRENDADORA es propietaria del predio ubicado en XXXXXXXXXXXXX, distrito

de XXXXX, Provincia de XXXXX y departamento de XXXXX cuya propiedad corre
inscrita en la partida registral N° XXXXXXXX del Registro de propiedad inmueble de
XXXXXXX.

SEGUNDA: OBJETO

Por el presente contrato, LA ARRENDADORA, otorga en arrendamiento a MOVISTAR

el área de XXXXXX metros cuadrados del inmueble indicado en la cláusula precedente,
con sus respectivos derechos de servidumbre para el paso y, de ser el caso, la
servidumbre para la ruta de instalación de una línea de transmisión eléctrica, cables de
fibra óptica para telecomunicaciones y un sistema a tierra subterráneo.

LA ARRENDADORA declara conocer que MOVISTAR destinará el área materia de

arrendamiento para la instalación y operación de su Estación Base de
Telecomunicaciones denominada XXXXXX.

Asimismo, es objeto del presente contrato la autorización y conformidad que otorgan LA

ARRENDADORA a favor de MOVISTAR, a fin de que proceda con las obras de
instalación de la referida estación celular, quedando entendido que el personal de
MOVISTAR y/o de sus contratistas tendrán todas las facilidades de ingreso a dicha
instalación de lunes a domingo las 24 horas del día, todos los días del año, para que
puedan realizar los trabajos en mención, así como de mantenimiento y atención de
emergencias que se puedan presentar durante la vigencia del presente contrato

TERCERA: PLAZO

El plazo del presente contrato de arrendamiento es de diez (10) años forzosos,

contados a partir de la suscripción del presente contrato, siendo la fecha de su
culminación el XXX de XXXXXX del 20XX.

Asimismo, LA ARRENDADORA reconoce la facultad que tiene MOVISTAR de

comunicarle en cualquier momento durante la vigencia del presente contrato, y previo
aviso de 30 días calendarios, su decisión de retirar la Estación Base de
Telecomunicaciones que haya instalado en el área materia de arrendamiento, sin que
LA ARRENDADORA puedan exigir el pago de renta alguna ni de ningún otro pago en
calidad de indemnización u otro concepto.
A la firma del presente contrato por ambas partes, LA ARRENDADORA hará entrega
del área arrendada a MOVISTAR.

CUARTA: PAGO POR DERECHO DE PREFERENCIA PARA EL ARRENDAMIENTO

MOVISTAR cancelará a la firma del presente documento, un monto igual a un mes de

renta, por concepto de derecho de preferencia para el arrendamiento del área
mencionada en la cláusula segunda del presente contrato identificada en el predio. El
sustento del pago será un recibo simple con la firma de LA ARRENDADORA.

QUINTA: PRESTACIÓN Y CONTRAPRESTACIÓN

La renta mensual que pagará MOVISTAR a LA ARRENDADORA es de US$ XXXXXXX

(XXXXXXXXXXXXX y 00/100 Dólares Americanos), renta que empieza a regir en el
presente contrato desde que MOVISTAR comunica a LA ARRENDADORA el inicio de
las obras civiles en el inmueble, de acuerdo con las siguientes estipulaciones:

MOVISTAR cancelará el primer semestre de arrendamiento, por adelantado, que se

computa desde la fecha del inicio de obras, ascendente a la suma de US$_,___.__
(_____ y 00/100 Dólares Americanos), mediante cheque, conforme a las directivas
dadas en la Cartilla T-Gestiona.

El comprobante de pago exigido para el caso de personas naturales, consiste en los

vouchers, que acrediten el pago del impuesto a la renta por cada mes de arrendamiento
y en el caso de personas jurídicas es una factura emitida conforme al Reglamento de
Comprobantes de pago.

MOVISTAR abonará la renta por concepto de arrendamiento, luego del primer semestre
de renta cancelado, por periodos de seis (06) meses, por adelantado, posteriormente a
que LA ARRENDADORA haya seguido el procedimiento contemplado en la cartilla de
T-Gestiona.

En este sentido, semestralmente LA ARRENDADORA deberá ingresar los

comprobantes de pago correspondientes, veinte (20) días antes del vencimiento del
periodo adelantado, en ventanilla única de Telefónica Móviles ubicada en Jr. Washington
Nº 1338 – Cercado de Lima.

La contraprestación mensual incluye todos los costos que puedan corresponder al área
arrendada, la servidumbre para el paso y, de ser el caso, la servidumbre para la ruta de
instalación de una línea de transmisión eléctrica, cables de fibra óptica para
telecomunicaciones y un sistema a tierra.

MOVISTAR queda expresamente liberada de pagar, por concepto alguno, montos

adicionales a la contraprestación mensual, inclusive montos extraordinarios de cualquier
naturaleza que puedan eventualmente requerirse.
SEXTA: DEL INICIO DE OBRAS EN EL INMUEBLE

MOVISTAR comunicará a LA ARRENDADORA el inicio de obras en el inmueble

mediante una carta enviada al domicilio consignado por LA ARRENDORA en la
parte introductoria del presente contrato, señalando fecha cierta de inicio de obras.
Dicha carta será el sustento para establecer la fecha en que se devenga el pago
semestral indicado en el segundo párrafo de la cláusula quinta anterior.

SEPTIMA: DEL PESO DE LOS EQUIPOS A INSTALARSE EN EL INMUEBLE

Mediante la suscripción del presente contrato, LA ARRENDADORA da su

conformidad con respecto del peso de los equipos de la Estación Base Celular que
MOVISTAR instalará en el inmueble y su autorización para la instalación, quedando
entendido que el personal de MOVISTAR y/o de sus contratistas tendrán todas las
facilidades de ingreso al inmueble, instalación de lunes a domingo, las 24 horas del día,
todos los días del año, para que puedan realizar los trabajos en mención, así como los
trabajos de mantenimiento y atención de emergencias.

Si MOVISTAR instalara nuevos equipos en el inmueble deberá acreditar a LA

ARRENDADORA, mediante un Informe estructural, que el peso de éstos nuevos
equipos están dentro del rango de peso que el inmueble resiste estructuralmente.

OCTAVA: SUBARRENDAMIENTO Y CESIÓN

MOVISTAR podrá subarrendar el área materia de arrendamiento, total o parcialmente, o

ceder su posición contractual, o cualquiera de sus derechos u obligaciones, durante la
vigencia del presente contrato, bastando para ello comunicación previa a LA
ARRENDADORA mediante escrito simple conteniendo el mandato legal de la ley 28295
- Ley que regula el acceso y uso compartido de infraestructura o la vigente en su
momento.

NOVENA: OBLIGACIONES DE LAS PARTES

9.1 LA ARRENDADORA son responsables por las deudas pendientes de pago por
los siguientes conceptos, anteriores a la fecha de entrega de la referida área, es
de cargo de LA ARRENDADORA el pago del Impuesto Predial y corresponderá
a MOVISTAR el reembolso correspondiente al pago de los Arbitrios (incluye
serenazgo, parques y jardines y otros afines) de manera proporcional al área
arrendada. De producirse un incremento en el valor del autovalúo como
consecuencia de las obras realizadas por MOVISTAR, ésta asumirá la diferencia
respecto al pago efectuado por LA ARRENDADORA por el período anterior.

9.2 MOVISTAR deberá devolver el área arrendada al término del presente contrato en
las mismas condiciones de conservación en que lo recibe, salvo el deterioro
normal por la antigüedad o uso ordinario del bien.

9.3 LA ARRENDADORA se comprometen a suscribir los documentos necesarios y

a otorgar los poderes suficientes a MOVISTAR con el objeto de solicitar ya sea
la disminución o ampliación de la capacidad de energía eléctrica del suministro
del inmueble y también otorgar el poder para solicitar un nuevo suministro
eléctrico para uso único de la Estación Base de Telecomunicaciones.
9.4 MOVISTAR instalará un sistema a tierra subterráneo con el objeto de evitar la
aparición de algún tipo de descarga eléctrica indebida. Dicho sistema a tierra
será instalado en un área de 16 metros cuadrados ubicados en el predio.
MOVISTAR asumirá de manera integral la refacción del área escogida como
consecuencia de la construcción de dicho sistema.

9.5 MOVISTAR se responsabilizará por todos aquellos actos que forman parte de
procesos civiles, penales o procedimientos administrativos que sean iniciados en
contra de LA ARRENDADORA, y notificados a su domicilio, como consecuencia
de la instalación de la Estación Base de Telecomunicaciones.

DECIMA: MEJORAS

MOVISTAR podrá introducir modificaciones y mejoras en el área arrendada, las cuales

tendrán que ser aprobadas previamente por escrito por LA ARRENDADORA. En caso
se hayan producido mejoras necesarias o útiles que no pudieran ser separadas del
inmueble sin causarle daño, éstas permanecerán a favor de LA ARRENDADORA.
MOVISTAR tiene la facultad de retirar las mejoras de recreo que hubiere efectuado.

DECIMA PRIMERA: DOCUMENTOS INTEGRANTES DE ESTE CONTRATO

Forman parte integrante del presente contrato:

 Anexo Nº 1: Cláusula adicional.

 Anexo N° 2: Anteproyecto de la instalación de la Estación Base Celular

XXXXXXXXXXXXXXXXXXX.

 Anexo N° 3: Cartilla T – Gestiona.

DECIMA SEGUNDA: RENOVACION AUTOMATICA

Al vencimiento del plazo del contrato sin que ninguna de las partes haya manifestado su
intención de no renovarlo con por lo menos treinta (30) días de anticipación a su
vencimiento, éste quedará renovado automáticamente por un plazo adicional de diez
(10) años, y así sucesivamente.

DECIMA TERCERA: RESOLUCION DE PLENO DERECHO

MOVISTAR podrá resolver el presente contrato en cualquier momento, vía conducto

notarial, sin expresión de causa ni responsabilidad alguna, antes del plazo estipulado en
la cláusula tercera. Bajo ninguna circunstancia, el ejercicio de esta facultad implicará el
pago de penalidad alguna a favor de LA ARRENDADORA o terceros.

Sin perjuicio de lo expuesto, también operará la resolución de pleno derecho, prevista

en el párrafo precedente, ante la negativa del municipio de la jurisdicción donde se
encuentre ubicado el inmueble, del Ministerio de Transporte y de Comunicaciones, de la
Dirección General de Aeronáutica Civil, Instituto Nacional de Cultura, Instituto Nacional
de Defensa Civil y/o de cualquier otra autoridad competente, de otorgar las licencias y
autorizaciones necesarias para la construcción, instalación y funcionamiento de la
Estación Base de Telecomunicaciones. MOVISTAR también podrá ejercer este derecho
de resolución, en caso que las referidas licencias y/o autorizaciones hayan sido
otorgadas y posteriormente revocadas o anuladas por la entidad competente.

DECIMA CUARTA: LEY APLICABLE Y JURISDICCION

En todo lo no previsto en el presente contrato, las partes se someten a las leyes

peruanas y en especial a las disposiciones del Código Civil vigente.

Para los efectos de cualquier controversia, las partes se someten a la jurisdicción y

tribunales del distrito judicial de Lima.

En señal de conformidad ambas partes suscriben el presente documento, en la ciudad

de XXXXX, a los XX días del mes de XXXXXX del año dos mil nueve.

MOVISTAR LA ARRENDADORA
 ANEXO 1 - CLÁUSULA ADICIONAL

Conste por el presente documento la cláusula adicional al Contrato de Arrendamiento que

celebran TELEFÓNICA MÓVILES S.A., con RUC Nº 20100177774, señalando domicilio
para estos efectos en Av. Juan de Arona N° 786, distrito de San Isidro, provincia y
departamento de Lima, debidamente representada por su Apoderada Dra. Madeleine
Osterling Letts, identificada con DNI N° 09174628, según facultades que se encuentran
inscritas en la Partida N° 11007045 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, en
adelante se denominará MOVISTAR; y de la otra parte XXXXXXXXXX, identificado con DNI
XXXXXXXX, domiciliada para estos efectos en XXXXXXXXXX, distrito de XXXX, Provincia
de XXXXXX y departamento de XXXXXX en adelante LA ARRENDADORA en los términos
y condiciones contenidos en las cláusulas siguientes:

CLÁUSULA ÚNICA: SANEAMIENTO

Con respecto al Contrato de Arrendamiento que fuera suscrito por las partes contratantes
con fecha XX de XXXXX del 2009, LA ARRENDADORA declara que no le ha sido posible
entregar a MOVISTAR la documentación completa que le fuera solicitada oportunamente,
teniendo en cuenta que dicha documentación resulta ser necesaria para la realización de
un correcto estudio de títulos.

Teniendo en cuenta lo reconocido por LA ARRENDADORA, las partes declaran y acuerdan

que, es una obligación del mencionado contrato que LA ARRENDADORA cumpla con
entregar a MOVISTAR todos los documentos que se detallan en la presente cláusula
adicional a fin de poder efectuarse el correspondiente estudio de títulos.

Asimismo, ambas partes acuerdan que si en un plazo máximo de noventa (90) días
calendario, computados desde la fecha de suscripción del Contrato de Arrendamiento antes
mencionado, LA ARRENDADORA no cumple con entregar a MOVISTAR la documentación
antes indicada, o si MOVISTAR no estuviera conforme con el 100% o con algunos de ellos,
o con la situación legal del inmueble materia de arrendamiento, o con los poderes de los
representantes de ser el caso (incluyendo títulos de propiedad, certificados municipales,
situación tributaria municipal, poderes de los representantes, etc.) o en caso sea Patrimonio
Nacional, Cultural, Arqueológico o similar, o el Instituto Nacional de Cultura o el organismo
que lo sustituya, impide o dificulte el uso o disfrute irrestricto del área materia de
arrendamiento, MOVISTAR podrá a su sola discreción:

a) Resolver automáticamente el Contrato, quedando facultada a retirar del inmueble sus

equipos, antenas y demás bienes, sin necesidad de autorización o coordinación previa
con LA ARRENDADORA.

b) Suspender el pago de la renta mensual hasta que LA ARRENDADORA cumpla con

entregar toda la documentación indicada en la presente cláusula adicional. No obstante,
tal como se ha indicado líneas arriba, en caso LA ARRENDADORA cumpla con
entregar la documentación que se indica, si MOVISTAR luego de su revisión no se
 encuentra conforme con la misma o con parte de la misma o con su contenido, podrá
igualmente, a su sola discreción, resolver el Contrato y desocupar el inmueble.

La facultad establecida en el párrafo precedente para suspender los pagos de la renta no

constituye en modo alguno incumplimiento del Contrato ni causal de resolución, rescisión o
anulación del contrato. Queda establecido que sólo una vez regularizada la entrega de los
documentos a satisfacción de MOVISTAR, ésta procederá a reintegrar los pagos
suspendidos.

Igualmente, en el supuesto que la propiedad del inmueble en el que se ubica el área

materia de arrendamiento no se encontrara inscrito a favor de LA ARRENDADORA y éste
fuese cuestionado por un tercero con pruebas que a criterio de MOVISTAR y de acuerdo a
las normas civiles, constituyan elemento probatorio verosímil que demuestren de mejor
manera el derecho de esta tercera persona, MOVISTAR, mediante comunicación formal,
podrá suspender el pago de la merced conductiva hasta que la autoridad competente se
pronuncie sobre el fondo del asunto. Dicha suspensión no implicará incumplimiento de pago
alguno, el mismo que de ser el caso podrá consignarse de acuerdo a la normatividad
vigente.

De producirse la resolución del Contrato por cualquiera de las causales señaladas en la

presente cláusula adicional, LA ARRENDADORA no tendrá derecho a indemnización,
compensación o penalidad alguna ni al reintegro o reembolso de gastos y MOVISTAR no
podrá reclamar los pagos de la renta mensual que hubiere realizado.

De la relación de los documentos y condiciones, que consten a continuación, LA

ARRENDADORA deberá cumplir y entregar, según sea el caso, a MOVISTAR, en el plazo
indicado en ésta cláusula adicional y según sea aplicable, los documentos que constan
marcados y visados en la relación que se detalla a continuación.

- Escritura Pública de Compraventa

- CRI (Certificado de Registro Inmobiliario) del inmueble con no más de 15 días de
antigüedad.
- Certificado de Gravámenes del inmueble, de ser el caso.
- Copia de los documentos de identidad del propietario / representante.
- Copia del Reglamento Interno de Propiedad Horizontal
- Carta de autorización de todos los propietarios.
- Documento que acredite la Personería jurídica y Representación Legal de la Junta de
Propietarios.
- Copia del Documento de Identidad de los Propietarios
- Declaración Jurada de Autovalúo correspondientes a los últimos 5 años, y los recibos de
pago correspondientes, o el estado de adeudos expedidos por la Municipalidad
correspondiente.
- Recibos de pago de Alcabala de ser el caso.
- Cancelación del asiento registral de Hipoteca otorgado por La Arrendadora.
- Comunicación de la inscripción de cancelación de asiento registral de Hipoteca
otorgada por la Arrendadora.
- En caso que LA ARRENDADORA incumpla con el cronograma de pago pactado con su
Acreedor Hipotecario correspondiente al contrato de hipoteca; MOVISTAR podrá, a su
discreción, imputar el pago de la renta de El Contrato a dicho cronograma de pagos con
la finalidad de satisfacer dichas obligaciones de la Arrendadora.
- Inscripción del título de propiedad del inmueble materia de El CONTRATO en el
Registro de la Propiedad Inmueble correspondiente.
- Documento que acredite que LA ARRENDADORA es propietario del inmueble materia
de arrendamiento por haber seguido el procedimiento – judicial o extrajudicial - de
prescripción adquisitiva de dominio
En señal de conformidad ambas partes suscriben el presente documento, en la ciudad
de XXXX, a los XX días del mes de XXXXX del año 2009.

MOVISTAR LA ARRENDADORA

ANEXO 2: ANTEPROYECTO DE LA INSTALACIÓN DE LA ESTACIÓN BASE

CELULAR XXXXXXXXXXXXXXXXXXX.
ANEXO 2: CARTILLA T - GESTIONA.
 COMPROMISO DE UTILIZACIÓN Y PAGO DE ENERGÍA ELÉCTRICA

Conste por el presente documento el Compromiso de Utilización y Pago de Energía

Eléctrica que celebran TELEFÓNICA MÓVILES S.A., con RUC Nº 20100177774,
señalando domicilio para estos efectos en Av. Juan de Arona N° 786, distrito de San
Isidro, provincia y departamento de Lima, debidamente representada por su Apoderada
Dra. Madeleine Osterling Letts, identificada con DNI N° 09174628, según facultades que
se encuentran inscritas en la Partida N° 11007045 del Registro de Personas Jurídicas
de Lima, en adelante se denominará MOVISTAR; y de la otra parte XXXXXXXXXX,
identificado con DNI XXXXXXXX, domiciliada para estos efectos en XXXXXXXXXX,
distrito de XXXX, Provincia de XXXXXX y departamento de XXXXXX en adelante LA
ARRENDADORA en los términos y condiciones contenidos en las cláusulas siguientes:

PRIMERA: ANTECEDENTES

A la firma del presente Compromiso, MOVISTAR celebró con LA PROPIETARIA un

Contrato de Arrendamiento sobre distintas áreas del inmueble ubicado en
XXXXXXXXXXX, distrito de XXXXX, Provincia de XXXXX y departamento de
XXXX para la instalación de la Estación Base de Telecomunicaciones denominada
XXXXXX.

SEGUNDA: OBJETO

2.1 LA PROPIETARIA, mediante contrato de arrendamiento mencionado en la cláusula

anterior, se comprometieron a otorgar los poderes suficientes a MOVISTAR con el
objeto de solicitar ya sea la disminución o ampliación de la capacidad de energía
eléctrica del suministro del inmueble.

2.2 LA PROPIETARIA se compromete a autorizar a MOVISTAR a la utilización del

Suministro Eléctrico con código Nº ___________, con número de medidor _______
de la Empresa ___________, instalado en el inmueble materia del presente
contrato. Cabe señalar que, la energía mínima requerida para el funcionamiento y
operatividad de la Estación Base Celular es de 9.9 KW en BT Monofásico.

2.3 MOVISTAR eventualmente, observando lo señalado en la cláusula anterior, instalará

un medidor que registrará el consumo de energía eléctrica de la Estación Base de
Telecomunicaciones; sin perjuicio de ello, MOVISTAR asumirá el íntegro del
consumo de energía eléctrica registrado en el medidor de LA PROPIETARIA por el
periodo de tiempo que demore la gestión de instalación del nuevo medidor antes
descrito, pago que se efectuará en forma mensual.

2.4 LA PROPIETARIA es responsable por las deudas pendientes de pago por estos
conceptos, anteriores a la fecha de entrega de la referida área.
2.5 LA PROPIETARIA se compromete a otorgar los poderes suficientes a MOVISTAR
para solicitar un nuevo suministro eléctrico para uso único de la estación base
celular.

En señal de conformidad ambas partes suscriben el presente documento, en la ciudad

de XXXXXX el XX de XXXXX del año dos mil nueve.

MOVISTAR LA PROPIETARIA
AUTORIZACION NOTARIAL

Señores:
(EMPRESA CONCESIONARIA)

Presente.-

Mediante la presente nosotros: XXXXXXXXXXXX identificado con DNI Nº

XXXXXXXXXX, domiciliados en: XXXXXXXXXXXXXXXXX, distrito de XXXXX, Provincia
de XXXXXXX y departamento de XXXXX, en pleno uso de nuestros derechos y
facultades nos dirigimos a ustedes, para manifestar que estamos AUTORIZANDO
PLENAMENTE, a favor de TELEFONICA MOVILES S.A., con RUC N°. 20100177774,
con domicilio para los efectos en Av. Juan de Arona N°.786, distrito de San Isidro-Lima,
cuya apoderada es la Dra. MADELEINE OSTERLING LETTS, con DNI N°.09174628,
según facultades que se encuentran inscritas en la Partida N°.11007045, del Registro
de Personas Jurídicas de Lima, en adelante “MOVISTAR”; pueden solicitar un
SUMINISTRO NUEVO, DE SERVICIO DE ENERGIA ELECTRICA MONOFASICO DE
9.4 KW, en el bien inmueble de mi propiedad, ubicado en XXXXXXXXXXXXXX, distrito
de XXXX, Provincia de XXXXXX y departamento de XXXX; en consecuencia, espero
que con el presente (CONCESIONARIA ELECTRICA), BRINDE LAS FACILIDADES
DEL CASO, para que se pueda cumplir con éste mandato en las instancias que se
estime conveniente.

Legalizamos la presente ante NOTARIO PUBLICO, en la ciudad de XXXXXX

Atentamente,

__________________________
NOMBRE DEL ARRENDADOR
DNI N° XXXXXXXX