Droit des Affaires / 6 ème Séance.

Numérisation :

Pour : www.fsjes-agadir.info

Sociétés des Capitaux :

1- Définition :

Les sociétés des capitaux : sont les sociétés dans laquelle le capital l’emport sur les personnes, l’élément capital est important.

2- Formes de sociétés des capitaux :

• Société à Responsabilité Limitée « SaRL ».

• Société Anonyme « SA ».

Section 1 :

Société à Responsabilité limitée :

1- Définition et caractéristiques :

C’est un contrat par l’intermédiaire lequel, deux ou plusieurs personnes (exceptionnellement une seule personne) met en commun leurs apports (en numéraire ou en nature ou en industrie) en vue de produire des biens et services dans le but de réaliser un profit.

Caractéristiques :

1. Dotée de la personnalité morale.

2. Commerciale par la forme.

3. Immatriculée au registre du commerce.

4. Société hybride ou à mi-chemin. -> Société de personnes : (pas de minimum en capital social) Cession des parts :

Entre les associés : libre Entre conjoints : libre Avec personnes tiers : contrôlée -> Société des capitaux :

Le risque est limité.

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5. Responsabilité limitée des associés : (à leurs apports)

6. Peut prendre deux formes. -> Sarl à plusieurs associés. -> Sarl a associé unique « EURL » (« Eurl » Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée)

2- Conditions de constitution :

A. Nombres d’associés :

• Min 1 : SARL a associé unique ou ‘EURL’

• Min 2 : SARL a plusieurs associés.

• Max 50 Associés.

B. Statut d’associés :

• Personnes physique ou morale.

• Pas de qualité de commerçant. (étrangère à 18 ans peut être associé dans la SaRL).

• Responsabilité imitée.

C. Capital social : Pas de minimum.

3- Cession des parts sociales :

A. Entre Associés :

- En Principe : librement cessible

- Les statuts peuvent prévoir des conditions.

B. Entre conjoints : Même conditions.

C. Aux Tiers :

- La cession n’est pas libre (accord de 75% des parts).

* En cas de refus la société à un délai de 30 Jours pour trouver une solution. -1- Un associé achète. -2- Trouver une autre personne. -3- Rachat des parts par la société (diminution de capital).

4- Gérance :

1. Nomination :

• Parmi les associés ou tierce personne.

• Par les associés ayant 75% des parts.

• Obligatoirement une personne physique.

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Co-Gérance :

Est une modalité de nomination de deux personnes physiques pour gérées en même temps la société. C'est-à-dire les deux gérant vont prendre les décidions de deux manières.

- Séparément : chaque gérant va prendre des décisions individuellement sans demander l’accord de l’autre gérant.

- Collectivement : les décisions sont prises par les deux gérants conjointement.

2. Durée du mandat :

- Déterminée.

- Indéterminée.

3. Pouvoirs du gérant.

4. Rémunération.

5- Les associés non gérants :

1. Pouvoir décisionnel (Assemblée) :

• Ordinaire : exemple ; un crédit à montant important auprès de la banque.

• Extraordinaires : changement de siège social de la société.

• Exceptionnelle : décès d’un associé.

2. Pouvoir de contrôle :

a- Contrôle individuel :

• Communication des documents comptables.

• Poser des questions au gérant.

• Rapport d’un expert nommé par la justice à la demande d’associés ayant 1/10 du capital. b- Contrôle collectif en assemblée. c- Contrôle par commissaire aux comptes. -> Nomination facultative. (Par les associés ayant 75% du capital). Via la justice par les associés ayant 25% du capital. -> Nomination obligatoire :

CA (HT) > 50 Millions Dhs.

6- Dissolution de la SARL :

1. Nombre d’associés >50. (délai de régularisation 2 ans).

2. Perte de 75% du capital social (délai de régularisation 6mois).

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7- Particularités de la SaRL a associé unique :

1. Un seul associé personne physique ou morale.

2. Une EURL ne peut pas être associé dans une EURL.

3. Totalité du capital reviens à une seule personne.

4. L’entrée d’un autre associé ; passage de l’EURL à la SARL à plusieurs associés.

5. Gérance :

Gérance- associé. Gérance- tierce personne.

6. Régime fiscale : IS

7. EURL n’est pas une entreprise individuelle.

Question :

Quelle est la différence entre l’EURL et une société individuelle ?

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07/11/2013 ; Pour : www.fsjes-agadir.info

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