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EXP.

:
SEC.:
ESC.: Nº 01
SUM.: PETICIONA CONVOCATORIA A JUNTA
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

SEÑOR JUEZ DEL JUZGADO ESPECIALIZADO EN LO CIVIL DE SULLANA.

ABELARDO CERNA PEREZ, identificado con DNI Nº


17908844, con domicilio real en Calle San Martin N° 758 –
Sullana –y para los efectos procesales en Casilla Judicial
158, para efectos de las presentes notificaciones, a Usted
con el debido respeto digo:

I. DATOS DEL DEMANDADO: La demanda la dirijo contra la empresa


Hostal Lima SRLTda, debiendo entenderse la misma con su representante
legal el Gerente General de la misma señor HUMBERTO ARMANDO
RODRIGUEZ CERNA a quien se le notificará en el domicilio de calle Lima
N° 1235- Sultana. Referencia Local del Hostal Lima.

II.- PETITORIO: Solicito que cumplan los tramites que correspondan al presente
proceso se Convoque a Junta Extraordinaria de Accionistas de la Empresa
"HOSTAL LIMA SRL TDA", con la finalidad de tratar la siguiente agenda:
A. Que el Gerente General emita un informe sobre el destino que le dio al
dinero obtenido por préstamos efectuados al Banco Continental.
B. Remoción del Gerente General y Nombramiento de un Nuevo Gerente
General.
C. Modificación Parcial del Estatuto y Delegación de Facultades del Nuevo
Gerente General.
III. FUNDAMENTOS DE HECHO:
1. Que, el recurrente es Accionista mayoritario de la empresa "HOSTAL
LIMA SRL TDA", representado el 57.245% (más del cincuenta por ciento
de las acciones) de las acciones suscritas con derecho a voto, por lo que
me asiste el derecho de solicitar la convocatoria a junta extraordinaria de
accionistas.
2. Que, ante no la convocatoria del gerente general Humberto Armando
Rodríguez Cerna a una junta ordinaria de accionistas a fin de tratar temas
importantes de la empresa es que procedí a remitirle Carta Notarial por el
Notario Público de esta cuidad Doctor Edgardo Gonzáles Campos a fin de
que convoque a junta extraordinaria a fin de tratar la siguiente agenda:
1.- Que el Gerente General emita un informe sobre el destino que le dio al
dinero obtenido por préstamos efectuados al Banco Continental.
2.- Remoción del Gerente General y Nombramiento de un Nuevo Gerente
General.
3.- Modificación Parcial del Estatuto y Delegación de Facultades del
Nuevo Gerente Genera.
3. Atendiendo que han transcurrido más de quince (15) días de la fecha en
que el demandado se le curso la Carta Notarial sin haber cumplido con
efectuar la convocatoria extraordinaria de accionistas solicitada, me veo
en la imperiosa necesidad de recurrir a su despacho, solicitando tutela
jurisdiccional efectiva a efecto que amparado que sea mi derecho se
convoque a junta extraordinaria de accionistas que se solicita.

IV.- FUNDAMENTOS DE DERECHO


Ley General de Sociedades:
- Artículo 117°.- "Que los accionistas que representen no menor del treinta
por ciento de acciones suscritas con derecho a voto pueden solicitar al
Juez, que ordene la convocatoria cenado transcurran quince días de
presentada la carta notarial y no se ha cumplido con efectuar la
convocatoria.
Estatutos de la Empresa "HOSTAL LIMA SRL TDA":
- Artículo Décimo primero.- La junta general puede ser ordinaria o
extraordinaria y debe celebrarse en su sede principal , salvo que todos los
participantes estén de acuerdo en celebrarla en otro lugar
- Décimo tercero.- La junta general extraordinaria podrá realizarse en
cualquier tiempo, inclusive simultáneamente con la junta general ordinaria
compete a esta junta modificar el estatuto social, aumentar reducir el
capital social nombrar y remover al gerente y a los apoderados disponer
investigaciones, auditoria y balances.
- Décimo Cuarto.- La junta general extraordinaria será convocada cuando la
gerencia lo estime conveniente a los intereses sociales o lo solicite
notarialmente un numera de socios que representen al menos la quinta
parte del capital pagado expresado en la solicitud los asuntos a tratar en la
junta en este caso la junta debe ser convocada dentro de los treinta días
siguientes a la solicitud.
- Décimo Sexto.- La juntas generales serán presididas por el gerente de la
sociedad y en ausencia de este, por quien designe la propia junta y por un
secretario que designe la junta.
- Décimo Séptimo.- Tienen derecho a asistir a las juntas general los titulares
de las participaciones sociales.
- Décimo Noveno.- Para la celebración de las juntas generales ordinaria U'
extraordinarias en su primera convocatoria, cuando no se trata de los
asuntos mencionados en el articulo siguientes (artículo Vigésimo) se
requerirá la concurrencia o por lo menos de socios que representen la
mitad del capital social. En segunda convocatoria bastara la concurrencia
de cualquier número de participacionistas. Los acuerdos se adoptas la
mayoría absoluta de las participaciones concurrentes.
- Vigésimo.- Para la celebración de la junta general ordinaria y
extraordinaria en el caso y cuando se trate de aumento y disminución del
capital, emisión de obligaciones, transformación, fusión o disolución de la
sociedad y en general de cualquier modificación del estatuto, se requiere
en primera convocatoria la concurrencia que representes al menos las dos
terceras partes del capital social pagado, en segunda convocatoria bastará
que concurra socios que representen los tres quintos del capital social
pagado. Para la validez de los acuerdos se requieren en ambos casos el
voto favorable de socios que representen cuando menos la mayoría
absoluta del capital social pagado.
Código Procesal Civil:
- Artículo 130°, 424° y 425°, Referidos a la forma del escrito, requisitos y
anexos de la demanda, respectivamente.

V.- VIA PROCEDIMENTAL:


La presente demanda se tramitará por la vía del proceso no contencioso de
conformidad a lo que prescribe la tercera parte del artículo 117° de la Ley
General de Sociedades.

VI- MEDIOS PROBATORIOS:


Documentos:
1. Copia de la Escritura de la Constitución de la empresa "HOSTAL LIMA
SRL TDA", en donde consta mi condición de accionistas de la mencionada
empresa, así como también se apreciará los estatutos de la misma.
2. Copia de la Partida Electrónica en donde obra inscrita la empresa Hostal
Lima SRL. y se acredita que soy socio mayoritario de la misma y que el
demandado Humberto Armando Rodríguez Cerna es el Gerente General
de la misma.
3. Copia de la Carta notarial con el correspondiente cargo de recepción,
puesta por el Notario Público, cursada al Gerente General de la empresa
solicitando la convocatoria a la junta extraordinaria de accionistas.

VII. ANEXOS:
1-A Copia DNI
1-B Copia de Escritura de la Constitución.
1-C Copia de la Partida Electronica.
1-D Copia de Carta Notarial.
1-E Pago de Arancel por Ofrecimiento de Pruebas.
1-F Cédulas de notificación.

OTROSI DIGO: Otorgo las facultades de representación al Letrado CESAR M.


GIRON CASTILLO, de conformidad con nuestro ordenamiento Procesal Civil.

POR TANTO:
Solicito a Usted Señor Juez, que ampare la presente demanda y la declare
fundada en todos sus extremos en su debida oportunidad.

Sullana Agosto del 2013