SOCIEDADES

Art. 1 - “Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta
ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de
los beneficios y soportando las pérdidas.

La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede
constituirse por una sociedad unipersonal.”

Evolución histórica (del concepto de sociedad)

3. Sistematización de normas
1. Derecho
Romano S XVII

2. Compañías
S XV ,XVI y XVII

1. Roma Primeros antecedentes al respecto.
Había 3 clases de “Societas”
a. Ominum Bonarum: Relacionada con la Familia. Eran coherederos que heredaban una sociedad a la muerte del
causante. Más adelante se permitió la incorporación de 3°.

b. Unius Negotiationis: Utilizada para realizar una o varias operaciones de comercio Con finalidad específica.
c. Unius Rei: Creada con una finalidad específica. Había una “Puesta en común” (Un socio aportaba un esclavo, otro
un establecimiento, etc).

2. Siglos XV, XVI y XVII Compañías
Eran personas morales creadas por la autoridad pública a través de una “Carta Real”, con finalidad de:
  Navegación
 Colonización
3. Sistematización de normas (SXVII) Sociedad General (Hoy Colectiva)
 
1673 Ordenanza Francesa 2 formas de ejercer el comercio Sociedad en Comandita (Hoy Com. Simple)
 
1737 Ordenanzas de Bilbao Profundizan el régimen de Sociedad General.
 
1807 Código de Comercio Francés Primer código que regula las “Sociedades comerciales”
  Sociedades Colectivas/Generales
  Sociedades por Acciones
  Sociedad Anónima
 Sociedad en Comandita por Acciones

Nacional


Siglo XIX Tendencia a reunir en un único cuerpo legal todas las normas relativas al comercio (Incluidas las Sociedades).


Siglo XX Tendencia a la “dispersión” o “descodificación”. Las normas sobre sociedades se incluian en leyes, no dentro
del código de comercio.

  1926  Ley de sociedades de cooperativas agrícolas.

  Ley de sociedades de cooperativas agrícolas.
  1932  Ley de sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL)
  1946  Reglamentación de las sociedades de economía mixta.
 1967  Ley que incorpora las Sociedades Anónimas con participación estatal mayoritaria.
  1972  Ley de Sociedades Comerciales (19.550).
 1983  Reforma mediante la 22.903.

Clasificación de las sociedades comerciales

 
Regulares Son aquellas que adoptaron uno de los Libres/Simples/Residuales Son las de la sección VI.
tipos previstos en la 19.550 y cumplieron con los requisitos de constitución.

I. De interés:
»Los socios suelen responder por las obligaciones en forma solidaria.
»Cuentan con pocos socios, pero se constituyen teniendo en cuenta la personalidad (intuitu personae).

1. Sociedad Colectiva •Los socios responden en forma ilimitada y solidaria.

•Cuentan con el “beneficio de excusión” Pueden exigirle a los acreedores que
ataquen primero el patrimonio de la sociedad antes que el de ellos.

2. Sociedad en Comandita Simple 2 clases de Socios.
•Comanditados: Responden en forma solidaria e ilimitada.
•Comanditarios: Solo responden con los aportes efectuados a la sociedad.
La administración de la sociedad solo puede ser realizada por Comanditados o 3°.

3. Sociedad de Capital e Industria 2 clases de Socios.
•Capitalistas: Aportan con obligaciones de Dar, y responden en forma solidaria e ilimitada por las
obligaciones sociales.
•Industriales: Aportan con obligaciones de Hacer. Responden con ganancias no percibidas.
4. Sociedad Accidental o en Participación
•Se constituye para realizar una o más operaciones específicas.
•Actúa un solo socio = Socio Gestor (Se relaciona con 3°).
•Realiza las operaciones, con los aportes efectuados por los demás socios.
•Responde con su patrimonio personal por las obligaciones contraídas.
No se le exigen requisitos de forma, ni inscripción en el RP. No es considerada sujeto de derecho.
II. Sociedades por cuotas:
1. SRL
•Su capital social se divide en CUOTAS.
•Cada cuota representa 1 voto en la toma de decisiones de la sociedad.
•El socio que más cuotas haya aportado será quien tenga el mayor poder de decisión.
•Los socios responden por las obligaciones sociales solo hasta el monto de las cuotas que hayan suscripto
e integrado.
III. Sociedades por acciones: Su capital se divide en acciones. Éstas están representadas en títulos que
circulan. Los socios son denominados “Accionistas”.
1. Sociedad Anónima: Es la más común.
•El capital se divide en Acciones.
•Los socios limitan su responsabilidad al monto de las acciones que hayan suscripto.
•Está sujeta a importantes requisitos de constitución y funcionamiento.
2. Sociedades en Comandita por Acciones: 2 clases de Socios.
•Comanditados: Responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales.
•Comanditarios: Aportan capital que se divide en acciones. Limitan su responsabilidad al monto que
hayan suscripto.
Normativa aplicable: La de la SA. Subsidiariamente, Comandita Simple.

Naturaleza jurídica del acto constitutivo

 
1. Doctrinas Contractualistas El acto por el cual se constituye la sociedad es un contrato.
a. Contrato Bilateral  Socios ----------- Sociedad. Crítica= La sociedad no puede ser parte del contrato
porque es justamente el acto que le da existencia.
b. Contrato Plurilateral  Las partes del contrato son los diferentes socios.
•Plurilateral: Las partes pueden ser más de 2.
•De organización: En él suelen quedar reglamentadas las relaciones entre los socios y las normas
internas de la sociedad.

2. Doctrinas Anticontractualistas El acto constitutivo NO es un contrato.
a. Acto complejo  Las voluntades de los diferentes socios se
FUSIONAN 
y forman 1 sola voluntad, la que finalmente dará vida a la Unilateralistas El nacimiento
sociedad. de la sociedad viene dado por un
b. Acto colectivo  Las voluntades de los socios se UNEN y forman 1 acto unilateral, conformado por
sola voluntad. Si bien se forma una voluntar colectiva, la voluntad de la voluntad de los socios.
cada socio puede ser diferenciada de la de los demás en lo interno
del acto.
c. Teoría de la Institución  La sociedad es una institución. Sus intereses prevalecen por sobre los de
socios o accionistas, quienes deben siempre subordinarse al interés de la sociedad.


Régimen Ley 19.550 Teoría del contrato Plurilateral de Organización + Algunos elementos de la teoría de la
Institución.
Caracteres del contrato de Sociedad

1. Plurilateral o Unilateral: El contrato puede contar con una cantidad ilimitada de socios, o solo 1.
2. Consensual: Se perfecciona y produce efectos con el consentimiento. Allí nacen los D y O de los socios.
3. Conmutativo: Al momento de dar el consentimiento, los socios saben cuales van a ser las ventajas y
sacrificios que conlleve.
4. Oneroso: Para adquirir los Derechos de socio es necesario contribuir al fondo común.
5. De ejecución continuada: Por lo general, se constituyen para realizar actividades sucesivas.
6. De organización: En él suelen quedar reglamentadas las relaciones entre los socios y las normas internas de
la sociedad.

Contrato de Organización Contrato de Cambio

Intereses Varias personas realizan su prestación con un Hay intereses opuestos.
interés común.
Cumplimiento Las partes cumplen con su prestación y no se Se extingue el contrato con el
de la prestación extingue el contrato. cumplimiento de las prestaciones.
Nulidad La nulidad que afecte el vínculo de alguno de los La nulidad del vínculo provoca también la
vincular socios no produce la anulación del contrato. nulidad del contrato.
Incumplimiento No produce la resolución del contrato ni la Puede provocar la recisión del contrato.
disolución de la sociedad.
Efectos de la No produce efectos retroactivos. Suele tener efectos retroactivos.
nulidad
Excepción de El incumplimiento de 1 de los socios no habilita Si habilita.
incumplimiento a los demás para que incumplan.

ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

Generales


1. Consentimiento de los socios Acuerdo de voluntades tendiente a la celebración del contrato.
 Regla general : No hay contrato sin consentimiento.
Excepción : Sociedad obligatoria.

Herederos del socio fallecido Sociedades Colectivas Pueden pactar el ingreso
Sociedades en Comandita Simple obligatorio a la sociedad de sus
herederos. (Art. 90)

Sociedad constituida por el concursado y sus acreedores  En el caso de Concurso o Quiebra, el
concursado/fallido puede constituir una sociedad con sus acreedores para intentar sacar adelante la
 Empresa. (Obliga a todos los acreedores a incorporarse a la sociedad, incluso a los que votaron en contra)
2. Capacidad para constituir sociedades

▪Menores Principio general: Los menores de 18 años son incapaces para constituir sociedades.
Excepción:
•Emancipación: Goza de plena capacidad.
•Heredero de un bien sometido a indivisión forzosa hereditaria: Art. 28 – El heredero menor
asume una responsabilidad limitada. El contrato constitutivo debe ser aprobado por el juez de la sucesión.

▪Martilleros Lo único que no pueden constituir son cooperativas. La sociedad constituida debe ser con el
objeto excluisivo de realizar remates. Todos los integrantes deben ser martilleros.

▪Cónyuges Reformado por el art. 27. Pueden integrar sociedades de cualquier tipo. ▪Sociedades

Sociedad puede ser socia de otra sociedad.
Art. 30  SA y en Comandita  Pueden formar parte en  Sociedades por Acciones
por Acciones  SRL
 Ser parte en cualquier contrato asociativo
Art. 31  Límite de monto: La participación no puede exceder de sus reservas libres + la mitad del capital y
reservas legales.

*Así se protege el capital de la sociedad participante y la consecución de su objeto social.


Si se excede el monto de participación Debe retirarse el excedente dentro de los 6 meses siguientes a la
aprobaciónn de su balance.

Si no se retira Se pierde el derecho a voto y a las utilidades correspondientes a esas participaciones en exceso.

Quedan excluidas de esta limitación aquellas sociedades cuyo objeto fuera exclusivamente financiero o de
inversión.
*Están prohibidas las participaciones recíprocas (Para evitar el “Capital Aparente”)

•Si se crea, es NULA.
•Fundadores, administradores, directores y síndicos responden en forma ilimitada y solidaria.

3. Objeto del contrato de sociedad Prestaciones de Dar y Hacer que se comprometen a efectuar los socios.
≠ Al objeto Social  Actos a los cuales se va a dedicar la Empresa.

4. Causa del contrato de Sociedad Finalidad que tuvieron en mira quienes constituyeron la sociedad (Obtención
de ganancias).

5. Forma del contrato de sociedad Conjunto de solemnidades que prescribe la ley. (Art. 4 - Instrumento público o
privado {Si o si en forma escrita}).

Específicos
 
1. Una o más personas Se acepta la sociedad unipersonal.

2. Organización Debe constituirse en forma organizada (Cuestiones que se establezcan en el Estatuto).

3. Tipicidad La nueva Ley General de Sociedades, mantiene el principio de tipicidad ya que de acuerdo al art. 1º se
configura la existencia de una sociedad cuando se adopta unos de los tipos previstos por la ley.
Sin embargo, según el nuevo artículo 17, la violación al régimen de tipicidad (ya sea por omitir requisitos
esenciales tipificantes o por comprender elementos incompatibles con el tipo) no ocasionará la nulidad de
la sociedad si no que serán regidas “por lo dispuesto en la Sección IV”, es decir, se las considerarán como
sociedades “informales”.

4. Aportes Dinero o especie. La suma de todos los aportes es el “Capital Social”.
Pueden realizarse:
 
 En propiedad: Pasan a ser propiedad de la sociedad.
 
 En uso y goce: La sociedad lo utiliza pero siguen perteneciendo a quien los aportó.

5. Fin societario Producción o intercambio de Bs. Y Ss.
6. Participación en los beneficios y soportación de las pérdidas
 
 Ganancias: Son repartidas por el Administrador en base a las siguientes pautas:
a. Solo podrá distribuirlas luego de que se apruebe el Balance de la sociedad.
b. En la forma que hayan acordado los socios.
c. Si no pactaron forma de distribuir las ganancias, se dividirán en proporción a los aportes que haya
efectuado cada socio.
 
 Pérdidas: Depende del tipo de sociedad de que se trate.
• Sociedades de Persona: Los socios responden de forma ilimitada y solidaria.
• Sociedades de Capital: Lilitadas a lo que hayan aportado la sociedad.

a. Según lo establecido en el estatuto.

b. Si no se refiere a pérdidas, según % de ganancia establecido en el estatuto.
c. Según la participación.

7. Affectio Societatis Predisposición de los integrantes de la sociedad de actuar de forma coordinada para
obtener el fin perseguido con la constitución de la misma, postergando los intereses personales en beneficio
común.

LA PERSONALIDAD JURIDICA DE LAS SOCIEDADES

El art. 145 del ccc establece “Las personas juridicas son publicas o privadas”. El art. 148 sigue diciendo “Son
personas juridicas privadas:

  Las sociedades
  Las asociaciones civiles
  Las simples asociaciones
  Las funda ciones
  Las mutuales
 Las cooperativas (…)”

Por lo que podemos ver, el nuevo régime unifica las nociones generales en la materia, superando la
dispersión que existente a la hora de abordar la normativa relativa a sociedades (civiles y comerciales),
asociaciones, fundaciones, mutuales y cooperativas.

El art. 2 de la 19.550 establece: “La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado por esta ley”.

Son personas jurídicas “Todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere aptitud para adquirir
derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación”. (Art. 141 ccc).
Esta definición del CCC relaciona de manera confusa el OBJETO con la CAUSA-FIN, como criterios de
delimitación de la capacidad de la persona juridica. (Se equipara “fines de la institución” con el objeto).

Sin embargo, cuando el legislador habla de los fines de la institución NO se refiere al objeto. En tal caso, no
tendria sentido utilizar ambas expresiones.

El objeto es “La categoría de actos que el ente se propone realizar” y por lo tanto enmarca la actividad de
la persona jurídica.

Los fines de su institución se refieren a la finalidad, la cual se circunscribe a la causa-fin del contrato social.

*La sociedad debe ser considerada como una persona diferente a los socios que la componen. Todos los
derechos y obligaciones se le deben imputar a ella y no a cada uno de los socios.

Atributos de la personalidad
1. Nombre: Sirve para identificar a la sociedad y diferenciarla del conjunto de socios que la integran.
Existen 2 clases:
a. Razón social: Nombre societario que incorpora el nombre de uno o más socios.
b. Denominación social: Nombre de fantasía. Deben agregarseles las siglas correspondientes
(Kimmel S.A.).

La utilización de uno u otro dependerá del tipo de sociedad del que se trate:

 Sociedades anónimas o de responsabilidad limitada: Denominación social. (Puede

contener el nombre de una o varias personas físicas).

 Sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en comandita por
acciones: Pueden elegir uno u otro.

Nuevo ccc: Art. 151.”La persona jurídica debe tener un nombre que la identifique como tal, con el
aditamento indicativo de la forma jurídica adoptada. La persona jurídica en liquidación debe aclarar
esta circunstancia en la utilización de su nombre.
No hay problema con este párrafo.

El nombre debe satisfacer recaudos de veracidad, novedad y aptitud distintiva, tanto

Esto se cuida de manera informal en el Registro Público y en la autoridad de control de algunas provincias. En otras,
de modo un poco más formal.

respecto de otros nombres, como de marcas, nombres de fantasía u otras formas de referencia a
bienes o servicios, se relacionen o no con el objeto de la persona jurídica.
Parece ser un exceso, ya que es habitual que se registre como marca el nombre de la sociedad comercial que la explota
y viceversa.

No puede contener términos o expresiones contrarios a la ley, el orden público o las buenas
costumbres ni inducir a error sobre la clase u objeto de la persona jurídica. La inclusión en el nombre
de la persona jurídica del nombre de personas humanas requiere la conformidad de éstas, que se
presume si son miembros. Sus herederos pueden oponerse a la continuación del uso, si acreditan
perjuicios materiales o morales.”

2. Capacidad: Aptitud que tiene la sociedad para adquirir derechos y contraer obligaciones.
Las personas jurídicas tienen capacidad para realizar todos aquellos actos y contraer todos aquellas
obligaciones que sean necesarias para lograr la realización del objeto para el cual los fundadores y
 demás miembros han realizado sus aportes y los han aplicado para la realización de las actividades
pertinentes.
La capacidad de las sociedades no es ilimitada, ya que solo pueden ejercer actos (por medio de sus
representantes) que estén relacionados con su objeto social.
Doctrina de los actos Ultra-Vires (Art. 58 – 19.550): “El administrador o representante que de
acuerdo con el contrato o por disposición de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a
ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social (…)”.
Por lo tanto:
A. Si los actos son notoriamente extraños al objeto social: La sociedad no queda obligada. Puede
repeler las acciones judiciales de terceros, ya que dichos actos le son inoponibles.
B. Si los actos no son notoriamente extraños al objeto social: La sociedad queda obligada.
C. En caso de duda: La sociedad debe responder frente a 3ros, aunque puede ejercer acciones
contra aquel que realizó el acto en nombre de la sociedad.
*La determinación de si el acto es o no extraño corresponde al juez.

Actos ultra-vires: Son esos actos para los cuales la sociedad carece de facultades para realizarlos,
bajo cualquier circunstancia o proposito. Son aquellos “Notoriamente extraños al objeto social”.

3. Patrimonio: Cuenta con un patrimonio propio, diferente al de los socios que la integran.
Las sociedades responden por sus propias deudas con todo su patrimonio, y los socios no están
obligados a pagar con sus bienes esas deudas. Solo deberan responder con su patrimonio personal
en caso d que tengan responsabilidad ilimitada.
Al momento de constituirse la sociedad, su patrimonio estará conformado por los aportes de los
socios (capital social). Luego, variará.
Art. 154 ccc “La persona jurídica debe tener un patrimonio.
La persona jurídica en formación puede inscribir preventivamente a su nombre los bienes
registrables.”

4. Domicilio: Art. 152 “El domicilio de la persona jurídica es el fijado en sus estatutos o en la autorización
que se le dio para funcionar. La persona jurídica que posee muchos establecimientos o sucursales
tiene su domicilio especial en el lugar de
Es innecesario hablar de domicilio especial cuando se habla de Sede.
dichos establecimientos sólo para la ejecución de las obligaciones allí contraídas. El cambio de
domicilio requiere modificación del estatuto. El cambio de sede, si no forma parte del estatuto,
puede ser resuelto por el órgano de administración.”
Se distingue entre:
 Domicilio (Requisitos esencial del estatuto): Ciudad, pueblo o jurisidicción donde se
encuentra la sede social de la empresa. Ej. Ciudad de Rosario.

 Sede: Es la dirección especial del negocio inscripta en el registro correspondiente. Son
validas las notificaciones realizadas en ella (153). Ej. Corrientes 856.

Nacimiento de la personalidad jurídica

Art 142 “La existencia de la persona jurídica privada comienza desde su constitución. No necesita
autorización legal para funcionar, excepto disposición legal en contrario. En los casos en que se requiere
autorización estatal, la persona jurídica no puede funcionar antes de obtenerla.”
Esta determinación deja un vacío en lo relativo a los efectos y responsabilidades que generan los actos
propios del objeto realizados durante el iter de constitución.

Si la persona requiere autorización estatal para funcionar, no puede “funcionar”, no puede realizar ningun
acto antes de obtenerla.

La norma debió decir que solo se pueden realizar los actos necesarios para la obtención de la autorización.

*La sociedad adquiere personalidad jurídica desde el momento en que se celebra el contrato constitutivo,
y no desde su inscripción en el Registro Público.

Desestimación de la personalidad jurídica - Teoría del Velo Societario

En aquellos casos en los que la sociedad ha sido utilizada para violar la ley, la buena fe, para frustrar
derechos de terceros o para obtener fines ajenos a la sociedad, el juez puede “romper el velo” de esa
sociedad, dejar de lado la personalidad y “penetrar” en la realidad, atribuyendo a los hombres que actuan
detrás de ésta, la responsabilidad solidaria por los actos antijurídicos.

Art. 54 in fine – 19.550 “La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios
constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de
terceros, se imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes
responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.”

Si esta actuación es la constitución de la sociedad, la declaración de inoponibilidad provocará la disolución de

la sociedad, la que deberá liquidarse.

Art. 144 ccc “La actuación que esté destinada a la consecución de fines ajenos a la persona jurídica,

Cuando no esté orientado a a la producción o intercambio de bienes y servicios.No hace falta que el acto sea
ilegítimo o con intención de perjudicar a alguien.

constituya un recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de cualquier
persona,

se imputa a quienes a título de socios, asociados, miembros o controlantes directos o indirectos, la hicieron
posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.

El juez puede dejar de lado la personalidad de la sociedad, y atribuir estos actos a los hombres que los
hicieron posibles.

Responden por los actos + daños y perjuicios causados.

Lo dispuesto se aplica sin afectar los derechos de los terceros de buena fe y sin perjuicio de las
responsabilidades personales de que puedan ser pasibles los participantes en los hechos por los perjuicios
causados.”

La eliminación de la palabra “Mero” ilumina la intepretación de la norma, la hace mucho más amplia y
elimina el carácter restrictivo que historicamente tuvo este instrumento.
FORMA DE CONSTITUCIÓN

Forma del contrato sociedad comercial

Regla general: Art. 4 ley 19.550 – Puede otorgarse:
  Por instrumento público
 
Por instrumento privado (Con firmas autenticadas por escribano).

Excepción: Las sociedades por acciones deben constituirse siempre por instrumento publico. (Arts. 165 y
316)

Contenido del contrato de Sociedad

Enumerados en el art. 11 – 19.550

1. Individualización de los socios: Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y
número de documento de los socios.
2. Denominación de la sociedad
 
 Razón social
 
Denominación social

Su omisión torna anulable el contrato constitutivo (Requisito esencial no tipificante).

3. Domicilio (Social): Ciudad, pueblo o jurisdicción donde se encuentra la sede social.

La ley solo exige el domicilio. Solo deberá modificarse el contrato en caso de que la sociedad
cambie de ciudad, pueblo o jurisdicción.
4. Objeto social: Categoría de actos que la sociedad se propone cumplir para lograr su finalidad. Éste
debe ser:
a. Lícito: Las que tienen objeto ilícito son NULAS. (Art. 18)
b. Posible: Si es absolutamente imposible debido a una causa anterior al contrato social, la sociedad
es NULA.
Si surge luego de constituirse, provoca la disolución de ésta. (94 inc 4).
c. Preciso y determinado: Enunciado en forma clara y exacta. No genérica.

Funciones:

I. Su estipulación en el ctto es una garantía para los terceros y para los socios. Aquellos actos
que realice el representante y sean notoriamente extraños al objeto social, no
responsabilizan a la sociedad.
II. Impide que los fondos de la sociedad sean destinados a otras actividades no relacionadas con
él.
III. Determina cual es la actividad que los socios y los representantes no podrian realizar
compitiendo con la sociedad.
 5. Capital social:
 
 Debe figurar el monto, expresado en moneda argentina.
 
 Debe mencionar cuanto aportó cada socio.

 deberá ser integrado totalmente en el acto
En el caso de las sociedades unipersonales, el capital
constitutivo. (inc. 4 – agregado reforma).
Funciones:

I. Función de productividad: Sirve como base patrimonial para emprender las actividades de
la sociedad y así obtener beneficios.
II. Función de mediación: Sirve para medir y calcular la participación de cada uno de los socios
en la sociedad.
III. Función de garantía: Le da garantía a los terceros de que la sociedad tiene fondos para
afrontar sus obligaciones.
Esta función cobra más importancia en las sociedades:

Por acciones Ya que los socios limitan su
responsabilidad a los aportes

El capital social se encuentra muy relacionado con el objeto social. Para que éste pueda llevarse a
cabo, los fondos deben ser suficientes. El capital debe adecuarse al objeto.


De responsabilidad limitada que hayan realizado.
6. Plazo de duración: El plazo de duración debe estar determinado (No se establecen maximos ni
minimos legales).
Ventajas:
a. Otorga seguridad a los socios.
b. Otorga seguridad jurídica a los acreedores particulares de los socios.

El vencimiento del plazo de duración provoca la disolución de la sociedad.

7. Organización administrativa: Debe establecer como van a funcionar los órganos de la sociedad, y
de que forma se van a llevar a cabo las reuniones de los socios. (Y, según el tipo de sociedad,
también la forma en que se organizará la fiscalización).

-----------Estos 7 no pueden faltar NUNCA, ya que torna anulable el contrato---------

8. Reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas: Deben figurar en el contrato
constitutivo. En caso de silencio, será en proporción a los aportes efectuados.
9. Derechos y obligaciones de los socios: Deben figurar las cláusulas necesarias para que puedan
establecerse con precisión.
10. Funcionamiento y liquidación: Debe indicar como será el funcionamiento de la sociedad, así como
también lo referido a la disolución y liquidación.

------------------Estos 3 pueden faltar, sin que ello produzca la nulidad-------------------

PUBLICIDAD Y REGISTRACIÓN

Publicidad del contrato

En primer lugar, debe publicarse un edicto (por un día) en el boletín oficial. Este debe contener un
resumen del contrato constitutivo. (Contenido detallado art. 10 ley).
*Este requisito es exigido solo para las sociedades de capital.

Consecuencias de no publicar el edicto:

a. No se podrá inscribir la sociedad en el Registro Público.

b. La limitación de responsabilidad de los socios será inoponible frente a los terceros que contraten
con la sociedad.

Todas las modificaciones al contrato social también deben publicarse en el Boletín Oficial por edictos.

Inscripción de la sociedad en el Registro Público

No solo debe inscribirse el contrato social, sino tambien sus modificaciones y otros documentos o actos
establecidos por la ley. (Art. 36)

Utilidad de la inscripción: Sirve como medio de publicidad, para dar a conocer a terceros la existencia y
características de tales actos.

Una vez inscriptos, se presumen conocidos por todos. Los torna oponibles a 3ros.

Plazo para la inscripción

20 días, contados a partir de la fecha de otorgamiento/celebración del contrato o sus modificaciones.

  Si se inscribe dentro de ese plazo: El contrato surte efectos desde el día de su celebración. (Retroactivo)
 
Si se inscribe luego de vencido el plazo: Surtirá efectos desde la fecha de inscripción.

Art. 6 - 19.550 “Dentro de los VEINTE (20) días del acto constitutivo, éste se presentará al Registro Público
para su inscripción o, en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para completar el trámite será de
TREINTA (30) días adicionales, quedando prorrogado cuando resulte excedido por el normal cumplimiento
de los procedimientos.

Inscripción tardía. La inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo complementario, sólo se dispone
si no media oposición de parte interesada. Autorizados para la inscripción. Si no hubiera mandatarios
especiales para realizar los trámites de constitución, se entiende que los representantes de la sociedad
designados en el acto constitutivo se encuentran autorizados para realizarlos. En su defecto, cualquier socio
puede instarla a expensas de la sociedad.”

Facultades del Registro Público

El juez debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales del documento sujeto a
inscripción. Si observa la falta de alguno, deberá rechazarlo.

La aprobación del contrato constitutivo no sana los vicios que este pudiere tener. Nada impide que sea
declarado nulo por la justicia.

Inscripción de las modificaciones

Si no se inscriben: Art. 12 – 19.550 “Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios
otorgantes. Son inoponibles a los terceros, no obstante, estos pueden alegarlas contra la sociedad y los
socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada.”

a. Son inoponibles a terceros.

 b. Los terceros si pueden hacer valer dichas modificaciones contra la sociedad y los socios. (Excepto
por acciones y responsabilidad limitada)
c. Los socios solo pueden hacer valer dichas modificaciones entre si y frente a la sociedad.

Inscripción del Reglamento

Es un documento que detalla el funcionamiento de los órganos sociales, y establece todos
aquellos derechos de los socios que no hayan sido incorporados en el contrato constitutivo.

Es un “documento complementario”. Debe registrarse. La falta de inscripción provoca que sus cláusulas no
puedan hacerse valer.

Inscripción de sucursales
Deben inscribirse el el Registro Público de su domicilio.

NULIDADES SOCIETARIAS

Puede afectar tanto al contrato social como a alguna de sus estipulaciones.

Nulidad vincular: La nulidad que afecte el vínculo de alguno de los socios, en principio no produce la
anulación del contrato.

Art. 16 – 19.550 “La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la

nulidad, anulación o resolución del contrato (…)

Principio general. La sociedad sigue en pie. La nulidad del vínculo puede provernir de:

  La incapacidad del socio

 Vicio en su voluntad

(…) Excepto que la participación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de
las circunstancias o que se trate de socio único.

Excepciones:

1. Participación o prestación esencial: En ese caso la nulidad del vínculo provoca la nulidad del
contrato.
2. Sociedad unipersonal.

Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de capital e industria, el vicio de
la voluntad del único socio de una de las categorías de socios hace anulable el contrato.”

Establece la anulabilidad del contrato para el caso de vicio de la voluntad del único socio de una de las
categorías en las sociedades en comandita simple o por acciones o de capital e industria.

Atipicidad: Art. 17 “Las sociedades previstas en el Capítulo II de esta ley no pueden omitir requisitos
esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal.

En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de su tipo y
queda regida por lo dispuesto en la Sección IV de este Capítulo.”


 en el contrato constitutivo de toda
Requisitos esenciales no tipificantes: Son aquellos que deben figurar
sociedad, ya que la ley los exige para cualquier tipo de sociedad.
 Su ausencia, torna al contrato anulable.
Requisitos esenciales tipificantes: Son aquellos requisitos que caracterizan a un determinado tipo social, y
que lo diferencian de los demás.
A las sociedades que le falten estos requisitos, se le aplica el régimen de la sección IV.

Sociedades de objeto ilícito: Son nulas de nulidad absoluta. (Art. 18)

Consecuencias de constituir una sociedad con objeto ilícito:

1. La sociedad debe ser declarada nula

2. Se procede a la liquidación de la sociedad, por medio de un liquidador nombrado por el juez.

Si NO alcanza para cancelar el pasivo social, los socios, administradores y quienes actuen como
tales deberánresponder ilimitada y solidariamente por las deudas de la sociedad y los daños
 ocacionados.

 
Si alcanza, y existe un REMANENTE luego de la liquidación, éste pasará a ser propiedad del Estado, para
fomentar la educación.
3. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad para demandar a 3ros, ni tampoco para
reclamar la restitución de aportes, la división de ganancias ni la contribución a las pérdidas.
4. Los 3ros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que estos
puedan oponer la nulidad.
5. Los 3ros de mala fe no pueden demandar a los socios ni a la sociedad.

Sociedad de actividad ilícita: Aquellas que tienen un objeto licito, pero llevan a cabo actividades ilícitas.

Art. 19 “Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su disolución y
liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las normas dispuestas en el artículo 18…”

Diferencia:


Aquellos socios que acrediten su buena fe quedarán excluidos de la responsabilidad ilimitada y
solidaria por las deudas sociales y los perjuicios
ocacionados. Tendrán derecho a cobrar su cuota
liquidatoria en caso de que exista un remanente.

Sociedades de objeto prohibido: Son aquellas en las cuales el objeto es prohibido debido al tipo social que
adoptaron.

Art. 20 “Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo, son nulas de nulidad absoluta…”

Se le aplica las mismas consecuencias establecidas en el art. 18.

Diferencia:


Todos lossocios tienen derecho a su cuota liquidatoria si existiese remanente, sin necesidad de acreditar su
buena fe.

Acción judicial de nulidad

1. Legitimación activa: Puede ser pedida por cualquier socio, por los acreedores de la sociedad y por todo
aquel que se haya visto perjudicado por las causales de nulidad.

Absoluta Puede ser declarada de oficio, pedida por el ministerio publico o cualquier otro interesado.
2. Legitimación pasiva (En la realidad se demanda a ambos en forma simultanea)

  Nulidad del contrato constitutivo Socios

 Nulidad de la sociedad Sociedad
 3. Prescripción de la acción: Prescribe a los 4 años desde el momento en que se conoce el vicio. (Ver)

Clausulas Leoninas: Son aquellas que eliminan el riesgo que supone toda sociedad, y destruyen la igualdad
jurídica de los socios.

Son nulas de nulidad absoluta (La cláusula, no el contrato).

Art. 13 – 19.550 enumera en forma ejemplificativa algunos supuestos:

“1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean
liberados de contribuir a las pérdidas;

2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o
con una cantidad adicional, haya o no ganancias;

3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;

4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios
sobrevivientes;

5) Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro, que se
aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.”

DE LAS SOCIEDADES NO CONSTITUIDAS SEGÚN LOS TIPOS DEL CAPÍTULO II Y OTROS SUPUESTOS

Sociedades incluidas. ARTICULO 21. — La sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos del
Capítulo II, que omita requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley, se

rige por lo dispuesto por esta Sección.

Quedan incluidas expresamente:

  Las sociedades que no se constituyan según un tipo.

 Las sociedades que omitan requisitos esenciales. ¿Tipificantes o no tipificantes? Los autores
 parecen inclinarse por la inclusión de los dos.
 Las sociedades que incumplan formalidades.
Régimen aplicable. ARTICULO 22. — El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a
los terceros sólo si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento
de la relación obligatoria y también puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los
administradores.
Se recepta la oponibilidad del contrato entre los socios.
Resulta oponible a los terceros en dos supuestos:
a) Cuando efectivamente lo conocieron al momento de la modificación
b) Cuando sea invocado por los terceros (a su conveniencia).
Representación: administración y gobierno. ARTICULO 23. — Las cláusulas relativas a la representación, la
administración y las demás que disponen sobre la organización y gobierno de la sociedad pueden ser
invocadas entre los socios.

En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato,
pero la disposición del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieron
efectivamente al tiempo del nacimiento de la relación jurídica.

Bienes registrables.
Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las facultades
de su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto debe
ser instrumentado en escritura pública o instrumento privado con firma autenticada por escribano. El bien
se inscribirá a nombre de la sociedad, debiéndose indicar la proporción en que participan los socios en tal
sociedad.

Admite la posibilidad que estas sociedades puedan adquirir bienes registrables.

Se deberá acreditar ante el Registro su existencia y las facultades del representante por un acto de
reconocimiento de quienes afirman ser sus socios. Dicho acto debe ser instrumentado en escritura pública o
instrumento privado con firma autenticada.

El bien se inscribirá a nombre de la sociedad, debiéndose indicar la proporción en que participan los
socios en la sociedad.

Prueba.

La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.

Responsabilidad de los socios. ARTICULO 24. — Los socios responden frente a los terceros como obligados

simplemente mancomunados y por partes iguales Principio General

salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta proporción, resulten: Excepciones
1) de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones;
2) de una estipulación del contrato social, en los términos del artículo 22;
3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de cumplir
requisitos sustanciales o formales.

Subsanación. ARTICULO 25. — En el caso de sociedades incluidas en esta Sección, la omisión de requisitos
esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la

omisión de cumplimiento de requisitos formales, Muy amplio.
pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la
duración previsto en el contrato. A falta de acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser
ordenada judicialmente en procedimiento sumarísimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta de
acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo consientan.
La acción de subsanación puede ser iniciada durante el plazo de duración previsto en el contrato por:

  la sociedad
 cualquiera de los socios
La decisión deberá tomarse en forma unánime.
Ante la falta de unanimidad podrá ser ordenada judicialmente.

El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los DIEZ (10) días de quedar firme la
decisión judicial, en los términos del artículo 92.

Disolución. Liquidación.

Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando no media estipulación escrita
del pacto de duración, notificando fehacientemente tal decisión a todos los socios. Sus efectos se
producirán de pleno derecho entre los socios a los NOVENTA (90) días de la última notificación.
Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social.

La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley.

Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios. ARTICULO 26. — Las relaciones
entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, aun en caso de quiebra, se
juzgarán como si se tratara de una sociedad de los tipos previstos en el Capítulo II, incluso con respecto a
los bienes registrables. ↓
Manteniendo la separación patrimonial propia de las sociedades típicas.
LOS SOCIOS

Estado de socio: Es la situación en la que se encuentra una persona por el simple hecho de formar parte de
una sociedad.

Puede adquirirse:

a. Por la intervención en el contrato constitutivo de la sociedad

b. Por incorporación posterior

Obligaciones del socio: Son:

1. Integrar los aportes comprometidos: Debe efectuar los aportes que se haya obligado a
realizar. Incumplimiento:
El art. 37 dispone que aquel socio que incurra en mora en el cumplimiento de dicha obligación
deberá resarcir los daños e intereses que su incumplimiento haya ocasionado.
En Sociedades de Interés y de Responsabilidad Limitada, la sociedad podrá:
a. Excluir al socio de la sociedad
b. Exigirle judicialmente el cumplimiento del aporte.

En Sociedades por acciones (Art. 193):

a. Se le suspende automáticamente el ejercicio de los derechos correspondientes a las acciones en

mora.
b. Se le ecxige el cumplimiento del aporte, además de los daños y perjuicios.
c. El estatuto puede disponer que los derechos de suscripción correspondientes a las acciones en
mora sean vendidos.
d. El estatuto puede establecer que se produzca la caducidad de los derechos del accionista moroso.

Momento en que se encuentra en mora el socio:

 Si el el contrato social/estatuto fija un plazo para cumplir: La mora se produce de pleno derecho
desde el momento que vence el plazo. No se necesita intimación.

 Si el contrato social/estatuto no fija un plazo: El aporte será exigible desde la inscripción de la
sociedad en el RP.

2. Adecuar su conducta a las necesidades de la sociedad (Affectio Societatis): Predisposición de los
socios de orientar sus conductas en favor de los intereses de la sociedad, y no de los intereses
propios.
a. Deber de lealtad: El socio le debe lealtad a la sociedad.
 En las sociedades de personas: Los socios tienen prohibición de competir con la sociedad
que integran. Aquel que lo haga podrá ser excluido de la sociedad, deberá entregar los
beneficios que haya obtenido y resarcir los daños que haya provocado. (Art 133)
 En la sociedad de Responsabilidad Limitada/Sociedad Anónima: La prohibición de
competencia solo se les exige a los administradores y directores. (157-273)

Tambien se refleja:

1. Abstención de votar: Deben abstenerse de votar cuestiones en las que tengan intereses
opuestos a los de la sociedad.
2. Abstención de utilizar la sociedad con fines extrasocietarios.
3. Abstención de utilizar los fondos de la sociedad: No pueden utilizar el dinero/bienes de la
sociedad en un negocio propio o de un tercero. Aquel que lo haga, deberá incorporar a la
sociedad las ganancias resultantes de la utilización de esos fondos/resarcir las pérdidas
ocacionadas.
b. Deber de administración (En las sociedades de personas exclusivamente): Cuando el contrato
constitutivo no organiza el régimen de administración de sociedad, todos los socios están
obligados a administrarla. Aquel que se niegue incurrirá en grave incumplimiento de sus
obligaciones, y podrá ser excluido de la sociedad.
c. Contribuir en las pérdidas:
I. En las sociedades de personas: Responden en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria por
las pérdidas de la sociedad.
II. En las sociedades de capital: Las pérdidas están limitadas. Solo responderán con lo que
hayan aportado a la sociedad.

Derechos del socio

Son ESENCIALES e INDEROGABLES: No pueden ser suprimidos por el contrato social/estatuto.

Hay 2 clases:

1. Derechos Políticos: Permiten la actuación e intervención del socio dentro de la sociedad.

a. Derecho de información: Derecho de conocer y estar interiorizados de lo que ocurre en la
sociedad. Fuentes de información:

Presentación de estados contables: Es un conjunto de documentos e informes, a traves de
  y financiera de la
los cuales la administración describe la situación patrimonial, económica
sociedad. Es obligación de los administradores, al menos 1 vez al año.

  libros y papeles sociales, y a
Pedido de informes, y examen de libros: Tienen derecho a examinar
pedirle al administrador los informes que consideren necesarios.

Derecho de voz: Ejercido por los socios durante las asambleas. Los socios pueden consultar a
los administradores acerca de la interpretación de los estados contables, a fin de emitir un
 voto fundado con respecto a la validez de dichos documentos.

de actas: Las deliberaciones de los órganos colegiados deben ser exhibidas a traves de
Exhibición
“actas”.

*En las sociedades por acciones una gran fuente de información es el Informe del Síndico. A
traves de éste, el síndico de la sociedad describe la situación económica y financiera de la
sociedad, y dictamina sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados de la
sociedad.

b. Derecho al receso: Derecho que le asiste a todo socio o accionista de retirarse de la sociedad
cuando por decisión del órgano de gobierno se resuelve modificar de manera sustancial el ctto
 social/estatuto, encontrandose aquel, luego de ese acontecimiento, con una sociedad diferene a
aquella en la cual resolvió oportunamente integrarse.
Podrá además, exigir a la sociedad una suma de dinero que represente el valor de su
participación social actualizada (último balance).
Casos en los que se puede ejercer: Frente a decisiones del órgano de gobierno que impliquen
unna modificación importante en la sociedad, o en la posición que el socio tiene dentro de ella.
– Art. 245.
c. Derecho de voto: Derecho a traves del cual los socios participan en el gobierno de la sociedad,
en la toma de decisiones.
*Está ligado al derecho a la información (sin ella no se puede tomar buenas decisiones).
d. Derecho de preferencia/suscripción preferente: Asegura a todos los socios/accionistas la
posibilidad de mantener la misma participación (económica y política) durante la existencia de
la sociedad, pese a que haya aumentos de capital.
En caso de aumento de capital, cada socio tiene derecho a suscribir (e integrar nuevos aportes)
en la misma proporción que posee.

Cada socio tiene el “derecho preferente” sobre su porción.

Si decide no suscribir, podrá suscribir su parte otro socio o un 3ro. De esta forma, perderá
participación en la sociedad.
*La proporción de cada socio permanece intacta en caso de que el aumento de capital se
produzca por capitalización de utilidades. (189)
e. Derecho de acrecer: Derecho que tienen los socios de suscribir e integrar el aumento de capital
en la parte correspondiente a otros socios, que han decidido no suscribir en dicho aumento de
capital. (194)
Intenta preservar el elenco original de socios, evitando que ingresen 3ros.
 f. Derecho de convocatoria: Derecho de convocar a una asamblea de accionistas/reunión de
socios. Puede ser ejercido por aquellos socios que posean al menos un 5% del capital social.
2. Derechos patrimoniales: Relacionados con la finalidad de lucrar de cada socio.
a. Derecho al dividendo: Derecho de percibir las ganancias de la sociedad al final de cada ejercicio
(12 meses).
Requisitos para su percepción:

  confeccionado de acuerdo a la ley y el estatuto social, y aprobado por el
Que surjan de un balance,
órgano de gobierno.
 
 Que sean realizadas (Surjan de la diferencia entre ganancias y pérdidas).
 
 Que sean líquidas (Convertidas en dinero/facilmente convertibles).
 
 Que el órgano de gobierno decida distribuirlas entre los socios/accionistas.

b. Derecho a la cuota liquidatoria: Derecho del socio al reembolso de una suma de dinero
proporcional a la participación societaria, en caso de existir un remanente luego de la
realización del activo y la cancelación del pasivo durante la etapa liquidatoria.
1. La sociedad se disuelve
2. Se pasa al proceso liquidatorio
3. Se venden los bienes que componen el activo.
4. Se pagan las deudas.
5. Se distribuye la cuota de liquidación (en caso de saldo favorable).
Como se paga: Se divide el remanente en proporción a las tenencias societarias de cada uno de
los socios. (Ej. 30%).

Transferencia del carácter de socio

Puede producirse por:

1. Actos entre vivos:

a. En las sociedades de personas: Se necesita el consentimiento de todos los socios, salvo pacto
en contrario.
b. En las SRL: Las cuotas sociales son libremente transmisibles, salvo pacto en
contrario. Se puede limitar la transmisiblilidad, pero NUNCA prohibirla.
Formas de limitarla:


Derecho de veto a favor delos socios y la sociedad, pero medio del cual pueden excluir con justa
causa al socio adquirente.

  por medio del cual se le dé prioridad a los restantes socios para adquirir
Derecho de preferencia,
tales participaciones,
 
 Clausula que exija mayoría especial o unanimidad par aceptar la transmisión de cuotas sociales.
c. En las Sociedades por Acciones: La transmisión de las acciones es libre. El estatuto puede limitar
la transmisiblidad, pero no prohibirla.
2. Mortis causa:
a. En las Sociedades de Personas y SRL: La muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato.
El contrato queda resuelto para ese socio, subsistiendo la sociedad con los demás integrantes.
Los herederos no tendrán derecho a ingresar a la sociedad. Solo podrán exigir que se les
reembolse el valor de la participación del causante.
Excepción: El contrato puede prever que la sociedad continue con los herederos del causante
(clausula obligatoria para los herederos y para los socios), en las sociedades:
  En comandita simple
  Colectivas
 SRL

b. En las Sociedades por Acciones: La muerte de un accionista no resuelve parcialmente el
contrato social. Las acciones del causante son transmitidas a los herederos, y se rigen por las
mismas normas que regulan la transmisión de los demás bienes del causante.

Socio aparente y socio oculto (Casos de simulación lícita)

Socio aparente: Es aquel que, sin ser realmente socio, presta su nombre para figurar como tal en el
contrato social.

a. Frente a los verdaderos socios: No podrá invocar su condición de socio.

b. Frente a los 3ros que contratan con la sociedad: Es considerado un socio. Deberá responder por las
obligaciones sociales como si realmente integrara la sociedad.

*Posee una acción destinada a exigirle a los verdaderos socios el reembolso de lo pagado.

Socio oculto: Es el verdadero titular del interés, que utiliza al socio aparente para que figure como socio en
su lugar. Esconde su condición de socio frente a terceros. Su nombre no figura en el contrato social.

Responde en forma subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones de la sociedad.

Socio del socio

Art. 35 – Situación en la que un socio, a traves de un contrato, le da a un 3ro una participación de las
ganancias recibidas de la sociedad.

Características:

a. El tercero carece de todo derecho en la sociedad. No reviste carácter de socio, ésta le es

totalmente ajena.
b. No se encuentra comprometido a satisfacer las obligaciones que el socio haya dejado cumplir
frente a la sociedad.
c. Las relaciones entre el socio y el tercero se regirán por las normas de las “sociedades accidentales
o en participación”.

LOS APORTES

Los socios tienen la obligación de aportar (dinero o especie), en base a la onerosidad de la sociedad. El
aporte es un elemento específico del contrato, y nunca puede faltar en él.

Prestaciones

a. Prestaciones de dar (Dinero, inmuebles, cosas muebles, derechos, etc).

b. Prestaciones de hacer (Realización de trabajos específicos). Solo están permitidos en aquellas
sociedades donde los socios tienen responsabilidad solidaria e ilimitada {Sociedades de personas}.

*En las sociedades donde los socios tienen responsabilidad limitada, solo están permitidos los aportes
que consisten en “prestaciones de dar”, susceptibles de ejecución forzada. En el caso de que realicen
“prestaciones de hacer”, no serán consideradas como aportes sino “prestaciones accesorias”.

Aportes: Consisten en prestaciones de dar, que se dividen en:

 a. Aportes en uso y goce: El socio conserva la propiedad del bien que aporta, y solo le permite a la
sociedad utilizar dicho bien.
Solo están permitidos en las sociedades de personas.
En las SRL, SA Y SCA los aportes deben ser en propiedad y suceptibles de ejecución forzada. En el caso de
que se realicen en uso y goce, no serán considerados aportes, sino “prestaciones accesorias”.
b. Aporte en propiedad: El socio no solo transfiere la utilización del bien, sino también la propiedad. Se
desprende totalmente del bien.

*El contrato social debe especificar si el bien fue aportado en uso y goce o en propiedad. Si nada dice,
se considera aportado en propiedad.

Formalidades exigidas: Requisitos exigidos para la transferencia de dicho bien.

Cumplimiento, exigibilidad y ejecución: Los socios deben cumplir con el aporte en el plazo fijado en el
contrato social.

Si no se fija plazo, será exigible desde la inscripción de la sociedad en el RP.

Garantía por evicción y vicios redhibitorios

Evicción: El socio debe garantía de evicción a la sociedad por los bienes que haya aportado. Debe
garantizar a la sociedad el uso y goce pacífico del bien que aportó, sin que existan reclamos judiciales
legítimos de terceros sobre el bien.

El reclamo legítimo por parte de un tercero priva a la sociedad de la propiedad y del uso del bien aportado
(como si no se hubiere efectuado).

a. La sociedad puede excluir al socio y reclamarle los daños ocasionados.

b. Si no lo excluye, puede reclamarle el valor del bien y la indemnización por los daños ocasionados.
c. El socio solo podrá evitar su exclusión si reemplaza al bien por otro de igual especie y calidad. Igual
debe resarcir los daños ocasionados. // Salvo que el aporte haya consistido en el usufructo del bien
(ahí no se puede utilizar esta opción).

Vicios redhibitorios: Defectos ocultos del bien existentes al tiempo de la adquisición, que lo hacen impropio
para su destino, y que de haberlos conocido el adquirente no lo hubiera adquirido o hubiera pagado
menos por él.

Valuación de los aportes en especie

Sistemas de valuación: Se diferencian según el tipo societario.

a. Sociedades de personas: Los socios pueden elegir el método de valuación, y expresarlo en el contrato
social. Si no lo hacen: Precios de plaza o designados por el juez de la inscripción.
b. SRL y SCS: El contrato social deberá indicar los antecedentes o datos que justifiquen la valuación
c. Sociedades por acciones: La autoridad de control de la sociedad tiene la facultad de valuar los
bienes, basandose en valores de plaza o valuación pericial.

Infravaluación de los aportes: Se puede efectuar el aporte por un valor inferior a su valuación (Está valuado
en $500 pero representa un aporte de $300).

Está prohibida la sobrevaluación de los bienes, en cuyo caso la ley exige la integración de la diferencia.

Bienes aportables
 a. Aporte de derechos: Estos deben estar correctamente instrumentados y no ser litigiosos. (Ej.
Patentes de invención, derechos intelectuales, marcas)
b. Aporte de créditos: El aportante debe responder por la existencia y la legitimidad del crédito.
c. Aporte de titulos: Deben ser valuados según su cotización en bolsa.
d. Aporte de bienes gravados: Solo pueden ser aportados por su valor con deducción del gravamen.
e. Aporte de fondos de comercio: El aportante debe confeccionar un inventario y valuar los bienes que
lo integran.

Prestaciones accesorias

Son aquellas prestaciones efectuadas por los socios que no integran el capital social ni implican
acrecentamiento por parte del aportante de sus derechos sociales.

Características:

a. No pueden ser en dinero (bienes no dinerarios u obligaciones de hacer).

b. No integran el capital social.
c. No acrecientan los derechos sociales de aquel que las efectúa.
d. Su inclusión en el contrato depende de la voluntad de quienes las efectúa.
e. Una vez incluidas en el contrato, se tornan exigibles.

ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN

Administración: Gestión interna de los negocios sociales. Los administradores:

  Realizan balances e inventarios
 
 Planifican la operatividad de la empresa
 
 Supervisan la producción de BS y SS
 
Convocan asamblea de socios

Representación: Medio por el cual la sociedad se manifiesta frente a 3ros.

El representante actúa frente a 3ros en nombre de la sociedad. Los derechos y obligaciones emergentes de
dicha actuación se imputan directamente a la sociedad.

Naturaleza Jurídica (de ambos)

a. Teoría del mandato: Se aplican a ambas las reglas del mandato. Los administradores y
representantes no pertenecen a la sociedad, ya que son considerados mandatarios de ella.
b. Doctrina del órgano: Tanto la administración como la representación son órganos de la sociedad, y
parte integrante de ella. Administradores y representantes son funcionarios. La sociedad misma
actúa frente a terceros, mediante la actuación de una persona física.

Organización de la administración y de la representación

Formas de organización

a. Forma singular: Una sola persona está a cargo de la administración y de la representación de la

sociedad.
b. Forma plural: Administración y representación están a cargo de varias personas. Puede ser:

 de administración y representación estan a cargo de cualquiera de los
Indistinta: Los actos
administradores.
 Conjunta: Los actos de administración y representación deben ser realizados colectivamente por todos
los administradores y representantes, para tener validez.

Colegiada: Las decisiones de la administración son adoptadas por el voto de la mayoría, pero solo 1
de los administradores ejerce la representación de la sociedad.

Organización según el tipo social

1. En las Sociedades de Personas y las Sociedades en Comandita por Acciones


 
Si el contrato NO regula la forma de organización, cualquier socio está facultado para administrar y
representar la sociedad. (Plural indistinta)

Si el contrato designa varios administradores sin especificar funciones, se entiende que
 cualquierade ellos puede administrar y representar a la sociedad en forma indistinta. (Plural
indistinta)
 
 El contrato puede establecer la forma plural conjunta, debiendolo establecer expresamente.
2. En las SRL: La administración está a cargo de una Gerencia (unipersonal o plural). La representación
es ejercida por el presidente de la Gerencia.
3. En las SA: La administración está a cargo del Directorio. Puede ser plural-colegiado o unipersonal.
La representación es ejercida por el presidente del directorio (salvo que habilite expresamente a
otros).

Designación de los administradores/representantes

Puede ser efectuada en el contrato consititutivo o posteriormente. Esta facultad de decisión corresponde a
los socios. Los designados pueden ser socios o no.

Registración de los administradores/representantes

Ambas designaciones deben ser registradas en el RP.

Si no se inscriben, las designaciones no serán oponibles a terceros (pero los terceros si podrán oponerla).

En las SRL y las Sociedades por acciones: Además de la inscripción el el RP, debe publicarse dicha
designación.

Efectos de la inscripción: Declarativos.


  comienza a serlo desde su designación. La validez de su cargo solo es oponible a 3ros desde
El administrador
la inscripción.

El administrador dejade serlo desde su renuncia o remoción. La invalidez de su cargo solo es oponible a 3ros
desde la inscripción.

Renuncia y remoción
Renuncia:

a. En las sociedades de personas: Los administradores pueden renunciar en cualquier momento (salvo
pacto en contrario).
Si es DOLOSA (Busca causar daño) o INTEMPESTIVA (sorpresiva e inoportuna), deberá resarcir los
perjuicios que provoque.
b. En las SRL y SA: Los administradores pueden presentar su renuncia, la que tendrá efecto cuando:
 
 NO afecte el funcionamiento regular de la Gerencia/Directorio.
 
NO sea dolosa o intempestiva.
 En estos casos, el administrador renunciante deberá continuar en sus funciones hasta que la
Asamblea se pronuncie.

Remoción:

Principio general: Los socios pueden, con mayoria de votos en la Asamblea, remover a los administradores
sin invocar causa (ad nutum).

a. En las sociedades de Personas y SCA: El contrato social puede prever la necesidad de invocar justa
causa para remover a los administradores.
Si el administrador niega la “Justa causa” resuelve el juez. Mientras, sigue administrando.
b. En las SRL: Existe libertad para remover a los gerentes.
Cuando la designación del gerente haya sido una condición expresa para constituir la sociedad, solo
podrá ser removido existiendo justa causa y a traves de una acción judicial.
c. En las SA: Rige la remoción ad nutum. La remoción debe ser decretada por la asamblea.

Régimen legal de la Representación

Infracción a la representación plural: Los contratos celebrados en infracción al régimen de representación

plural son inoponibles a la sociedad (art. 58).

Excepciones:
  
Obligaciones contraídas mediante títulos valores
 
 Por contratos entre ausentes
 
 De adhesión
 
Concluidos mediante formularios

En este caso, si son oponibles a la sociedad, aún en infracción al régimen.

Limitaciones internas: Están contenidas en el contrato social.

Son inoponibles a 3ros. El contrato celebrado por el representante en infracción de dichas limitaciones,
puede ser opuesto por el 3ro a la sociedad.

Obligaciones de los administradores/representantes

Estan obligados a:
  Actuar con lealtad.
 
 Actuar con la diligencia propia de un buen hombre de negocios.
 
Cumplir con las obligaciones que surjan del contrato social/estatuto.

Si no actúan de esta forma: Serán ilimitada y solidariamente responsables por los daños y perjuicios que
resulten. {Frente a la sociedad y a 3ros}

*También responderán cuando violen la ley, estatuto o reglamento, o cuando ocacionen cualquier otro
daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.

INTERVENCIÓN JUDICIAL

Los socios pueden intentar remover a un administrador que incurre en actos perjudiciales a la sociedad.
Puede hacerlo a traves de la “Libre revocabilidad” o invocando “Justa causa”.
Si el administrador niega esa justa causa, los socios deberán promover una acción judicial de remoción,
para que el juez solucione el conflicto.

Principio general: Durante el proceso el administrador sigue ejerciendo libremente sus funciones.

Excepción: Posibilidad de pedirle al juez la medida cautelar de “intervención judicial” durante el proceso de
remoción.

Concepto: Es una medida cautelar societaria tendiente a evitar que, mientras se lleva adelante la acción de
remoción de los administradores, puedan éstos continuar ejerciendo libremente la administración de la
sociedad.

Si el juez la considera procedente, evitará que dicho administrador siga ejerciendo libremente sus funciones.
Nombrando (Clases de intervención):


  la marcha de la administración, la situación de la sociedad y constata las
Un veedor: Informa al juez sobre
irregularidades denunciadas.
  
Un/varios coadministradores: Administran junto con el administrador existente.


Un/varios administradores: Reemplazan al administrador en funciones. Tendrán temporalmente los mismos
derechos y obligaciones que los destituidos.

Naturaleza: Es una medida cautelar. Es una medida transitoria que puede adoptarse en cualquier etapa
del juicio principal (de remoción). [Art. 113]

Procedencia y requisitos

Procede ante el pedido del socio interesado, inaudita altera pars.

Requisitos (Que debe cumplir el socio):

1. Acreditar su calidad de socio (Contrato social, posesión de títulos, cualquier otra documentación).
2. Acreditar que agotó la via societaria: Debe demostrar que ya cumplió con los recursos internos
tendientes a remover al administrador.
3. Promover la acción de remoción: Deberá iniciar el juicio principal tendiente a lograr la remoción
definitiva del administrador.
4. Demostrar la existencia del peligro y su gravedad: El hecho de que el administrador continúe
ejerciendo libremente sus funciones debe generar un peligo en la subsistencia de la sociedad.
Prueba del peligro: Indicar al juez los actos en que haya incurrido el administrador, y que en caso
de que continúe realizandolos, ocasionarán la destrucción de la sociedad.

Recursos: La intervención es apelable al solo efecto devolutivo A pesar de la apelación, la medida ordenada por
el juez debe cumplirse en forma efectiva, hasta tanto se resuelva el recurso.

Contracautela: Se exigirá teniendo presente los daños que puede causar la medida a la sociedad, y las
costas judiciales que provoque el trámite.

Atribuciones del interventor: Serán fijadas por el juez. Nunca podrán ser mayores que las otorgadas a los
administradores por la 19.550 o el contrato social.

Duración: Debe especificarla el juez. No puede decretar la medida sin un plazo de duración. Puede
prorrogar el término, presentando una información sumaria que acredite dicha necesidad.

DOCUMENTACIÓN Y CONTABILIDAD
Obligación de llevar registros contables: Surge del art. 320 del CCC “Están obligadas a llevar contabilidad
todas las personas jurídicas privadas y quienes realizan una actividad económica organizada o son titulares
de una empresa o establecimiento comercial, industrial, agropecuario o de servicios(...)”.

Fundamentos:

1. Proteger a la comunidad: En caso de concurso o quiebra de la sociedad, permite la rápida

reconstrucción de su patrimonio.
2. Mejorar el tráfico mercantil: Aquel que quiera contatar con la sociedad, podrá conocer antes la
situación de sus negocios y patrimonio.
3. Informar a los socios.

Obligación de los administradores: La tarea de llevar la contabilidad y la respectiva documentación en las

sociedades comerciales, es obligación exclusiva de los administradores. (No hacerlo configura una justa
causa de remoción).

Registros
Art. 322 – CCC “Son registros indispensables, los siguientes:

a) diario

b) inventario y balances

c) aquellos que corresponden a una adecuada integración de un sistema de contabilidad y que exige la
importancia y la naturaleza de las actividades a desarrollar

d) los que en forma especial impone este Código u otras leyes.”

Formalidades de los Registros

1. Deben estar encuadernados, foliados y rubricados por el RP. (323)

2. Las operaciones registradas deben anotarse en orden progresivo.
3. Se prohibe:
  Dejar blancos y huecos
  Hacer interlineaciones, raspaduras o enmiendas
  Tachar asientos
 Mutilar el libro, arrancar hojas o alterar la encuadernación o foliación.

Medios mecánicos y otros: Las sociedades pueden prescindir de cumplir con las formalidades impuestas
para llevar los registros, y reemplazarlos por medios mecánicos, magnéticos u otros.

Necesitan autorización de la autoridad de control/RP.

La petición debe contener la descripción del sistema a implementar y dictamen técnico o antecedentes de su
aplicación. En caso de no obtener respuesta, se entiende aprobada a los 30 días de haber sido efectuada.

*Solo es aplicable a Diario y los Auxiliares. (No al de inventario y balance).

Asientos globales: Art. 61 – 19.550 “El libro Diario podrá ser llevado con asientos globales que no
comprendan períodos mayores de un (1) mes.”

Estados contables de la sociedad

Las sociedades por acciones y las SRL cuyo capital alcance la suma de 10 millones, deberán llevar los
siguientes estados contables:

1. Balance: Descripción gráfica de carácter estático de la situación económica, financiera y patrimonial

de la sociedad en un momento dado, que permite conocer la composición de su patrimonio y la
solvencia con la que cuenta para el cumplimiento de sus obligaciones.
Para confeccionarlo, se utiliza el principio de partida doble. Se compone de 2 grandes rubros:

 Activo: Todos losbienes y derechos de los que es titular la sociedad. Está
compuesto por:
 
 El dinero en efectivo, moneda extranjera y otros valores líquidos, ciertos y efectivos.
 
 Los créditos provenientes de las actividades sociales.
 
 Los bienes de cambio.
 
 Las inversiones y otras participaciones.
 
 Los bienes de uso, con indicación de amortizaciones acumuladas.
 
 Los bienes inmateriales, por el valor de su costo y con indicación de sus amortizaciones acumuladas.
 
 Los “cargos diferidos” (Gastos y cargas que se devenguen en futuros ejercicios o afecten a éstos).
 
Todos los demás rubros que, por su naturaleza, pertenezcan al activo.


  la sociedad adeuda (a terceros o propios socios). Está
Pasivo: Todo lo que
compuesto por:
 
 Las deudas, los debentures emitidos por la sociedad y los dividendos a pagar.
 
 Las previsiones(afectación de sumas de dinero) para eventualidades.

 Las rentas percibidas por adelantado,y los ingresos que correspondían a futuros ejercicios, pero que ya
han sido percibidos por la sociedad.
 
 Todos los demás rubros que, por su naturaleza, pertenezcan al pasivo.
 
 El capital social.


  (Son cantidades de dinero que la sociedad “guarda” para defender la intangibilidad de su capital
Las reservas
social).
 
Las utilidades de ejercicios anteriores.

Forman el patrimonio NETO

Pautas para confeccionar el balance:

a. Debe permitir la distinción entre activo/pasivo corriente (Cuyo vencimiento o realización se
produzca dentro de 1 año) y activo/pasivo no corriente (No).
b. Debe indicarse cuales son los derechos y obligaciones documentados.
c. El activo y pasivo en moneda extranjera debe mostrarse por separado.
d. No pueden compensarse las distintas partidas entre sí.
2. Estado de Resultados: Documento en el cual se exponen, en forma detallada, los ingresos y los
egresos de la sociedad. Es un complemento de la información contenida en el balance general, y su
principal función es informar sobre los resultados del ejercicio. De él dependen:
  
La posibilidad de distribuir dividendos entre los socios o accionistas.
 
La remuneración de los administradores.

Se lo debe dividir en:

I. Primera parte: Debe detallar:
a. El producido de las ventas o servicios.
b. Los gastos ordinarios.
c. Las ganancias y los gastos extraordinarios del ejercicio.
 d. Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores.
II. Segunda parte: Debe informar el estado de evolución del patrimonio neto.
3. Notas Complementarias y Cuadros Anexos: Son documentos que describen aspectos operativos y
contractuales de la sociedad.
Notas complementarias: Deben referirse a:
a. Los bienes de disponibilidad restringida.
b. Los activos grabados con hipotecas, prendas u otro derecho real.
c. El criterio utilizado para la valuación de los bienes de cambio.
d. Los procedimientos utilizados en caso de revaluación de activos.
e. Los cambios en los procedimientos contables.

Cuadros anexos: Contienen información numérica referida a :

a. Los bienes de uso y sus amortizaciones.
b. Los bienes inmateriales y sus amortizaciones.
c. Las inversiones en títulos valores y participaciones en otras sociedades.
d. Las previsiones y reservas.
e. El costo de las mercaderías y productos vendidos.
f. El activo y el pasivo en moneda extranjera.
4. Memoria del ejercicio: Documento a traves del cual los administradores informan a socios o
accionistas sobre la situación de la sociedad en las distintas actividades que desarrolla,
describiendo las facultades habidas durante el ejercicio, los éxitos obtenidos y todos los demás
aspectos que sirvan para ilustrar la situación presente y futura de la sociedad.
Puntos que deben incluirse:
a. Las razones de los cambios significativos que se hayan producido en el activo y el pasivo.
b. Explicaciones sobre los gastos y ganancias extraordinarias.
c. Las razones por las cuales se propone la constitución de reservas.
d. Las razones para que los dividendos o la distribución de ganancias sean pagadas en otra
forma distinta que en efectivo.
e. Las perspectivas sobre las futuras operaciones de la sociedad.
f. Las relaciones con sociedades controlantes, controladas y vinculadas.
g. Los rubros y montos referidos a gastos ordinarios, que no hayan sido mostrados en el estado
de resultados.
5. Informe de la sindicatura: Documento que debe presentar el órgano de control (sindicatura) a la
Asamblea ordinaria, a traves del cual deberá describir la situación económica y financiera de la
sociedad. El informe debe ser presentado por escrito y fundamentado.
Es otra forma de control con la que cuentan los socios/accionistas sobre la labor de los
directores/administradores, pero a traves de la sindicatura.
*Solo es exigido en las sociedades por acciones y en aquellas que hayan previsto un órgano de
control*

Principios fundamentales para la confección de estados contables (Art. 321 ccc)

1. Veracidad: Los asientos contables deben reflejar la realidad.

2. Claridad: No deben dejar dudas sobre las operaciones registradas.
3. Uniformidad: Los sistemas utilizados deben ser siempre los mismos.
4. Exactitud: Las partidas o resultados deben ser exactos.
Preparación y aprobación

1. Los contadores confeccionan los estados contables y los presentan a los administradores.
2. Los administradores se reunen para aprobar (o no) dichos documentos. Confeccionan la memoria y
convocan a una Asamblea General.
3. En dicha Asamblea, los socios/accionistas evaluarán, y eventualmente aprobarán los documentos
presentados.

Disponiblilidad, aprobación e impugnación de los estados contables

Disponibilidad: Los administradores deben poner a disposición de los socios o accionistas copias de los
estados contables (15 días de anticipación a su consideración).

Los socios/accionistas podrán exigir a los administradores todas las explicaciones que consideren
necesarias para poder emitir un voto fundado en la aprobación de los mismos. (Art. 67 - 19.550)

Aprobación e impugnación: Durante la Asamblea, los socios/accionistas deciden si aprueban o

desaprueban los estados contables.

El derecho a la aprobación e impugnación es irrenunciable. Cualquier convención en contrario es nula.

La resolución asamblearia que aprueba los estados contables es indivisible. La asamblea deberá
aprobar/desaprobar todos los documentos conjuntamente, ya que son un todo inescindible.

Publicidad de los estados contables:


 Las 
SRL que tengan un capital superior a 10 millones deberán remitir al RP un ejemplar de c/u de estos
documentos, dentro de los 15 días de su aprobación.
 
Las sociedades por acciones deberan remitir dichos ejemplares a la Autoridad de Control.

Los libros societarios

1. Libro de Actas de órganos colegiados: Permite reconstruir los movimientos de la sociedad desde el
día de su constitución. Compuesto por:
a. Libro de Actas de Asambleas: Deberá transcribirse el resumen de las manifestaciones realizadas
durante las deliberaciones de la Asamblea, forma que se vota y resultados.
b. Libro de Actas de Directorio: Deben transcribirse las manifestaciones realizadas durante las
reuniones de directores, así como las votaciones y decisiones adoptadas por el órgano de
administración.
2. Libro de Registo de Asistencia a Asambleas de accionistas: Deben registrarse aquellos accionistas que
tengan la intención de concurrir a la asamblea. Deberán inscribirse con 3 días habiles de anticipación
a la fecha fijada para la asamblea.
En la Asamblea, los accionistas que concurran deberán firmar este libro, en el cual dejarán
constancia de sus domicilios, documentos de identidad y el número de votos que les corresponda.
La finalidad es acreditar el quórum necesario para llevar a cabo el acto asambleario en forma válida.
3. Libro de Registro de Acciones: Debe asentarse toda la información referida a las acciones de la
sociedad.
Este libro es importante ya que el carácter de accionista solo se adquiere desde la inscripción de la
transferencia en él.

TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN

Transformación

Art. 74 “Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la
sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.”

Es el mecanismo que utilizan las sociedades regularmente constituidas para adoptar un tipo social
diferente al que poseen.

Clases: Puede ser:

a. Voluntaria: Los socios deciden transformar la sociedad por considerar más conveniente el nuevo
tipo social. (No hay razones que obliguen).
b. Forzosa: Se da en aquellos casos en que la ley obliga a los socios a transformar la sociedad.

Responsabilidad de los socios: Puede cambiar como consecuencia de la transformación.

Obligaciones contraidas a partir de la transformación: Rige la “nueva responsabilidad”.

Obligaciones contraidas antes de la transformación: La responsabilidad de los socios no varía (Ni siquiera
cuando deban ser cumplidas después de la transformación).

*Excepciones:

1. Si de la transformación surge menor responsabilidad para los socios: No se extiende a las

obligaciones anteriores, salvo consentimiento expreso de los acreedores. (75)
2. Si de la transformación surge una mayor responsabilidad de los socios: No se extiende a
obligaciones anteriores, salvo la aceptación expresa de los socios. (76)

Requisitos (para la transformación):

1. Decisión Mayoritaria: La decisión de transformar la sociedad debe adoptarse por unanimidad, salvo
pacto en contrario.
Excepciones:
a. SRL: voto del ¾ del capital social.
b. Sociedades por acciones: Mayoría de acciones con derecho a voto.
2. Balance especial: Debe prepararse antes del acuerdo de transformación. (Y con no más de un mes
de anterioridad).
Debe ponerse a disposición de los socios (por lo menos con 15 días de anticip.).
3. Instrumentación: Debe otorgarse el acto que instrumente la transformación. Se debe dejar
constancia de cuales son los socios que se retiran de la sociedad.
4. Publicación: Deben publicar por un día un edicto en el diario de publicaciones legales. (Fecha de
aprobación, fecha de instrumento, razón/denominación social anterior y la que adopten, socios que
se incorporan, etc)
5. Inscripción: En el RP el instrumento de transformación y una copia del balance.

Casos en que no se admite la transformación:

a. Sociedades cooperativas: No pueden transformarse en sociedades comerciales. (Art. 6 – Ley 20.337)

b. Sociedades accidentales y en participación: No pueden transformarse en otro tipo social, ya que
carecen de personalidad jurídica.
c. Asociaciones civiles: No pueden transformarse en un tipo social, ya que no poseen fin de lucro.
Derecho de receso: En caso de que no se exija unanimidad para transformar la sociedad, los socios que
hayan votado en contra y los ausentes tienen derecho a retirarse de la sociedad.

3 cuestiones para el ejercicio de este derecho:

1. Plazo: El socio que pretenda ejercerlo, deberá hacerlo dentro de los 15 días de adoptado el acuerdo
de transformación.
2. Responsabilidad: El socio que ejerza el derecho sigue siendo responsable frente a 3ros (Hasta que
se inscriba en el RP).
Para evitar abusos: Art. 78 “La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los
administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones
sociales contraídas desde el ejercicio del receso hasta su inscripción.”
3. Reembolso: El socio recedente podrá exigir el reembolso de su parte, la cual se calculará en base al
balance especial de transformación.

Preferencia de los socios: La transformación no afecta el derecho de preferencia (Salvo pacto en contrario).

Si uno de los socios ejerce el derecho de receso, los socios que permanezcan en la sociedad tienen
“derecho de preferencia” sobre esa parte.

Rescisión: La transformación puede ser dejada sin efecto mientras no haya sido inscripta en el RP.

Se necesitan las mismas mayorías exigidas para la transformación.

Caducidad: El acuerdo de transformación caduca a los 3 meses de haberse celebrado y no inscripto en el RP.

Fusión

Art. 82 “Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o
cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas.”

Es el mecanismo jurídico utilizado para la reunión de 2 o más sociedades en una sola.

Clases:

a. Fusión propiamente dicha: Dos o más sociedades deciden disolverse (sin liquidarse) para constituir
juntas una nueva sociedad.
b. Fusión por absorción: Una sociedad ya existente incorpora (absorbe) a otra/s sociedad/es. La
sociedad absorbida se disuelve (pero no se liquida).

Efectos:

1. La nueva sociedad o la sociedad incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones

de las sociedades disueltas, produciéndose la transferencia total de sus patrimonios.
Deberán inscribir en el RP:
 
 El acuerdo definitivo de fusión
 
 El contrato o estatuto de la nueva sociedad (en su caso)
 
 El aumento de capital de la sociedad incorporante (en su caso)

2. Quienes eran socios en las sociedades disueltas adquieren la calidad de socios en la nueva sociedad
o sociedad incorporante.

Etapas de la fusión
 1. Compromiso previo de fusión: Las sociedades que quieran fusionarse deben suscribir un
“Compromiso previo”, que deberá contener:
I.Los motivos y finalidades de la fusión.
II. Los balances especiales de fusión de cada sociedad.
III. La relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones.
IV. El proyecto de contrato de la nueva sociedad o las modificaciones proyectadas en el contrato
de la sociedad incorporante.
V. Las limitaciones en los negocios de cada una de las sociedades, durante el lapso que
transcurra hasta que la fusión se inscriba.
2. Resoluciones aprobatorias: El compromiso previo y los balances especiales deben ser aprobados
por las sociedades participantes.
3. Publicidad: Deberán publicar por 3 días un edicto en el diario de publicaciones legales de la
jurisdicción de cada sociedad, y en uno de los diarios de mayor circulación del país. Contenido:
  Los datos de cada sociedad.
  El capital de la nueva sociedad, o el aumento de capital de la sociedad incorporante.
  La valuación del activo y del pasivo de las sociedades que se fusionan.
  La razón social o denominación, el tipo social y el domicilio de la sociedad a constituirse.
 Las fechas del compromiso previo y de las resoluciones aprobatorias.

4. Oposición de acreedores: A partir del ultimo dia de publicación, los acreedores tienen 15 días para
ejercer su “derecho de oposición” a la fusión. Esta oposición tiene por finalidad:
a. Que las sociedades fusionantes le satisfagan su crédito.
b. Que, al menos, le garanticen el pago del crédito.

Si no logra ninguno de los 2 supuestos, tendrá 20 días más para obtener un embargo judicial sobre
los bienes de la sociedad deudora.

La oposición del acreedor NO impide el progreso de la fusión.

Las sociedades recién podrán firmar el acuerdo definitivo de fusión una vez transcurridos esos 35
dias.

5. Acuerdo definitivo de fusión: Se podrá suscribir si no hay acreedores oponentes o si ya pasó el

plazo. Contenido:
a. Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión.
b. La lista de socios que hayan ejercido el derecho de receso (y el capital que representaban) en
cada sociedad.
c. La nómina de acreedores que se hayan opuesto.
d. Los balances especiales y un balance consolidado de las sociedades.
6. Inscripción: Debe inscribirse el acuerdo definitivo de fusión en el RP. Solo a partir de ese momento,
la fusión será oponible para la sociedad, sus socios y 3°.

Administración: Se regirá de acuerdo a lo estipulado en el compromiso previo.

*Si no hubiera nada convenido: Art. 84 establece que a partir del acuerdo definitivo, la administración y
representación de las sociedades disueltas estará a cargo de los administradores de la nueva sociedad o de
la sociedad incorporante.

Derechos de receso y preferencia: El derecho de receso solo puede ser ejercido por los socios de las
sociedades disueltas (no por los de la sociedad incorporante).
Revocación del Compromiso Previo: Art. 86 – Otorga la posibilidad de hacerlo, siempre que no se haya
celebrado el acuerdo definitivo.

1. Antes de las resoluciones aprobatorias: Puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes, si
no se han obtenido todas las resoluciones aprobatorias en el término de 3 meses.
2. Después de las resoluciones aprobatorias: Las resoluciones sociales pueden ser revocadas, mientras
no se haya otorgado el acuerdo definitivo.

Rescisión de la fusión: Cualquiera de las sociedades intervinientes puede demandar la rescisión del
acuerdo definitivo de fusión, mientras no haya sido inscripto en el RP.

2 requisitos:

1. Interponer demanda de rescisión en la jurisdicción que corresponda al lugar en que se celebró el

acuerdo.
2. Invocar justos motivos.

Escisión

Es una forma de organización de la actividad económica de una o varias sociedades, mediante la adopción
de una nueva organización jurídica, que supone un desprendimiento patrimonial.

Clases:

Art. 88 “Hay escisión cuando:

I. — Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o
para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad;

II. — Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades
nuevas;

III. — Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas
sociedades.”

1. Escisión con absorción: Se produce cuando una sociedad sin disolverse (escindente), destina parte
de su patrimonio para fusionarse con otra socidad ya existente (escisionaria).

Sociedad Escisionaria: absorbe/incorpora una porción del patrimonio de la sociedad escindente.

Aumenta su capital social y debe atribuir participaciones a los socios de la sociedad escindente.
Sociedad Escindente: No se disuelve. Sigue existiendo con un patrimonio menor al que tenía.
2. Escisión-Fusión: 2 o más sociedades (escindentes) destinan parte de sus respectivos patrimonios
para crear una nueva sociedad (escisionaria).
 Sociedad Escisionaria: Nueva sociedad.
Sociedades Escindentes: No se disuelven. Siguen existiendo con un patrimonio menor. Los socios de
estas adquieren la calidad de socios en la nueva sociedad.
3. Escisión propiamente dicha: Una sociedad (escindente), sin disolverse, destina parte de su
patrimonio para la creación de una o varias sociedades nuevas (escisionarias).

Sociedades Escisionarias: Nuevas sociedades. Tendrán su propio capital, pero los socios serán los
mismos que en la escindente.
Sociedad Escindente: Adopta la decisión en forma unilateral. No se disuelve. Sigue existiendo con
un patrimonio menor al que tenía.
4. Escisión-división: Una sociedad se disuelve sin liquidarse (escindente), para destinar TODO su
patrimonio a la creación de nuevas sociedades (escisionarias).

Sociedad Escindente: Adopta la decisión en forma unilateral. SE DISUELVE. Transfiere la totalidad de

su patrimonio a las nuevas sociedades.
Sociedades Escisionarias: Nuevas sociedades. Tendrán su propio capital. Los socios serán los
mismos que en la escindente.

Efectos:

1. En principio, las sociedades escindentes no transfieren todo el patrimonio a las sociedades

escisionarias, sino parte de él. (Excepción: Escisión-División).
2. Los socios de la sociedad/sociedades escindentes pasan a ser también socios de la/s sociedades
escisionarias.

Requisitos:

1. Resolución aprobatoria de:

a. La escisión.
b. El contrato social de la escisionaria.
c. La reforma del contrato social de la escindente.
 d. El balance social de escisión.

*Debe incluir la atribución de las partes sociales/acciones de la sociedad ecisionaria a los socios de
la sociedad escindente. (En proporcion a la participación que tengan en la escindente).

2. Balance especial: No podrá ser anterior a 3 meses de la resolución q lo apruebe.

3. Publicidad: Deberán publicar por 3 días un edicto en el diario de publicaciones legales de la
jurisdicción de cada sociedad, y en uno de los diarios de mayor circulación del país. Contenido:
  Los datos de la sociedad que se escinde.
  La valuación del activo y el pasivo de la sociedad.
  La valuación del activo y el pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad.
  La razón social o denominación, el tipo social y el domicilio que tendrá la sociedad escisionaria.
4. Oposición de acreedores: Igual que en la fusión.
5. Instrumentación:
 
Instrumento de constitución de la sociedad escisionaria.
Instrumento de modificación de la sociedad escindente.
6. Inscripción: En el RP.

Derechos de receso y referencia: Igual que fusión.

RESOLUCIÓN PARCIAL, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Resolución parcial

Es la desvinculación de uno o más de sus socios, subsistiendo la sociedad con el resto de sus integrantes.
Solo afecta al socio desvinculado y su relación con el ente. La subsistencia de la sociedad no se ve afectada
(continúa funcionando normalmente con el resto de los socios).
La sociedad tendrá la obligación de restituir el valor de su parte al socio desvinculado.
Aplicabilidad: Solo es aplicable a aquellas sociedades donde tiene importancia la personalidad de los socios.

Causales:

1. Causas establecidas por estipulación contractual: Art. 89 “Los socios pueden prever en el contrato
constitutivo causales de resolución parcial y de disolución no previstas en esta ley.”

Se refiere al “Retiro voluntario”: Es lícito incluir una cláusula en el contrato social que establezca que
cualquier socio puede retirarse de la sociedad luego de transcurrido cierto tiempo/cierta situación.(≠
 al Derecho de Receso)
2. Muerte del socio
Principio general: Se resuelve parcialmente el contrato de sociedad en las Sociedades de Personas y

las SRL La sociedad queda obligada a restituir el valor de la parte del socio fallecido a los herederos (Son
considerados terceros con respecto al contrato social).
Excepciones: El heredero debe reemplazar al fallecido en su calidad de socio.
a. Sociedad Colectiva y Sociedad en Comandita Simple: Los socios pueden pactar en el contrato

social que, en caso de que uno de ellos fallezca, la sociedad continúe con sus herederos Pueden poner
como condición para incorporarse que su parte se transforme en comanditaria.
b. SRL: Los socios pueden pactar en el contrato social que, en caso de que uno de ellos fallezca, la
sociedad continúe con sus herederos. Los herederos tendrán siempre la posibilidad de ceder
sus cuotas (Incluso les son inoponibles las limitaciones del contrato social respecto a la
 transmisibilidad de cuotas). En este caso, la sociedad/restantes socios tienen derecho a la
opción de compra de dichas cuotas, por el mismo precio. (15 días).
c. SA: La muerte de un accionista no interesa a la sociedad. Las acciones se transfieren a los
herederos y no hay resolución parcial.
3. Exclusión del socio: Pueden ser excluidos de la sociedad, siempre que exista justa causa:
  Cualquier socio en las Sociedades de Personas
 
 Cualquier socio en las SRL
 
Los socios comanditados en la Sociedad en Comandita por Acciones

En este caso, se resuelve parcialmente el contrato y deberá reembolsarse el valor de su parte al

socio excluido.

*No se puede excluir a los socios en las SA ni a los socios Comanditarios en la Sociedad en
Comandita por Acciones.

Justa causa:

a. Causales objetivas de justa causa: Casos de incapacidad, inhabilitación, quiebra, concurso.

Aquel socio que incurra en alguno de estos supuestos, puede ser excluido de la sociedad.

Solo en las Sociedades de Personas

b. Grave incumplimiento de las obligaciones de socio: Oposición sistemática a las iniciativas de los
demás socios, ausencia de affectio societatis, desviación del patrimonio social en provecho
propio, etc.

Tanto en las Sociedades de Personas como en las SRL

↓
Debe reaizarse a través de una acción judicial: “Acción de Exclusión”.

Acción de exclusión: Siempre es necesaria para excluir un socio por “grave incumplimiento de
sus obligaciones”. Una vez interpuesta, el juez deberá dictar sentencia judicial que disponga la
exclusión del socio.
Legitimación activa (para interponerla):
a. La sociedad: Deberá decidirlo el órgano de gobierno, y la acción será interpuesta por el
representante de la sociedad.
b. Cualquiera de los socios: Individualmente. Se debe citar a declarar a los restantes socios.

*La acción debe ser promovida dentro de los 90 días desde la fecha en que se conoció el hecho
justificativo de exclusión.

**Junto con ella, se puede requerir una medida cautelar específica: Suspensión provisoria de
los derechos del socio cuya exclusión se persigue.

Efectos

1. El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte.
2. Si hubieran obligaciones pendientes, el socio excluido participa en los beneficios o soporta
las pérdidas que éstas arrojen.
 3. La sociedad puede retener la parte del socio excluido, hasta concluir las obligaciones
pendientes al momento de la exclusión.
4. Si el socio hubiera aportado un bien en uso y goce indispensable para el funcionamiento de
la sociedad, no podrá exigir la restitución del mismo. Si podrá exigir su valor en dinero.
5. El socio excluido responderá hacia los 3° hasta la inscripción de la modificación del contrato
en el RP.

Reducción a uno del número de socios. - Artículo 94 bis.— “La reducción a uno del número de socios no es
causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita,
simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra
solución en el término de TRES (3) meses.”

Disolución de la sociedad

Es el momento social en el cual, al verificarse una causa legal o contractual, se pone fin a la etapa normal
de funcionamiento en la que se cumple el objeto, dando inicio a una segunda etapa final, denominada de
liquidación, que concluye con la extinción de la sociedad como sujeto de derecho.

No implica su extinción ni la desaparición de su personalidad jurídica. Solo abre el camino a la liquidación.

Causales de disolución legales (Art. 94)

1. Por decisión de los socios: La decisión debe ser adoptada por el órgano de gobierno, a través de las
mayorías previstas.
2. Por vencer el término por el cual se constituyó: Se produce por el solo transcurso del tiempo.
Prorroga del contrato social: Se puede evitar si los socios, antes del vencimiento del plazo de
duración de la sociedad, prorrogan el contrato social.
Deberán modificar la cláusula del contrato social referida al plazo de duración e inscribir dicha
modificación en el RP.
Reconducción de la sociedad: Cuando los socios dejan vencer el plazo de duración de la sociedad, sin
tener la intención de disolverla, el art. 95 posibilita que con posterioridad al vencimiento se revoque
dicha causal disolutoria a través de la “reconducción”, evitando así la liquidación de la sociedad.
La reconducción debe ser resuelta por el órgano de gobierno con las siguentes mayorías:
a. Si todavía no se ha inscripto el nombre del liquidador en el RP (Mayoría según el tipo de sociedad).
b. Si ya fue inscripto el nombre del liquidador en el RP (Unanimidad – siempre)

3. Por cumplirse la condición a la que se subordinó su existencia: Condición resolutoria Los socios
pueden prever en el contrato que en caso de que se produzca una determinada situación, el
contrato quede resuelto y se disuelva la sociedad.
4. Por lograrse el objetivo para el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo.
5. Por pérdida del capital social: Si sufre la perdida total del capital social deberá disolverse.
 
 No podrá cumplir con su objeto.
 
No brinda a 3° una garantía para el cobro de sus créditos.

*Art. 96: La disolución no se produce si los socios acuerdan su reintegro total o parcial del mismo o
su aumento.

6. Por declaración en quiebra: Esta disolución podrá ser dejada sin efecto en caso de:
a. Avenimiento (Acuerdo con los acreedores)
b. Conversión (Transformación de la quiebra en concurso preventivo)
 c. Pago total
7. Por su fusión con otra sociedad.
8. Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones: Se establece
en protección de los accionistas. Si la sociedad continuara, aquellos que adquirieron sus acciones a
traves de la oferta pública se verían afectados, ya que no podrían vender sus acciones en el mismo
mercado.
*La disolución puede quedar sin efecto si así lo decide una asamblea extraordinaria dentro de los
60 días.
9. Por resolución firme que retire la autorización para funcionar: Se trata de aquellas sociedades que
necesitan una autorización para funcionar, debido a la especialidad de su objeto social.

Causales contractuales: Los socios pueden prever en el contrato constitutivo otras causales de disolución,
no previstas en la ley.

Otras causales: (Doctrina y Jurisprudencia)

  
Pérdida de la affectio societatis.
 
 Realización de actividades ilícitas por una sociedad de objeto lícito.
 
 Importantes desarmonías entre los socios.
 
 El caso de la sociedad escindente en la “Escisión-División”.
 
La sentencia de nulidad del estatuto social.

Revocación de causas disolutorias: Luego de producida una causa disolutoria, los socios tienen la
posibilidad de revocar dicha causa, logrando la Reactivación de la Sociedad.
Fundamento: Principio de conservación de la empresa + interés general.
Remoción de causales de disolución: Art. 100 “Las causales de disolución podrán ser removidas
mediando decisión del órgano de gobierno y eliminación de la causa que le dio origen, si existe viabilidad
económica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad. La resolución deberá adoptarse antes
de cancelarse la inscripción, sin perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas.
Norma de interpretación. En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará a favor
de la subsistencia de la sociedad.”
Introduce la posibilidad de remover causales de disolución por disposición del órgano de gobierno
(existiendo viabilidad económica y social de la subsistencia de la sociedad) y siempre que la resolución se
adopte antes de la cancelación de la inscripción.
Efectos de la disolución: El efecto principal es el cambio de objeto de la sociedad.
El nuevo fin societario será el de llevar a cabo la liquidación.
Surte efectos:
a. Para la sociedad y los socios: Desde su causa generadora. A partir de ese instante:
 
Los administradores Solo podrán atender asuntos urgentes y adoptar las medidas necesarias para iniciar la

liquidación.(Cualquier operación distinta que realicen Se transforman en responsables solidarios e
 ilimitados).
b. Frente a 3°: Solo surte efectos desde su inscripción en el RP.

Demanda judicial de disolución: Cuando la disolución sea declarada judicialmente, la sentencia tendrá
efectos retroactivos al día en que tuvo lugar su causa generadora.

Liquidación de la sociedad
Es el proceso por el que debe transitar una sociedad luego de haber caído en estado de disolución, y
mediante en cual los liquidadores deberán realizar el activo y cancelar el pasivo para, posteriormente y en
caso de saldo positivo, reembolsar el capital aportado por los socios y distribuir este remanente.

Es la última etapa en la vida de una sociedad.

La sociedad deja de lado sus actividades específicas para dedicarse a los actos relacionados con la
liquidación.
↓
Destinados a:
  Realizar el activo (Vender bienes, percibir créditos)
 
Cancelar el pasivo (Pagar deudas, impuestos)


*En caso de que haya saldo positivo Se le debe reembolsar a cada socio el capital que haya aportado + la
distribución del remanente.

Personalidad jurídica de las sociedades en liquidación: Art. 101 “La sociedad en liquidación conserva su
personalidad a ese efecto, y se rige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.”

Durante el proceso de liquidación, la sociedad conserva su personalidad jurídica solo al efecto de realizar

aquellos actos relacionados con la liquidación. Solo en este caso los representantes obligan a la
sociedad con su actuar.

Los liquidadores
Principio general: La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración.

Excepciones:

a. Estipulación contractual: Los socios pueden prever en el contrato/estatuto que la liquidación esté a
cargo de alguien distinto al órgano de administración.
  
Nombrados por mayoría de votos.
 
 Plazo: dentro de los 30 días de haber entrado en liquidación.

  puede pedir al juez el nombramiento de un liquidador o que se
Si no lo hicieran: Cualquier socio
convoque a nueva elección.
b. Quiebra: La función de liquidador está a cargo del síndico concursal.
c. Objeto ilícito, actividad ilícita u objeto prohibido: Cuando el contrato sea declarado nulo, la
liquidación estará a cargo de un funcionario designado por el juez.
Inscripción: El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el RP (oponible a 3°).
Obligaciones:

1. Confeccionar un inventario y Balance del patrimonio social (30 dias) y ponerlo a disposición de los
socios.
2. Informar a los socios sobre el estado de la liquidación.
3. Confeccionar balances anuales (si se prolonga más de 1 año)

4. Acatar las instrucciones de los socios Responsables por daños y perjuicios que deriven del
incumplimiento.

5. Representar a la sociedad empleando su razón social o denominación + “en liquidación”
Responsables por daños y perjuicios que deriven del incumplimiento.
6. Exigirles a los socios las contribuciones debidas, cuando los fondos sociales sean insuficientes para
satisfacer las deudas. (Cuando los socios tienen responsabilidad ilimitada y solidaria)
 7. Cumplir con las obligaciones que hacen al procedimiento de la liquidación.
8. Obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios.
Derechos:

1. Representar a la sociedad: Pueden celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo
y la cancelación del pasivo.
2. Percibir una remuneración: Fijada por los socios.
Responsabilidad: Rigen las disposiciones referidas a los administradores.

Partición y distribución parcial

El art. 107 autoriza a los liquidadores a realizar una partición y distribución parcial (aunque no haya
concluido la liquidación).
Se asigna y distribuye a cada uno de los socios lo producido por la venta de los bienes sociales. Requisitos:
1. Que se realice el pedido a los socios.
2. Que todas las obligaciones de la sociedad estén suficientemente garantizadas.
*Antes de realizar la distribución, el liquidador debe publicar el acuerdo de distribución parcial, a fin de

que los acreedores de la sociedad puedan ejercer su derecho de oposición Aviso de 3 días en diario de
publicaciones legales + 1 de los diarios de mayor circulación del país.
Balance final y proyecto de distribución
Luego de cancelar el pasivo, el liquidador deberá confeccionar y poner a disposición de los socios:

1. El balance final Informa acerca de todas las operaciones realizadas durante la gestión del liquidador.
Manifiesta si existen o no remanentes.

2. El proyecto de distribución Indica como debería repartirse, entre los socios, el remanente de la
liquidación.

*Los socios tienen 15 días para impugnarlos.

 SRL con capital mayor a $10 millones Deben ser aprobados por asamblea.
 Sociedades por Acciones Los socios tienen 60 días para impugnarlos.

**En caso de ser aprobados, el liquidador deberá agregarlos al legajo de la sociedad (RP), para proceder a
su ejecución.

Reembolso del capital y distribución del remanente

a. La distribución del remanente se hará en proporción a la participación de cada socio en las

ganancias (salvo pacto en contrario).
b. Suele hacerse en dinero en efectivo, pero puede hacerse en especie.
c. Si un socio no reclama los importes que le corresponden, transcrurridos 90 días desde la presentación
del balance/proyecto, los importes se depositarán en un banco oficial a disposición de sus titulares.

3 años sin ser reclamados Se atribuiran a la autoridad escolar.
Cancelación de la inscripción: Terminada la liquidación, se deberá cancelar la inscripción del contrato
social en el RP. Se extingue la personalidad jurídica de la sociedad.

Conservación de libros y papeles: 10 años.

SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO
Nacionalidad de las sociedades
1. Teorías que admiten la nacionalidad: Buscan que a las sociedades se les aplique la ley de su
nacionalidad. [Defendida por paises inversores]
Sub-teorías:
a. Nacionalidad de los socios: La sociedad es una ficción y los verdaderos interesados son los
hombres que la manejan y se mueven detrás de ella. La sociedad adquiere la nacionalidad de
los socios.
b. Lugar de autorización: La sociedad adopta la nacionalidad del Estado que le dio autorización
para funcionar.
c. Lugar de constitución: Adquiere la nacionalidad del país en el cual fue constituida.
d. Lugar de la sede social: Adopta la nacionalidad del país donde tiene su sede social.
e. Centro principal de explotación: A la sociedad se le asigna la nacionalidad de aquel lugar donde
desarrolla la mayor parte de su actividad económica.
2. Teorías que niegan la nacionalidad: Buscan que a las sociedades se les aplique la ley del lugar de
actuación o del lugar donde constituyó domicilio. [Defendida por paises receptores de capital]
a. Doctrina Irigoyen: “Las personas jurídicas deben su existencia al país que las autoriza y por lo tanto,
ellas no son nacionales ni extranjeras.
La SA es una persona jurídica distinta de los individuos que la forman, y aunque esté formado por
ciudadanos extranjeros, no tiene derecho a la protección diplomática.
No son personas quienes se asocian, sino los capitales bajo forma anónima.”
b. Doctrina del control económico: Aplicado desde la 1° guerra mundial. Se le daba un trato especial a
las sociedades cuyos capitales provenían de paises enemigos con los que se estaba en guerra.

Nuestra legislación: No atribuye nacionalidad a las sociedades. Solo distingue entre sociedades
constituidas en nuestro país y sociedades constituidas en el extranjero.

Actuación en nuestro país

Ley aplicable: Art. 118 “La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y formas
por las leyes del lugar de constitución.”
Formas de actuar: Pueden actuar en nuestro país de 4 formas distintas:

1. Realizar actos aislados: Son aquellos actos esporádicos, accidentales y desprovistos de

permanencia, que no forman parte de la actividad habitual de la sociedad.
2. Estar en juicio: Si fue citada a juicio en nuestro país, podrá intervenir sin necesidad de satisfacer
ningun tramite/inscripción.
3. Realizar, en forma habitual, su actividad: Art. 118 – La sociedad constituida en el extranjero podrá
realizar habitualmente en nuestro país los actos comprendidos en su objeto social, así como también
establecer una sucursal, un asiento o cualquier otra especie de representación permanente.
Requisitos:
a. Acreditar su existencia con arreglo a las leyes de su país
b. Fijar un domicilio en nuestro país (Calle, numero y piso de la sucursal)
c. Cumplir con la publicación del art. 10 (edictos)
d. Inscribirse en el RP
e. Justificar la decisión de crear la representación o sucursal
f. Designar al representante
g. Determinar el capital asignado (en caso de que establezca sucursal)
 
*Se debe acreditar el cumplimiento de todos estos requisitos en el RP Si no se inscribe: sanción
de “ininvocabilidad de la actuación”. Los actos realizados por el representante no podrán ser
atribuidos a la sociedad constituida en el extranjero.
4. Constituir o “participar” en una sociedad local:
 Constituir: Podrán fundar una nueva sociedad en nuestro país.

 Participar: Podrán adquirir partes de interés, cuotas o acciones de una sociedad ya existente.
 Requisitos:
a. Acreditar ante el juez del RP, que fue creada de acuerdo a las leyes de su país.
b. Inscribir en el RP en contrato social, reformas y demás doc. habilitante.
c. Inscribir en el RP toda documentación referida a sus representantes legales.

*Cumplidos, quedará habilitada para la inscripción en el RP.

5. Tener domicilio o principal objeto en nuestro país:
a. Sociedad con sede en nuestro país: Sociedad constituida en el extranjero pero que fijó su
domicilio en Argentina.
b. Sociedad con principal objeto en nuestro país: Sociedad que si bien fue constituida en el
extranjero, su principal objeto está destinado a cumplirse exclusivamente en nuestro país.
En ambos casos, serán tratadas como una sociedad local en:
  Las formalidades para su constitución
  Las formalidades para la reforma del contrato social
 El control de su funcionamiento

Sociedad de tipo desconocido: Art. 119 – Es aquella sociedad constituida en el extranjero que pretende
establecer en nuestro país sucursal o representación permanente, pero que adoptó un tipo social no
previsto por nuestra ley.
Régimen aplicable:
1. Deberá cumplir con los requisitos (118)
2. El juez al que corresponde la inscripción determinará las formalidades qu deba cumplir, aplicando
el criterio de maximo rigor.
Contabilidad separada y control: Deberán ajustarse a lo establecido por el art. 120:

a. Llevar la contabilidad de su actuación en nuestro país, en forma separada de la contabilidad

principal que lleva la sociedad.
b. Someterse al control que corresponda al tipo de sociedad. (Solo la sucursal)

Representantes de sociedades constituidas en el extranjero: Art. 121 – Contrae las mismas obligaciones
prevista por la 19.559 para los administradores.
*Si la sociedad es de tipo desconocido, contrae las mismas obligaciones que los directores de las SA.
Emplazamiento en juicio (Art. 122):

a. Si el litigio se originó en un acto aislado: El emplazamiento podrá hacerse en la persona del

apoderado que intervino en el acto o contrato que motivó el litigio.
b. Si la sociedad hubiera establecido una sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación
permanente: El emplazamiento puede efectuarse e la persona del representante.
 SOCIEDADES PERSONALISTAS O DE INTERÉS
Aquellas en las cuales predominan las características personales de los socios por sobre el capital que aportan.

Sociedades Colectivas Concepto → Son aquellas en la que todos los socios son responsables ilimitada y
solidariamente por las obligaciones de la sociedad.

Aspectos → 1. Todos los socios tienen acceso a la dirección y manejo de los asuntos soc.
fundamentales 2. Es una sociedad personalista. Las características personales de c/u de los
socios es un factor determinante al momento de dar el consentimiento para la
constitución de la sociedad.
3. Es una sociedad de responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria.
Responsabilidad →
de los socios 1. Ilimitada : Los acreedores sociales podrán cobrarse tanto del patrimonio de la sociedad
como del patrimonio personal de los socios (Responden con todo su patrimonio).
2. Subsidiaria : Los socios pueden oponer ante el acreedor el beneficio de excusión → El
acreedor solo podrá ejecutar el patrimonio personal de los socios luego de haber
ejecutado el patrimonio de la sociedad.
3. Solidaria : El acreedor social podrá reclamar la totalidad de la deuda a cualquiera de los
socios. El socio que haya pagado la deuda tendrá acciones de reintegro contra los demás
socios (por lo que les correspondia a ellos).

Constitución → A través de instrumento público o privado (art. 4)

Nombre → Pueden actuar bajo:

1. Denominación social: Nombre de fantasía + Sociedad colectiva o abreviatura.
2. Razón social: Nombre de alguno o algunos + "y compañía" | Nombre de todos.
*Quien firme a nombre de la sociedad violando estas reglas, será responsable en forma
solidaria {junto con la sociedad} por las obligaciones así contraidas.
Capital Social → Está permitido aportar cualquier tipo de bienes .

Participaciones → Se llaman "Partes de interés"→ Son fracciones alicuotas no necesariamente iguales, y de

societarias transmisibilidad restringida.
Para transferirlas (a otro socio o a un 3°) es necesario reformar el contrato social →
Consentimiento unánime de los restantes socios.

Administración y → Reglas:
Representación 1. Los administradores son también representantes de la sociedad. Obligan a la sociedad
cuando contraten a su nombre.
2. Se puede designar como administradores/representantes a socios y terceros .
3. El régimen de administración está regulado por el contrato social (Los socios tienen
plena libertad para designar administrador y fijar sus funciones).

4. Si se encarga la administración a varios socios sin determinar sus funciones, se entiende

que pueden realizar indistintamente cualquier acto de administración o representación.
5. Si estipulan que un administrador no puede hacer nada sin el otro, ninguno de ellos
podrá actuar individualmente. (Si lo hacen la sociedad no será responsable por las
obligaciones así contraidas).
6. Si el contrato nada establece , todos los socios tendrán derecho a administrar y
representar a la sociedad en forma indistinta.
Remoción del administrador → Puede ser removido:
•Por decisión de la mayoria
•En cualquier momento
•Sin justa causa
¬Salvo que el contrato establezca lo contrario (invocación de justa causa).¬
*Los socios disconformes con la remoción tendrán derecho de receso → S i la designación
del administador fue condición expresa para la constitución de la soc.*
Renuncia del administrador → Puede renunciar en cualquier momento.
Si es dolosa o intempestiva , el administrador deberá resarcir los daños.
Responsabilidad del administrador → Se les aplica el art. 59 y el 274.
Si no cumplen, seran responsables en forma ilimitada y solidaria.
Órgano de gob. → Reunión de socios .

Resoluciones → 1. Que NO modifican el contrato social : Se adoptan por mayoría absoluta del capital
Sociales (50% + 1). {Salvo que el ctto establezca una mayoría distinta.}
2. Que modifican el contrato social : Deben adoptarse por unanimidad , salvo pacto en
contrario.

Resolución → 1. Muerte de un socio: La sociedad queda obligada a restituir el valor de la parte del socio
parcial del ctto fallecido a sus herederos.
*Excepción : Los socios pueden pactar en el ctto social que en caso de que uno de ellos
fallezca, la sociedad continúe con sus herederos (obligatorio para estos).
2. Exclusión de un socio : Cualquier socio puede ser excluido si media "justa
causa" →Actos en competencia con la sociedad.
Además, se le puede exigir:
•La incorporación a la sociedad de los beneficios obtenidos con la realización de dichos
actos.
•El resarcimiento de daños causados.
Sociedades en Concepto → Son aquellas en la que coexisten 2 clases de socios (comanditados y
Comandita Simple comanditarios), cuyos derechos y obligaciones son bien diferenciados.

Aspectos → Existencia de 2 categorías de socios

fundamentales a.Socios comanditados: Responden por las obligaciones sociales en forma ilimitada,
solidaria y subsidiaria.

b. Socios comanditarios: Responden en forma limitada por las obligaciones sociales

(capital aportado).
c. Administración y representación : Solo puede ser ejercida por socios comanditados o
por terceros.

Constitución → A través de instrumento público o privado (art. 4)

Nombre → Pueden actuar bajo:

1. Denominación social: Nombre de fantasía + Sociedad en comandita simple o
abreviatura.
2. Razón social: Nombre de algunos de los socios comanditados + "y compañía" o "y
cia". || Nombre de todos los socios comanditados.
*Quien firme a nombre de la sociedad violando estas reglas, será responsable en forma
solidaria {junto con la sociedad} por las obligaciones así contraidas.

Capital Social → •Comanditados : Está permitido aportar cualquier tipo de bienes .

•Comanditarios : Solo pueden aportar obligaciones de dar .

Administración y → Es ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen.

Representación
•El socio comanditario NO puede inmiscuirse en la administración → Si lo hiciere, será
responsable ilimitada y solidariamente por los actos realizados en violación a esta norma.
•En caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios
comanditados , el socio comanditario podrá realizar actos urgentes de administración
mientras se regulariza la situación.

Actos autorizados → El art. 138 lo autoriza expresamente a realizar ciertos actos: Examinar, inspeccionar y
al socio vigilar las operaciones sociales, dar opinión y consejos.
comanditario

Resoluciones → Del órgano de gobierno (Igual que la Sociedad colectiva)

Sociales Art. 139 → Los socios comanditarios tendrán voto en la consideración de los estados
contables y en la designación del administrador.
Sociedades de Concepto → Aquella en la que coexisten dos categorias de socios, los capitalistas y los
Capital e industria industriales, diferentes en cuanto a sus derechos y obligaciones.

Aspectos → Existencia de 2 categorías de socios

fundamentales a.Socios capitalistas: Efectuan prestaciones de dar (aportan el capital) Frente a las
obligaciones sociales responden de forma ilimitada, solidaria y subsidiaria.

b. Socios industriales: Efectúan prestaciones de hacer (aportan su trabajo). Responden

solamente hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.
Está prohibido que los socios industriales reciban retribuciones periódicas. Art. 68 "Los
dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias
realizadas y líquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el
estatuto y aprobado por el órgano social competente".

Constitución → A través de instrumento público o privado (art. 4)

Nombre → Pueden actuar bajo:

1. Denominación social: Nombre de fantasía + Sociedad de capital e industria o
abreviatura.
2. Razón social: Nombre/s de los socios capitalistas. {Prohibido el de los socios
industriales}
*Quien firme a nombre de la sociedad violando estas reglas, será responsable en forma
solidaria {junto con la sociedad} por las obligaciones así contraidas.

Capital Social → •Socios capitalistas : Aportan el capital.

•Socios Industriales : Aportan su trabajo.
Administración y → Puede estar a cargo de cualquiera de los socios (Industriales o capitalistas). Nunca a cargo
Representación de un tercero .

Cuando el socio industrial no ejerza la administración y se produzca la muerte,

incapacidad, inhabilitación o quiebra de todos los administradores, este podrá realizar
actos urgentes de administración mientras se regulariza la situación.

Resoluciones → Del órgano de gobierno (Igual que la Sociedad colectiva)

Sociales
*El socio industrial tiene derecho de voto en todas las decisiones de la sociedad → Si no se
fija su valor en el ctto, tendrá el mismo que el del socio capitalista de menor aporte.
SOCIEDADES Concepto → Es aquella sociedad de carácter mixto cuyo capital se divide en cuotas, y en la que los socios
POR CUOTAS → SRL limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran.

La personalidad de los socios no es esencial al momento de constituir la sociedad (Sociedades

Colectivas) , pero tampoco es indiferente (SA) .

Aspectos → 1. Su capital social se divide en cuotas .

fundamentales 2. Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban/ adquieran. Sin
embargo, garantizan a los terceros (solidaria e ilimitadamente) por la integración de los aportes en
efectivo y por la sobrevaloración de los aportes en especie.
3. Número de socios limitado : no puede exceder de 50.
3. Administración y representación está a cargo de la GERENCIA .

Constitución → A través de instrumento público o privado (art. 4)

Integración de los → 1. Aportes en DINERO : Deben integrarse en un 25% (mínimo) al momento de constituirse la
aportes sociedad. El resto plazo de 2 años. Debe acreditarse el cumplimiento a inscribir la sociedad en el
RPC (comprobante de depósito en un banco oficial) .
2. Aportes en ESPECIE : Deben integrarse totalmente al constituirse la sociedad.

Denominación → SOLO PUEDE ACTUAR BAJO DENOMINACIÓN SOCIAL

Social 1. Nombre de fantasía + Sociedad de Responsabilidad Limitada / SRL.
2. Nombre de uno más socios + Sociedad de Responsabilidad Limitada / SRL.
* La omisión de las siglas SRL hará responsable solidaria e ilimitadamente al Gerente.

Responsabilidad → Los socios limitan su responsabilidad a las cuotas que suscribieron o adquirieron.
de los socios a. No podrán ser demandados por un acreedor de la sociedad por el cobro de una deuda social. El
acreedor sólo podrá demandar a la sociedad.
b. La quiebra de la sociedad no implica la quiebra de los socios.
Excepción (Respondensolidaria e ilimitadamente):
• Por los aportes en dinero que falten integrar.
• Por la sobrevaluación de los aportes en especie. (150)
 Capital Social → • Su monto debe ser SUFICIENTE y ADECUADO al real movimiento de la sociedad.
• Infracapitalización de la sociedad : Hacer figurar un capital social menor. Otorga a los acreedores
la posibilidad de exigir la responsabilidad personal de los socios.
• Bienes Aportables : sólo pueden consistir en prestaciones de DAR. Las prestaciones de hacer
sólo podrán efectuarse como “prestaciones accesorias” .
• Suscripción : Obligación de realizar el aporte. Debe hacerse íntegramente en el acto de
constitución de la sociedad.
• Integración: Realización efectiva del aporte. Depende de la clase de aportes.

Cuotas sociales → • El capital social se divide en cuotas. Deben tener igual valor (de $10 o sus múltiplos). Cada una da
derecho a un voto.
• Grado de participación del socio → Depende de la cantidad de cuotas que posea.
• Los socios podrán acreditar la titularidad de las cuotas a través de la constancia de inscripción del
contrato constitutivo o de un “convenio posterior de cesión”.
• La titularidad de las cuotas otorga el carácter de socio .
Ejecución de cuotas → los acreedores personales del socio pueden ejecutar las cuotas sociales
correspondientes a éstos (153).
Cuotas suplementarias → El ctto social puede autorizar su emisión (Decisión que debe ser
adoptada por un acuerdo de socios que represente más de la mitad del capital social).
Publicado e inscripto el acuerdo → Los socios están obligados a integrarlas. (Deben ser
proporcionales al número de cuotas que poseía cada socio).

Transferencia de →  Son libremente transmisibles (Salvo pacto en contrario).

Cuotas sociales  No implica modificación del contrato.
 Forma : Por escrito (instrumento público/Instrumento privado autenticado por escribano
 público).
Efectos:

Transmite la calidad de socio y todos los derechos y obligaciones.
NO transmite la calidad de gerente.

• Frente a la sociedad : Es oponible desde que el cedente o adquirente de las cuotas entregue a la
gerencia un ejemplar del título de la cesión o transferencia.

• Frente a los terceros : Es oponible desde la inscripción en el RPC del título de la transferencia o de
la cesión.
 Clausulas limitativas : Contenidas en el contrato constitutivo para poner limites a la transferencia.
a. "Clausulas de derecho de tanteo” : exige la conformidad mayoritaria de los socios para
aceptar la transferencia.
b. "Cláusulas de derecho de preferencia” : confiere preferencia a los socios o a la misma
sociedad por sobre un tercero.

* La validez de las clausulas requiere que el contrato social especifique cuál será el procedimiento
para obtener las conformidades o para ejercer la opción de compra (153).

Procedimiento → 1. El socio debe informar a la gerencia la decisión de transferir sus coutas indicando el nombre del
(de transferencia) adquirente y el precio de venta.
2. Los demás socios deberán notificar la decisión respecto a la obtención de la conformidad y al
ejercicio del derecho de preferencia (30 días siguientes). Silencio → Se tendrá por lograda la
conformidad y por no ejercido el derecho de preferencia.
3. Los socios que ejercen el derecho de preferenciay no estén conformes con el precio de venta
pueden impugnarlo .
Reglas:
• El socio cedente NO está obligado a vender por un precio menor del que ofrecieron los
impugnantes. (Pericia con resultado menor)
• Los impugnantes NO están obligados a pagar un precio mayor que el de la cesión propuesta.
(Percia con resultado mayor)
 La determinación del precio puede surgir de pericia judicial· •
4. La oposición a la transferencia de cuotas deberá fundarse en Justa Causa →Razones de interés
social . El socio cedente podrá acudir ante el juez, quien autorizará la cesión si no comprueba la
justa causa.

Transferencia → • Los socios podrán pactar que en caso de muerte, la sociedad continúe con sus herederos.
por causa de • La incorporación del heredero se hace efectiva cuando se acredite su condición de tal.
muerte Herederos → Siempre tendrán el derecho de ceder sus cuotas.
»Si el contrato establece limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas: Estas serán
inoponibles a las cesiones que realicen los herederos (Dentro de los 3 meses).
»Si el heredero decide ceder: La sociedad o los socios tendrán derecho de opción de compra
(dentro de los 15 días).
Ejecución forzada → Se aplica cuando hay limitaciones a la transmisibilidad de cuotas.
de cuotas sociales • Los acreedores personales del socio pueden ejecutar las cuotas sociales correspondientes a éstos
(Art. 153 in fine).
Procedimiento:
1. La resolución judicial que ordena la realización del remate de las cuotas, debe ser notificada
a la sociedad al menos 15 días antes de la fecha de la subasta.
2. Durante los 15 días, acreedor, deudor y sociedad pueden llegar a un acuerdo sobre la venta
de las cuotas embargadas.
3. Si llegan a un acuerdo se debe cumplir. De lo contrario se realiza el remate.
4. Aun después del remate, la sociedad o los socios podrán ejercer la opción de compra por el
mismo precio que se obtuvo en la subasta, depositando su importe.
*Objetivo : Evitar que terceros ingresen a la sociedad.

Copropiedad → Se admite la copropiedad sobre las cuotas sociales, aplicándose las reglas del condominio.
* La sociedad puede pedir que los copropietarios unifiquen la representación, ya sea para ejercer
derechos o cumplir obligaciones *

Derechos reales y → Sobre las cuotas sociales pueden construirse:

medidas •Usufructo: La calidad de socio la tendrá el nudo propietario.El derecho a percibir las
precautorias ganancias, el usufructuario.
•Prenda
•Embargo Judicial Mientras dure la medida, los derechos corresponden al propietario.


Administración → GERENCIA Órgano de administración y de representación.

de la Sociedad ↓
1. Compuesta por gerentes {Pueden ser socios o terceros } - (Designados por los socios en el
contrato social o en la asamblea. Dicha designación se inscribe en el RPC) .
2. Puede ser:
•Unipersonal: El gerente responde ilimitadamente.
•Plural: Responden solidaria e ilimitadamente.
•indistinta: En caso de silencio, se entiende que se opta por la esta modalidad.
•Conjunta
 •Colegiada
3. Derechos y obligaciones Gerente : Igual a Directores de la SA.
4. Responsabilidad del Gerente : Responden por daños y perjuicios de su acción/omisión.
5. Revocabilidad : Los gerentes pueden ser removidos sin justa causa .
Excepción : Cuando su designación haya sido condición de la constitución de la sociedad.

Fiscalización de → 1. SRL con capital MENOR A $10 millones : La instauración de un órgano de fiscalización es
la sociedad optativa .
*Las funciones del órgano se rigen por lo establecido en el ctto y supletoriamente, por el regimen de SA.
2. SRL con capital MAYOR A $10 millones: La instauración de un órgano de fiscalización es
obligatoria .
*Las atribuciones y deberes del órgano de fiscalización nunca pueden ser menores que los establecidos para
las SA.

Órgano de → Es el conjunto de los socios .

gobierno •Principio general → Rige la autonomía de la voluntad. Ellos elegirán la forma de deliberar,
detallándolo en el contrato.
•En caso de que el contrato no regule la cuestión → La ley regula 3 sistemas.

1. Sistema de consulta: La gerencia consulta a los socios a través de un medio fehaciente,

sobre el sentido de su voto para un determinado tema. {10 días para responder}
2. Declaración escrita conjunta : 1 sola declaración escrita, donde todos los socios
expresan su voto.
3. Asamblea : Reunión efectiva de socios. Deliberan, expresan el sentido de sus votos y
adoptan las decisiones de la sociedad.
La ley exige la convocatoria a asamblea : Para decidir la aprobación de estados
contables en las SRL con capital de $10 millones. Es Obligatoria.

Régimen de → 1. Resoluciones modificatorias del contrato social : Pueden establecerse por los socios.
mayorías Mínimo (De lo que puede establecerse contractualmente): Más de la mitad del capital social.
Si el contrato no establece mayorías : Voto favorable de 3/4 parte del capital social.
Si 1 solo socio representa el voto mayoritario : Siempre necesitará el voto de otro socio.
 ** Cuando se adopte una resolución que implique aumento de capital Los socios ausentes y los
socios que votaron en contra tienen derecho a suscribir cuotas proporcionales a su participación
social. Si no lo hacen, pueden acrecer los otros o incorporarse nuevos socios. **

2. Resoluciones no modificatorias del contrato social : pueden ser establecidas en el contrato

constitutivo. Deberán representar, como mínimo , la mayoría del capital presente en la Asamblea.

Cómputo de votos → Cada cuota social da derecho a 1 voto.

Limitaciones para → Los socios deben abstenerse de votar en aquellas cuestiones en las que tuvieran un interés
votar contrario al de la sociedad .

Derecho de → Le otorgan este derecho a los socios:

Receso •Aquellas resoluciones que impliquen la transformación, fusión, escisión, prórroga, reconducción,
transferencia del domicilio al extranjero, cambio de objeto y toda decisión que incremente las
obligaciones y responsabilidades de los socios que votaron en contra.

•La remoción de gerentes designados como condición expresa para la existencia de la sociedad.

Actas → Las resoluciones adoptadas en Asamblea, Sistema de consulta* o Declaración escrita* conjunta,
deberán constar en el libro de Actas.
* Deberá ser confeccionada y firmada por los gerentes (5 días de concluido el acuerdo).
SOCIEDAD ANÓNIMA

Concepto Es aquella sociedad en la que el capital se representa por acciones y los socios limitan su responsablilidad a la integración de las acciones suscriptas.

 
Aspectos  a. El capital social está representado por acciones
Fundamentales 
b. Los socios {accionistas} limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas Solo responden con el capital que se hayan obligado a
aportar.
c. Las acciones están representadas en títulos libremente negociables.
d. Órganos claramente establecidos:
  
Organo de gobierno Asamblea de accionistas
 
Administración Directorio

 Representación 
Presidente del directorio

FiscalizaciónSindicatura/consejo de vigilancia

Clasificación Existen 2 clases:
1. Sociedades Anónimas Cerradas: Poseen un número cerrado de accionistas. (Familias sin interés en incorporar nuevos accionistas a la sociedad)
2. Sociedades Anónimas Abiertas: Hacen oferta pública de sus acciones.
 Por cotización en bolsa
 Por invitación para suscribir o adquirir acciones


Constitución Solo pueden constituirse por instrumento público. Nunca por instrumento privado.
Formas de constitución:
1. Por acto único (simultanea): Forma más utilizada. La sociedad queda constituida cuando los firmantes suscriben el instrumento de
constitución.
Requisitos que debe contener dicho instrumento:
a. Los enumerados en el art. 11
b. Datos relativos al capital social: Descripción de las acciones y regimen de aumento del capital.
c. Datos relativos a la suscripción e integración del capital: Suscripción de c/u de los firmantes, monto y forma de integración del capital, y
plazo para pagar los saldos adeudados (2 años max).
d. Elección de directores y síndicos ( y el término de duración en sus cargos).
*Debe ser presentado ante la autoridad de control para que verifique.

**Luego pasa al Juez de Registro Quien ordena la inscripción.
2. Por subscripción pública (escalonada): Casi no se usa. Los interesados en crear una sociedad [Promotores] recurren al público para reunir el
capital necesario.
 
I. Redactan un Programa de Fundación Establece las bases de la futura sociedad y designa un Banco que actuará como intermediario en la
colocación de las acciones entre el público (Suscribe acciones con interesados).

II. Se celebra una Asamblea constitutiva (una vez suscriptas las acciones) Se fijan pautas de funcionamiento de la sociedad.
III. Se publica e inscribe el contrato.


SA en Es aquella constituida por acto único, la cual todavia no ha finalizado los trámites necesarios para conseguir su inscripción en el RPC.

formación
Regimen aplicable: Arts. 183 y 184 – 19.550.
1. La sociedad debe haber sido constituida por acto único.
2. Todavia no se debe haber inscripto en el RPC.
3. La falta de inscripción no debe ser voluntaria (Ahí se aplican los arts. 21 a 26)
Personalidad Jurídica: Tienen personalidad jurídica. (Nada impide el funcionamiento de sus órganos, la actuación de sus representantes y el
contrato social es oponible entre los socios).
Responsabilidad por los actos realizados: Los directores pueden realizar 3 tipos de actos ANTES de que la sociedad sea inscripta.

1. Actos necesarios para la constitución de la sociedad. Responsables ilimitada y solidariamente por ellos Directores,

2. Actos relativos al objeto social cuya realización en dicho fundadores y la sociedad.

período ESTÉ expresamente autorizada en el contrato social.

3. Actos relativos al objeto social cuya realización en dicho período Responsablies ilimitada y solidariamente  Las personas que los
NO ESTÉ expresamente autorizada en el contrato social. hayan realizado + Directores y fundadores que los hayan consentido.
NO la sociedad.
LUEGO de que la sociedad sea inscripta:

Actos 1. Y 2. Se libera de responsabilidad a los directores y fundadores. Se tendrá a dichos actos como realizados por originariamente por la sociedad.

Actos 3. El directorio podrá resolver que la sociedad asuma las obligaciones emergentes de tales actos, dando cuenta en la Asamblea Ordinaria.
 
 Si la Asamblea desaprueba los actos realizados: Los directores serán responsables por los daños y perjuicios ocasionados.

aprueba los actos realizados: La sociedad asumirá las obligaciones + Quienes realizaron los actos + Directores y fundadores que los
Si la Asamblea
consintieron.

Nombre Social Solo puede tener“Denominación social”
  Nombre de fantasía + “Sociedad anónima” o “S.A.”
 Nombre de una o más personas físicas + “Sociedad anónima” o “S.A.”
*Su omisión hace responsables ilimitada y solidariamente a los representantes por los actos así representados.

Capital Social Tiene gran importancia el capital que aportan los accionistas. No se le da importancia a la persona del accionista. Lo que realmente importa es el
capital que éste aporte.
 
El capital social debe mencionarse enn el contrato constitutivo Su omisión hace que se le apliquen los arts. 21 a 26 (atipico).
Funciones:
1. Función de productividad: Sirve como base patrimonial para emprender las actividades de la sociedad, y así obtener beneficios.
2. Función de medición: Sirve para medir y calcular la participación y responsabilidad de cada uno de los socios en la sociedad.
3. Función de garantía: Le da garantía a los 3° de que la sociedad tiene fondos para afrontar sus obligaciones.

1. INTANGIBILIDAD: Es inviolable. Se busca asegurar que permanezca intacto el capital minimo que figura en el contrato social, y así poder
cumplir con su función de garantía.
2. DETERMINACIÓN: El monto del capital social debe estar expresamente determinado en el contrato constitutivo. Clausula obligatoria.
3. INVARIABILIDAD: Para modificar el monto del capital social es indispensable cumplir con un procedimiento previsto por la ley.
Capital mínimo: $100.000 (Se busca reservar la constitución de S.A.´s para grandes emprendimientos).

Bienes aportables: •Solo se pueden realizar aportes que consistan en prestaciones de Dar Dinero/Bienes suceptibles de ejecución forzada.
•Las prestaciones de hacer solo podrán ser efectuadas como “prestaciones accesorias”.
Suscripción e Integración del capital social
  El capital debe SUSCRIBIRSE totalmente al celebrarse el contrato constitutivo.
 La integración:

Aportes en dinero: Minimo 25% al celebrarse el contrato. 75% dentro de los 2 años.

Aportes en especie: Deben integrarse totalmente al celebrar el contrato constitutivo de la sociedad. (SOLO OBLIGACIONES DE DAR).
Mora en la Integración: Se produce de pleno derecho. Suspende automaticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora.
La sociedad puede elegir entre:
1. Exigir la integración del aporte.
2. Aplicar una sanción establecida en el estatuto social. Puede ser:
  
Venta de los derechos correspondientes a las acciones en mora.
 
Caducidad de los derechos correspondientes a dichas acciones.
 
Aumento del La sociedad puede aumentar su capital por diversas causas.

Capital Social El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quintuplo (x5).
En caso de que la sociedad pretenda aumentar el capital por encima de esto, deberá hacerlo a través de una Asamblea Extraordinaria de Accionistas.
Modificación del estatuto
 
 Principio general: El aumento de capital implica siempre la modificación del estatuto (cualquiera sea la magnitud del aumento).
 
Excepción: SA autorizadas
 a realizar oferta publica de sus acciones Pueden aumentar su capital en la proporción que lo deseen, sin necesidad de
modificar el estatuto.
Clases de aumento: Existen 2 modos.
a. Aumento sin desembolso: Se realiza sin que los accionistas efectúen nuevos aportes o entregas de dinero.
b. Aumento con desembolso: Se realiza a través de nuevos aportes o entregas de dinero por parte de los accionistas.
Procedimiento:

1. El directorio convoca a una Asamblea de accionistas Sugiere el aumento de capital (Indicando el monto y las razones que lo justifican).
 
 Si el aumento de capital NO SUPERA el quíntuplo: Se convoca a Asamblea Ordinaria de Accionistas.
 
 Si el aumento de capital SUPERA el quíntuplo: Se convoca a Asamblea Extraordinaria de Accionistas.
2. La asamblea (Órgano de gobierno de la sociedad) decide el aumento.

3. Si decide aumentar el capital social Debe inscribirse dicha decisión en el RPC para que sea oponible a 3°.

4. Adoptado e inscripto el aumento por la Asamblea Debe hacerse efectivo dicho aumento. La forma de hacerlo varía:
 
 Aumento sin desembolso: Los accionistas recibiran directamente las nuevas acciones sin necesidad de desembolsar dinero.

Aumento con desembolso: La asamblea podrá delegarle al directorio que establezca la fecha de emisión de las nuevas acciones, la forma y condiciones de pago
  
por parte de los accionistas. (Plazo para integrar/pagar No puede superar los 2 años)
5. La sociedad deberá comunicar a la autoridad de contralor y al RPC la efectiva suscripción del capital social, para que el aumento sea registrado.

Derecho de  Asegura a los accionistas que en caso de aumento de capital, cada uno de ellos tendrá derecho de suscribir las nuevas acciones en la misma proporción
preferencia que posee.

Derecho de  Otorga a los accionistas la posibilidad de suscribir e integrar el aumento de capital en la parte correspondiente a otro/otros accionistas que han
acrecer decidido no suscribir en dicho aumento de capital.
Procedimiento:
1. La sociedad hará un ofrecimiento a los accionistas para que ejerzan el derecho de suscripción preferente. (Mediante la publicación de avisos
por 3 días en el diario de publicaciones legales y en el diario de mayor circulación del pais)
2. Los accionistas tendrán un plazo de 30 días para ejercer el derecho de suscripción preferente.

3. Vencidos los 30 días, si el accionista no hubiese ejercido el derecho Los demás podrán acrecer la parte que éste no suscribió. *Los
derechos de preferencia/acrecer son inviolables. No pueden ser suprimidos.
 Pero: La asamblea extraordinaria “puede resolver en casos particulares y excepcionales, cuando el interés de la sociedad lo exija, la limitación o

suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones” (art. 197). Limitación/suspensión.
Violación del derecho de preferencia: El accionista puede:
a. Pedir que se cancele la suscripción que le hubiese correspondido.
b. Que la sociedad y directores lo indemnicen solidariamente por los daños causados (si la cancelación no es posible por tratarse de 3° BF).
*El accionista tendrá un plazo de 6 meses para ejercer estas acciones.

Emisión de  Al efectuar el aumento de capital, las nuevas acciones que se emiten tienen un “plus”/sobreprecio.

acciones con Las nuevas acciones serán más caras para aquel que las suscriba Pero dentro de la sociedad representan el mismo capital que las acciones
prima emitidas anteriormente.

Objetivo: Evitar un enriquecimiento gratuito de los nuevos accionistas Dado por la ventaja que representa suscribir acciones de una empresa en
marcha. Tiende a equiparar la situación de los nuevos accionistas con la de los antiguos.
Que sucede con el sobreprecio: El saldo que arroje (descontados los gastos de emisión) integrará una reserva especial distribuible entre los
accionistas.

Emisión de  Prohibido!
acciones bajo Son acciones que, luego de efectuado el aumento de capital, se emiten por debajo de su valor nominal.
la par Se prohibe para resguardar:
 La integridad del capital (Si la sociedad las emitiera, sus cuentas mostrarían un capital mayor al que realmente posee).
 La igualdad entre los socios (Los nuevos accionistas se verían injustamente favorecidos por el bajo precio pagado).
Si una sociedad las emite, dicha emisión será NULA.


Aumento de Solo podrán hacerlo aquellas sociedades que se encuentren autorizadas, cumpliendo los requisitos exigidos por la ley 17.811.

capital por Las emisiones realizadas en violación a ello serán NULAS. Titulos inválidos e inoponibles a la sociedad, socios y 3°.
oferta pública

Reducción del Existen 2 clases de reducción:
capital social 1. Reducción voluntaria : La decisión deberá ser adoptada por Asamblea Extraordinaria + Opinión fundada del Síndico.

Los acreedores de la sociedad tienen Derecho de Oponerse a la reducción La sociedad no podrá efectuar la reducción hasta tanto el
acreedor no sea desinteresado o suficientemente garantizado (si se opone).
2. Reducción obligatoria : Cuando las pérdidas hayan consumido las reservas y el 50% del capital.
Acciones
Concepto Son títulos-valores representativos del capital social que determinan la participación del accionista en la vida corporativa. [Partes identicas en las que
está dividido el capital social

Características 1. Otorgan a sus titulares la “Condición de Socio” (Se adquiere desde que se suscribe la acción).
2. Deben tener siempre el mismo valor (Moneda Argentina)
3. La sociedad puede crear distinta clase/categoría de acciones.
4. Cada categoría puede otorgar derechos distintos. (Dentro de cada categoría los derechos deben ser iguales).

Requisitos Los títulos deben cumplir las formalidades establecidas en el estatuto.

Deben contener:

Denominación de la sociedad, domicilio, fecha, lugar de constitución, duración y datos de la inscripción.

Capital social.

Número (valor nominal) del título, clase de acciones que representa y derechos que otorga.
Clases Teniendo en cuenta los derechos que confieren
1. Acciones privilegiadas/ “de voto plural” : Confieren más de 1 voto por acción. El titular de ella tendrá un voto más fuerte que los accionistas ordinarios
(Sin necesidad de invertir mayor capital).
Límites:
a. El voto plural no rige en aquellas decisiones que impliquen una reforma al estatuto de la sociedad.
b. No pueden ser emitidas cuando la sociedad ya fue autorizada a hacer oferta pública de sus acciones.
2. Acciones preferidas : Otorgan determinadas ventajas patrimoniales a sus titulares. (Ej. Cobro preferente)
Límites:
a. En el estatuto puede pactarse que dichas acciones carezcan de derecho al voto, por lo cual su titular no podría votar en la adopción de decisiones.
*El voto plural de las acciones privilegiadas es incompatible con las ventajas patrimoniales de las acciones preferidas. Una acción NUNCA puede ser
privilegiada y preferida a la vez.
3. Acciones ordinarias : Otorgan solo 1 voto por acción y no brindan preferencias patrimoniales a su titular.
En base a la forma de transmitirse
1. Acciones al portador: Se transmiten por la mera tradición. El titular puede acreditar su condición de socio con la sola exhibición.
2. Acciones Nominativas Endosables: Se transmiten por endoso. Pueden circular libremente (Endoso – Inscripción de las transmisiones en el registro).
3. Acciones Nominativas No Endosables: Se transmiten por vía de cesión. Debe transmitirse a nombre de una persona determinada. Se debe
notificar a la sociedad emisora para que inscriba la transmisión en el registro.
4. Acciones Escriturales: No están representadas en títulos, sino en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora/organismos
autorizados.
  Para acreditar su condición de accionista, la sociedad le entrega un “comprobante de apertura de cuenta”.

 Transmisión = Nominativas no endosables.

Nominatividad Las acciones deben ser Nominativas No Endosables.

obligatoria Las acciones escriturales siguen estando permitidas.
Transmisibilidad La transmisión de acciones es LIBRE. El estatuto puede limitarla, pero nunca prohibirla.
a. Acciones Nominativas No Endosables: Se perfecciona con la entrega material del título + Inscripción en el registro + en el título mismo.
b. Acciones escriturales: Se perfecciona con la notificación de la transferencia a la sociedad emisora + Inscripción en el registro.
Indivisibilidad Las acciones son indivisibles. En caso de que tenga más de un propietario, se aplican las reglas del condominio. La sociedad podrá exigir que unifiquen
representación para ejercer derechos y cumplir obligaciones emergentes de dicha acción.
Libro de registro La SA debe llevar un libro de Registro de Acciones. Debe asentarse:
de Acciones 1. Clase de acciones y derechos/obligaciones que surjan de ella.
2. Estado de integración de las acciones.
3. Transferencias sufridas por las acciones.
4. Derechos reales gravados en las acciones nominativas.
Certificados La SA puede emitir 2 clases de certificados:
1. Certificados provisionales: Titulos que se le entregan a los accionistas mientras no hayan integrado totalmente las acciones suscriptas.
2. Certificados globales: Titulos que representan a una cantidad determinada de acciones. Evita la circulación fragmentada de acciones de bajo
valor. (Solo pueden emitirlas Sociedades autorizadas a realizar oferta pública).
Cupones Son anexos que generalmente se adhieren a los títulos representativos de las acciones y son legitimantes para el cobro de dividendos.
Negocios sobre 1. Compraventa : Válida.
acciones La sociedad solo puede adquirir sus propias acciones en los supuestos del art. 220. Fuera de esos casos, es de nulidad absoluta.
2. Usufructo
 
 Nudo propietario: Conserva la titularidad de las acciones, el ejercicio de los derechos políticos y el derecho a cobrar la cuota liquidatoria.
 
 Usufructuario: Adquiere el derecho a cobrar los dividendos.

3. Prenda: El titular de la acción (deudor prendario) conserva los derechos correspondientes a la acción prendada, hasta que ésta sea ejecutada en
caso de incumplimiento.
4. Sindicación: Convenio entre varios accionistas a fin de votar en el mismo sentido en las asambleas.

Embargo de Los acreedores particulares de los accionistas pueden embargar las acciones que estos posean en la sociedad.
acciones Mientras se lleve a cabo la subasta, el accionista conservará los derechos correspondientes a las acciones embargadas.

Amortización de Procedimiento a traves del cual se cancelan algunas acciones, con ganancias de la sociedad.
acciones
Bonos Debentures Obligaciones Negociables
Son titulos que puede emitir la sociedad, y que representan Título valor que instrumenta obligaciones sociales, Son títulos de crédito representativos de
para sus titulares, un crédito contra ésta. [Acreedor] otorgando como tal a su tenedor la calidad de acreedor de préstamos, a mediano o largo plazo.
la sociedad, con el básico derecho a la recepción de los
intereses y cuotas de amortización. Diferencia con los debentures:
 Se entrega a cambio de dinero o algún bien. a. Sociedades autorizadas : Pueden ser
 El tenedor del debenture se convierte en acreedor de la emitidas por Sociedades por Acciones,
sociedad, y podrá recuperar el dinero correspondiente a Cooperativas, Asociaciones Civiles
dicho “prestamo” en cuotas y con intereses. constituidas en el país y sucursales de
Ventaja para el tenedor : Cobro de intereses. sociedades por acciones extranjeras.
Ventaja para la sociedad : Lograr rapidamente el ingreso de b. Régimen de emisión : No necesita estar
fondos. prevista en el estatuto social. Su emisión
SOCIEDADES AUTORIZADAS A EMITIRLOS: Solo las puede ser decidida en Asamblea
Sociedades por Acciones (SA y En Comandita Por Acciones). Ordinaria.
*Para que la emisión proceda debe estar prevista en el c. Fideicomiso : No es obligatorio.
Estatuto y ser autorizada por Asamblea Extraordinaria. d. Garantías adicionales : Además de las
INTERVENCIÓN DE UN BANCO FIDUCIARIO: Para emitirlos, propias, puede llevar garantías
deberán celebrar un contrato de fideicomiso con un banco adicionales de 3°.

Encargado de representar y defender los intereses de los e. Tratamiento impositivo : Presentan
debenturistas, durante la etapa de emisión y suscripción. importantes beneficios fiscales.
La SA puede emitir 2 clases de bonos: Según la clase de garantía q la sociedad le brinda al tenedor
1. Bonos de goce : Son aquellos que se les otorgan a los 1. Debentures con garantía flotante : Su pago se garantiza con todos los derechos y bienes de la
titulares de acciones totalmente amortizadas, en sociedad emisora o una parte de ellos. (Muebles, inmuebles, presentes y futuros).
reemplazo de éstas. Dan derecho a: El acreedor podrá cobrarse de cualquiera de esos bienes o derechos ante el incumplimiento de la

Participar de las ganancias de la sociedad. sociedad en el pago.

Cobrar lo producido por la liquidación de la Según de que bienes se cobre, el acreedor tendrá los privilegios correspondientes a:
sociedad, luego de que cobren los titulares de Prenda – Bienes muebles
acciones no amortizadas. Hipoteca – Bienes inmuebles
2. Bonos de participación : Se les otorga a quienes Anticresis – Frutos/rentas inmuebles
hayan efectuado prestaciones que no consituyan 2. Debentures con garantía especial : Su pago se garantiza con bienes determinados de la sociedad,
aportes de capital. suceptibles de hipoteca. (Debe cumplirse con todas las formalidades previstas para la constitución de
Solo dan derecho a participar de las ganancias del hipotecas).
ejercicio. 3. Debentures con Garantía Común : Su pago se garantiza con todo el patrimonio de la sociedad. Los
titulares deberán cobrar su crédito en igualdad de condiciones con los acreedores quirografarios.
Según los derechos que otorgan a su titular
1. Debentures simples: Otorgan a su titular el derecho al reembolso del capital, más los intereses.
2. Debentures convertibles: Otorgan a su titular la opción entre percibir su crédito o convertirse en
accionista de la sociedad emisora.
ASAMBLEAS

Concepto Reunión de los accionistas, convocada y celebrada de acuerdo a la ley y los estatutos, para considerar y resolver sobre los asuntos indicados en la
convocatoria.
Es la reunión de accionistas destinada a adoptar decisiones de gobierno. Es el órgano de gobierno.

Caracteristi 1. Órgano de gobierno : Adopta las decisiones sociales.

cas 2. Órgano no permanente : No funciona constantemente. Solo cuando es convocada.
3. Facultades indelegables: Tiene competencia exclusiva en sus facultades.
4. Poderes y autonomía limitados: Los acuerdos adoptados por la asamblea no pueden exceder de la competencia fijada por la ley y el estatuto.
5. Obligatoriedad de sus decisiones: Obligatorias para la sociedad y todos los accionistas. Éstas deben ser cumplidas por el Directorio.

6. Acto formal: La asamblea es un “acto formal ad solemnitatem” Para que sus decisiones sean válidas, deben respetar todos los recaudos de la ley.
Clases de Según los asuntos que deban tratarse
Asambleas I. Asamblea Ordinaria  Resuelve los siguientes asuntos:
 Consideración del Balance General, estado de los resultados, distribución de las ganancias, informe del síndico y demás medidas relativas a la
 gestión de la sociedad.
  Designación, retribución remoción y responsabilidad de directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia.
 Aumentos de capital, hasta el quíntuplo.

 II. Asamblea extraordinaria Debe resolver:
  Todos los asuntos que no le correspondan a la Ordinaria.
  La modificación del estatuto.
  Aumentos de capital superiores al quíntuplo.
  Reducción y reintegro de capital.
  Rescate reembolso y amortización de acciones.
  Emisión de bonos, debentures y su conversión en acciones.
  Fusión, escisión, transformación y disolución de la sociedad.
  Nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores.
 Limitación del derecho de preferencia para suscribir nuevas acciones.
Según los accionistas que participan en ellas

I. Asamblea General Participan y votan todos los accionistas.

II. Asamblea Especial Participan y votan exclusivamente los accionistas tenedores de una determinada clase de acciones, para adoptar resoluciones que
afecten los derechos de esta clase.

III. Asamblea unánime Se reunen los accionistas que representan la totalidad del capital social. Las decisiones deben tomarse por unanimidad.
Etapas para 1. Convocatoria de Asamblea
la adopción Invitación formulada a los accionistas para que concurran a la asamblea.

de Principio general Convoca el Directorio.
decisiones 
Excepción Puede ser convocada por el síndico:

 Cuando éste lo juzgue conveniente (Extraordinarias)

 Cuando el directorio omita convocarlas (Ordinarias)
*Cualquier accionista (5% del capital social) puede requerir al Directorio/Síndico que convoquen a una asamblea. En caso de que el Directorio no proceda a
convocar la Asamblea, el accionista podrá solicitarla a través de la autoridad de control o en forma judicial. **Se puede realizar hasta 2 convocatorias de
asamblea. La segunda tendrá lugar cuando fracase la primera.

Forma de convocar A través de edictos (Publicados por el Directorio en el boletín oficial).
 Primera Convocatoria: El edicto se publica por 5 días. (Debe publicarse con entre 10-30 días de anticipación a la asamblea).


 Segunda Convocatoria: El edicto se publica por 3 días. (Debe publicarse con al menos 8 días de anticipación a la asamblea Debe realizarse dentro de los
 30 días de fracasada la primera)
 Convocatoria Simultanea (de ordinarias): Ambas convocatorias pueden realizarse en forma simultanea. Se publicaran edictos. Si se convocan ambas
para el mismo día, deberán celebrarse con un intervalo no menor de 1h entre ellas. Asamblea 1 – 1 hora mínimo – Asamblea 2

Contenido de los edictos a) Carácter de la asamblea b) Fecha c) Hora d) Lugar de reunión e) Órden del día f) Recaudos que deban cumplir los accionistas.

Órden del día Listado de temas o cuestiones por los cuales se convoca a la Asamblea, para que ésta decida sobre ellos. {Temario prefijado} *Cualquier decisión adoptada

por la Asamblea en materias distintas a las incluidas en el orden del día es NULA Excepciones:
 
 Si estuviera presente la totalidad del capital y la decisión se adoptara por unanimidad de los accionistas con derecho a voto.
 
 La promoción de acciones de responsabilidad contra directores o síndicos.
 
La elección de los encargados de firmar el acta de asamblea.



2. Reunión o formación de la asamblea


Los accionistas que pretendan participar Deberán comunicar su voluntad de asistir con al menos 3 días de anticipación. (A través de un medio fehaciente –
Inscripción en el libro de Asistencia).

Llegado el día de la Asamblea Los accionistas asistentes deberán firmar el libro de asistencia, dejando constancia de sus domicilios, dni y número de votos que
les correspondan.

Mandato Los accionistas pueden hacerse representar por otra persona física. En instrumento privado y con firma certificada. (No pueden ser mandatarios:
1) Los directores 2)Los síndicos 3) Los integrantes del Consejo de Vigilancia 4) Los gerentes 5) Los demás empleados de la sociedad.
3. Quórum
Cantidad mínima de accionistas que deben asistir para que la asamblea pueda constituirse y sesionar.
I. Asamblea Ordinaria:
 
 Primera convocatoria Se requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.

 Segunda convocatoria Se considera constituida cualquiera sea la cantidad de accionistas presentes.
II. Asamblea Extraordinaria:

 Primera convocatoria Se requiere la presencia de accionistas que representen el 60% de las acciones con derecho a voto.

 Segunda convocatoria Se requiere la presencia de accionistas que representen el 30% de las acciones con derecho a voto.
4. Deliberación
Las deliberaciones estarán dirigidas por el presidente del Directorio.
Todas los accionistas tienen derecho a voz + Drectores no accionistas, síndicos y gerentes generales.

Comenzada la deliberación, la asamblea podrá pasar a un “Cuarto Intermedio” Interrupción de la asamblea por decisión de la mayoria. 1 sola vez. Deberá
continuar dentro de los 30 días siguientes. Solo podrán asistir quienes hayan asistido a la primera parte.
5. Votación

Tienen derecho a voto Todos los accionistas.
No podrán votar:
 Los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales, en las decisiones vinculadas a su responsabilidad, remoción
 con causa o aprobación de los actos de gestión.
  El accionista que en una operación determinada tenga un interés contrario al de la sociedad.
  Los titulares de acciones preferidas sin derecho a voto (Si podrán hacerlo para las cuestiones especiales del art. 244 in fine)
6. Mayorías
Cantidad de votos que se necesitan para adoptar una resolución social válida.
Asambleas Ordinarias Las resoluciones serán adoptadas por mayoría absoluta de los votantes
Asambleas Extraordinarias presentes en la Asamblea.
Supuestos especiales: Se aplica el siguiente régimen de mayorías:
Decisiones que impliquen cambiar el objeto social a. Las resoluciones se adoptan por mayoría de acciones (Presentes y Ausentes)
Transformación b. No se aplica la pluralidad de votos (Las acciones privilegiadas tendrán 1 solo voto)
Disolución anticipada de la sociedad c. Las acciones preferidas sin derecho a voto recuperan el derecho a voto (1 por acción)
7. Acta de Asamblea
Finalizada la asamblea, el Directorio debe labrar un acta de lo acontecido en ella. (Resumir las manifestaciones hechas en la deliberación, formas de
votaciones y sus resultados, expresión completa de las decisiones).
Deberá estar confeccionada y firmada dentro de los 5 días.
Efectos de Principio general  Las decisiones adoptadas en Asamblea son obligatorias para la Sociedad y todos los accionistas. Deben ser cumplidas por el directorio.
las Excepciones  Las decisiones no serán obligatorias:
decisiones 1. Para aquel accionista que ejerza el derecho de receso.
2. Cuando dichas decisiones sean “impugnables de nulidad”.
Impugnación Causales y plazo
de las Todas las resoluciones adoptadas en violación de la ley, estatuto o reglamento pueden ser impugnadas de nulidad dentro del plazo de 3 meses.
resoluciones
Sujetos legitimados
 Los accionistas que hayan votado en contra de la decisión.
 Los accionistas que se hayan abstenido de votar.
 Los accionistas que hayan estado ausentes en dicha asamblea.
 Los directores.
 Los integrantes de la sindicatura.
 Los integrantes del consejo de vigilancia.
 La autoridad de control.
La acción de nulidad debe promoverse contra la sociedad, ante el juez del domicilio social.
Suspensión provisoria
El juez está facultado para suspender la ejecución de la resolución impugnada. Es una medida cautelar destinada a evitar perjuicios derivados de una
resolución contraria a la ley, estatuto o reglamento. (252)
Requisitos para que proceda:
  Que se haya promovido la acción de nulidad.
  Que sea a pedido de parte.
  Que existan motivos graves para pedirla.
  Que la medida no ocasione perjuicios a terceros.
  Que el peticionante de la medida otorgue garantía suficiente.
  Que se cumpla con todos los requisitos de una medida cautelar.
 Responsabilidad de los accionistas

Los accionistas que hayan votado a favor de las resoluciones declaradas nulas Responden ilimitada y solidariamente por las consecuencias de las mismas. *Sin
perjuicio de la responsabilidad que le corresponda a directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia.
Derecho de Es el derecho que le asiste a todo accionista de retirarse de la sociedad, cuando la Asamblea resuelve modificar de manera sustancial el contrato social o
Receso estatuto. El accionista podrá exigirle a la sociedad una suma de dinero que represente el valor de su participación social actualizada.

Diferentes supuestos Habilitan a ejercer este derecho:
a. Transformación, prorroga y reconducción de la sociedad.
b. Disolución anticipada de la sociedad.
c. Transferencia del domicilio social al extranjero.
d. Cambio fundamental del objeto social.
e. Fusión por incorporación (Solo para los accionistas de la sociedad fusionada).
 f. Escisión.
g. Aumento del capital social.
*Son supuestos no taxativos. El estatuto puede prever otros.
Accionistas legitimados
a. Accionistas que votaron en contra de la decisión (Notificar su intención de ejercerlo dentro de los 5 días)
b. Accionistas ausentes en dicha asamblea (15 días para ejercerlo)
Caducidad
El derecho de Receso y las acciones emergentes de él caducan si la resolución que los originó es revocada por una Asamblea en un plazo de 60
días (contados desde los 15 días que tiene el accionista ausente para ejercer su derecho).
Los accionistas “recedentes” recuperan el ejercicio de sus derechos, retrotrayendose los de naturaleza patrimonial al momento en que notificaron el
receso, Valor de las acciones
El accionista que ejerza el derecho de receso podrá exigirle a la sociedad una suma de dinero que represente el valor de su participación social actualizada.
Dicha suma se debe calcular en base al último balance relalizado y ser pagada en el plazo de 1 año.
Directorio ↓

Órgano permanente, esencial y colegiado que tiene a su cargo la administración de la SA, con las facultades conferidas
por la ley y los estatutos. Está integrado por directores (socios o no), elegidos periódica y normalmente por la asamblea
de accionistas.

Órgano de administración {Encargado de administrar y dirigir a la sociedad, con la finalidad de dar cumplimiento al
objeto social.}
 
 Características
1. Órgano de administración: Tiene a su cargo la gestión interna de los negocios sociales.
2. Órgano permanente: Funciona en forma constante e ininterrumpida. Sus actividades hacen al
funcionamiento de la sociedad.
3. Órgano esencial: La SA no podría subsistir sin él.
4. Órgano colegiado: Sus decisiones deben adoptarse por deliberación y votación, a través de reuniones.
Aclaración: Si la sociedad establece un Directorio Unipersonal, no será colegiado.
 
 Composición
 
 En las SA cerradas: El directorio puede estar organizado en forma Unipersonal o Pluripersonal.
 En las SA abiertas: El directorio debe estar integrado como mínimo por 3 directores. (NUNCA podrá ser

unipersonal).


N° de directores Puede indicarse en el Estatuto o facultarse
 a la Asamblea (Mediante cláusula estatutaria que
 establezca mínimo y máximo) para que lo determine.
 
Designación de los directores (Sistemas de elección)
1. Elección por Asamblea Ordinaria: Son designados por mayoría absoluta en Asamblea Ordinaria de accionistas.
{Principio general}
2. Elección por categoría de acciones: Si en la sociedad existen diversas clases de acciones, el estatuto puede prever
que cada clase elija uno o más directores.
3. Elección por Consejo de Vigilancia: Cuando el estatuto así lo prevea.

Sistema de Voto Acumulativo Su finalidad es lograr que los grupos minoritarios tengan representación dentro del
directorio. {Derecho inderogable que puede ser ejercido por cualquier accionista (263)}

Procedimiento:

1. Notificación: Los accionistas que pretendan votar acumulativamente deberán notificarlo a la sociedad (3 días de
anticipación).
2. Número de votos: Los accionistas que opten por votar acumulativamente tendrán un N° de votos igual a lo que
resulte de: Votos que normalmente le hubieren correspondido (10) x N° de Directores a elegir (5) = 50 votos.
3. Forma de utilizar los votos
Accionistas que voten acumulativamente: Podrán distribuir sus votos o acumularlos en un número de candidatos
que no exceda de 1/3 de las vacantes a llenar. (50 votos a 1 de 3 candidatos / 25 votos a 2 de 6 candidatos).
Accionista que NO vote acumulativamente: Deberá votar a tantos directores como vacantes haya. A cada uno de
esos candidatos, le otorgará la totalidad de sus votos.
Ej: Accionista A (1000 Votos) – Accionista B (200 Votos)
4. Límite al voto acumulativo: Solo se puede elegir 1/3 de las vacantes a cubrir.
5. Indivisión de votos: Ningún accionista puede votar en parte acumulativamente y en parte en forma ordinaria.
6. Caso de empate
Entre candidato del sistema ordinario y candidato del sistema acumulativo: Es electo el de sistema ordinario.
 Entre 2 o más candidatos votados por el mismo sistema: Nueva votación en la que participarán solamente los
accionistas que optaron por dicho sistema.
 
Duración del cargo


Será la que fije el estatuto. {En caso de silencio Máximo autorizado} || Reelegibles indefinidamente.
  Principio general: No puede ser mayor a 3 ejercicios.
 Excepción: Los elegidos por el Consejo de Vigilancia podrán durar hasta 5 años.
 
Remuneración

Será la que fije el estatuto. (O Asamblea o Consejo de Vigilancia)

Límites:

1. Cuando las ganancias del ejercicio sean totalmente distribuidas La remuneración no podrá ser mayor al 25% de las
mismas.

2. Cuando las ganancias del ejercicio no sean distribuidas La remuneración no podrá ser superior al 5% de las mismas.

3. Cuando el ejercicio arroje pérdidas Los directores no perciben remuneración.
Excepción: Art. 261 – Los límites podrán excederse cuando los directores hayan ejercido comisiones especiales o
funciones técnico-administrativas.
 
Incompatibilidades

No pueden ser Directores ni Gerentes:

  Quienes no pueden ejercer el comercio.

 Los fallidos por quiebra y los concursados (Hasta 5 años después de su rehabilitación).

 Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos (Hasta 10 años después de cumplida
su condena).

 Los condenados por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondo, delitos contra la fe
pública y delitos societarios (Hasta 10 años después de cumplida su condena).

 Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad (Hasta
 2 años desde el cese de sus funciones).
 
Delegación de funciones/Gerentes

Cargo de Director Personal e Indelegable (No puede delegar su cargo en un 3°)
Art. 270 - Autoriza a designar:

Gerentes En ellos se pueden delegar funciones ejecutivas de administración (Tendientes a gestionar los negocios
ordinarios de la sociedad).
 
 No se puede delegar facultades de administración extraordinaria.
 
 Su existencia no excluye la responsabilidad de los directores (Tienen función de vigilancia).

  ante la sociedad y los terceros por el desempeño de su cargo (En la misma
Los gerentes deben responder
extensión y forma que los directores).
 
 Los gerentes pueden ser directores o no.
 
Son libremente revocables por decisión del directorio.

 
 Comité Ejecutivo

  El estatuto puede prever su organización.

 Está integrado exclusivamente por directores y tiene a su cargo únicamente la gestión de negocios ordinarios.
  Actúa bajo vigilancia y supervisión del Directorio.
 
Funcionamiento del Directorio

Reglamentación: El Estatuto debe reglamentar la constitución y el funcionamiento del Directorio.

Reuniones de Directorio: Debe reunirse como mínimo 1 vez al mes. (El estatuto puede exigir más).
También se reunirá cada vez que lo solicite uno de sus miembros. El Presidente realiza la convocatoria, incluyendo
los “Temas a tratar”. (Debe realizarse dentro del 5° día de haber sido solicitada).

Quórum: Mayoría absoluta de sus miembros.

Asistencia del órgano fiscalizador: Los Síndicos/Integrantes del Consejo de Vigilancia deben asistir (con voz pero no
voto) a las reuniones de Directorio. {Deben ser citados}

Adopción de Resoluciones: El directorio debe resolver acerca de:

 Fijación de la política general de la empresa.
 
 Delegación de funciones.
 
 Otorgamiento de poderes.
 
 Contrataciones profesionales.
 
 Convocatorias de asambleas ordinarias y extraordinarias.
 
Operaciones que excedan el giro habitual de los negocios, etc.

El directorio NO resuelve acerca de:

 Asuntos atribuidos a la asamblea, sindicatura o consejo de vigilancia.
  
Gestión de los negocios ordinarios Delega en Gerentes o Comité Ejecutivo.

Directores con un interés contrario al de la sociedad Deberán hacerlo saber al Directorio y a los Síndicos al
momento de votar y abstenerse de intervenir en dicha deliberación (Responsabilidad iimitada y solidaria por los
perjuicios que se deriven de su incumplimiento).

Acta de reunión: Debe labrarse con lo acontecido en la reunión. Firmada por los asistentes.

Impugnación de resoluciones:Las decisiones adoptadas por el Directorio son impugnables de nulidadad:

a. Cuando violen la ley o el estatuto.
b. Cuando afecten el interés social.
c. Cuando beneficien exclusivamente al “grupo de control” de la sociedad.
Legitimados: Accionistas, integrantes del órgano de fiscalización, directores que no hayan contribuido a adoptar
dicha resolución.
 
Representación de la sociedad
Corresponde al Presidente del Directorio (El estatuto puede autorizar que la ejerza con otros directores).
a. El representante de la sociedad obliga a ésta por todos aquellos actos que no sean notoriamente extraños al
objeto social.
b. Las limitaciones internas (referidas a las facultades de representación) son inoponibles a 3°.
 
Prohibiciones

1. Contratar con la Sociedad El director puede contratar con la sociedad, cumpliendo 2 requisitos:
I. Que el objeto del contrato se corresponda con la actividad normal de la sociedad.
II. Que la operación se realice en las condiciones del mercado.

Si los reune Es válido.

Si no los reune Deberá ser aprobado previamente por el Directorio o Sindicatura + Una vez celebrado, se debe
comunicar a la Asamblea:
  
Si lo aprueba: El contrato es válido.

 es nulo (Genera responsabilidad en los directores y síndicos que lo aprobaron, por
Si no lo aprueba: El contrato
los daños y perjuicios).
2. Interés contrario

3. Actos en competencia El director no puede participar por cuenta propia ni de 3° en actividades en
competencia con la sociedad. {Responderá en forma ilimitada y solidaria por los daños y perjuicios. Podrá ser
removido con justa causa.}

4. Inhabilitación para votar El director no puede votar en aquellas cuestiones vinculadas a su responsabilidad,
remoción con causa o aprobación de sus actos de gestión.
 
Renuncia
El Director puede renunciar a su cargo y el Directorio debe aceptarla, siempre que:

  No afecte el funcionamiento regular del Directorio.

 No fuese dolosa o intempestiva.

* Si no cumple alguno de los requisitos, el Directorio no podrá aceptar la renuncia. El director renunciante deberá
continuar en su cargo, hasta que la próxima Asamblea de accionistas se pronuncie sobre el tema.
 
Remoción

Ámbito interno Solo la Asamblea de accionistas podrá removerlo. Libremente, sin necesidad de expresar “Justa causa”.


Acción de remoción Procede cuando la remoción en el ámbito interno no prospera. El accionista interesado puede
recurrir a la vía judicial a través de esta acción.
 Debe invocarse “Justa causa”.
 
No es necesario acreditar daños o perjuicios que dichos actos hayan ocacionado a la sociedad.

Alcance de la responsabilidad: Forma ilimitada y solidaria (Todos los directores).


Imputación de responsabilidad: A los directores se les pueden asignar funciones en forma personal Al producirse
una causal de responsabilidad, el juez tendrá en cuenta las actuaciones individuales para determinar el grado de
responsabilidad de cada uno de ellos. (Inscripto en el RPC)
Exención de responsabilidad: Quedará exento de responsabilidad aquel director que habiendo participado en la
deliberación o resolución generadora de responsabilidad, deje constancia escrita de su protesta + Comunicarselo al
síndico.
Extinción de responsabilidad: 3 casos:
1. Cuando la sociedad aprueba la gestión del director/gerente.
2. Cuando la sociedad renuncia en forma expresa a reclamar daños y perjuicios contra el director/gerente.
3. Cuando la sociedad acuerda una transacción con el director/gerente responsable.
Deben cumplirse 2 requisitos:
1. Que la responsabilidad no surja por violación de la ley, estatuto o reglamento.
2. Que no exista oposición de accionistas que representan al menos el 5% del

capital. Acciones de Responsabilidad
1. Acción social de responsabilidad: Le corresponde a la sociedad como titular del patrimonio, para exigir la
reparación de los daños producidos por sus directores.

La decisión de ejercerla debe ser adoptada por la Asamblea La sola resolución de la Asamblea produce la
remoción del director afectado.
Además de la sociedad, también pueden ejercer la acción:

  
Aquellos accionistas que se hubieran opuesto a cualquiera de las causales de “extinción de responsabilidad”.
  
Cualquier accionista, cuando la acción no fuera iniciada por la sociedad dentro de los 3 meses.
 
 El representante del concurso, en caso de quiebra de la sociedad. En su defecto, acreedores.

2. Acción individual de responsabilidad: Le corresponde a los accionistas y 3° para conseguir la reparación de los
perjuicios que el director haya podido causar en sus respectivos “patrimonios personales”.
Órgano de fiscalización
Es el encargado de controlar la administración de la sociedad. {En las SA el control recae sobre la gestión del directorio}

1. “SA cerradas” Pueden optar entre tener o no tener un órgano de fiscalización.

 Si opta por tener Instaurará un Consejo de Vigilancia o una Sindicatura.

 Si opta por no tener La fiscalización estará a cargo de los accionistas.

2. “SA abiertas” Deben tener un órgano de fiscalización. La sindicatura es obligatoria, pero puede ser sustituida por el Consejo de
Vigilancia.

*Ambas clases de sociedades están sometidas a fiscalización externa Control que lleva adelante el Estado sobre las SA. (Varía
la intensidad de acuerdo a si es abierta o cerrada).

Consejo de vigilancia

Es un órgano de fiscalización colegiado, no profesional, integrado por 3 a 15 accionistas, cuya existencia deberá estar
expresamente prevista por el estatuto, el cual deberá reglamentar su organización y funcionamiento.

Características

1. Órgano de control (de la actuación del Directorio).

2. Órgano colegiado: Integrado por 3 a 15 miembros. Las decisiones se toman por mayoría. NO puede ser unipersonal.
3. Integrado por accionistas.
4. No profesional: No se requiere profesión ni título habilitante.
5. Establecido por el Estatuto: Debe ser creado y reglamentado por el Estatuto.

Facultades y deberes

a. Fiscalización: Tiene la función de fiscalizar la gestión del Directorio. (Podrá examinar la contabilidad, etc)
b. Convocatoria de Asamblea: Cuando lo estime conveniente o se lo requieran los accionistas.
c. Aprobación de actos: El estatuto puede prever que cierta clase de actos no puedan celebrarse sin aprobación del
consejo.
d. Elección de integrantes del Directorio: Cuando lo establezca el Estatuto. (En ese caso los directores podrán durar
hasta 5 años en sus cargos).
e. Observaciones: Debe presentar a la Asamblea sus observaciones sobre la memoria del Directorio y los estados
contables.
f. Investigación por denuncias de accionistas: Debe designar 1 o más comisiones a fin de investigar o examinar
denuncias realizadas por los accionistas.
g. Facultades atribuidas a la Sindicatura: Tiene a su cargo “las demás funciones y facultades atribuidas a los síndicos”.

Derecho de la minoría

Art. 282 – Cuando haya disidencia respecto de alguna cuestión, los consejeros disidentes (minoritarios) “podrán convocar a
asamblea de accionistas para que ésta tome conocimiento y decida acerca de la cuestión que motiva su disidencia”.

*Los consejeros disidentes deben ser al menos 1/3 del total.

Subsistencia de la Sindicatura

Cuando el estatuto organice el Consejo de Vigilancia, puede prescindir de la Sindicatura. Sin embargo, la instauración del
Consejo no implica la eliminación de la Sindicatura. Ambos órganos pueden coexistir.

Auditoria Anual

Si se prescinde de la sindicatura Debe actuar una Auditoria Anual, cuyo informe sobre los estados contables deberá ser sometido a
conocimiento de la Asamblea.

Designación de los consejeros

 1. Por asamblea ordinaria con voto acumulativo: Los consejeros son designados por mayoría absoluta, siendo
obligatorio el voto acumulativo.
2. Por categoria de acciones: Si existen diversas clases de acciones, se puede prever que cada clase elija 1 o más
consejeros.

Duración en el cargo: No pueden durar en el cargo más de 3 ejercicios. Pueden ser reelectos.

Aplicación de normas sobre Directores: Se aplican las mismas reglas respecto a:

1. Funcionamiento del órgano.

2. Renuncia y remoción de sus integrantes.
3. Remuneración de sus integrantes.
4. Incompatibilidades.
5. Actuación personal e indelegable.
6. Prohibiciones.
7. Regimen de responsabilidad.

Sindicatura

Órgano integrado por accionistas o no, obligatorio para las SA abiertas y optativo en las SA cerradas, unipersonal o
colegiado, cuya designación y revocación compete a la asamblea, con atribuciones inderogables e irrenunciables, encargado
de la fiscalización de la sociedad.

Caracteres

1. Órgano de fiscalización (Fiscaliza la administración y gestión de la sociedad).

2. Obligatoria/Optativa (Dependiendo de si se trata de SA abiertas o cerradas).
3. Colegiada/Unipersonal (Dependiendo de si se trata de SA abiertas o cerradas).
4. Integrada o no por accionistas.
5. Profesional: Se requiere ser abogado o contador para ser síndico.
6. Designada y revocada por Asamblea.
7. Con atribuciones inderogables, indelegables e irrenunciables: Sus atribuciones no pueden ser derogadas por el
Estatuto. Los síndicos no podrán renunciar ni delegar sus atribuciones.

Requisitos para ser Síndico

1. Ser abogado o contador público.

2. Tener domicilio real en el país.
*También puede ser ejercida por una sociedad, de responsabilidad solidaria y constituida por abogados/contadores.

Incompatibilidades No pueden ser síndicos:
a. Quienes estén inhabilitados para ser directores.
b. Los directores, gerentes y empleados de la sociedad (sometida a fiscalización, controlada o controlante).
c. Los cónyuges, parientes (consanguinidad en linea recta), colaterales y afines de los directores y gerentes generales.

*Si incurriera en alguna de ellas, deberá cesar inmediatamente en sus funciones y dar aviso al directorio (10 días) para ser
reemplazado.
Prohibiciones
1. Contratar con la sociedad
2. Interés contrario a la sociedad Igual que Directores.
3. Actos en competencia

Indelegabilidad Debe llevar a cabo sus funciones en forma personal y su cargo es indelegable.
Facultades y deberes
 1. Fiscalización: Examinar los libros y documentación correspondiente (Cada 3 meses mínimo).
2. Verificación: De disponibilidades, títulos valores, obligaciones y su cumplimiento. Puede solicitar la confección de
“Balances de comprobación”.
3. Asistencia a reuniones: Puede asistir con voz (sin voto) a reuniones de Directorio, Comité Ejecutivo y Asambleas.
4. Control de garantía de los directores: Debe controlar la constitución, subsistencia y regularidad de la garantía que
están obligados a prestar los directores.
5. Informe a la Asamblea: Acerca de la situación económica y financiera de la sociedad. Dictaminará sobre la
memoria, inventario, balance y estado de resultados.
6. Información para accionistas: Debe suministrarle toda información que requieran sobre materias de su
competencia. (2% del capital social mínimo)
7. Convocatoria a Asamblea: A Extraordinaria cuando lo juzgue conveniente. A Ordinaria cuando el Directorio omita
hacerlo.
8. Inclusión de cuestiones en el “Orden del día”: Puntos que considere procedentes.
9. Vigilancia de los demás órganos: En su cumplimiento con la ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias.
10. Control de liquidación (de la sociedad).
11. Investigación por denuncias de accionistas (Que representen 2% del capital social como mínimo).
*La enumeración no es taxativa.
Elección

 Por asamblea ordinaria Los síndicos son designados por mayoría absoluta. No se aplica la pluralidad de votos. El
 accionista que lo desee, puede votar acumulativamente.

 Por categoría de acciones Cuando en la sociedad existan diversas clases de acciones, se puede prever que cada clase
elija uno o más síndicos.

Duración en el cargo: Fijada por el estatuto, no puede ser mayor a 3 ejercicios (Deben permaneceE en el cargo hasta ser
reemplazados). Pueden ser reelectos.
Remuneración: Determinada en el estatuto o por la Asamblea. No está limitada por el tope máximo del art. 261.
Funcionamiento de la sindicatura

Constitución y funcionamiento Reglamentados en el estatuto.

Sindicatura organizada en forma plural Llamada “Comisión Fiscalizadora”. Deberá actuar como órgano colegiado
(Decisiones adoptadas por mayoría. Éstas no serán vinculantes para el síndico disidente).

Remoción de los síndicos: Pueden ser removidos de sus cargos unicamente por la Asamblea, la que podrá removerlos
aún sin causa siempre que no medie oposición de accionistas que representen al menos el 5% del capital social. (En la
votación que lo decide no se aplica la pluralidad de votos).

Renuncia de los síndicos: Deberá presentar la renuncia al Directorio a fin de ser reemplazado por un “Suplente”.
Responsabilidad de los síndicos
1. Son responsables en forma ilimitada y solidaria por el incumplimiento de sus obligaciones.
2. Su responsabilidad será declarada por la Asamblea. Implica la remoción del síndico.
3. Son responsables solidariamente junto con los directores, por los hechos u omisiones de éstos. (Solo serán
responsables cuando el daño hubiera podido ser evitado por ellos, actuando de conformidad con la ley, estatuto o
decisiones asamblearias).
4. Se aplican los arts. 271 a 279 referentes a la responsabilidad de los Directores.
Fiscalización Externa (Estatal)

Es un control externo llevado a cabo por organismos estatales.

Fiscalización estatal permanente: A ella están sujetas las SA enumeradas en el art. 299 (abiertas).
La autoridad de control (IGJ) podrá fiscalizar a la sociedad durante su:
  Constitución (Legalidad del acto constitutivo).
 
 Funcionamiento.
 
 Disolución.
 
Liquidación.

SA enumeradas por el art. 299:

1. Las que hacen oferta pública de sus acciones o debentures.
2. Las que tienen un capital social superior a 10 millones.
3. Las de economía mixa o con participación estatal mayoritaria.
4. Las que realicen operaciones de capitalización, ahorro o requieran dinero o valores al público con promesa de prestaciones o
beneficios futuros.
5. Las que exploten concesiones o servicios públicos.
6. La que sea “controlante de” o “controlada por” otra sociedad sujeta a fiscalización.

Fiscalización estatal limitada: A ella estan sujetas las SA no incluidas en el art. 299 (Cerradas).
El control recaerá en:
 
 El contrato constitutivo.
 
 Las reformas al contrato constitutivo.
 
Las variaciones de capital.

La autoridad de control también podrá ejercer “funciones de vigilancia”:

1. Cuando lo requieran los accionistas (que representen al menos un 10% del capital social) o cualquier síndico,
recayendo únicamente sobre los hechos que motivaron la solicitud.
2. Cuando la propia autoridad de control lo considere necesario, en resguardo del interés público.

Facultad sancionatoria Puede aplicar sanciones cuando una SA viole la ley, el estatuto o reglamento.
 
 Apercibimiento
 
 Apercibimientos con publicación
 
Multas a la sociedad, sus directores o síndicos

*Se graduarán en proporción a la gravedad de la falta y al capital de la soiedad.

Facultad de solicitar medidas judiciales

1. Suspensión de resoluciones de órganos sociales, cuando sean contrarias a la ley, estatuto o reglamento.
2. Intervención judicial de la administración de la sociedad, cuando haya adoptado resoluciones contrarias a la ley,
estatuto o reglamento (Se aplica a las SA que hacen oferta pública y las que realicen operaciones de
capitalización). También cuando lo considere necesario en resguardo del interés público.
Finalidad de la intervención: Remediar las causas que la motivaron y, en su defecto, disolver y liquidar la SA.
3. Disolución y liquidación de la sociedad.

Responsabilidad de directores y síndicos por ocultación Cuando conozcan la existencia de alguna circunstancia que
determine la aplicación del “Régimen de fiscalización estatal permanente”, deberán comunicarlo a la autoridad de
control. Si no lo hacen, serán responsables en forma ilimitada y solidaria por los perjuicios ocasionados.

Sociedad Unipersonal como SA

ARTICULO 1º — Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta
ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los
beneficios y soportando las pérdidas.
La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede
constituirse por una sociedad unipersonal.

 Se elimina el requisito de pluralidad de socios para conformar la sociedad comercial.


 Se incorpora la tipificación de la sociedad unipersonal como anónima. El art. 164 establece: “La denominación
social puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y debe contener la expresión ‘sociedad
 anónima’, su abreviatura o la sigla S.A. En caso de sociedad anónima unipersonal deberá contener la expresión
‘sociedad anónima unipersonal’, su abreviatura o la sigla S.A.U.”.

Constitución

Por tratarse de una SA, rigen ciertas exigencias en cuanto a sus formas.

Debe expresarse en instrumento público y por acto único. (Luego se sigue el iter constitutivo, al fin de lograr la inscripción
en el registro público.

La integración del capital social.

Es importante y fundamental la incorporación de la obligación de integrar el capital social en un 100% al momento de la

constitución –art. 186 inc. 3-, a diferencia de las sociedades pluripersonales que tienen la posibilidad de integrar un 25%
en dicho momento, y el resto en el plazo de dos años.

El capital deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo y en las suscripciones de futuros aumentos de capital.
Capital plenamente suscripto e integrado al momento de la constitución. (Clara diferencia con los demás tipos societarios
– En ellos se permite la integración hacia el futuro).

Fiscalización

Cuenta con un régimen de fiscalización diferenciado al de la mayoría de las SA.

Se incorpora a las S.A.U. dentro de aquellas que poseen fiscalización estatal permanente. (299)

Otras consecuencias que genera la introducción de la figura

Art. 94 bis “La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno
derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad anónima unipersonal,
si no se decidiera otra solución en el término de TRES (3) meses.”.

 La SA que reduce el número de socios a uno, pasa a regirse por las disposiciones de la SA Unipersonal.

 En las sociedades en comandita y de capital e industria, se produce una transformación de pleno derecho en SA
 Unipersonal, si es que no se resuelve una cuestión diferente en el lapso de 3 meses.
 Si se trata de una SRL o de una Colectiva, continuan con dicho tipo social pero con 1 solo socio.
SOCIEDADES CON PARTICIPACION DEL ESTADO

Son aquellas en las que el Estado tiene algún tipo de participación.

 
Sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria
Son aquellas en las que el Estado* es propietario de acciones que representen por lo menos el 51% del capital social
y que sean suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias.
*En cualquiera de sus formas {Nacional, provincial, municipios, organismos estatales autorizados u otras sociedades
con participación estatal mayoritaria}.
Requisitos de tipicidad
 Que el Estado tenga una participación del 51% del capital social.

 Que el Estado cuente con los votos suficientes para prevalecer en las asambleas extraordinarias y ordinarias.

Participación Estatal posterior Quedan comprendidas aquellas sociedades anónimas en las que, con posterioridad al
contrato de constitución, se reúnan los requisitos mencionados, siendo necesario:
 Que una Asamblea así lo determine.

 Que ningún accionista se oponga a dicha decisión.
Normas aplicables
Principio General: Son un subtipo de las SA, por ello se aplican las mismas normas.
Excepciones:

 Incompatibilidades de directores y síndicos: NO rige la incompatibilidad del art. 264 inc. 4, que prohíbe ser
director o síndico a los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto
de la sociedad.

 Representación de la minoría: El estatuto puede otorgar a la minoría el derecho a designar uno o más
directores/síndicos.

 Representación del capital privado: Si las acciones de capital privado (Es decir No estatal) alcanzan el 20% del
capital social, tendrán representación proporcional en el Directorio, y elegirán por lo menos un síndico.

  Remuneraciones: NO se aplica a los directores el límite a la remuneración.
 
Sociedades de economía mixta
Son aquellas formadas por el Estado* y por capitales privados, para la explotación de empresas que tengan por
objeto satisfacer necesidades de orden colectivo, o la implantación, el fomento o desarrollo de actividades
económicas.
*Estado Nacional, provinciales, municipalidades, entidades administrativas autárquicas.

Forma Jurídica Pueden adoptar la forma de persona de derecho público o privado según la finalidad que se haya
propuesto en su constitución.

Directorio y sindicatura Serán nombrados por la administración pública (Estado):
 
 El presidente de la sociedad.
 
 El síndico.


Al menos un tercio de los directores.
*Deben ser argentinos nativos.
Los demás directores serán designados por los accionistas particulares.

Derecho de veto El presidente tiene la facultad de vetar las resoluciones del Directorio o de la Asamblea de
accionistas, cuando fueran contrarias al decreto-ley 15.349/46, ley o estatuto creador de la sociedad, o puedan
comprometer los intereses del Estado vinculados a la sociedad.
 
Aportes Tanto el Estado como los accionistas particulares deberán contribuir a formar el capital social, según las
proporciones que acuerden. Los aportes del Estado podrán consistir en:

 Concesión de privilegios de exclusividad o monopolio, exención de impuestos, protección fiscal,

compensación de riesgos.

 Primas, subvenciones, aportes tecnológicos.

 Anticipos financieros.

 Aportes de carácter patrimonial.

Responsabilidad del Estado El Estado limita su responsabilidad a los aportes efectuados. NO responde por los actos del
presidente, síndico o directores designados por él.

Disolución Por las causales previstas en el art 94 de la Ley General de Sociedades.
 
Sociedades del Estado

Son aquellas constituidas por el Estado*, con exclusión de toda participación de capitales privados, para desarrollar
actividades de carácter industrial y comercial o explotar servicios públicos.
*Estado Nacional, provincial, municipios, organismos estatales autorizados u otras sociedades del Estado.
Características
 Unipersonalidad o pluripersonalidad: Pueden estar constituidas por un solo sujeto estatal o más de uno.

 Prohibición de incorporar capitales privados.

 Objeto: Desarrollar actividades de carácter comercial o explotar servicios públicos.

 Constitución y funcionamiento: Se aplican las normas de las SA en todo lo que resulte compatible.

 Negociabilidad de las acciones: Certificados Nominativos. Sólo pueden ser negociados entre sujetos estatales.

 Incompatibilidad para directores: Rigen las incompatibilidades del art. 264, excepto inc. 4.

 Inaplicabilidad de las leyes de contabilidad, obras públicas y de procedimiento administrativo. Así, se logra
alejarlas de las trabas burocráticas que tendrían que afrontar si actuaran como empresas públicas.

 Quiebra y liquidación: NO pueden ser declaradas en quiebra. Para decretar su liquidación se necesita que una
ley lo autorice.

ACLARACIÓN: Las sociedades descriptas son SUB-TIPOS SOCIETARIOS. NO SON TIPOS!

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Es aquella en la que coexisten dos categorías de socios, los comanditados y los comanditarios, cuyos derechos y
obligaciones son bien diferenciados, y en la cual el capital comanditario está representado por acciones.
Aspectos fundamentales

 Coexisten dos categorías de socios Los socios comanditados responden por las obligaciones sociales en
 forma ilimitada, solidaria y subsidiaria (como los socios de la sociedad colectiva).
  
Los socios comanditarios responden en forma limitada por las

 obligaciones sociales, ya que limitan su responsabilidad al capital que suscriben.
 El “capital comanditado” está representado por partes de interés. El “capital comanditario” está
representado por acciones.

 Tiene un régimen de administración propio.
Normativa aplicable
1°. Se aplican las normas que regulan específicamente la materia.
2°. Se aplican las normas que regulan las SA, siempre que resulten compatibles.
3°. De manera supletoria, se aplican las normas sobre Sociedad en Comandita Simple.
 
Constitución Rigen las normas de la SA.

Nombre social Puede actuar bajo:
 Denominación social: Nombre de fantasía + “Sociedad en Comandita por Acciones”, abreviatura o sigla.

 Razón social: Nombre de los socios comanditados. Si no figuran todos los nombres, deberá completarse con las
palabras “y compañía”.
*La omisión de estos recaudos hará responsable en forma ilimitada y solidaria al administrador.

Administración Es totalmente diferente al régimen de las SA. Presenta similitudes con el de la Sociedad en Comandita
Simple.
Composición:
 Puede ser unipersonal o plural.

 Deberá ser ejercida por Socios Comanditados o 3°.

 Los Administradores son elegidos en las asambleas por mayoría de votos.

 El Socio Comanditario NO puede ejercer la administración. Si lo hiciere, será responsable solidaria e
ilimitadamente.
Duración: Los Administradores durarán el tiempo que fije el estatuto.
Remoción de Administradores:
1. El administrador puede ser removido por decisión de la mayoría en cualquier momento y sin invocar justa
causa.
2. Cuando el estatuto requiera la invocación de justa causa, y el administrador niegue su existencia, se necesitará
de una sentencia judicial de remoción.
3. Cualquier Socio Comanditario puede pedir la remoción judicial del administrador, cuando exista justa causa.
Necesitará representar el 5% del capital.
4. Los socios disconformes con la remoción tendrán derecho de receso, siempre que la designación de ese
administrador haya sido la condición expresa para la constitución de la sociedad.
Acefalia de la administración: Art. 320 - La administración deberá ser reorganizada en el plazo de 3 meses. Durante
ese periodo podrá actuar un administrador provisorio. Si aclara su carácter de provisorio, responderá en forma
limitada. Si NO, responderá en forma ilimitada y solidaria.
*Si vence el plazo sin que la administración designe administradores definitivos entrará en DISOLUCIÓN.

Asambleas (Reuniones de Socios) Se celebra con los socios Comanditados y Comanditarios.
Computo de quórum y votos: Las partes de interés (Ej. $3050) de los Socios Comanditados se considerarán divididas
en fracciones del mismo valor de las acciones (Ej. $100). Cualquier cantidad menor no se computará a ninguno de
esos efectos. (Ej. 30 votos. Los $50 no generan voto).
Prohibiciones: En la Asamblea, el socio administrador tiene voz pero NO voto. Será nula toda cláusula que establezca
lo contrario para la deliberación de los siguientes asuntos:
 Elección y remoción del síndico.

 Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos o la deliberación sobre su responsabilidad.

 La remoción de administradores.

Cesión de la parte de los socios comanditados Debe ser aprobada por la Asamblea Extraordinaria (Por la
importancia que revisten las características personales de esta clase de socios al momento de constituirse la
sociedad).
SOCIEDADES COOPERATIVAS

Son entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua de sus asociados, para organizar y prestar servicios.


Régimen legal Tienen su régimen propio (Ley de Cooperativas N°20.337). Supletoriamente, se le aplican las normas sobre SA.
Caracteres

  Esfuerzo propio y la ayuda mutua de sus asociados.

 Inexistencia de fin de lucro.

  Capital variable e ilimitado.

  Número ilimitado de asociados.

  Duración ilimitada.
 Organización democrática.

 Libre acceso.

 Responsabilidad limitada.

  Distribución del excedente en proporción al uso.
 Reservas irrepartibles.


Acto cooperativo Es aquella actividad que se concreta en la prestación de servicios por parte de la cooperativa,
para satisfacer las necesidades individuales similares de sus asociados “con miras al bien particular de ellos y, por
extensión, al de la comunidad”.
Clasificación
1. Por los servicios que prestan
 Cooperativas de distribución: Se organizan para adquirir (por mayor) artículos o productos que necesitan
sus asociados y luego se los distribuyen entre éstos. Se subdividen en:

 Cooperativas de consumo: Adquieren y se distribuyen artículos de consumo, de uso personal y
familiar.

 Cooperativas de provisión: Adquieren y se distribuyen entre sus asociados elementos indispensables
para el desarrollo de sus actividades, agrupando a sus integrantes según su oficio o profesión. (Ej.
Artesanos)

 Cooperativas de provisión de servicios: Brindan determinados servicios a sus asociados. (Ej. Seguros)

 Cooperativas de colocación de la producción: Se organizan para colocar los productos de sus asociados.
Su finalidad es conseguir mercados y obtener mejores precios.

 Cooperativas de trabajo: Son constituidas por grupos de trabajadores con la finalidad de obtener una
fuente permanente de trabajo.

2. Por su nivel de organización
 De primer grado: Constituidas por personas físicas o jurídicas.

 De segundo grado: Constituidas por distintas cooperativas de primer grado. Su finalidad es organizar
servicios comunes para las cooperativas que las integran. Se denominan “cooperativas de cooperativas,
ligas, uniones o federaciones”.

 De tercer grado: Constituidas por dos o más Federaciones de Cooperativas (2° grado). Se las denomina
Confederaciones de Cooperativas.
*El acto por el cual se agrupan cooperativas se denomina “Integración cooperativa”.
Esta decisión puede ser adoptada por el Consejo de Administración de cada cooperativa, con aprobación de
su Asamblea de socios.
 
Comerciabilidad de las cooperativas A partir del fallo plenario “FISCHER” la doctrina mayoritaria entiende que las
cooperativas son entidades con carácter mercantil.

Constitución Se constituyen por acto único y por instrumento público o privado, el cual debe ser suscripto por todos
los fundadores, junto con sus datos.
Este instrumento debe presentarse ante el Instituto Nacional de Acción Cooperativa y Mutual junto con una
constancia de depósito del 20% del capital suscripto.
Dicho organismo será el encargado de autorizar el funcionamiento de la cooperativa y de inscribirla en el registro
correspondiente.

Estatuto Deberá contener los siguientes requisitos:
1. Denominación y domicilio de la cooperativa.
2. Designación del objeto social.
3. Valor de las cuotas sociales.
4. Organización de la administración, fiscalización y régimen de asambleas.
5. Reglas para distribuir los excedentes y soportar perdidas.
6. Condiciones de ingreso, retiro y exclusión de los asociados.
7. Cláusulas para establecer los derechos y obligaciones de los asociados.
8. Clausulas referidas a la disolución y liquidación.

Asociados Puede serlo:
 Cualquier persona física mayor de 18.

 Cualquier otro sujeto de derecho, siempre que cumplan los requisitos exigidos en el estatuto.

 El Estado Nacional, provincial, municipios, entes descentralizados y empresas del Estado.
Regla General: el ingreso es LIBRE. Sin embargo, el estatuto puede establecer condiciones, derivadas de su objeto
social.

Capital y cuotas sociales El capital está constituido por cuotas sociales indivisibles y de igual valor. Las cuotas sociales
deben constar en acciones representativas de una o más cuotas.
a. Cuando se aporta dinero en efectivo: Debe integrarse al menos el 5% de las cuotas sociales al momento de ser
suscriptas.
b. Cuando se aportan bienes no dinerarios susceptibles de ejecución forzada: Las cuotas deben integrarse en su
totalidad al momento de ser suscriptas.

Transferencia de cuotas sociales Sólo pueden ser transferidas entre asociados y con acuerdo previo del Consejo de
administración.

Acciones Las acciones que representen a las cuotas sociales deben ser nominativas. No pueden ser divididas en
clases/categorías. El estatuto debe establecer las formalidades.
Contabilidad y estados contables
Deben llevar el registro contable de sus operaciones:

  Libro Diario.
  Libro de inventario y balances.
  Libro de Registro de Asociados.
  Libro de Actas de Asambleas.
  Libro de Actas de reuniones del consejo de administración.
 Libro de Informes de Auditoría.
En forma anual, debe confeccionar:
1. Inventario.
2. Balance general.
 3. Estado de resultados.
4. Memoria.
5. Informes del síndico y auditor.

Excedentes repartibles Son aquellos sobrantes que se generan a causa de la diferencia entre el costo y el precio del servicio
prestado a los asociados.
El destino de los excedentes repartibles es el siguiente:
 5% para las reservas legales.

 5% al fondo de acción asistencial y laboral.

 5% al fondo de educación y capacitación cooperativa.

 Una suma indeterminada, para pagar un interés a las cuotas sociales de los asociados.

 Una vez solventados los rubros anteriores, lo que queda se distribuye entre los asociados. Ese remanente se
denomina “retorno” y se lo distribuye entre los asociados en proporción a los servicios utilizados por cada
uno.

Órgano de Gobierno Asamblea de asociados
Clases de asambleas
 Ordinarias: Deben celebrarse dentro de los 4 meses posteriores a la fecha de cierre del ejercicio, para evaluar
los estados contables, elegir consejeros y síndicos.

 Extraordinarias: Se realizan en cualquier otra época del año, o las que no evalúan los estados contables.
Deben ser convocadas por el consejo de administración, el sindico o al menos el 10% de los asociados.

Convocatoria Las asambleas deben ser convocadas con 15 días de anticipación. La convocatoria debe incluir el “orden del
día”.

Adopción de resoluciones Se adoptan por el voto de la simple mayoría de quienes estén presentes en la asamblea. Órgano

de administración Consejo
 Es un órgano necesario, pluripersonal, permanente y colegiado.

 Sus integrantes son elegidos por la asamblea.

 Los consejeros no pueden ser menos de 3. Deben ser asociados.

 La duración en el cargo no puede ser mayor a 3 ejercicios. Son reelegibles.

 Los consejeros pueden hacer uso de los servicios cooperativos.

Funcionamiento Debe reunirse al menos 1 vez al mes. El quórum para las reuniones es de más de la mitad de los
consejeros. Las decisiones de adoptan por simple mayoría.
Funciones
 
 Dirigir las operaciones sociales.
 
 Administrar la cooperativa para lograr el cumplimiento del objeto social.

 
Son facultades implícitas del consejo todas aquellas que o hayan sido reservadas expresamente a la Asamblea.

Representación de la cooperativa Presidente del Consejo de Administración. Sin embargo, el estatuto puede
autorizar la actuación de uno o más consejeros a fin de representar la entidad. (Obliga a la cooperativa por todos los
actos que no sean notoriamente extraños al objeto social).
Responsabilidad de los consejeros = Directores de SA.

Remoción Los consejeros pueden ser removidos por resolución de la Asamblea con o sin justa causa. Cualquier asociado
puede pedir la remoción con causa de uno o varios consejeros a través de una acción judicial.
Fiscalización
Privada o interna: Está a cargo de 1 o más síndicos y de un servicio de auditoría a cargo de un Contador Público.
Régimen:
 Deben ser asociados.

 Elegidos y removibles por la asamblea. Deben contar con este servicio desde su constitución
 y hasta que finalice su liquidación.
 No pueden durar en el cargo más de 3
ejercicios. Puede ser desempeñada por el síndico siempre que

 Son reelegibles. posea el título de Contador Público.

 No necesitan título profesional.
Funciones:
 Examinar los libros y documentos de la
cooperativa.

 Facilitar a los asociados el ejercicio de sus
derechos.

 Vigilar las operaciones de liquidación, etc.
 
Estatal o pública: A cargo de la autoridad de control.
Sin perjuicio de ello, algunas cooperativas también están sujetas a una fiscalización estatal especial por la
actividad que realizan. (Ej. Cooperativa de Seguros – Superintendencia de Seguros)

Disolución Las causales son:
 Decisión de la Asamblea.

 Reducción del número de asociados por el mínimo establecido.

 Declaración en quiebra.

 Fusión o incorporación.

 Por retiro de la autorización para funcionar.

 Cuando corresponda en virtud de otras disposiciones.

Liquidación Una vez disuelta la cooperativa se produce su liquidación. Está a cargo del Consejo de administración.
Durante el íter liquidatario, los liquidadores ejercen la representación de la cooperativa.
ASOCIACIONES CIVILES

Contribuyen al logro de objetivos de bien común muy variados desde el punto de vista del objeto que se persigue, su
dimensión económica y cantidad de asociados y destinatarios de sus servicios.

El fenómeno asociativo permite al individuo luchar de manera eficaz por la obtención de derechos no reconocidos o
la reivindicación de otro. A la vez, les permite a los individuos reconocerse en sus convicciones, perseguir
activamente sus ideales, cumplir tareas útiles, encontrar su puesto en la sociedad, hacerse oír, ejercer su influencia y
provocar cambios, contribuyendo así al fortalecimiento de la democracia.

Normativa aplicable Normas imperativas del CCC en materia de asociaciones civiles y de personas jurídicas, estatutos,
normas de la autoridad administrativa de control y normas supletorias del CCC.

Constitución

Art. 168 - “La asociación civil debe tener un objeto que no sea contrario al interés general o al bien común.

El fin de bien común es aquel que no contradice el orden jurídico y se alinea en la noción de bien público que persigue el
Estado. Se corresponde con el bien de la comunidad en general o las mejores condiciones de la vida social.
No quedará configurado si la intención de quienes concurren a constituir la persona jurídica es discriminar o no
respetar la diversidad en todas sus formas. Tampoco es suficiente la licitud ni la ausencia de fines de lucro.
El objeto de bien común se refiere a la actividad dirigida a hacer posible el desarrollo material, económico y moral
de los miembros, permitiendo el desarrollo humano integral de sus asociados.
El interés general se interpreta dentro del respeto a las diversas identidades, creencias y tradiciones, sean culturales,

religiosas, artísticas, literarias, sociales, políticas o étnicas que no vulneren los valores constitucionales. Concepto
No puede perseguir el lucro como fin principal, ni puede tener por fin el lucro para sus miembros o terceros.”

Cuando esa finalidad no sea exclusiva o absoluta, sino que indirectamente se busque una rentabilidad para la mejor
prestación del servicio, entonces será admitida la finalidad lucrativa.

Art. 169 - Dispone que el acto constitutivo debe ser otorgado por instrumento público.

Art. 170 – Requisitos del acto constitutivo:

a) la identificación de los constituyentes;
b) el nombre de la asociación con el aditamento “Asociación Civil” antepuesto o pospuesto;
c) el objeto;
d) el domicilio social;
e) el plazo de duración o si la asociación es a perpetuidad;
f) las causales de disolución;
g) las contribuciones que conforman el patrimonio inicial de la asociación civil y el valor que se les asigna. Los aportes se consideran
transferidos en propiedad, si no consta expresamente su aporte de uso y goce;
h) el régimen de administración y representación;
i) la fecha de cierre del ejercicio económico anual;
j) en su caso, las clases o categorías de asociados, y prerrogativas y deberes de cada una;
k) el régimen de ingreso, admisión, renuncia, sanciones disciplinarias, exclusión de asociados y recursos contra las decisiones;
l) los órganos sociales de gobierno, administración y representación. Deben preverse la comisión directiva, las asambleas y el órgano de
fiscalización interna, regulándose su composición, requisitos de integración, duración de sus integrantes, competencias, funciones, atribuciones
y funcionamiento en cuanto a convocatoria, constitución, deliberación, decisiones y documentación;
m) el procedimiento de liquidación;
n) el destino de los bienes después de la liquidación, pudiendo atribuirlos a una entidad de bien común, pública o privada, que no tenga fin de
lucro y que esté domiciliada en la República.


Órganos Sus funciones deben cumplirse a través de órganos obligatorios.
Art. 171 – Exige la condición de ser asociado para ser miembro del órgano de administración y para ser
representante o miembro del órgano de fiscalización interna de la asociación civil.
Cargos que el estatuto debe prever: Número mínimo de 3 integrantes para cubrir los cargos de presidente, secretario
y tesoreros.

¿El cargo de directivo de una asociación civil debe o no ser remunerado? Nada dice. Lo establecerá el estatuto.

Arts. 172, 173 y 174 - Regulan el órgano de fiscalización obligatorio. Puede ser:
  
Hasta tanto el número de asociados alcance la cifra de cien Unipersonal o plural.
  
Cien o más Será colegiado y estará a cargo de una comisión revisora de cuentas.
Miembros: Podrán ser asociados o no asociados.

Incompatibilidades para desempeñar la función:

  Ser miembro de la comisión (puesto que en este caso tendría que fiscalizarse a sí mismo).
  Ser el contador certificante de los estados contables de la asociación.
 Ser cónyuge, conviviente, parientes directos de aquellos.

*Cuando la asociación civil requiera determinada condición profesional u oficio para ser asociado, los integrantes del
órgano de fiscalización no necesariamente deben contar con título habilitante.

Art. 175 – Pauta mínima sobre el funcionamiento de las Asociaciones Civiles.

Art. 186 del CCC remite a la aplicación de la ley general de sociedades. Las normas sobre directorio, asambleas y
síndico previstas para las SA devienen aplicables analógicamente a las asociaciones civiles.

Art. 177 – “La responsabilidad de los directivos se extingue por la aprobación de su gestión, por renuncia o transacción resueltas
por la asamblea ordinaria.
No se extingue:
a) si la responsabilidad deriva de la infracción a normas imperativas;
b) si en la asamblea hubo oposición expresa y fundada de asociados con derecho a voto en cantidad no menor al diez por ciento
del total. En este caso quienes se opusieron pueden ejercer la acción social de responsabilidad prevista para las sociedades en la
ley especial.”
Régimen en materia de responsabilidad de los Administradores de la Asociación Civil.

Los asociados

Art. 178 - Principio de igualdad entre los asociados y de funcionamiento democrático del órgano de gobierno:
Prohibe que la falta de pago tempestiva de cuotas o contribuciones opere como un obstáculo para la participación
de los asociados en las asambleas.

Art. 179 – Derecho a renunciar (retirarse de la sociedad).

Las obligaciones patrimoniales del asociado subsisten hasta el momento de la notificación de su retiro. Dicha
notificación deberá hacerse ante la comisión directiva de la asociación.

Una vez ejercido el derecho de retiro, cesan todos los demás deberes y todos los derechos inherentes a la condición
de asociado.

Responsabilidad de los miembros de la asociación civil con personería jurídica Es limitada a las contribuciones
debidas al ente. Los asociados no responden por las deudas de la asociación, salvo que se declare la inoponibilidad
de la persona jurídica.

Cuestión disciplinaria: Al no estar regulado, se mantiene como un derecho propio e interno de cada asociación civil
que podrá regularlo en su estatuto o atenerse a que se trata de un derecho implícito en caso contrario.

Art. 182 - La condición de asociado es personal e intransferible, y solo es posible cesar en la condición de tal por
renuncia, sanción disciplinaria de exclusión o expulsión, o fallecimiento.

Deberes de los asociados:

 Pagar las cuotas y contribuciones periódicas.
 
 Abstenerse de realizar actos que perjudiquen materialmente a la asociación.
 
 Abstenerse de realizar actos que agravien su prestigio e imagen frente a la sociedad.
 
Adecuar su conducta a los estatutos, resoluciones de los órganos de gobierno y administración y ley vigente.

Derechos de los asociados:

 
 Usar y gozar de los servicios que presta la asociación civil y de las actividades propias de su objeto.
 
 Participar en las asambleas.
 
 Votar en las asambleas.
 
Ser designado miembro de la comisión directiva (cuando cumpla los requisitos estatutarios para ello), etc.

Categorías de asociados más comunes en los estatutos de asociaciones civiles:

  Asociado activo o pleno.

  Adherente.
  Honorario.
 Vitalicio.

Art. 183 – El número mínimo de miembros para crear y mantener la asociación = Totalidad de los miembros titulares
y suplentes de la comisión directiva y el órgano de fiscalización sumados.

Pasados 6 meses desde la reducción de dicho número sin que se haya recompuesto el número mínimo de asociados,
la asociación civil con personería jurídica quedará en estado de disolución.

Asambleas En principio, competencia temporal:
 
 Ordinaria: Se celebra 1 vez al año.

 cada vez que haya que tratar algún tema que no fue incluido en el orden del día de la
Extraordinaria: Se celebra
asamblea ordinaria.

Excepción: Art. 184 - Competencia material  El liquidador será designado en una asamblea extraordinaria.

Liquidación Ocurrida la liquidación de la asociación civil se dará a sus bienes el destino que disponga el estatuto,
pero restringido a que se atribuyan a una entidad pública o privada de bien común, domiciliada en la Argentina y sin
fines de lucro.

SIMPLES ASOCIACIONES CIVILES

La reforma jerarquiza a las simples asociaciones civiles, convirtiendolas en un nuevo tipo de asociación a la que se considera
persona jurídica.

Art. 187 – Hay Simple Asociación Civil cuando se haya constituido por instrumento privado con firma certificada y no
se haya inscripto ante la Autoridad de Aplicación.

Se aplica supletoriamente el régimen de las asociaciones civiles con personería jurídica y de las personas jurídicas en
general – Art. 188.

Fiscalización Pueden prescindir del órgano de fiscalización cuando el número de asociados no supera los veinte
miembros. (190)

En este sentido, se las equipara al régimen del art. 55 19.550 en materia de fiscalización al disponerse que si se
prescinde de la sindicatura, los asociados tendrán derecho a ejercer el derecho a la información de manera directa,
pidiendo informes y consultando libros y papeles.


Responsabilidad Establece como regla general que “el fundador o asociado que no intervino” en la administración limita su
responsabilidad a las cuotas y contribuciones impagas que se comprometan a realizar a la asociación.
FUNDACIONES

Art. 193 - “Las fundaciones son personas jurídicas que se constituyen con una finalidad de bien común, sin propósito
de lucro, mediante el aporte patrimonial de una o más personas, destinado a hacer posibles sus fines.

Para existir como tales requieren necesariamente constituirse mediante instrumento público y solicitar y obtener
autorización del Estado para funcionar.

Si el fundador es una persona humana, puede disponer su constitución por acto de última voluntad.”

En las fundaciones los destinatarios son la comunidad en general, ya que carecen de miembros y tiene destinatarios
indeterminados.

Las fundaciones, al carecer de miembros, siempre destinarán los beneficios de su actuación de manera exclusiva y
excluyente a los terceros entendidos como la comunidad en general ya que los beneficiarios no son personas precisas
y determinadas sino hasta el momento en que su derecho se incorpora a su patrimonio.

El único elemento relevante en las fundaciones es su patrimonio afectado al fin impuesto por el fundador.

La fundación debe carecer de fines de lucro, pero esto no significa no pueden realizar actividades lucrativas.

No podría perseguir fines de lucro como principal objetivo, pero sí puede hacerlo de manera secundaria y como una
vía para contribuir al mejor logro de su objeto de bien común.

Las fundaciones suelen ser utilizadas con fines fraudulentos.

El rol del Estado en la fiscalización de estas entidades es importante desde su etapa constitutiva hasta su liquidación,
para evitarlo. El fin de bien común es originariamente inherente al Estado y por eso le confiere a éste la facultad de
analizar no solo la legalidad del acto constitutivo, sino también la oportunidad, mérito o conveniencia de su creación,
para autorizarla a funcionar.

La información que brinden las fundaciones deberá ser seria y veraz, y establecerse sanciones adecuadas para el
caso en que se aparten de sus objetivos originarios.

Art. 144 - incorporación de la doctrina de la inoponibilidad de la personalidad jurídica. Le da al juez, a instancia de

parte, la potestad de revisar la actuación de las fundaciones.

Constitución Instrumento público.
Art. 194 - Las fundaciones requieren de un “patrimonio inicial que posibilite, razonablemente, el cumplimiento de
sus fines”. Se debate el alcance de las facultades de policía de la autoridad administrativa de control a cuyo criterio
se deja la determinación de cuál es el monto razonable de su patrimonio inicial, habida cuenta de que al momento
de constituir una fundación no es posible saber cuál será su dimensión como para poder determinar cuál es el monto
que razonablemente debe tener su patrimonio inicial.

El aporte inicial de las fundaciones debe ser depositado en su totalidad, ínterin dura el trámite de otorgamiento de
la autorización del Estado para funcionar. La fundación podrá autorizarse aun cuando no disponga de un patrimonio
inicial suficiente cuando los antecedentes del fundador, los “servidores de la voluntad fundacional” o las
características del programa a desarrollar muestren aptitud potencial para cumplir sus objetivos.

Las donaciones hechas a la fundación son irrevocables aun cuando se deba cambiar el objeto, a menos que se haya
establecido expresamente en el contrato que se encuentran condicionadas al objeto propuesto por el fundador.

Art 199 - Planes de acción. Con la solicitud de otorgamiento de personería jurídica deben acompañarse los planes
que proyecta ejecutar la entidad en el primer trienio, con indicación precisa de la naturaleza, características y
desarrollo de las actividades necesarias para su cumplimiento, como también las bases presupuestarias para su
realización. Cumplido el plazo, se debe proponer lo inherente al trienio subsiguiente, con idénticas exigencias.
Art. 200 - Responsabilidad de los fundadores y administradores durante la etapa de gestación. Los fundadores y
administradores de la fundación son solidariamente responsables frente a terceros por las obligaciones contraídas
hasta el momento en que se obtiene la autorización para funcionar. Los bienes personales de cada uno de ellos
pueden ser afectados al pago de esas deudas sólo después de haber sido satisfechos sus acreedores individuales.
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Gobierno y administración El gobierno y administración de las fundaciones está en cabeza de un mismo órgano: El consejo
de administración.

Órgano colegiado cuyo número mínimo será de tres miembros (Personas humanas).

Existe la posibilidad de que haya miembros permanentes y temporarios, pudiendo someterse algunas decisiones a la
necesidad del voto favorable de los primeros a quienes el estatuto puede conceder también la facultad de designar a
los temporarios.

Art. 206 - Carácter honorario del cargo. Los miembros del consejo de administración no pueden recibir retribuciones
por el ejercicio de su cargo, excepto el reembolso de gastos, siendo su cometido de carácter honorario.

Facultades: Abarcan tanto los actos de administración como los de disposición de bienes. Le compete modificar el
estatuto, promover la fusión con otras fundaciones y resolver la disolución de la persona jurídica.

Regimen de designación de consejeros: Debe designarse al primer consejo, en el acto constitutivo, y luego, en caso
de vacancias, cubrirlas mediante designación practicada por el fundador o por las personas jurídicas públicas o
privadas que diga el estatuto. De lo contrario, es el mismo consejo de administración el que elige a sus integrantes. Y
por último, si ninguno de ellos lo hiciera, tendrá competencia para practicar la designación y suplir la vacante la
autoridad administrativa de control.
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*El Consejo puede delegar funciones en un comité ejecutivo. De acuerdo con la entidad de las labores encomendadas, el
estatuto puede prever alguna forma de retribución pecuniaria a favor de los miembros del comité ejecutivo. (Art. 206) | Puede
estar integrado por consejeros o 3°.

Art. 202 - Derecho de los fundadores. Los fundadores pueden reservarse por disposición expresa del estatuto la
facultad de ocupar cargos en el consejo de administración, así como también la de designar los consejeros cuando se
produzca el vencimiento de los plazos de designación o la vacancia de alguno de ellos.

Art. 207 - Reuniones, convocatorias, mayorías, decisiones y actas. El estatuto debe prever el régimen de reuniones
ordinarias y extraordinarias del consejo de administración, y en su caso, del comité ejecutivo si es pluripersonal, así
como el procedimiento de convocatoria. El quórum debe ser el de la mitad más uno de sus integrantes. Debe labrarse
en libro especial acta de las deliberaciones de los entes mencionados, en la que se resuma lo que resulte de cada
convocatoria con todos los detalles más relevantes de lo actuado.

Las decisiones se toman por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes, excepto que la ley o el estatuto
requieran mayorías calificadas. En caso de empate, el presidente del consejo de administración o del comité ejecutivo
tiene doble voto.

El art. 216 establece que, salvo disposición en contrario del estatuto, este se reforma mediando el voto de la mayoría
absoluta de sus miembros. Las decisiones de cambiar el objeto, fusión y disolución requieren de los 2/3 de los votos.

Art. 209 - Remoción del consejo de administración. Los miembros del consejo de administración pueden ser
removidos con el voto de por lo menos las dos terceras partes de los integrantes del cuerpo. El estatuto puede prever
la caducidad automática de los mandatos por ausencias injustificadas y reiteradas a las reuniones del consejo.

Art. 211 – La conducta de los consejeros se regirá por las normas del mandato.

El Art. 212 establece que el fundador y sus herederos solo pueden celebrar contratos con la fundación previa
aprobación de la autoridad de control bajo pena de ser tenido por ineficaz. Esta norma se aplica también a las
resoluciones del órgano de administración que directa o indirectamente originen beneficios no previstos en el
estatuto a favor del fundador o de sus hijos.