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Pourquoi le goodwill pose problème(s)


L’année 2012 a été fertile en dépréciations du goodwill dans les comptes
des sociétés cotées établis en IFRS. C’est surtout dans de telles occasions
qu’on en parle. Le goodwill ne s’amortissant pas en IFRS, les montants
à déprécier peuvent être significatifs. On en parle moins si on applique
les règles françaises (Règlement 99-02), ou IFRS pour PME, car le
goodwill y est systématiquement amorti, sur des durées qui, étant
donné ce qu’est un goodwill (voir infra), ne peuvent qu’être arbitraires
et les dépréciations supplémentaires sont rares. L’amortissement et Par Gilbert Gélard,
HEC,
la dépréciation du goodwill sont des phénomènes qui fâchent et la
Diplômé d’expertise comptable
tendance de la communication financière - à distinguer soigneusement de
l’information financière - est de minimiser l’importance de ces charges,
voire de travestir leur signification économique. On se souvient encore
des propos de Jean-Marie Messier au tournant du siècle sur Vivendi, mais
malheureusement il n’est pas le seul à poursuivre l’attitude de déni ou
d’embellissement par le biais de communiqués de presse tendancieux,
notamment par l’usage qui peut être abusif de présentations “alternatives“
(“non-GAAP measures“, en anglais).

Pourtant, le présent article n’abordera mauvaises que d’autres du point de vue d’un actif, le cadre conceptuel pose des
pas dès le début le débat “dépréciation de l’information du public et du compor- conditions supplémentaires de comp-
- amortissement“. Nous pensons que tement des acteurs. tabilisation : il faut que cet actif « ait un
ce débat n’est que la conséquence coût ou une valeur qui peut être mesuré
inévitable de la nature ambiguë du Le goodwill est-il un actif et de façon fiable » (Chapitre 4, § 4.44).
goodwill et c’est à cette nature d’OCNI doit-il être comptabilisé ?
(objet comptable non identifié) que nous Le goodwill a la nature économique
devons l’extrême difficulté de la mesure La réponse des normalisateurs est claire. d’un fonds commercial. Les goodwills et
postérieure à son entrée dans le bilan qui C’est un actif. Sinon, il ne pourrait pas fonds commerciaux générés en interne
conduit à son effacement du bilan par être inscrit au bilan. Pourtant, on va sont des actifs qui ne sont pas reconnus
le biais du résultat. En d’autres termes, passer au crible cette affirmation. Tout au motif que ni leur coût ni leur valeur ne
c’est parce qu’on ne sait pas bien ce commence par le cadre conceptuel : peuvent être mesurés de façon fiable. La
que c’est, qu’il n’entre pleinement dans « un actif est une ressource contrôlée par situation est-elle différente si on acquiert
aucune catégorie classique, que le débat l’entité résultant d’événements passés le goodwill par suite d’une transaction
évoqué ci-dessus existe. Nous allons et dont on attend des avantages écono- avec un tiers ? Oui, dans la mesure où
donc examiner d’abord les facettes miques futurs au bénéfice de l’entité » l’on constate un coût qui est mesurable
du goodwill et les décisions prises au (Chapitre 4 , §4.4). ou une valeur qui peut être considérée
moment de sa première comptabilisa- comme fiable. Qu’en est-il ?
tion. Ceci nous éclairera pour tenter IFRS 3
d’expliquer pourquoi, en matière de Prenons l’exemple d’une acquisition
mesure du goodwill post acquisition, il Dans le cadre d’une acquisition d’entre- à 100 %, payée 1 000 au vendeur, les
ne peut pas y avoir de bonnes solutions, prises (IFRS 3), l’acquéreur paie généra- frais d’acquisition payés aux conseils
mais peut-être certaines sont moins lement un prix supérieur à la valeur nette s’élevant à 100. La juste valeur des actifs
des actifs identifiables acquis et des identifiables est 1 500 et celle des passifs
passifs pris en charge. Si ce supplément est 800.
est un actif, c’est un actif incorporel non L’acquéreur va constater un goodwill
Résumé de l’article identifiable. En effet, lors de l’acquisi- calculé comme suit : 1 000 - (1 500 -
tion, il est procédé à l’inventaire de tous 800) = 300, les frais de 100 étant passés
Les traitements comptables appli- les actifs et passifs identifiables et ils en charges. Ce goodwill est-il mesuré
qués au goodwill sont souvent sont, sauf rares exceptions, mesurés à au coût ou pour une valeur ? Dans ce
complexes ; Ils ont évolué au cours leur juste valeur. Le goodwill est donc cas particulier, on peut répondre l’un ou
du temps sans que les solutions résiduel et constitue la partie qui n’a l’autre.
soient définitivement établies. Ces pas pu être identifiée en tant qu’actif.
difficultés sont dues à la nature très Un élément non identifiable peut-il être Coût ou valeur
particulière de cet objet comptable un actif ?
qui résiste à toute classification. Cet Il faut d’abord se rappeler que si les actifs
article tente de découvrir la rationalité Les textes de droit positif répondent identifiables acquis ont chacun sa valeur
sous-jacente aux règles existantes. « oui » à cette question. Il convient de propre, la mesure du goodwill se fait par dif-
savoir pourquoi. Si on admet qu’il s’agit férence. Donc, le goodwill ne sera mesuré

Revue Française de Comptabilité // N°466 Juin 2013 // 29


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comme valeur que si le prix payé (1 000) tante ? Elle montre que si le goodwill est acquis et les évaluer à leur juste
est lui-même une valeur - la juste valeur de toujours calculé de façon résiduelle et valeur, le goodwill sera plus ou moins
l’entreprise acquise - et que les éléments par différence, son attribut de mesure est résiduel. Un inventaire non exhaustif
identifiables sont eux-mêmes mesurés à en IFRS, soit une juste valeur (acquisition et des valeurs minorées gonflent le
leur valeur. Dans ces strictes conditions, d’un coup à 100 % ou utilisation de la goodwill. Un inventaire complet et des
les 300 représentent par construction et en méthode du full goodwill) soit un attribut valeurs majorées diminuent le goodwill.
théorie la valeur du goodwill, même si elle mixte plus ou moins apparenté au coût L’importance de ce qu’on appelle par-
se calcule par différence. (méthode du goodwill acquis). Connaitre fois, le PPA (purchase price allocation)
la méthode utilisée pour comptabiliser ne saurait être sous–estimé. IFRS 3
Ces conditions ne sont pas remplies si, un actif peut avoir un impact sur la précise que « doivent être comptabili-
comme c’est le cas dans le règlement façon dont on considère son évaluation sés, séparément du goodwill, les actifs
99-02, on ne passe pas en charge les ultérieure. identifiables acquis, les passifs assumés
frais d’acquisition (100). Dans ce cas et les intérêts minoritaires, s’il y en a ».
le goodwill, à juste titre appelé écart Il nous parait possible de conclure, Ceci conduit à comptabiliser des actifs
d’acquisition en français, sera de 400 est comme le font les normes comptables et des passifs de la société acquise qui
sera le résultat de la comparaison d’un que, sous ses diverses variantes, au n’avaient pas été comptabilisés par elle
coût (1 100) avec une somme algébrique regard du cadre conceptuel, de ses car, bien que ce fussent ses actifs et
de valeur (700). C’est donc un attribut définitions et conditions de comptabi- ses passifs, ils ne satisfaisaient pas aux
de mesure mixte, inclassable. On peut lisation, le goodwill constaté lors d’une conditions de comptabilisation. Il en va
l’admettre cependant, par défaut, dans acquisition d’entreprise est un actif à notamment ainsi pour les incorporels
la catégorie des coûts. comptabiliser. Cela ne fait aucun doute développés en interne, tels des marques
pour le goodwill complet qui est claire- ou des relations avec les clients. Ces
Le goodwill complet et le ment mesuré théoriquement à sa (juste) actifs et passifs identifiables doivent
goodwill partiel (IFRS 3) valeur, cela est un peu plus probléma- être comptabilisés initialement à leur
tique pour le goodwill acquis partiel, mais juste valeur, sauf exceptions limitées. La
L’exemple que nous venons de décrire se néanmoins l’attribut de mesure est fiable juste valeur (voir IFRS 13) n’est pas dic-
situe dans le cas de figure où l’acquisi- et vérifiable. tée par l’usage que l’acquéreur entend
tion est totale, alors que les cas les plus faire de l’actif, mais par la perception
fréquents sont ceux d’une acquisition Les bases de conclusions d’IFRS  3 qu’en a le marché.
partielle donnant le contrôle et laissant (Regroupement d’entreprises)
subsister des intérêts minoritaires ne consacrent de longs développements Ce processus complexe est largement
conférant pas le contrôle. Par exemple, aux problématiques que nous venons estimatif, tant au plan de l’exhaustivité
supposons que dans l’exemple précé- d’évoquer : le goodwill est un actif, il de l’inventaire qu’à celui des valeurs
dent l’acquéreur n’ait acquis que 70 % est mesuré comme un résidu. Leurs attribuées aux éléments identifiables.
des actions de la cible pour un prix de conclusions sont identiques aux nôtres, Il est possible en toute bonne foi et en
800. L’entreprise acquéreur peut, à son auxquelles nous parvenons par des voies ayant travaillé sérieusement, d’arriver
gré, choisir entre la méthode du goodwill légèrement différentes. à des chiffres très différents de ceux
complet (full goodwill) ou du goodwill qu’aurait retenus un autre acquéreur.
acquis (purchased goodwill). Notons que les alternatives à la Le goodwill qui se trouve en bout de
reconnaissance du goodwill comme chaîne est donc un chiffre très sensible
Pour le goodwill acquis, il comparera le actif seraient soit un passage direct aux incertitudes inhérentes au processus
prix payé (800) à 70 % x 700, le goodwill en charges, soit l’imputation directe d’estimation.
sera donc de 310. sur les capitaux propres, comme dans
l’ancien “pooling of interests“ qui a tant La proximité avec
Pour le goodwill complet, l’acquéreur occupé les esprits dans les premiers des actifs incorporels
devra imaginer la valeur de l’entreprise à temps de l’application du règlement identifiables qui n’étaient
100 %. S’il estime à 1 000, comme dans 99-02. Ces deux alternatives ne sont pas reconnus par la
l’exemple ci-dessus, le goodwill sera de plus sérieusement envisagées. Si société acquise
300. Le fait que le goodwill complet soit elles étaient retenues, on n’aurait
inférieur au goodwill acquis peut être évidemment pas à se préoccuper de Le processus d’inventaire dont on a
contre-intuitif mais cela s’explique par l’évaluation ultérieure du goodwill. On parlé, réalisé dès l’acquisition avec
le fait que l’on a “surpayé“ les 70 % peut observer que le passage direct en une période de 12 mois pour fiabiliser
(prime de contrôle) par rapport aux 30 % charges serait le traitement symétrique les travaux, doit identifier tous les
que l’on n’a pas acquis. Si l’acquéreur de celui qui est appliqué au goodwill
estime que la valeur totale de l’entre- négatif - cas rare où le prix payé est
prise acquise, au moment de la prise inférieur aux valeurs des actifs acquis
de contrôle, est de 1 200, le goodwill - lequel goodwill négatif (familièrement Abstract
complet sera de 500, contre 310 au appelé “badwill“) est directement passé
goodwill partiel acquis. en profit. The accounting treatments applied
to goodwill are often complex. They
L’existence de cette option, qui n’existe Le goodwill est-il un actif have changed over time without
pas dans le règlement français 99-02, comme les autres ? being finally settled. These difficulties
est éclairante, en ce sens que le goodwill are due to the special nature of this
complet est mesuré à l’aide d’un attribut Actif à comptabiliser, le goodwill est accounting object that withstands
de valeur, alors que le goodwill acquis proche de certaines immobilisations any clearcut categorization. This
partiel relève du coût ou de l’attribut incorporelles. En réalité, en fonction article tries to uncover the rationale
indéfinissable dont on a parlé plus haut. de la diligence qu’exercera l’acquéreur underlying the present rules.
En quoi cette distinction est-elle impor- pour inventorier les actifs identifiables

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actifs et passifs. Ceux qui, par erreur n Deuxième décision : si un goodwill feint d’ignorer, il n’est pas possible de
ou omission, ne seraient pas reconnus est déprécié, cette dépréciation ne peut minimiser l’échec se traduisant par une
alors qu’ils auraient dû être identifiés, être reprise. dépréciation abrupte et massive, fondée
mesurés et comptabilisés, se déversent sur les prévisions de cash flows établies
mécaniquement dans le goodwill. Les Cette décision est dans le droit fil de la par l’entreprise elle-même. Aussi, il
relations avec les clients par exemple, précédente et n’est pas très contestée. n’est pas surprenant que les tenants de
actif à identifier et à évaluer, présentent Cependant, elle introduit une possibilité l’amortissement fourbissent des argu-
avec le goodwill une certaine proximité. d’arbitrage, car elle ne s’applique pas ments pour revenir à cette méthode.
La reconnaissance séparée de cet actif aux autres actifs incorporels à durée
et la valeur qui lui est attribuée est donc d’utilisation indéfinie, pour lesquels la Conclusion
capitale pour la mesure du goodwill. dépréciation peut être reprise. Cet arbi-
Cela n’a pas échappé au normalisateur. trage peut être vertueux dans la mesure Les goodwills sont un objet comptable
Aussi s’est-il posé la question suivante : où il incite à bien constater des actifs tellement particulier qu’ils posent sans
comment peut-on minimiser l’impact distincts du goodwill, mais aussi, dans cesse des questions et que l’on est
ultérieur sur les comptes de résultats d’autres cas, opportuniste. jamais sûr d’avoir trouvé une solution
de l’acquéreur d’une erreur commise définitive qui fasse l’unanimité. Qu’il
lors de l’inventaire initial ? Cette problé- n Troisième décision : Le goodwill n’est s’agisse de leur qualification en tant
matique oriente les choix en matière de pas déprécié directement mais dans le qu’actif, de leur attribut de mesure, de
comptabilisation ultérieure des actifs, cadre d’UGT et si une UGT est à dépré- la consommation de leurs avantages
des passifs et du goodwill qui ont été cier, le goodwill est le premier atteint. économiques, de leur dépréciation, de
reconnus. Il y a quelques particularités visant à leur proximité avec d’autres catégories
ce que le goodwill ne soit pas affecté à d’actifs et de leurs différences avec ces
Quand les justes valeurs une UGT trop globale, ce qui minorerait mêmes actifs, on est toujours sur le fil
deviennent des coûts les dépréciations éventuelles par un du rasoir et dans l’incertitude. Cet article
d’entrée effet de coussin. Cette disposition est expose cette complexité en essayant de
bien admise, et les entreprises en sont raisonner à partir des concepts. Ils sont
L’opération vérité sur l’exhaustivité et conscientes lors de leur affectation du utiles mais font apparaitre des contradic-
les valeurs réalisée lors d’une acquisi- goodwill aux UGT. tions que seul un certain arbitraire peut
tion est ponctuelle, un “one shot“, pour- résoudre.
rait-on dire. Immédiatement les actifs n Quatrième décision : le goodwill ne
et les passifs comptabilisés retrouvent peut être amorti.
le régime normal que leur confèrent les
normes en vigueur. Les actifs auront n Cinquième décision, liée à la qua-
comme coût d’entrée la juste valeur qui trième : les UGT contenant des goodwills Petit lexique
vient de leur être attribuée et ils suivront ou des actifs incorporels identifiables à
le traitement comptable qui convient durée indéfinie sont testés au moins une Goodwill : terme désormais international
à leur nature : selon les cas, amortis- fois par an pour dépréciation, même en et consacré. L’expression complète est :
sement, dépréciation, réévaluation… l’absence d’indices de dépréciation. goodwill arising on acquisition.
Mais s’il est facile de procéder ainsi Badwill : terme familier (à déconseiller)
pour des actifs identifiables, dont la Ce sont ces quatrième et cinquième pour goodwill négatif.
nature est claire, quid du goodwill, par décisions qui sont les plus discutées. Ecart d’acquisition : terme officiel
définition non identifiable ? De quelque Auparavant, les goodwills étaient amor- français. Ce terme est critiquable, car un
côté qu’on le prenne, on n’a guère de tis, parfois sur des durées longues et écart n’est pas un actif. Au mieux, c’est
façon rationnelle convaincante de se bien entendu, impossibles à rationaliser, un façon de mesurer un actif. Employé
débarrasser de cet objet encombrant. puisque le goodwill est non identifiable concurremment avec goodwill.
et qu’il est impossible de mesurer la
Survaleur : terme journalistique sans
Les traitements consommation des avantages écono-
définition précise : à eviter dans tout
particuliers du goodwill miques qu’il procure. Pour cette raison,
discours visant à l’exactitude.
retenus par le les préparateurs et les utilisateurs avaient
normalisateur tendance à ignorer l’amortissement du
goodwill et à présenter un résultat avant
Certains parlent d’expédients, ce qui amortissement. En plus, l’amortisse-
peut paraitre dur, mais il n’est que le ment procurait une prévisibilité que les Bibliographie
reflet de la difficulté à trouver des solu- dirigeants apprécient, car il n’était que
tions acceptables. rarement complété par une dépréciation. • IFRS 3 : Regroupement d’entreprises.
• Règlement 99-02 comptes consolidés.
n Première décision : le goodwill ne peut L’interdiction d’amortir compensée par
• Emmanuelle Cordano, “Qualités et défauts des
être réévalué. des tests annuels obligatoires a pu IFRS : petit guide à l’usage des administrateurs“, RFC
C’est la décision la moins contentieuse. paraitre en période d’euphorie comme n° 463, mars 2013, p. 16.
Comment réévaluer de façon autonome un cadeau aux entreprises réalisant des • Gilbert Gélard, “De la traduction des IFRS : lost in
un actif non identifiable qui a été mesuré acquisitions. Mais le revers de la médaille translation ?“, RFC n° 379, juillet-août 2005, p. 25.
par différence ? Il n’y a pas de marché est que les mauvaises affaires et la crise • Gilbert Gélard, “Les priorités de l’ESMA pour l’arrê-
pour le goodwill séparément de l’entre- peuvent produire des dépréciations té des comptes 2012“, RFC n° 460, décembre 2012,
prise elle-même et les comptes ne sont massives. Or, s’il est relativement facile p. 5.
pas établis pour tenter de refléter la d’imputer à l’arbitraire comptable un • Gilbert Gélard, “2012 : l’année des dépréciations ?“,
valeur de l’entreprise. amortissement mécanique que chacun RFC n° 464, avril 2013, p. 17.

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