Agustina Payer

GUIA Nº 12:
1. ¿Cómo se caracteriza la Sociedad Anónima?.

La sociedad Anónima es aquella sociedad en la que el capital se presenta por acciones y

los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.
sus características principales son;
● Capital social representado por acciones.
● Los socios tienen responsabilidad limitada (a la integración de las acciones
suscriptas).
● Las acciones estén representadas en títulos libremente negociables.
● Sus órganos establecidos por ley son:
a. Órgano de gobierno.
b. Administración.
c. Representación.
d. Fiscalización.

2. Formas de constitución de las Sociedades Anónimas (acto único o suscripción

pública)?.

Las Sociedades Anónimas se constituyen por Instrumento Público, y puede ser por:
ACTO ÚNICO: Como el nombre lo indica la sociedad queda constituida en un acto único,
cuando los firmantes suscriben el contrato constitutivo quien deberá contener:
● Los requisitos de Art. 11.
● Datos relativos al capital social: Naturaleza, clases, modalidades de emisión,
y demás características de la acciones, y en su caso, su régimen de
aumento;
● Datos relativos a la suscripcion e integracion del capital:
○ La suscripción del capital, el monto y la forma de integración y, si
corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que no
puede excederse de 2 años.
● Elección de directores y síndicos: La elección de los integrantes de los
órganos de administración y fiscalización, fijándose el término de duración en
los cargos.

Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.

Luego, el contrato constitutivo debe ser presentado a la autoridad de contralor (Registro
Público) para que verifique el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales.
Conformada la constitución, el expediente pasa al Juez de Registro, quien dispondrá la
inscripción si la juzgara procedente.

EL reglamento debe inscribirse de la misma forma.

SUSCRIPCIÓN PÚBLICA: Los interesados en crear la sociedad, llamados promotores (los

firmantes), recurren al público para reunir el capital necesario.
Primero redactarán un programa de fundación por instrumento público o privado en el cual
establecen las bases de la futura sociedad y designan un banco que actuará como
intermediario en la colocación de las acciones entre el público, que se someterá a la
aprobación de la autoridad de contralor en el término de 15 días (sino se autoriza la vía para
el recurso previsto en el Art. 169 “recurso contra las decisiones administrativas”).
Aprobado el programa, deberá presentarse para su inscripción en el Registro Público de
Comercio en el plazo de 15 días hábiles. Omitida dicha presentación, en este plazo,
caducará automáticamente la autorización administrativa.

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El banco deberá celebrar los contratos de suscripción con los interesados, cobrando por
ellos una comisión.
suscritas las acciones, se celebrará la asamblea constitutiva para fijar las pautas de
funcionamiento de la sociedad. Finalmente se publicará e inscribirá el contrato constitutivo,
dando nacimiento a la sociedad.

3. ¿Que requisitos esenciales típicos tiene la constitución de la S.A. por acto único? (art
166)

Los requisitos esenciales son de la constitución por acto único son:

- Capital (datos).
- Suscripcion e integracion del capital.
- Elección de directores y síndicos.

4. Enumere los paso a seguir para constituir una sociedad por suscripción pública:
a.Programa.
b.Promotores.
c.Contenido del Programa.
d.Plazos de suscripción.
e.Contrato de suscripción.
f.Fracaso de la suscripción.
g.Éxito de la suscripción.
h.Asamblea constitutiva.
i.Orden de la asamblea constitutiva.
j.Inscripción.

Pasos a seguir para la constitución por suscripción pública:

1. Programa: Redactan un Programa de Fundación (aprobado por la autoridad de
contralor e inscripto en el Registro Público) en el cual establecen las bases de la
futura Sociedad. El programa deberá contener:
Forma: debe redactarse en instrumento público o privado, en cuyo caso las firmas deben
ser autenticadas por escribano público (art 168)
Contenido: El programa fundacional debe contener distintos requisitos que se encuentran
enumerados en el art 170
2. Promotores: Los promotores deben realizar todos los actos tendientes a lograr la
constitución definitiva de la sociedad enumeradas en el art 175 y en cuanto las
responsabilidad y beneficios: 182 y 185. Los promotores pueden ser suscriptores
(art 178).
3. Contenido del Programa: El programa de fundación deberá contener:
a. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, número de identidad y
domicilio de los promotores.
b. Bases del estatuto.
c. Naturaleza de las acciones: monto de las emisiones programadas,
condiciones del contrato de suscripción y anticipos de pago a que obligan.
d. Determinación de un banco con el cual los promotores deberán celebrar un
contrato a fin de que el mismo asuma las funciones que se le otorguen como
representante de los futuros suscriptores.
4. Plazos de suscripción:

El plazo de suscripción no puede exceder de tres meses,

computados a partir de la fecha de inscripción (art 168 y 171). Se trata de un plazo

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de caducidad. Si la suscripción prevista en el programa fundacional no se logra

en dicho plazo, los contratos se resuelve de pleno derecho y el banco debe
devolver los montos a los suscriptores.
5. Fracaso de la suscripción: No cubierta la suscripción en el término establecido, los
contratos se resolverán de pleno derecho y el banco restituirá de inmediato a cada
interesado, el total entregado, sin descuento alguno.
6. Éxito de la suscripción: Inscripta la sociedad, quedará conformada como Sociedad
Anónima.
7. Asamblea constitutiva: Debe celebrarse con presencia del banco interviniente y será
presidida por un funcionario de la autoridad de contralor, quedará constituida con la
mitad más una de las acciones suscriptas.
Si fracasa, se dará por terminada la promoción de la sociedad y se restituirá lo
abonado conforme al artículo 173.
Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e
integrado en la medida fijada.
Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los suscriptores presentes que
representen no menos de la tercera parte del capital suscripto con derecho a voto,
sin que pueda estipularse diversamente.
8. Orden de la asamblea constitutiva: la asamblea resuelve si la sociedad se constituye
y en caso afirmativo, sobre los siguiente temas que deben formar el orden del día:
a. Gestión de los promotores (No pueden votar los promotores que también
fueren suscriptores).
b. Estatuto social.
c. Valuación provisional de los aportes no dinerarios, en caso de existir. Los
aportantes no tienen derecho a voto en esta decisión.
d. Designación de directores y síndicos o consejo de vigilancia en su caso.
e. Cualquier otro asunto que el banco considerare a fin de que aprueben y
firmen, juntamente con el presidente y los delegados del banco, el acta de
asamblea que se labrará por el organismo de contralor.
9. Inscripción: Labrada el acta se procederá a obtener la conformidad, publicación e
inscripción. El contrato constitutivo será presentado a la autoridad de contralor para
verificar el cumplimieto de los requisitos. Luego de conformada, pasará al Juez de
Registro, quien dispondrá la inscripción si la juzgara procedente.
El reglamento también debe inscribirse de igual forma.
Suscripta el acta, el banco depositar los fondos percibidos en un banco oficial y
entregará al directorio la documentación referente a los aportes.