Agustina Payer

Guía 17 ( Bolilla 16)

1. ¿Qué es la fiscalización interna de la SA? ¿Cómo se puede organizar?
La fiscalización no es igual en todas las SA. Tenemos por un lado las “SA cerradas” que
no
están incluidas en el Art. 299, y que pueden optar por tener o no un órgano de
fiscalización. Si opta por tenerlo debe hacerlo a través de una sindicatura o un consejo
de
vigilancia.
Por otra parte, en las “SA abiertas”, incluidas en el Art. 299, la sindicatura es
obligatoria
(aunque puede ser sustituida por el consejo de vigilancia)
Ambas sociedades están sometidas a fiscalización externa por parte del Estado (en
Córdoba a través de IPJ. Inspección de Personas Jurídicas) y la intensidad de esta
fiscalización varía según se trate de una SA abierta o cerrada

Por ende la fiscalización interna es el encargado de controlar la administración de la

sociedad, según el tipo de sociedad anónima que se trate.
2. Requisitos para ser síndico. Prohibiciones e incompatibilidades
Requisitos:
-Ser abogado o contador, con título habilitante.
- Tener domicilio real en el país

Incompatibilidades:
No pueden ser síndicos quienes:

- Estén inhabilitados como directores

- Directores, gerentes y empleados de la sociedad sometida a fiscalización, o de otra
sociedad controlada o controlante de ella.

- Cónyuges y parientes de directores y gerentes generales.

De incurrir en alguna de estas incompatibilidades durante su desempeño. El síndico
debe cesar inmediatamente en sus funciones y dar aviso en el término de diez días. A
fin de ser reemplazado.

Prohibiciones:
Tienen las mismas prohibiciones que los directores en cuanto a contratar con la
sociedad, interés contrario a la sociedad, y actos en competencia.

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3. ¿Cómo se designan los sindicatos?

Elección por clases.

ARTICULO 288. — Si existieran diversas clases de acciones, el estatuto puede autorizar

que a cada una de ellas corresponda la elección de uno o más síndicos titulares e igual
número de suplentes y reglamentará la elección.

La remoción se decidirá por la asamblea de accionistas de la clase, excepto los casos de

los artículos 286 y 296.

Elección por voto acumulativo.

ARTICULO 289. — Los accionistas pueden ejercer el derecho reconocido por el artículo
263, en las condiciones fijadas por éste.

4. ¿Quiénes no pueden ser sindicatos?

No pueden ser síndicos quienes:

- Estén inhabilitados como directores

- Directores, gerentes y empleados de la sociedad sometida a fiscalización, o de otra
sociedad controlada o controlante de ella.

- Cónyuges y parientes de directores y gerentes generales.

De incurrir en alguna de estas incompatibilidades durante su desempeño. El síndico
debe cesar inmediatamente en sus funciones y dar aviso en el término de diez días. A
fin de ser reemplazado.

5. Enumere las atribuciones y deberes de los sindicatos

ARTICULO 294. — Son atribuciones y deberes del síndico, sin perjuicio de los demás
que esta ley determina y los que le confiera el estatuto:
1º) Fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y
documentación siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada tres
(3) meses.
2º) Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos valores, así
como las obligaciones y su cumplimiento; igualmente puede solicitar la confección de
balances de comprobación;
3º) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comité ejecutivo y
de la asamblea, a todas las cuales debe ser citado;
4º) Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y recabar
las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad;
5º) Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación
económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario,

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balance y estado de resultados;

6º) Suministrar a accionistas que representen no menos del Dos por Ciento (2 %) del
capital, en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las
materias que son de su competencia;
7º) Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a asamblea
ordinaria o asambleas especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio;
8º) Hacer incluir en el orden del día de la asamblea, los puntos que considere
procedentes;
9º) Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto,
reglamento y decisiones asamblearias;
10) Fiscalizar la liquidación de la sociedad;
11) Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen
no
menos del Dos por Ciento (2 %) del capital, mencionarlas en informe verbal a la
asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que
correspondan. Convocará de inmediato a asamblea para que resuelva al respecto,
cuando la situación investigada no reciba del directorio el tratamiento que conceptúe
adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia.

6. ¿Cómo se ejerce el derecho de información de los socios si hay o no sindicato?

En caso de haber sindicato, este debe suministrar la información a los accionistas en
cualquier momento que estos lo requieran, siempre que el pedido sea efectuado por el
2% del capital social; si no hay sindicato los administradores de la sociedad están a
cargo de suministrarle la información a los accionistas que lo soliciten.
7. ¿Qué es el consejo de vigilancia y como se integra?
El consejo de vigilancia es un órgano de fiscalización colegiado, no profesional,
integrado
por tres a quince accionistas, cuya existencia deberá estar expresamente prevista por
el
estatuto, el cual deberá reglamentar su organización y funcionamiento.
Funciones:
- Fiscalizar la gestión del Directorio, examinar la contabilidad, realizar arqueos de caja,
y
recabar informes sobre trámites y contratos celebrados. Debe recibir de manos del
Directorio un informe cada tres meses al menos.
- Convocar a Asambleas cuando lo estime conveniente, o lo requieran los accionistas
- Aprobar aquellos actos que (según el Estatuto) no pueden celebrarse sin su
aprobación.
- Elegir los miembros del Directorio si así lo establece el directorio
- Presentar a la Asamblea sus observaciones sobre la “memoria del Directorio” o sobre
los “estados contables”.
- Investigar cuando hay denuncias por parte de accionistas.
- También le corresponden lasatribuciones y deberes propias de los síndicos
enumeradas en el Art. 294

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8. ¿Qué función tiene distinta al sindico?

La diferencia esta en que pueden elegir la integración del directorio cuando lo

establece el estatuto. En este casola remuneración será fija y durara en su cargo 5
años.

9. ¿Qué órgano ejerce la sindicatura estatal?

La fiscalización estatal permanente en Córdoba está a cargo de Inspección de Personas
Jurídicas.
En Capital Federal está a cargo de Inspección General de Justicia.

10. ¿Qué sociedades tienen fiscalización estatal permanente?

Las enumeradas en el Art. 299
1º) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;
2º) Tengan capital social superior a pesos argentinos quinientos ($a 500), monto éste
que podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario;
3º) Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI;
4º) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran
dinero o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros;
5º) Exploten concesiones o servicios públicos;
6º) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización,
conforme a uno de los incisos anteriores.
7°) Se trate de Sociedades Anónimas Unipersonales.

11. ¿Qué fiscaliza el estado en las sociedades del Art. 299?

La fiscalización podrá controlar la constitución, el funcionamiento, la disolución y la
liquidación.

12. ¿Qué fiscaliza el estado en las sociedades con fiscalización estatal limitada?
¿Cuales son?
En las SA abiertas (incluidas en el Art. 299) la autoridad de control puede controlar a la
sociedad durante:
- Constitución (legalidad del acto constitutivo)
- Funcionamiento
- Disolución
- Liquidación
Las SA abiertas son
 Las que hacen oferta pública de acciones o debentures
 Las que tienen Capital Social superior a 10 millones de pesos
 Las de economía mixta o con participación estatal mayoritaria
 Las que realicen operaciones financieras (ahorro, préstamo, etc.)
 Las que exploten concesiones o servicios públicos
 Las que sean “controladas” o “controlantes” de otra sociedad abierta
 Las SAU.
En el caso de las SA cerradas, el control estatal se limita a:
El contrato constitutivo
Reformas al contrato

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Variaciones del capital

- No obstante. Los accionistas (que representen al menos el 10% del capital) o

cualquier
síndico, puede requerir la presencia de IPJ.
- También cuando el propio IPJ considere necesario, en resguardo del interés público
(en cuyo caso la decisión debe ser fundada)

13. ¿Cuándo puede intervenir la autoridad de contralor en una SA con fiscalización

estatal limitada?

ARTICULO 301. — La autoridad de contralor podrá ejercer funciones de vigilancia en

las sociedades anónimas no incluidas en el artículo 299, en cualquiera de los siguientes
casos:

1º) Cuando lo soliciten accionistas que representen el diez por ciento (10 %) del capital
suscripto o lo requiera cualquier síndico. En este caso se limitará a los hechos que
funden la presentación;

2º) Cuando lo considere necesario, según resolución fundada, en resguardo del interés
público.

14. ¿Qué sanciones pueden aplicar la IPJ?

ARTICULO 302. — La autoridad de control, en caso de violación de la ley, del estatuto o

del reglamento, puede aplicar sanciones de:

1º) Apercibimiento;

2º) Apercibimiento con publicación;

3º) Multas a la sociedad, sus directores y síndicos.

Estas últimas no podrán ser superiores a PESOS CIEN MIL ($ 100.000.-) en conjunto y
por infracción y se graduarán según la gravedad de la infracción y el capital de la
sociedad. Cuando se apliquen a directores y síndicos, la sociedad no podrá hacerse
cargo de ellas. (Monto máximo de la multa sustituido por art. 1º de la Resolución Nº
177/2015 del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos B.O. 13/02/2015)

Se faculta al Poder Ejecutivo para que, por intermedio del Ministerio de Justicia,
actualice semestralmente los montos de las multas, sobre la base de la variación
registrada en el índice de precios al por mayor, nivel general, elaborado por el Instituto
Nacional de Estadística y Censos.